75073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1565

17 août 2006

S O M M A I R E

A Coeur Vaillant, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

75104

Imprimerie de Rodange, S.à r.l., Rodange . . . . . . . 

75095

AL.VE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75102

Infotra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75114

Alba Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75098

Institut  Milton  H. Erickson  de  Luxembourg, A.s. 

Amazon EU, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75110

b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75112

Amazon Media EU, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

75114

Jarod, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75103

Appi Lux, S.à r.l., Luxembourg-Kohlenberg  . . . . . .

75096

JP Residential I S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . 

75090

Aprovia Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

75107

JPMorgan  Asset  Management  Holdings (Luxem- 

Arcelor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

75081

bourg), S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . 

75079

Au Point Carré, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

75102

Kenza Lauro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

75080

Bauerenhaff, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . .

75118

Les Doyars S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75111

BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75097

Linde-Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75086

Briboislux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75078

Linde-Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75086

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A., Kautenbach .

75077

Lux Natursteine A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

75087

Captiva Capital Management, S.à r.l., Luxembourg

75094

Luxinov, S.à r.l., Kopstal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75101

Captiva Capital Management, S.à r.l., Luxembourg

75095

Malewane Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

75091

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75082

Mannelli & Associés S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . 

75099

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75082

Mercurial, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

75105

CDO Master Investments 3 S.A., Luxembourg. . . .

75078

NLD Activities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

75080

Communication Services International (Holdings) 

Nut Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . . . 

75077

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75079

Papeterie bei der Kiirch, S.à r.l., Rodange . . . . . . . 

75095

Convergenza Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

75079

(La) Perle d’Orient, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

75110

Digital-Total, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75117

Plutal, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75077

Distrikit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75099

Plutal, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75077

Domingues Joaquim,  Pose de Carrelages,  S.à r.l., 

Property Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

75098

Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75081

Sequoia Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

75093

E Oppenheimer & Son Holdings Limited S.A.,  Lu- 

Sibemol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

75080

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75111

SOPARINTER, Société de Participations Interna- 

Efiga Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

75074

tionales S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75105

F. Deltgen, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75093

SOPARINTER, Société de Participations Interna- 

Fidugest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75086

tionales S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75106

Foresee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75086

Société de l’Hôtellerie Holding S.A., Luxembourg

75081

G.B.M. Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

75101

Sofi S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

75082

GAN, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75110

Sofi S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

75084

Garage Schiltz Büderscheid S.A., Buederscheid . . .

75093

SSCV Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

75098

Gestion Lion Investment Fund S.A., Luxembourg .

75109

Tacomer Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

75078

GH, Association sans but lucratif, Luxembourg . . .

75115

Textilco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75106

Hofra, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75116

Tirsa Société Anonyme de Réassurance, Howald . 

75093

Icare Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

75086

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg), S.à r.l., 

Immo Lux-Airport II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

75105

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75108

75074

EFIGA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.628. 

—

L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BAKERIES INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 96.628, constituée suivant acte reçu le 18 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro
281 de 2004, page 13480.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme sociale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2. Suppression du terme «holding» au 1

er

 paragraphe de l’article 1

er

 des statuts et modification de la dénomination

sociale de BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A. en EFIGA INVEST, S.à r.l.;

3. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but».

4. Remplacement des 33 actions au porteur existantes de EUR 1.000,- chacune en 33 parts sociales de EUR 1.000,-

chacune et attribution des nouvelles parts sociales aux associés au prorata de leur participation actuelle dans la société;

5. Annulation du capital autorisé existant et modification subséquente de l’article 3 des statuts;
6. Refonte complète des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme de la société;
7. Acceptation de la démission des membres du Conseil d’Administration et nomination des gérants de la société; 
8. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes;
9. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à la date de sa démission;

10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de constater que l’actionnariat actuel de la Société se compose comme il suit à l’heure actuelle: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels. 

1) Société Moulins de Kleinbettingen R.C.S B 95.097, propriétaire de trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

75075

Par conséquent les 33 actions au porteur existantes de EUR 1.000,- chacune sont remplacées par 33 parts sociales

de EUR 1.000,- chacune. 

Chaque associé recevra une «part sociale, S.à r.l.» en échange d’une «action S.A.».

<i>Valeur actuelle des actifs nets

Il résulte des comptes annuels de la société et d’une attestation de valeur réelle des avoirs de la Société émises par

le Conseil d’Administration, qui resteront ici annexés, que sa valeur nette actuelle est au moins équivalente à la valeur
nominale actuelle du capital social souscrit.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le terme «holding» au 1

er

 paragraphe de l’article 1

er

 des statuts et de modifier la

dénomination sociale de BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A. en EFIGA INVEST, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur

reprise dans l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate la démission des administrateurs de la société et leur donne entière décharge pour l’accomplis-

sement de leur mandat à la date de ce jour.

Savoir:
- EFFIGI, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.313;
- DMC, S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B 107.314;
- LOUV, S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B 189.272.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate la démission du commissaire aux comptes de la société et lui donne entière décharge pour

l’accomplissement de son mandat à la date de ce jour.

Savoir FIN-CONTROLE S.A. à Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des gérants de la société à responsabilité limitée à trois.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- EFFIGI, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.313;
- DMC, S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B 107.314;
- LOUV, S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B 189.272.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que parles
présents statuts.

Art. 2. Cette société aura la dénomination de EFIGA INVEST, S.à r.l.

Art. 3. Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

75076

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) représenté par 33 (trente-trois) parts

sociales dune valeur de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint suivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé pourra participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé aura un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. - Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commencera le 1

er

 juin et se termine le 31 mai de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 mai, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé pourra prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateuis associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Stanko, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056580.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

J. Elvinger.

75077

CABINET IMMOBILIER DE SOROZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 4, Bei der Millen.

R. C. Luxembourg B 99.895. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2006 à Kautenbach

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de renouveler, pour un terme expirant à la

prochaine Assemblée Générale annuelle, les mandats des administrateurs:

Madame Suzanne Cerexhe-Warnotte, MM. Claude Schmit et Jean-Luc Cerexhe.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à expiration, l’assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur

Léon Cerexhe, demeurant au n

°

 4, Bei der Millen à L-9663 Kautenbach, pour un terme expirant à la prochaine Assem-

blée Générale annuelle.

Fait à Kautenbach, le 16 juin 2006.

Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2006, réf. DSO-BR00138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Ch. Ries.

(956985.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

PLUTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber.

R. C. Luxembourg B 97.617. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03107, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056922.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

PLUTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber.

R. C. Luxembourg B 97.617. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03110, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056923.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

NUT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 19 avril 2006

<i>Première résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Christophe Blondeau demeurant pro-

fessionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la
société.

Son mandat qui prend cours immédiatement prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057361.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour PLUTAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour PLUTAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

75078

CDO MASTER INVESTMENTS 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.062. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 31 mars 2006, que:
- Les mandats d’administrateurs de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle

au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse profession-
nelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Elo Rozencwajg employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2008.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Laxembourg le 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056940.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.707. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 20 février

2006, que:

- Le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP, avec siège social, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola (BVI) est renouvelé jusqu’à l’assemblée statuant sur l’approbation des comptes au 31 décembre 2006.

- Le mandat de CORPORATE COUNSELORS Ltd, avec siège social, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town,

Tortola (BVI) est renouvelé jusqu’à l’assemblée statuant sur l’approbation des comptes; au 31 décembre 2006.

- Le mandat de CORPORATE ADVISORY SERVICES Ltd, avec siège social, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola (BVI) est renouvelé jusqu’à l’assemblée statuant sur l’approbation des comptes au 31 décembre 2006.

- Le mandat du commisaire aux comptes M. Lex Benoy, ayant son adresse professionnelle, 13, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg est renouvelé jusqu’à l’assemblée statuant sur l’approbation des comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 31 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056960.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.950. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03248, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

(057262.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>BRIBOISLUX, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

75079

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 29.456. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 6 avril 2006 que Monsieur Mark Irvine, Directeur Financier,

demeurant au 1755 York Avenue, Apartment 18A, New York, NY USA-10128-6870, démissionne de ses fonctions d’ad-
ministrateur avec effet immédiat.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
Les mandats d’administrateur de classe A:
- Monsieur Duncan Fay, directeur financier, résidant au 14B, Marjorie Grove, Battersea, London UK-SW11 5SJ.
- Monsieur Philippe Delis, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au c/o Octagon CSI, 24, boulevard

Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.

Les mandats d’administrateur de classe B:
- Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

Le 23 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056964.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 70.521. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 mars 2006 que Monsieur Maurizio Stecco, consultant, de-

meurant à Via Foppa 31, I-20144 Milan démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Frédéric Arnaud, consultant financier, demeurant 37 Fawe Park Road, Putney, London UK-SW15 2EB.
- Stefano Borghi, consultant financier, demeurant au 11 Eliott Gardens, Shepperton Middx UK-TW 17 OEG.
- Alex Schmitt, avocat à la cour, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
- Ubaldo Livolsi, conseiller financier, demeurant à Cassina de’Pecchi, Via Antares 14, I-20121 Milan.
- Roberto Ruozi, doyen d’université, demeurant a Via Conca del Naviglio 12, I-20020 Milan.
- Francesco Parenti, manager, demeurant à Via B. Cellini 24, I-Lainate.

Le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056966.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

JPMORGAN ASSET MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2006.

(057259.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Certifié conforme
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan

75080

SIBEMOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.538. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2006

- Les démissions de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fis-

cales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg,
employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-
Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de
leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056976.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

NLD ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.819. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2006

- Les démissions de Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fis-

cales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard, em-
ployé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Marc
Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat
d’Administrateur sont acceptées.

- La société DMC, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société MADAS, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Admi-
nistrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 18 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056998.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

KENZA LAURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.477. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08822, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057266.3/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>SIBEMOL HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Certifié sincère et conforme
NLD ACTIVITIES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour <i>KENZA LAURO, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

75081

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2006

- Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé en D.E.S.S., demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

- La société DMC, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société EFFIGI, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Adminis-
trateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057002.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

ARCELOR INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 3.983. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2005 tenue exceptionnellement 

<i>le 24 mai 2006

6. L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Philippe Capron, administrateur.
Elle décide de nommer Monsieur Juan Maña Herranz, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, en remplacement de ce dernier dont il achèvera le mandat qui viendra à expiration lors de l’Assemblée
générale annuelle à tenir en l’an 2008.

Elle décide de nommer un administrateur supplémentaire à savoir Monsieur Patrick Depardon, avec adresse profes-

sionnelle au 1-5, rue Luigi Cherubini, F-93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, pour une durée de 2 ans. Son mandat viendra
à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2008.

De ce fait le nombre des administrateurs est dorénavant fixé à sept (7).
Dorénavant le Conseil d’administration se présentera comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057010.3/571/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

DOMINGUES JOAQUIM, POSE DE CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4520 Niedercorn, Cité Mathendall.

R. C. Luxembourg B 79.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057045.3/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MM. Juan Maña Herranz,

Roger Schlim

 Pascal 

Payet-Gaspard

Vincent Gillet
Christophe Cornier
Benoît Girette
Patrick Depardon

Pour extrait conforme
B. Girette / Ch. Cornier
<i>Administrateur / Administrateur

Echternach, le 16 juin 2006.

Signature.

75082

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.955. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 mai 2006 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame
Marie-José Reyter.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.

Ensuite cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Robert Hovenier. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057012.3/029/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.955. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-

BR03208, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(056981.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

SOFI S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.136. 

—

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SOFI S.C.A.

HOLDING, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 13 octobre 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 23 janvier 1989, modifié à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.136.

<i>Pour CARRERA INVEST S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour CARRERA INVEST S.A.
MONTENEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

75083

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Maître Dominique Léonard, avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Tabery, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour.

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 790.000,- EUR (sept cent quatre-vingt-dix mille

euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 1.502.761,53 EUR (un million cinq cent deux mille sept
cent soixante et un euros et cinquante-trois cents) représenté par deux (2) actions de catégorie A (les «Actions de
Catégorie A»), qui doivent être détenues par les Associés Commanditaires et quarante-huit mille quatre cent quatre-
vingt-quinze (48.495) actions de catégorie B, (les «Actions de Catégorie B»), à un montant de 2.292.761,53 EUR (deux
millions deux cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par
25.492 (vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-douze) Actions de catégorie A et quarante-huit mille quatre cent qua-
tre-vingt-quinze (48.495) Actions de catégorie B, par voie d’émission de 25.490 (vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-dix) nouvelles Actions de Catégorie A de la Société sans désignation de valeur nominale.

2.- Renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires.
3.- Souscription et Libération.
4.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 790.000,- EUR (sept cent quatre-vingt-

dix mille euros) afin de porter le capital de son montant actuel de 1.502.761,53 EUR (un million cinq cent deux mille
sept cent soixante et un euros et cinquante-trois cents) représenté par 2 (deux) actions de catégorie A (les «Actions
de Catégorie A»), qui doivent être détenues par les Associés Commanditaires et 48.495 (quarante-huit mille quatre cent
quatre-vingt-quinze) actions de catégorie B, (les «Actions de Catégorie B»), à un montant de 2.292.761,53 EUR (deux
millions deux cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par
25.492 (vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-douze) Actions de catégorie A et 48.495 (quarante-huit mille quatre
cent quatre-vingt-quinze) Actions de catégorie B, par voie d’émission de 25.490 (vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-dix) nouvelles Actions de Catégorie A de la Société sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend connaissance du fait que les actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel en

ce qui concerne les nouvelles actions de la Société émises en vertu de la première résolution ci-dessus et qu’elle accepte
que trois nouveaux actionnaires souscrivent l’intégralité desdites nouvelles actions de catégorie A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’acter la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation de capital

mentionnée sous la première résolution ci-dessus comme suit:

<i>Souscription - Libération

Monsieur Serge Tabery, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire des nouveaux actionnaires déclare:
1.a.- souscrire 2.581 (deux mille cinq cent quatre-vingt-un) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nomi-

nale nouvellement émises au nom de CONSEILS N.V. avec siège à B-8620 Nieuwport, Watersportlaan 7;

1.b.- souscrire 11.293 (onze mille deux cent quatre-vingt-treize) actions de catégorie A, sans désignation de valeur

nominale nouvellement émises au nom de KEIGNAERT INVEST N.V. avec siège à B-8620 Nieuwport, Watersportlaan 7;

1.c.- souscrire 11.616 (onze mille six cent seize) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nominale nouvel-

lement émises au nom de VMK N.V. avec siège à B-8620 Nieuwport, Watersportlaan 7; et

(2) les libérer entièrement au moyen d’un apport en espèces consistant en un payement d’un montant total de

790.000,- EUR (sept cent quatre-vingt-dix mille euros).

Le prédit montant de 790.000,- EUR (sept cent quatre-vingt-dix mille euros) est immédiatement à la libre disposition

de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant.

75084

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’assemblée générale décide d’adapter le premier paragraphe de l’article

5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Capital social (premier paragraphe). Le capital émis est fixé à 2.292.761,53 EUR (deux millions deux

cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par 25.492 (vingt-cinq
mille quatre cent quatre-vingt-douze) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues
par les Associés Commanditaires et 48.495 (quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie
B, (les «Actions de Catégorie B») qui doivent être détenues par l’Associé Commandité, en représentation de son enga-
gement indéfini dans la Société, sans désignation de la valeur nominale et entièrement libérées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 9.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Leonard, N. Steuermann, S. Tabery, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, vol. 153S, fol. 74, case 8. – Reçu 7.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056750.6/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

SOFI S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.136. 

—

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SOFI S.C.A.

HOLDING, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 13 octobre 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 23 janvier 1989, modifié à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.136,
L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Maître Dominique Léonard, avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Tabery, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour.

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 5.020.000,- EUR (cinq millions vingt mille euros) par

incorporation de créances afin de porter le capital social de son montant actuel de 2.292.761,53 EUR (deux millions
deux cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par 25.492
(vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-douze) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être
détenues par les Associés Commanditaires et 48.495 (quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions de
catégorie B, (les «Actions de Catégorie B»), à un montant de 7.312.761,53 EUR (sept millions trois cent douze mille
sept cent soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par 187.479 (cent quatre-vingt-sept mille quatre
cent soixante-dix-neuf) Actions de catégorie A et quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze (48.495) Actions
de catégorie B, par voie d’émission de 161.987 (cent soixante et un mille neuf cent quatre-vingt-sept) nouvelles Actions
de Catégorie A de la Société sans désignation de valeur nominale, attribuées à deux créanciers savoir VMK N.V. et
BASKETPROMOTIE N.V.

2.- Souscription et Libération.
3.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

Luxembourg-Eich, le 12 juin 2006.

P. Decker.

75085

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 5.020.000,- EUR (cinq millions vingt

mille euros) par incorporation de créances de afin de porter le capital social de son montant actuel de 2.292.761,53 EUR
(deux millions deux cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté
par 25.492 (vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-douze) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui
doivent être détenues par les Associés Commanditaires et 48.495 (quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze)
actions de catégorie B, (les «Actions de Catégorie B»), à un montant de 7.312.761,53 EUR (sept millions trois cent douze
mille sept cent soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par 187.479 (cent quatre-vingt-sept mille qua-
tre cent soixante-dix-neuf) Actions de catégorie A et quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze (48.495) Ac-
tions de catégorie B, par voie d’émission de 161.987 (cent soixante et un mille neuf cent quatre-vingt-sept) nouvelles
Actions de Catégorie A de la Société sans désignation de valeur nominale, attribuées à deux créanciers savoir VMK N.V.
et BASKETPROMOTIE N.V.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’acter la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation de capital

mentionnée sous la première résolution ci-dessus comme suit:

<i>Souscription - Libération

Monsieur Serge Tabery, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire des nouveaux actionnaires déclare:
1.a.- souscrire 150.048 (cent cinquante mille quarante-huit) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nomi-

nale nouvellement émises au nom de VMK N.V. avec siège à B-8620 Nieuwpoort, Waterspoortlaan 7; et

1.b.- souscrire 11.939 (onze mille neuf cent trente-neuf) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nominale

nouvellement émises au nom de BASKETPROMOTIE N.V. avec siège à B-8620 Nieuwport, Watersportlaan 7;

(2) les libérer entièrement au moyen d’un apport en nature des créances échues et exigibles d’un montant total de

5.020.000,- EUR (cinq millions vingt mille euros) à l’encontre de SOFI S.C.A. HOLDING.

Cette créance d’un montant total de 5.020.000,- EUR (cinq millions vingt mille euros) a fait l’objet d’un rapport du

réviseur d’entreprises sous la signature de Monsieur Marcel Stephany, en date du 30 mai 2006 qui conclut comme suit:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, à savoir 161.987
actions nouvelles de catégorie A sans valeur nominale.»

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

demeurera annexé au présent acte, pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’assemblée générale décide d’adapter le premier paragraphe de l’article

5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Capital social (premier paragraphe). Le capital émis est fixé à 7.312.761,53 EUR (sept millions trois cent

douze mille sept cent soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par 187.479 (cent quatre-vingt-sept
mille quatre cent soixante-dix-neuf) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues
par les Associés Commanditaires et 48.495 (quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie
B, (les «Actions de Catégorie B») qui. doivent être détenues par l’Associé Commandité, en représentation de son
engagement indéfini dans la Société, sans désignation de la valeur nominale et entièrement libérées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 53.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Leonard, N. Steurermann, S. Tabery, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, vol. 153S, fol. 74, case 9. – Reçu 50.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056750.7/206/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Luxembourg-Eich, le 12 juin 2006.

P. Decker.

75086

ICARE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057033.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

LINDE-RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 90.293. 

—

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juni 2006 

«5. Die Versammlung erneuert das Mandat des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft und ernennt die

Gesellschaft

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
erneut bis zur Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2007.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057058.3/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

LINDE-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 90.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04836, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057030.3/682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

FORESEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057034.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

FIDUGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057037.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

J. Wagener
<i>Le mandataire

<i>Für die Gesellschaft
S. Poensgen
<i>Geschäftsführer

S. Poensgen.

J. Wagener
<i>Le mandataire

J. Wagener
<i>Le mandataire

75087

LUX NATURSTEINE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 117.054. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsechs, den ersten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Sind erschienen:

1. WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G., mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix,
hier vertreten durch Frau Nadine Gaupp, Angestellte, wohnhaft in F-57330 Escherange, 6, rue de la Côte, aufgrund

einer privatschriftlichen Vollmacht vom 30. Mai 2006,

welche Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2. Frau Leonie Crins, Buchhalterin, wohnhaft in NL-6812 CZ Arnhem, Boterdijk 25.
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I. - Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung LUX NATURSTEINE A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch

einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, das Verkleiden mit - oder die Verarbeitung und das Anbringen von

Natursteinen, sowie sonstigen Produkten oder Materialien, einschliesslich der damit zusammenhängenden Beratung.

Die Gesellschaft kann auch an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens im In- und

Ausland teilhaben. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Un-
terzeichnung, durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder
durch Tausch oder in sonstiger Weise veräussern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann auch Sicherheiten jedweder Art (Bürgschaften, Garantien, Grundschulden) in eigenem Namen

sowie für Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, gegenüber Dritten stellen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Markenschutzrechte und alle sonstigen gewerblichen Schutzrechte erwer-

ben, halten und verwerten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls in eigenem Namen Grundeigentum im In- und Ausland sowie grundstücksähnliche

Rechte erwerben, verwalten, verkaufen, vermieten und verpachten. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechts-
handlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die

gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist in einhun-

dertvierundzwanzig (124) vollständig eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR
250,-) eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann auch Anleihen, Schuldverschreibungen, Wandelanleihen mit oder ohne Sicherheitsleistungen

ausgeben.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktionärs.
Jede einzelne Aktie entspricht einer Stimme.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-

ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist nur mit der Zustimmung des Verwaltungsrates und der Mehrheit

der Aktionäre, welche mehr als die Hälfte des Aktienkapitals vertreten möglich.

Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den

Verwaltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.

75088

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Mitteilung (Willens-

erklärung) durch den ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der
Verwaltungsrat muss unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per einge-
schriebenem Brief oder durch eine Veröffentlichung in einer Zeitung benachrichtigen.

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-

nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von zwei
Monaten nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird. 

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des

ausscheidenden Aktionärs vornehmen.

b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den

Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen.

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine

Vergütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:

Die Aktionäre können einvernehmlich den Kaufpreis oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Aktienwer-

tes bei deren Abtretung bestimmen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren» nach dem luxemburgischen Bewertungsgesetz angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter
Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermögens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettover-
mögen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem Vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson
oder des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des Vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt
werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-

lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.

Kapitel III. - Verwaltungsrat

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls

von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-

gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwal-
tungsratsmitglied, die schriftlich, per Post oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratmit-

gliedes und des geschäftsführenden Verwaltungsrates verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem

geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung
und als Einzelvertretungsberechtigter alle Vorgänge, welche die tägliche Geschäftsführung betreffen. 

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.

Diese können die Gesellschaft im Rahmen der ihnen von dem Verwaltungsrat oder der Hauptversammlung der Aktio-
näre übertragenen Befugnisse vertreten.

Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

75089

Kapitel IV. - Aufsicht, Rechnungsprüfung

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern (commissaire aux comp-

tes), welche durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen welche die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekün-
digt sind.

Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50% (fünfzig Prozent) der Aktien anwesend oder

vertreten sind. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einer Mehrheit von mindestens 50% (fünfzig
Prozent) der Stimmen gefasst.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am letzten Freitag des Monats mai um 11.00 Uhr vormittags, an

dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur

gleichen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-

chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn die gesetzlichen Rück-
lagen zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,

dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.

Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,

Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser

Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Rech-

nungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustel-
lungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Die jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2007 statt. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag

der Gründung und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen. 

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreis-

sigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

1.- WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G. mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix, einhun-

dertvierzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114

2. Frau Leonie Crins, Buchhalterin,wohnhaft in NL-6812 CZ Arnhem, Boterdijk 25, zehn Aktien . . . . . . . . . .

10

Total: einhundertvierundzwanzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

75090

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr EUR 1.700,-.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Theodorus Crins, Unternehmer, wohnhaft in NL-5954 Beesel, Bussereindseweg 77; qeschäftsführender

Verwaltungsrat;

- Herr Milko Crins, Diplom-Kaufmann wohnhaft in NL-5954 Beesel, Bussereindseweg 77;
- Frau Leonie Crins, Buchhalterin, wohnhaft in NL-6812 CZ Arnhem, Boterdijk 25.
3. Zum geschäftsführenden Verwaltungsrat wird ernannt:
Herr Theodorus Crins, Unternehmer, wohnhaft in NL-5954 Beesel, Bussereindseweg 77.
4. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Herr Raphaël Forler, Maître en sciences, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

5. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder, des geschäftsführenden Verwaltungsrates und des Rechnungsprü-

fers endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2011. 

6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Gaupp, L. Crins, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 juin 2006, vol. 362, fol. 23, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057598.3/201/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

JP RESIDENTIAL I S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 87.465. 

—

BERICHTIGUNG

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft JP RESIDENTIAL I S.A. mit Gesellschaftssitz in 80B, rue Principale, L-5367 Schut-

trange, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 87.465 (die «Gesellschaft»)
möchte hiermit eine Unregelmäßigkeit bei der Ernennung von Herrn Hayo Willms als Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft, anlässlich der Gründung der Gesellschaft vom 14. Mai 2002, berichtigen.

Während der Gesellschafterversammlung vom 14. Mai 2002 wurden die Herren Hayo Willms, Karl-Erbo Graf

Kageneck und Daniel Graf von der Schulenburg als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ernannt.

Die Ernennung von Herrn Hayo Willms als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft erfolgte jedoch versehentlich.

Herr Hayo Willms hat das Verwaltungsratsmandat der Gesellschaft dementsprechend nicht angetreten.

Die Eintragung von Herrn Hayo Willms als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft im Handelsregister wird

demnach gelöscht.

Die Gesellschaft AIM SERVICES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wurde als Verwaltungsratmitglied

der Gesellschaft, rückwirkend zum 14. Mai 2002, bestellt.

Somit besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Mitgliedern:
- Karl-Erbo Graf Kageneck, Verwalter, 11, Stollbergstrasse, D-80539 München, Deutschland;
- Daniel Graf von der Schulenburg, Verwalter, 6, Keferstrasse, D-80802 München, Deutschland;
- AM SERVICES, S.à r.l., Verwalter, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057103.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Echternach, den 15. Juni 2006.

H. Beck.

JP RESIDENTIAL I S.A.
Unterschrift

75091

MALEWANE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 117.041. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MALEWANE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

75092

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Madame Marie-Hélène Moschini, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

75093

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, vol. 153S, fol. 83, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057076.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

SEQUOIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03924, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057039.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

F. DELTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03934, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057046.3/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

GARAGE SCHILTZ BÜDERSCHEID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 2, Weltzerstrooss.

R. C. Luxembourg B 107.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03936, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057048.3/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

TIRSA SOCIETE ANONYME DE REASSURANCE.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 51.785. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la vingt-deuxième Réunion du Conseil d’Administration, tenue à Genève, le 18 octobre 2004 à 10h30

<i>Huitième résolution (2004-22) - Autres points

Le conseil prend connaissance de la démission avec effet immédiat de Maître Jan Theunis domicilié à Schoten

(Belgique).

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057377.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

E. Schlesser.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Echternach, le 16 juin 2006.

Signature.

Echternach, le 16 juin 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
X. Groffils

75094

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.025. 

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK S.A., a société anonyme, having its registered office at 47, quai d’Auster-

litz, F-75648 Paris Cedex 13, 

here represented by Isabelle Clinquart, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 29, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on January 20, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
409 on April 15, 2003. The articles were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on October
11, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 393 of February 22, 2006;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to decrease the subscribed capital by five million two hundred and forty-nine thousand nine

hundred Euro (5,249,900.- EUR) in order to reduce the share capital from its current amount of eight million nine hun-
dred and seven thousand one hundred Euro (8,907,100.- EUR) to three million six hundred and fifty-seven thousand
two hundred Euro (3,657,200.- EUR) by cancellation of two hundred and nine thousand nine hundred and ninety-six
(209,996) existing shares and by repayment in cash of an amount of five million two hundred and forty-nine thousand
nine hundred Euro (5,249,900.- EUR) to the sole partner.

The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s share capital is set at three million six hundred and fifty-seven thousand

two hundred Euro (3,657,200.- EUR) represented by one hundred and forty-six thousand two hundred and eighty-eight
(146,288) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.» 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,800.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand.-Duché de Luxembourg.

A comparu:

IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK S.A., a société anonyme, ayant son siège social au 47, Quai d’Austerlitz,

F-75648 Paris Cedex 13,

ici représentée par Isabelle Clinquart, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 409 du 15 avril 2003, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 11 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 393 du
22 février 2006;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

75095

<i>Première résolution

L’associé unique de réduire le capital social à concurrence de cinq millions deux cent quarante-neuf mille neuf cents

euros (5.249.900,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de huit millions neuf cent sept mille cent euros
(8.907.100,- EUR) à trois millions six cent cinquante-sept mille deux cents euros (3.657.200,- EUR) par l’annulation de
deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (209.996) parts sociales existantes et par remboursement d’un
montant de cinq millions deux cent quarante-neuf mille neuf cents euros (5.249.900,- EUR) à l’associé unique.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois millions six cent cinquante-sept mille deux cents euros

(3.657.200,- EUR) représenté par cent quarante-six mille deux cent quatre-vingt-huit (146.288) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.800,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: I. Clinquart, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er 

 juin 2006, vol. 436, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057104.3/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.025. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057105.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

IMPRIMERIE DE RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 32, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 27.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03938, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057050.3/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

PAPETERIE BEI DER KIIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4812 Rodange, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 41.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03939, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057051.3/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Mersch, le 12 juin 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 juin 2006.

H. Hellinckx.

Echternach, le 16 juin 2006.

Signature.

Echternach, le 16 juin 2006.

Signature.

75096

APPI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg-Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 45.283. 

—

L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles,
ici représentée par Monsieur Claude Eschette, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

2.- Monsieur Fernando Fajardo De Figueiredo, gérant de société, demeurant à L-3870 Schifflange, 21, Cité am

Paerchen.

3.- Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Cité Beau-Site.
4.- Madame Anne Hubert, infirmière, demeurant à L-2533 Luxembourg, 11, rue de la Semois,
ici représentée par Monsieur Alexandre Blaat, employé privé, demeurant à L-2533 Luxembourg, 11, rue de la Semois,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée APPI LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1870 Luxembourg, 41, Kohlen-

berg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.283, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre
1993, publié au Mémorial C numéro 576 du 4 décembre 1993,

que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le notaire instrumentant

en date du 15 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 767 du 1

er

 août 2005.

- Que les comparants sub 1), 2) et 4) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les personnes

comparantes se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suite à la cession de parts sociales sous seing privé en date du 5 juillet 2005, Monsieur

Manuel Le De Figueiredo, ouvrier, demeurant à Luxembourg, 9, rue Fernand d’Huart, a cédé ses 125 parts sociales à
Monsieur Fernando Fajardo De Figueiredo, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la

considèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

- Madame Anne Hubert, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, cède par les présentes ses 125 parts sociales

qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Fernando Fajardo De Figueiredo, préqualifié, qui accepte.

- Monsieur Patrick Eschette, préqualifïé et représenté comme dit ci-avant, cède par les présentes ses 125 parts

sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Claude Eschette, préqualifié, qui accepte.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les

considèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que les cinq cents (500) parts sociales représentatives du capital social sont actuellement

détenues comme suit: 

1- Monsieur Fernando Fajardo De Figueiredo, gérant de société, demeurant à L-3870 Schifflange, 21, Cité am

Paerchen, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles,

cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Cité Beau-Site,

cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

75097

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme le mandat du gérant unique, Monsieur Fernando Fajardo De Figueiredo, préqualifié, et décide

de modifier le pouvoir de signature comme suit:

«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et d’un

associé.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Eschette, F. Fajardo De Figueiredo, A. Blaat, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juin 2006, vol. 536, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057124.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

BL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.243. 

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 29 mars 2006

Le Conseil d’Administration a pris note de la démission de Monsieur Robert Schmit et a coopté Monsieur Luc Ro-

desch, Administrateur.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2006

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs pour un nouveau terme d’un an.
L’Assemblée a nommé Monsieur Sam Reckinger, Administrateur, pour la durée d’un an.
L’Assemblée a nommé KPMG AUDIT, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, pour la durée d’un an, en remplacement de

MAZARS.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Robert Reckinger, Président
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
Pierre Ahlborn
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
Pierre Baldauff
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
Antoine Calvisi
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
Philippe Hoss
(résidant professionnellement à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill);
Mario Keller
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
Sam Reckinger
(résidant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II);
Luc Rodesch
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal);
Emile Vogt
(résidant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II).

<i>Réviseur d’Entreprises: 

KPMG AUDIT, S.à r.l.
(ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057137.3/007/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Junglinster, le 8 juin 2006.

J. Seckler.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

75098

PROPERTY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 72.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03941, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057052.3/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

ALBA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.368. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 12

juin 2006 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Albert Cam, directeur de société, élisant domicile au 3, rue René Clair, F-29200 Brest.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.

- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 12 juin 2006 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

12 juin 2006, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg administrateur-délégué.

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (EUR
15.000,-) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente
et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront obligatoirement requérir la signature de l’administra-
teur-délégué et l’administrateur Monsieur Albert Cam.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057067.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

SSCV INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.700,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.005. 

—

EXTRAIT

Lors du conseil de gérance de la Société tenu à Luxembourg, le 27 avril 2006, il a été décidé que le siège social de la

Société serait transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057475.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Echternach, le 16 juin 2006.

Signature.

Signature.

<i>Pour SSCV INVESTMENTS, S.à r.l.
J.-F. Findling

75099

MANNELLI &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 50, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.593. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 mai 2006

Les mandats des administrateurs venant à expiration, l’assemblée décide de nommer comme administrateurs les per-

sonnes suivantes:

- Monsieur Remo Mannelli, demeurant à Luxembourg;
- M

e

 Pierre Thielen, demeurant professionnellement à Luxembourg;

- Monsieur Wolfgang Eckers, demeurant à Alsdrof (Allemagne);
- Monsieur Reiner Krippes, demeurant à Irrel (Allemagne).
Messieurs Wolfgang Eckers et Reiner Krippes sont nommés délégués à la gestion journalière avec pouvoir de signa-

ture individuelle à chacun.

Les mandats des administrateurs viendront à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes annuels de l’exercice 2011.

- Le mandat du réviseur d’entreprise venant à expiration, l’assemblée décide de nommer la société à responsabilité

limitée H.R.T REVISION établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri est nommée réviseur d’en-
treprises.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057146.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DISTRIKIT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.041. 

—

L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de DISTRIKIT S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.041, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mars 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 253 du 28 juin 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 16 mai

2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 647 du 11 septembre 2000.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux cent quarante-
sept mille neuf cents euros (EUR 247.900,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de société pleinement imposable, en celui de société Holding 29.
2. Refonte complète des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société pleinement imposable, en celui de société Holding 29.

Pour extrait conforme
Signature

75100

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il est parallèlement procédé à une refonte complète des statuts lesquels auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de DISTRIKIT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui
et de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille neuf cents euros (EUR 247.900,-), divisé en dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

75101

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai de chaque année

à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: P. Schill, R. Thill, M. Prospert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 28CS, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057609.3/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

LUXINOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 88, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 74.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057172.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

G.B.M. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.806. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 juin 2006 que: 
1) Le transfert du siège social au 4, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg à partir du 15 juin 2006 est approuvé par

l’assemblée générale.

2) L’assemblée accepte la nomination de CODELUX S.A., avec siège social 66, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxem-

bourg au poste de commissaire aux comptes en remplacement de la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES,
S.à r.l., la durée de son mandat sera jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011. 

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05271. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057399.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

A. Schwachtgen.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

75102

AL.VE S.A., Société Anonyme,

(anc. A.V.E. S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 117.056. 

—

L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.V.E. S.A., ayant son siège

social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6
février 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de A.V.E. S.A. en AL.VE S.A.
2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C. L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de A.V.E. S.A. en AL.VE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

 aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AL.VE S.A.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: S. Hennericy, N. Steuermann, S. De Meo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057637.3/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

AU POINT CARRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 48, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 83.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057177.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Senningerberg, le 19 juin 2006.

P. Bettingen.

Signatures.

75103

JAROD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 117.078. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

agissant en sa qualité de d’administrateur-délégué et de gérant de:

1) La société anonyme IBS &amp; PARTNERS S.A. établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.973 et ayant son siège social à Luxembourg, 25A, boulevard
Royal; et

2) La société à responsabilité limitée ABC IMPORT-EXPORT, S.à r.l. établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.112 et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 25A, boulevard Royal.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JAROD.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La

société est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune, attribuées et souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq

cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoir
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

1) ABC IMPORT-EXPORT, S.à r.l., cent vingt parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

2) IBS &amp; PARTNERS S.A., cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total des parts: cent vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

75104

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 30 juin il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le 30 juin 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se

considérant comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée au 25A, boulevard Royal, deuxième étage, L-2449 Luxembourg.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: la société GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg: B 41819).

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature sociale du gérant technique.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, vol. 153S, fol. 74, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057807.3/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

A COEUR VAILLANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 116.173. 

—

II est requis l’inscription et la publication d’une modification au niveau des personnes constituant les gestionnaires, le

tout comme suit:

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 mai 2006 au siège qu’il a été

procédé aux constatations et décisions suivantes:

1. Le sieur Devaux Jean Bernard, gérant technique, demeurant à Rurange les Thionville (F-57310) 15, rue des Martyrs,

a démissionné de son poste avec effet au 11 mai 2006.

2. Le gérant administratif (gérant), Vaillant Benoit, demeurant 16, rue de Verdun F-57100 Thionville, devient l’unique

gérant.

Son pouvoir d’engagement lui permet de posséder les pleins pouvoirs de signature et pour toutes opérations finan-

ciéres.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00321. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057176.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Luxembourg-Eich, le 13 juin 2006.

P. Decker.

Pour extrait conforme
B. Vaillant 
<i>Gérant

75105

MERCURIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057183.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

IMMO LUX-AIRPORT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.019. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Jan Vanhevel, administrateur-délégué, demeurant Max Hermanlei, 8, B-2930 Braasschaat, Belgique, Prési-

dent;

- Monsieur Philippe Haers, head of the real estate department of KBC BANK, demeurant 70, Duivenstraat, B-6052

Blanden, Belgique;

- Madame Bea De Wolf, chargée de relations KBC BANK N.V., demeurant 53, Hyacintenstraat, B-9300 Aalst, Belgi-

que;

- Monsieur Hubert De Peuter, Responsable Service Titrisation et Investissements, demeurant 9, Mezendreef, B-3140

Keerbergen, Belgique.

Le mandat de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, n’est pas renouvelé.

- Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057197.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

SOPARINTER, SOCIETE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme,

(anc. COFIPARINTER MINING HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.667. 

—

L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIPARINTER MINING

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés section B, numéro 31.667, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 25 du 22 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 7 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1008 du 23 mai 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Messancy

(Belgique). 

Le président choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination en SOCIETE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, en abrégé SOPARIN-

TER, et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

75106

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer le point figurant à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONA-

LES, en abrégé SOPARINTER.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONA-
LES, en abrégé SOPARINTER.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Astgen, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 juin 2006, vol. 408, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057656.3/243/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SOPARINTER, SOCIETE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme,

(anc. COFIPARINTER MINING HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.667. 

—

Les statuts coordonnés au 2 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057659.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.730. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 juin 2006

- Les mandats d’administrateur de Maître Battista Ghiggia, avocat, né le 4 décembre 1963 à CH-Sorengo Tl, avec

adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Viale S. Franscini 1, de Monsieur Roger Caurla, né le 30 octobre 1955 à L-
Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs et de Monsieur Alain Vasseur, né le 24 avril
1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, sont reconduits pour une période statutaire de 6
ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.

- Le mandat de commissaire aux comptes de TRIPLE A CONSULTING, dont le siège se trouve à L-2156 Luxembourg,

2, Millegässel, inscrite auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg n

°

 B 61.417, est reconduit pour

une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057454.3/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Redange-sur-Attert, le 15 juin 2006.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 15 juin 2006.

M. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TEXTILCO S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

75107

APROVIA HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.266. 

—

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

APROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number
B 87.080,

duly represented by Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Munsbach, on 29 March 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of APROVIA HOLDING a société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies reg-
ister under the number B 87.266, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 17 April 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») number 1099 on 18 July 2002. The
articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 25 April
2003 published in the Mémorial C number 545 of 20 May 2003.

The appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the sole partner decides to

dissolve the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole partner decides to appoint as liquidator the company APROVIA

FINANCE G&amp;T, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 87.612.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meeting

in the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the company. It may, under its responsi-

bility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its powers it determines and for
the period it will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, the person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 87.080,

dûment représentée par M. Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Munsbach, le 29 mars 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée APROVIA HOLDING, ayant son siège social

au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 87.266, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1099 du 18 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C,
numéro 545, le 20 mai 2003.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

75108

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique décide de

dissoudre la société. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer en tant que liquidateur la société à responsabilité

limitée APROVIA FINANCE G&amp;T, S.à r.l., ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.612.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même du comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058047.2/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

VALCON ACQUISITION HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 115.926. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 22 mai 2006 que BLACKSTONE NSS COMMUNICATIONS

PARTNERS (CAYMAN) L.P., une société constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège auprès Walkers SPV
Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-15117 a cédé:

- 42 (quarante-deux) parts sociales à BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS V (CAYMAN) LP, une société constituée

selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège auprès Walkers SPV Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le
numéro WK-16897.

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 22 mai 2006 que ALPINVEST PARTNERS 2006 B.V., une société ayant

son siège sociale à Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, en sa capacité d’associé gérant de ALPINVEST PARTNERS
CS INVESTMENTS 2006 C.V. et immatriculée au Registre de Commerce des Chambres de Commerce et d’Industrie
d’Amsterdam sous le numéro 34331218 a cédé:

- 42 (quarante-deux) parts sociales à ALPINVEST PARTNERS CS INVESTMENTS 2006 CV, une société ayant son

siège social à Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam et immatriculée au Registre de Commerce des Chambres de
Commerce et d’Industrie d’Amsterdam sous le numéro 34239612.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057480.3/1092/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

75109

GESTION LION INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.715. 

—

L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION LION INVEST-

MENT FUND, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer,

constituée sous la dénomination de GESTION LION-INTEROBLIG suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 131 du 13 mai 1985,

modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en adoptant la dénomination GESTION LION INVESTMENT

FUND suivant acte reçu par le même notaire, en date du 10 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 5 septembre 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 22.715.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Christelle Vaudémont, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antoinette Farese, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la dissolution de la Société et détermination des modalités de liquidation;
2.- Nomination du Liquidateur de la Société et détermination de l’étendue de ses pouvoirs; Le Conseil d’administra-

tion proposant de nommer la Société SAGICAP en tant que Liquidateur de la Société;

3.- Nomination de l’auditeur de la liquidation;
4.- Décharge aux Administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à la date de l’AGE;
5.- Constatation qu’au jour de l’AGE, tous les actifs de la Société ont été réalisés et que tous les passifs connus de la

Société vis-à-vis de tiers ont été réglés et entièrement ou dûment provisionnés;

6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, Madame le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société GESTION LION INVESTMENT FUND, en liquida-

tion à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme la société anonyme SAGICAP, avec siège à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte (R.C.S. N

°

 62.789), proposée par le Conseil d’administration, aux fonctions de liquidateur, laquelle

aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la
société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme en tant qu’auditeur de la liquidation la société anonyme ERNST &amp; YOUNG (R.C.S. N

°

47.771) avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs à savoir Messieurs Guillaume

Abel, Philippe Zaouati, et Jean-Yves Glain pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

75110

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate qu’à ce jour tous les actifs ont été réalisés et que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis

de tiers ont été réglés et entièrement ou dûment provisionnés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Vaudémont, E. Schneider, A. Farese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, vol. 153S, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058094.3/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

GAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 37, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057200.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

LA PERLE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 1, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057203.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

AMAZON EU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,-. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.818. 

—

EXTRAIT

- L’ adresse de Monsieur Eric L. Broussard, gérant de la Société est désormais le 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Lors des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 28 avril 2006, il a été décidé:
- d’accepter la démission avec effet au 28 avril à 0.00 heure de Monsieur Jeroen Pit de sa fonction de gérant de la

société;

- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 28 avril 2006,

Monsieur Michael Miller, dont l’adresse professionnelle est le 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 28 avril 2006,

Monsieur Tim Stone, dont l’adresse professionnelle est le 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057489.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Luxembourg-Eich, le 13 juin 2006.

P. Decker.

Signature.

Signature.

E.L. Broussard
<i>Gérant

75111

LES DOYARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Luxembourg B 109.301. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Alain Bertrand, entrepreneur, demeurant à B-6674 Gouvy (Belgique), 41, Langlire.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société anonyme LES DOYARS S.A. (ci-après «la Société»), établie et ayant son siège à L-9514 Wiltz, 52, rue

des Charretiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.301, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 16 juin 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 774 du 23 octobre 2000. 

Que le capital social de la Société fixé à 1.250.000,- LUF converti en euros est de 30.986,69 EUR, représenté par

1.250 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF convertis en 24,79 EUR.

Que la société ne possède pas d’immeuble ni de parts d’immeubles.
Que le comparant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société LES DOYARS S.A., préqualifiée.
Que le comparant réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société a décidé de la dissoudre sans

liquidation.

Que par la présente, le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique prononce la dissolution

anticipée de la Société, avec effet immédiat.

Qu’il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société LES

DOYARS S.A.

Qu’il déclare encore que l’activité de la Société n’a jamais démarrée, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif

et que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre en charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne.

Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société ou à tout

autre endroit à désigner par le comparant.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais des présentes est estimé à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bertrand, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(058521.3/241/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.215. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 mai 2006 

«Il en résulte que M. A.G. Berber, domicilié 9, The Abbey Woods à Douglas, Ile de Man et que M. A.H. Markham,

domicilié Manor Barn, Westridge Green à Streatley Upon Thames, West Berkshire au Royaume-Uni, ont été nommés
administrateurs de la société avec effet à ce jour.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057395.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Hesperange, le 20 juin 2006.

M. Decker.

Signature
<i>Secrétaire

75112

INSTITUT MILTON H. ERICKSON DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 2090. 

—

STATUTS

I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’association est: INSTITUT MILTON H. ERICKSON DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à l’adresse suivante: Clinique Sainte Thérèse, 36, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. L’association a comme objet:
- la diffusion, l’approfondissement de l’hypnose éricksonienne et de la communication stratégique;
- l’innovation et la recherche dans le domaine de l’hypnose;
- l’application des thérapies éricksoniennes.
La promotion des contacts, l’échange d’information et la collaboration entre les membres sur le plan national et in-

ternational.

La défense d’une déontologie professionnelle.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut toutefois être dissoute par décision de l’As-

semblée Générale délibérant conformément aux dispositions légales et statuaires.

II. - Des associés

Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de membres associés et de membres d’honneur. Leur nombre

est illimité, mais ne peut être inférieur à 7 membres. 

Art. 6. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Admi-

nistration. Ce montant ne peut être supérieur à 200 EUR.

Art. 7. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s’engagent à observer les présents statuts

ainsi que tous les règlements d’ordre intérieur qui seraient établis ultérieurement, notamment concernant la déontolo-
gie professionnelle.

Art. 8.
1. Peuvent devenir membres actifs toutes les personnes qui ont achevé avec succès une formation complète en hyp-

nose éricksonienne agréée par la FONDATION INTERNATIONALE MILTON H. ERICKSON (Phoenix, USA).

2. Seuls les membres actifs ont le droit de vote au sein de l’association. 
3. Les membres d’honneur sont des personnes choisies par l’association pour des qualités qui leur sont propres.

Ceux-ci sont exempts de toute cotisation. Cependant, divers dons pourront être effectués selon leur bon vouloir.

4. Les demandes d’affiliation sont à adresser par écrit au Conseil d’Administration, qui en décide souverainement.

Art. 9. La qualité de membre se perd par:
- le non-paiement de la cotisation annuelle après le deuxième rappel;
- une démission écrite adressée au Conseil d’Administration le décès du membre;
- une décision d’exclusion prononcée pour motif grave par le Conseil d’Administration. Ces motifs graves sont tels

qu’ils sont définis par le règlement d’ordre intérieur et le code déontologique.

III. - De l’assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale constituée par tous les membres de la société se réunit une fois par an au cours du

premier trimestre. Le conseil d’Administration en fixera la date et le lieu. Les membres seront convoqués par lettre
circulaire au moins huit jours à l’avance.

Les membres absents peuvent se faire représenter par une procuration. Chaque membre présent ne peut avoir

qu’une seule procuration.

Elle peut délibérer quelque soit le nombre de personnes présentes et représentées.
Les décisions sont prises à la majorité simple, la voix du président est prépondérante en cas d’égalité.

Art. 11. L’assemblée générale statuera dans les formes et selon les majorités prévues par la loi sur:
- la modification des statuts;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la nomination et la révocation des administrateurs.

Art. 12. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées 1) par le Conseil d’Administration cha-

que fois qu’il le jugera nécessaire, 2) à la suite d’une demande émanant d’un cinquième des membres. Le Conseil d’Ad-
ministration doit convoquer endéans un mois une assemblée générale extraordinaire.

Art. 13. L’approbation des budgets et des comptes se fera après rapport de deux réviseurs de caisse désignés par

l’assemblée générale.

75113

IV. - Du Conseil d’Administration

Art. 14. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de onze

membres au plus, élus par l’assemblée générale pour la durée de trois ans. Les membres actifs sont électeurs et éligibles.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils sont révocables pour motifs graves, par l’assemblée générale, qui décide souve-
rainement. En cas de vacance de siège il sera pourvu à son remplacement lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 15. Le président de l’association doit être membre actif et thérapeute, pratiquant professionnellement les tech-

niques éricksoniennes.

Art. 16. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si deux tiers de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité simple, la voix du président est prépondérante en cas d’égalité.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne un président, un vice-président, un secrétaire, un secrétaire adjoint et

un trésorier parmi ses membres et il a droit de nommer un administrateur, membre de l’association, mais non du Con-
seil d’Administration, afin de régler les affaires courantes.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation envoyée au moins huit jours à l’avance.

Art. 19.
1. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par

la loi ou par les statuts.

2. Le Conseil d’Administration agit dans le cadre des résolutions et prises de position votées lors des assemblées

générales ordinaires et extraordinaires.

V. - Des Instituts de formation

Art. 20. La formation de base, la formation continue des membres et les stages de perfectionnement en thérapies

éricksoniennes sont assurés par l’Institut Milton H. Erickson Luxembourg ou par des formateurs agréés par la FONDA-
TION INTERNATIONALE MILTON H. ERICKSON (Phoenix, USA).

VI. - De l’année sociale

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par exception, la première année

sociale commence à la date de la constitution de l’association.

VII. - De la modification des statuts - De la dissolution et de la liquidation de l’association

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que la dissolution se feront conformément aux règles établies par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 23. L’assemblée générale ayant prononcé la dissolution de l’association règlera le mode de dissolution et

décidera à quelle institution ou association l’actif de la liquidation pourra être affecté.

VIII. - Dispositions générales

Art. 24. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique. Le premier Conseil d’Administration, élu le 20
janvier 2006, se compose comme suit: 

Membres fondateurs: 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04930. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058533.3//113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Président:

Marco Klop;

Vice-président: Gaby 

Meyer;

Trésorière:

Jeanne Kieffer;

Secrétaire:

Sébastien Hay;

Secrétaire adjointe:

Marie-Jeanne Bremer.

Nom

Prénom

Adresse

Code 
postal

Ville

Profession

Signature

Bremer

Marie-Jeanne 14, rue de Luxembourg

L-4833 Rodange

Psychologue

Signature

Freichel

Nadine

2, rue de Hesperange

L-5830 Alzingen

Psychologue

Signature

Gondoin

Patrick

50, boulevard J.-F. Kennedy

L-4170 Esch-sur-Alzette

Psychiatre

Signature

Hay

Sébastien

3, rue Louis XIV

L-1948 Luxembourg

Psychologue

Signature

Jakubowski Eric

2, rue du Pas de Loup

B-6791 Guerlange

Infirmier

Signature

Kieffer

Jeanne

59, rue Lentz

L-3509 Dudelange

Kinésithérapeute

Signature

Klop

Marco

24, rue Jean-Baptiste Esch 

L-1473 Luxembourg

Anesthésiste

Signature

Meyer

Gaby

4, rue Jean-Baptiste Stiff

L-5808 Fentange

Psychologue

Signature

Mossong

Bernadette

54, Maison

L-6835 Boudler

Psychologue

Signature

Oth

Marie-Anne

5, rue du Cimetière 

L-5772 Weiller-la-Tour

Psychologue

Signature

Pinsch

Madeleine

28, Maison

L-9759 Knaphoscheid

Infirmière

Signature

Sinde

Rosa

29, rue du 9 septembre 1867

L-2115 Cessange

Psychologue

Signature

75114

INFOTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1139 Luxembourg, 11, rue J.P. Sauvage.

R. C. Luxembourg B 38.456. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre Dermentzoglou, indépendant, né à Drama/Grèce, le 20 octobre 1961, demeurant à L-1429

Luxembourg, 9, rue Tony Dutreux.

2) Madame Romaine Frising, née à Luxembourg, le 3 avril 1962, demeurant à L-1429 Luxembourg, 9, rue Tony

Dutreux.

3) Monsieur Stergios Papageorgiu, indépendant, né à Trikala/Grèce, le 27 janvier 1963, demeurant à L-1465 Luxem-

bourg, 1, rue Michel Engels.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée INFOTRA, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 9 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 154 du 21 avril 1992;

- que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze euros (123,94 EUR) chacune;

- qu’en tant que seuls associés, les soussignés déclarent expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, et ce

rétroactivement à partir du 1

er

 janvier 2006, celle-ci ayant cessé toute activité;

- qu’ils ont réglé ou provisionné tout le passif de la Société et qu’ils répondent, le cas échéant personnellement, de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à ce jour;

- qu’ils ont également liquidé tout l’actif de la société aux droits des associés;
- que décharge expresse est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi

qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte, conformément aux réquisitions des comparants qui
reconnaissent avoir été avertis par le notaire des conséquences d’une dissolution de la société sans liquidation en bonne
et due forme;

- que partant, la liquidation de la Société est achevée;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège de

la Société à L-1429 Luxembourg, 9, rue Tony Dutreux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Dermentzoglou, R. Frising, St. Papageorgiu, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058523.3/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

AMAZON MEDIA EU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 112.767. 

—

EXTRAIT

- L’ adresse de Monsieur Eric L. Broussard, gérant de la Société est désormais le 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Lors des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 28 avril 2006, il a été décidé:
- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 28 avril 2006,

Monsieur Michael Miller, dont l’adresse professionnelle est le 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 28 avril 2006,

Monsieur Tim Stone, dont l’adresse professionnelle est le 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057484.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

J.-P. Hencks.

E.L. Broussard
<i>Gérant

75115

GH, Association sans but lucratif. 

Siège social: L-1143 Luxembourg, 26, rue Astrid.

R. C. Luxembourg F 2.114. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:

1) Hebeler Guy, artiste indépendant, 11, rue d’Arlon, L-8395 Septfontaines, luxembourgeois;
2) Leruth Nathalie, employé privée, 26, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, luxembourgoise;
3) Rella Saverio, employé privé, 12, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, italien.
Il est constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les

statuts ci-dessous:

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée

1. L’association porte la dénomination GH, association sans but lucratif. Elle est régie par la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

2. Elle a son siège à l’adresse suivante: L-1143 Luxembourg, 26, rue Astrid.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

3. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Objet de l’association

4. L’association a pour objet l’organisation et la promotion d’activités culturelles et artistiques de tout genre ainsi que

la réalisation et la promotion d’oeuvres cinématographiques et audiovisuelles. L’association peut accomplir tous les actes
se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Chapitre III. - Membres

5. L’association est composée de membres effectifs ou associés et de membres adhérents. Seuls les membres effectifs,

dont le nombre minimum est fixé à trois, jouissent de la plénitude des droits, y compris le droit de vote à l’assemblée
générale. L’association comprend les membres effectifs suivants: 

Hebeler Guy, artiste indépendant, 11, rue d’Arlon, L-8395 Septfontaines, luxembourgeois;
Leruth Nathalie, employé privée, 26, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, luxembourgoise;
Rella Saverio, employé privé, 12, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, italien.
6. Toute personne physique ou morale peut s’affilier à l’association, pour autant que sa candidature soit approuvée

par le conseil d’administration.

7. La qualité de membre se perd par la démission ou par l’exclusion. Le membre démissionnaire adressera sa démis-

sion au conseil d’administration. Est considéré comme démissionnaire, le membre qui ne paye pas les cotisations qui lui
incombent. Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion de tout membre qui a manqué gravement aux lois de
l’honneur, ou qui cause ou qui a causé à l’association un préjudice matériel ou moral. Le membre exclu pourra interjeter
appel auprès de la prochaine assemblée générale. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social
et ne peut réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées.

8. Les montants des cotisations annuelles des membres effectifs et des membres adhérents seront fixés chaque année

par l’assemblée générale. Elles ne pourront être, chacune, supérieure à 500,- EUR.

Chapitre IV. - Assemblée générale

9. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Une délibération de l’assemblée générale est

nécessaire pour les objets suivants:

a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du budget annuel et des comptes établis par le conseil d’administration;
d) la fixation des cotisations annuelles;
e) la dissolution de l’association.
10. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration chaque fois que le réclame l’intérêt de l’asso-

ciation ou lorsqu’un cinquième des membres effectifs en fait la demande. Elle doit être convoquée au moins une fois par
an pour l’approbation du compte et du budget. Tous les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale par
lettre ordinaire à laquelle est joint l’ordre du jour, établi par le conseil d’administration. Tous les membres effectifs ont
un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres effectifs
présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

11. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont présents ou repré-
sentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la mo-
dification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui précèdent sont modifiées
comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

75116

b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Chapitre V. - Administration

12. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, nommés

parmi les membres de l’association ou parmi des tiers. Tous les membres du conseil d’administration seront élus par
l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Leurs fonctions n’expirent qu’après leur remplacement. En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement
dudit membre par le premier suppléant ou, à défaut de suppléant, par la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire. Le mandat d’administrateur est exécuté à titre gratuit. 

13. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires ou ex-

trajudiciaires. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus; sont seuls exclus de sa compétence les actes
réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale. L’association est engagée par la signature conjointe de
trois membres du conseil d’administration. Le conseil d’administration désignera parmi ses membres un président, un
secrétaire et un trésorier. 

14. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de l’asso-

ciation ou que la moitié de ses membres effectifs le demande. Il ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié
des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité des voix,
celle du président est prépondérante. Le président veillera en outre au bon fonctionnement de la gestion journalière de
l’association et notamment à la conformité avec la loi et les bonnes moeurs.

Chapitre VI. - Budget et comptes

15. Le conseil d’administration dresse le compte de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’année à venir et les

soumet à l’assemblée générale pour approbation et décharge. Le trésorier est chargé de la gestion financière de l’asso-
ciation. L’année comptable est celle du calendrier.

16. Les délibérations de l’assemblée générale et du conseil d’administration sont consignés dans un registre des pro-

cès-verbaux. Les membres, ou les tiers justifiant d’un intérêt, peuvent le consulter ou demander une copie des procès-
verbaux.

Chapitre VII. - Dissolution

17. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’assemblée générale spécialement convoquée à

cette fin. La dissolution ne pourra être décidée que si les deux tiers des membres effectifs sont présents ou représentés
et ceci, à une majorité des deux tiers des voix des membres effectifs présents. En cas de dissolution, l’avoir de l’asso-
ciation sera transféré à une organisation de bienfaisance.

18. Tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts sera régi par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a

été modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06410. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(058797.3//103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

HOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.057. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts et des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 mai 2006 que:
- Monsieur Peter Fjäll a cédé les 125 parts sociales qu’il détenait dans la société HOFRA, S.à r.l., ayant son siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à Monsieur Frank Hollingworth.

Suite à cette cession, le capital social de la société HOFRA, S.à r.l., est détenu comme suit:
- Monsieur Frank Hollingworth, demeurant 5, Windsor Court, Jubilee Place London SW3, Grande-Bretagne, 125

parts sociales;

- Monsieur Frank Hollingworth, demeurant 5, Windsor Court, Jubilee Place London SW3, Grande-Bretagne a été

nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée en remplacement de M. Peter Fjäll, gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057486.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2006.

G. Hebeler / N. Leruth / S. Rella.

Pour extrait conforme
Signature

75117

DIGITAL-TOTAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

H. R. Luxemburg B 116.644. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den achtzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Melanie Buhre, Kauffrau, wohnhaft in D-37139 Adelebsen, Hermann-Löns-Strasse 2.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung DIGITAL-TOTAL, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Rosport.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Einzel- und Grosshandel, den Versandhandel sowie den Im- und

Export von Foto-, Video-, Audio- und Digitalkameras aller Art sowie deren Zubehör.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Frau Melanie Buhre, Kauffrau, wohn-
haft in D-37139 Adelebsen, Hermann-Löns-Strasse 2, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

75118

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. - Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850.-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Melanie Buhre, Kauffrau, wohnhaft in D-37139 Adelebsen, Hermann-Löns-Strasse 2.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve. 

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Buhre, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 mai 2006, vol. 362, fol. 18, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für Gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(950033.03/201/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2006.

BAUERENHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 117.090. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GEMICO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3918 Mondercange, 1, rue d’Ehlerange,
ici représentée par ses deux gérants, à savoir: 
1.- Monsieur Michel Reinhard, employé privé, demeurant à Mondercange,
2.- Monsieur Gérard Scheuer, indépendant, demeurant à Hagen,
déclarant être habilités à engager valablement la société en toutes circonstances par leur signature conjointe confor-

mément à l’article 7 des statuts.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
a) la mise en valeur et la gestion du patrimoine de la société;

Echternach den 1. Juni 2006.

H. Beck.

75119

b) l’acquisition, la vente, la promotion, la gestion, la location et la mise en valeur d’immeubles, au niveau national et

international, tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes

sociétés et entreprises existantes ou à créer et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de BAUERENHAFF, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi sur
les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

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Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique la société à responsabilité limitée GEMICO,

S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Michel Reinhard, employé privé, né à Rumelange, le 9 mars 1964, demeurant à L-3932 Mondercange, 7A,

rue de Limpach;

b) Monsieur Gérard Scheuer, indépendant, né à Luxembourg, le 23 mars 1962, demeurant à L-8367 Hagen, 2, rue

Neuve.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-3918 Mondercange, 1, rue d’Ehlerange.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Reinhard, G. Scheuer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2006, vol. 435, fol. 54, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(057955.3/236/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Bascharage, le 15 juin 2006.

A. Weber.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Efiga Invest, S.à r.l.

Cabinet Immobilier de Sorozée S.A.

Plutal, S.à r.l.

Plutal, S.à r.l.

Nut Holding Company S.A.

CDO Master Investments 3 S.A.

Tacomer Invest S.A.

Briboislux, S.à r.l.

Communication Services International (Holdings) S.A.

Convergenza Com S.A.

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Sibemol Holding S.A.

NLD Activities S.A.

Kenza Lauro, S.à r.l.

Société de l’Hôtellerie Holding S.A.

Arcelor International

Domingues Joaquim, Pose de Carrelages, S.à r.l.

Carrera Invest S.A.

Carrera Invest S.A.

Sofi S.C.A. Holding

Sofi S.C.A. Holding

Icare Holdings S.A.

Linde-Re S.A.

Linde-Re S.A.

Foresee Holding S.A.

Fidugest S.A.

Lux Natursteine A.G.

JP Residential I S.A.

Malewane Finance S.A.

Sequoia Finance S.A.

F. Deltgen, S.à r.l.

Garage Schiltz Büderscheid S.A.

Tirsa Société Anonyme de Réassurance

Captiva Capital Management, S.à r.l.

Captiva Capital Management, S.à r.l.

Imprimerie de Rodange, S.à r.l.

Papeterie bei der Kiirch, S.à r.l.

Appi Lux, S.à r.l.

BL

Property Partners S.A.

Alba Shipping S.A.

SSCV Investments, S.à r.l.

Mannelli &amp; Associés S.A.

Distrikit S.A.

Luxinov, S.à r.l.

G.B.M. Trading S.A.

AL.VE S.A.

Au Point Carré, S.à r.l.

Jarod

A Coeur Vaillant, S.à r.l.

Mercurial, S.à r.l.

Immo Lux-Airport II S.A.

SOPARINTER, Société de Participations Internationales

SOPARINTER, Société de Participations Internationales

Textilco S.A.

Aprovia Holding

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Gestion Lion Investment Fund

GAN, S.à r.l.

La Perle d’Orient, S.à r.l.

Amazon EU, S.à r.l.

Les Doyars S.A.

E Oppenheimer &amp; Son Holdings Limited

Institut Milton H. Erickson de Luxembourg, A.s.b.l.

Infotra, S.à r.l.

Amazon Media EU, S.à r.l.

GH, Association sans but lucratif

Hofra, S.à r.l.

Digital-Total, S.à r.l.

Bauerenhaff, S.à r.l.