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66241
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1381
18 juillet 2006
S O M M A I R E
(The) 21st Century Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
66250
Mansfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
66259
Agiv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66272
MEW, Messagerie Express Weiswampach S.A.,
Argem Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
66258
Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66245
Argem Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
66258
Milano Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
66287
B.T. Lux S.A., Warken. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66244
Multi-Projects S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
66270
Banque de Luxembourg Fund Research & Asset
O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.H.,
Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66278
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66272
Belux-Automobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
66270
Oryx Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66288
CEP II Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
66273
P.+ A. Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66269
CEP II Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
66277
Pack’Us International Enterprises S.A., Luxem-
Chen-Ji, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66288
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66251
Chrono Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66278
Partimage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
66279
(La) Coasta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
66272
Pastelle S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66256
Commat, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66257
Raglan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66271
Egon Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66280
Ribamar Costa, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
66277
EOI Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
66269
Ribamar Costa, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
66277
European Partners for Electronics Holding S.A.,
Ribamar Costa, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
66277
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66270
Robosystem, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . .
66270
Eurorest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66250
Schaus S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66248
Fastnet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66279
Schopaagri, Groupement Agricole S.C., Rumlange
66242
Fatco S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66242
Schopaagri, Groupement Agricole S.C., Rumlange
66244
Fréon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66279
Schroder Special Situations Fund, Sicav, Sennin-
Fund-Market S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66278
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66250
Hermes Partners Mezzanine Capital S.A., Luxem-
Sicav Euro Continents, Luxembourg . . . . . . . . . . .
66288
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66248
Sicav Placeuro, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66286
Hermes Partners Mezzanine Capital S.A., Luxem-
Taurus Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
66287
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66249
Tiffany Business Centre S.A., Boevange. . . . . . . . .
66242
High Seas Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
66259
Tikal Plaza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
66278
Ikado A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66272
VertBois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66251
Iralux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66259
VITIS Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
66279
ITEC, International Trade Exhibition Company
VieSurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66259
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66251
Yum! International Participations, S.à r.l., Luxem-
IVC Luxembourg S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66245
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66271
IVC Luxembourg S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66247
Yum! International Participations, S.à r.l., Luxem-
Keope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66288
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66271
Kroymans Car Rental Luxembourg S.A., Findel . . .
66287
Yum! International Participations, S.à r.l., Luxem-
Kroymans Car Rental Luxembourg S.A., Findel . . .
66287
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66271
LSF5 Giga Investments II, S.à r.l., Luxembourg . . .
66280
66242
TIFFANY BUSINESS CENTRE, Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison n
o
6.
R. C. Luxembourg B 108.701.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire de la société du 31 mars 2006i>
Les administrateurs se sont réunis afin de reconduire leur mandat pour la durée légale de six ans.
Sont réélus à l’unanimité:
Nicole Deprez - Béatrice Jamet - Etienne Dupont.
Etienne Dupont se représente au poste d’administrateur-délégué.
Il est reconduit également pour une période de 6 ans.
Enregistré à Diekirch, le 21 avril 2006, réf. DSO-BP00141. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(935935//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2006.
FATCO, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.151.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 11 avril 2006, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
SEREN, S.à r.l.,
DUNE, S.à r.l.
2) De nommer Madame Servaye Christiane administrateur pour une période de 6 années.
Adresse de Madame Servaye: 11, rue de la Sapinière, L-8832 Rombach-Martelange.
3) De nommer Monsieur Pierre Cyprès administrateur pour une période de 6 années.
Adresse de Monsieur Pierre Cyprès: 11, rue de la Sapinière, L-8832 Rombach-Martelange.
4) De proroger le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Michel Cyprès pour une période
de 6 années.
5) De proroger le mandat de FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une période de 6 années.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 13 avril 2006, réf. DSO-BP00102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(936384/825/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2006.
SCHOPAAGRI, GROUPEMENT AGRICOLE, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9770 Rumlange, Haus Nummer 1.
H. R. Luxemburg E 740.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie Grethen, mit Amtssitze zu Rambrouch.
Sind erschienen:
1.- Herr Ferdinand Michel Alphonse Schon, Landwirt, geboren in Clerf, am 22. Februar 1946, Ehegatte von Dame
Marie Josée Lina Wennmacher, wohnhaft in L-9745 Doennange, Haus Nummer 73,
2.- Herr Aloyse Jean Joseph Schon, Landwirt, ledig, geboren in Doennange, am 22. Mai 1948, wohnend in L-9745
Doennange, Haus Nummer 39,
3.- Herr Jean Joseph genannt Johny Paler, Landwirt, Ehegatte von Dame Carole Schon, geboren in Clerf, am 19. Januar
1967, wohnend in L-9770, Rumlange, Haus Nummer 1.
Welche Komparenten erklären:
Dass sie die alleinigen Gesellschafter sind der zivilrechtlichen Gesellschaft SCHOPAAGRI, mit Sitz in L-9770 Rum-
lange, Haus Nummer 1,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Cravatte mit damaligem Amtssitz in Ettelbruck, am 30.
April 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1101 vom 4. Dezember 2001,
die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 11. Mai 2001, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 1101 vom 4. Dezember 2001.
Die Gesellschaft hat ein Gesellschaftskapital von siebenhundertachtunddreissigtausend zweihundert sechsundzwanzig
Komma zweiundneunzig Euro (EUR 738.226,92) und ist unterteilt in neunundzwanzigtausend siebenhundertachtzig
(29.780) Anteile welche unter den drei Gesellschaftern aufgeteilt sind wie folgt:
E. Dupont / B. Jamet / N. Deprez.
Certifié conforme
Signature
66243
Die vorgenannten Komparenten erklären, dass sie sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-
gefunden haben und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben, welche sie den instrumentierenden Notar ersuchen
zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter erkären das Betriebskapital um EUR 92.706,92 von seinem jetzigen Betrag von EUR 738.226,92
auf EUR 645.520,00 zu reduzieren.
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Ferdinand Schon, vorbenannt, erklärt seine 8.695 Anteile an der Gesellschaft SCHOPAAGRI, GROUPEMENT
AGRICOLE an seinen Mitgesellschafter Herr Johny Paler zu übertragen, so dass das Gesellschaftskapital wie folgt unter
den beiden verbleibenden Gesellschaftern aufgeteilt bleibt:
Herr Aloyse Schon erklärt die Abtretung von Gesellschaftsanteilen durch Herrn Ferdinand Schon an Herrn Johny
Paler gutzuheissen und damit einverstanden zu sein.
Die Abtretung geschieht gegen Zahlung einer Entschädigung von einhundertdreissigtausend fünfhundertzwanzig Euro
(EUR 130.520,-), von welchem Betrag Herr Ferdinand Schon bekennt vor Unterschrift gegenwärtiger Urkunde einen
Betrag von sechundachtzigtausend fünfhundertsechzig Euro (EUR 86.560,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung
und Titel. Herr Johny Paler verpflichtet sich ausdrücklich den Restbetrag von dreiundvierzigtausend neunhundertsechzig
Euro (EUR 43.960,-) in achtunzwanzig Monatsraten an Herrn Ferdinand Schon auszuzahlen.
Die restlose Auszahlung des genannten Betrages von dreiundvierzigtausend neunhundertsechzig Euro (EUR 43.960,-)
wird von den vorgenannten Komparenten ausdrücklich als Bedingung gegenwärtiger Anteilsabtretung angenommen, so
dass im Falle wo der genannten Restbetrag nicht ausbezahlt würde Herr Ferdinand Schon respektive seine Erben und
Rechtsnachfolger gegenwärtige Anteilsabtretung rückgängig machen können.
In der vorgenannten Abtretung sind die Betriebsprämienansprüche (Jetons) betreffend den Betrieb Nummer 475001,
welche auf Herrn Ferdinand Schon zufallen, enthalten, so dass diese im Betrieb SCHOPAAGRI, GROUPEMENT AGRI-
COLE verbleiben. Der Anteil Jetons von Herrn Ferdinand Schon wird demzufolge auf Herrn Johny Paler übertragen.
<i>Dritter Beschlussi>
Herr Ferdinand Schon tritt als Verwalter der Gesellschaft SCHOPAAGRI, GROUPEMENT AGRICOLE zurück - Ent-
lastung wird ihm durch die Gesellschafter erteilt.
Es verbleiben als Verwalter der Gesellschaft:
- Herr Aloyse Schon, vorbenannt,
- Herr Johny Paler, vorbenannt.
Jeder der beiden Verwalter der Gesellschaft hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe
Dritten gegenüber rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR
1.250,-). Für Verplichtungen welche wertgemäss den Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro übersteigen, sind
die Unterschriften der beiden Verwalter erforderlich.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliessen die Gesellschaftsstatuten laut den soeben gefassten Beschlüssen wie folgt anzupassen:
- Artikel 4 der Statuten erhält folgenden Wortlaut:
Art. 4. Das Gesellschaftskapital in einem Gesamtwert von sechshundertfünfundvierzigtausendfünfhundertzwanzig
Euro (EUR 645.520,-) ist von den zwei Gesellschaftern gemäss ihren Anteilen wie folgt eingebracht worden:
A. Viehkapital in einer Höhe von dreihundertsiebenundzwanzigtausend fünfhundertfünfundneunzig Euro (EUR
327.595,-);
B. Maschinenkapital in einer Höhe von dreihundertsiebzehntausend neunhundertfünfunzwanzig Euro (EUR 317.925,-).
- Artikel 5 der Statuten erhält folgenden Wortlaut:
Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge sechshundertfünfundvierzigtausendfünfhundertzwanzig
Euro (EUR 645.520,-) und ist eingeteilt in neunundzwanzigtausend siebenhundertachtzig (29.780) Anteile ohne Wertab-
schätzung, welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:
- Artikel 18 der Statuten erhält folgenden Wortlaut:
Art. 18. Die Gesellschaftsführung wird von den zwei Gesellschaftern als Verwalter ausgeübt.
- Herr Ferdinand Schon, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.695 Anteile
- Herr Aloyse Schon, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.298 Anteile
- Herr Johny Paler, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.787 Anteile
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.780 Anteile
- Herr Aloyse Schon, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.298 Anteile
- Herr Johny Paler, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.482 Anteile
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.780 Anteile
a) Herr Aloyse Schon, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.298 Anteile
b) Herr Johny Paler, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.482 Anteile
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.780 Anteile
66244
Diese ernennen alle zwei Jahr einen delegierten Geschäftsführer dessen Aufgabe es ist alle sich der Gesellschaft stel-
lenden Probleme zu formulieren und dafür Sorge zu tragen, daß eine Entscheidung in der statutarisch vorgesehenen
Form getroffen wird.
Außerdem hat der delegierte Geschäftsführer über alle Beschlüsse Protokoll zu führen und für deren Durch- und
Ausführung Sorge zu tragen.
Desweiteren erledigt er sämtliche Aufgaben, welche ihm durch Betriebsreglement anvertraut werden.
Ein Betriebsreglement legt, für einen jeden der zwei Geschäftsführer, seinen speziellen Aufgabenbereich fest.
Das gleiche Reglement regelt die wirtschaftliche Betriebsführung, einbegriffen die an die Gesellschafter zu zahlenden
Pachtentschädigungen jedweder Art, die Arbeitsentlöhnung der Gesellschafter und deren Familienangehörigen und die
Kapitalverzinsung, die Aufteilung des verbleibenden Gewinns, sowie die Modalitäten gemäß denen alle innerbetriebli-
chen Beschlüsse gefaßt werden.
Ein jeder der zwei Verwalter hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten ge-
genüber rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,-). Für Ver-
pflichtungen, welche wertgemäß, den Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro übersteigen sind die Unter-
schriften von wenigstens zwei Verwaltern erforderlich.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen gerichtlich und außergerichtlich rechtmäßig vertreten und verpflichtet durch die
Unterschrift von zwei Verwaltern.
Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft
zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.
Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Dame Marie Josée Lina Wennmacher, Rentnerin, geboren in Clerf, am 21. November 1950, Ehegattin vom vorbe-
nannten Herrn Ferdinand Schon, mit ihm zusammen wohnend, welche erklärt von allem vorstehenden Kenntnis zu ha-
ben es gutzuheissen und soweit als nötig zu genehmigen.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Rambrouch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Schon, A. Schon, J. Paler, M. J. Wennmacher, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 4 avril 2006, vol. 408, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(938036/240/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2006.
SCHOPAAGRI, GROUPEMENT AGRICOLE, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9770 Rumlange, Haus Nummer 1.
H. R. Luxemburg E 740.
—
Die angepassten Statuten wurden am Bezirksgericht Diekirch hintergelegt am 2. Mai 2006.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(938040/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2006.
B.T. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Warken, 31, rue de Welscheid.
R. C. Luxembourg B 101.747.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 février 2006i>
L’assemblée générale du 28 février 2006 a décidé:
que M. Walter Orth, entepreneur, administrateur de la société, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, n’occupe plus la fonction
d’administrateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Diekirch, le 28 avril 2006, réf. DSO-BP00208. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(939427//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2006.
Rambrouch, den 11. April 2006.
L. Grethen.
L. Grethen.
B.T. LUX S.A., Société Anonyme
Signatures
66245
MEW, MESSAGERIE EXPRESS WEISWAMPACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 92.781.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 28 mars 2006 que:
1. L’assemblée générale décide de révoquer dans sa qualité d’administrateur:
- la société LEIKA-INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social au 50, Esplanade, L-9227 Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 mars 2006.
Enregistré à Diekirch, le 24 avril 2006, réf. DSO-BP00166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(937445//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2006.
IVC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-9577 Wiltz, 26, rue de Winseler.
R. C. Luxembourg B 110.382.
—
In the year two thousand six, on the 28th day of March.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Dirk Decaluwé, born on 16 August 1957 and residing at 72, Offerlaan in B-9000 Gent, Belgium,
acting as the representative of the board of directors of IVC LUXEMBOURG S.A. (the Board of Directors), a public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 26, rue de Winseler in L-9577 Wiltz, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies’ register with the number B 110.382
(the Company),
pursuant to the resolutions of the Board of Directors dated 22 March 2006 (the Resolutions).
A copy of the duly signed extract of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and
the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, representing the Board of Directors pursuant to the Resolutions, requested the notary to
record the following statements:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy
of Luxembourg, on 27 July 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
1435 of 22 De-
cember 2005.
2. Article 5 first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles) reads as follows:
«The subscribed share capital of the Company is set at EUR 33,750.- (thirty-three thousand seven hundred fifty Euro),
represented by 200 (two hundred) shares having a nominal value of EUR 168.75 (one hundred sixty-eight Euro seventy-
five cents) each.»
3. Article 5 third paragraph of the Articles reads as follows:
«The authorised share capital is set at EUR 1,687,500.- (one million six hundred eighty-seven thousand five hundred
Euro) and represented by 10,000 (ten thousand) shares having a nominal value of EUR 168.75 (one hundred sixty-eight
Euro seventy-five cents) each.»
4. Article 5 fourth paragraph of the Articles reads as follows:
«The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part, from time to time, within a one year period starting on 1 October 2005 and expiring on 1 October
2006 for any authorised shares which have not yet been subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.»
4. The Board of Directors, in the Resolutions dated as of 22 March 2006, resolved inter alia, to:
(i) increase the share capital of the Company from its present amount of EUR 33,750.- (thirty-three thousand seven
hundred and fifty Euro), represented by 200 (two hundred) shares having a nominal value of EUR 168.75 (one hundred
and sixty-eight Euro seventy-five cents) each, to EUR 1,636,875.- (one million six hundred and thirty-six thousand eight
hundred and seventy-five Euro), represented by 9,700 (nine thousand seven hundred) shares having a nominal value of
EUR 168.75 (one hundred and sixty-eight Euro seventy-five cents) each, by way of the creation and issuance of 9,500
(nine thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 168.75 (one hundred and sixty-eight Euro seventy-
five cents) each (the New Shares), to IVC NV, a current shareholder of the Company (the Subscriber), all the New
Shares having been subscribed for by the Subscriber;
(ii) set the date on which the share capital increase is to become effective on the date of the passing of the notarial
deed to record such share capital increase, at the occasion of which proper evidence of the subscriptions and payments
of the New Shares is given to the undersigned notary;
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
66246
(iii) waive, for the purpose of the above share capital increase and in accordance with article 32-3(5) of the law on
commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and the Articles, the preferential subscription rights of the
existing shareholders of the Company in respect of the New Shares; and
(iv) appoint and empower, with full power of substitution, Mr Dirk Decaluwé and any lawyer or employee of ALLEN
& OVERY LUXEMBOURG, acting severally and individually under his/her sole signature, to appear as the representative
of the Board of Directors before a Luxembourg public notary to acknowledge the payment up in full of the 9,500 (nine
thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 168.75 (one hundred and sixty-eight Euro seventy-five
cents) each, referred to above and, therefore, to record the above share capital increase, to amend the articles of as-
sociation of the Company accordingly, to amend the share register of the Company and to do any and all formalities
which may be necessary and proper in connection therewith.
5. The New Shares have been subscribed and paid up at a price of EUR 168.75 (one hundred sixty-eight Euro seventy-
five cents) per share.
6. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscriber, the total sum of EUR 1,603,125.-
(one million six hundred and three thousand one hundred and twenty-five Euro) is at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary who confirms this.
7. The contribution in cash so made in an aggregate amount of EUR 1,603,125.- (one million six hundred and three
thousand one hundred and twenty-five Euro) to the Company is allocated to the nominal share capital account of the
Company.
8. As a consequence of the share capital increase of the Company, the first paragraph of article 5 of the Articles is
amended so as to have the following wording:
«Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is EUR 1,636,875.- (one million six hundred
and thirty-six thousand eight hundred and seventy-five Euro), represented by 9,700 (nine thousand seven hundred)
shares having a nominal value of EUR 168.75 (one hundred and sixty-eight Euro seventy-five cents) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 17,000.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 28 du mois de mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, au Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Dirk Decaluwé, né le 16 août 1957 et domicilié au 72, Offerlaan à B-9000 Gent, Belgique,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de IVC LUXEMBOURG S.A. (le Conseil d’administra-
tion), société anonyme avec siège social au 26, rue de Winseler à L-9577 Wiltz, Grand-Duché du Luxembourg et im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.382 (la Société),
en vertu des résolutions du Conseil d’administration prises en date du 22 mars 2006 (les Résolutions).
Après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, une copie des procès-verbaux des-
dites décisions restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représentant le Conseil d’administration en vertu des Résolutions, a requis le notaire instrumen-
tant d’acter ce qui suit:
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte de M. Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch au Grand-Duché
de Luxembourg, le 27 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
1435 du 22 décembre
2005.
2. Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) est libellé comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 33.750,- (trente-trois mille sept cent cinquante euros), repré-
senté par 200 (deux cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 168,75 (cent soixante-huit euros soixante-quinze
cents) chacune.»
3. Le troisième paragraphe de l’article 5 des Statuts est libellé comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 1.687.500,- (un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) et repré-
senté par 10.000 (dix mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 168,75 (cent soixante-huit euros soixante-quinze
cents) chacune.»
4. Le quatrième paragraphe de l’article 5 des Statuts est libellé comme suit:
«Le Conseil d’administration de la Société est autorisé à réaliser une telle augmentation de capital, en tout ou partie,
à n’importe quel moment, pendant une période d’un an commençant le 1
er
octobre 2005 et se terminant le 1
er
octobre
2006, pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites. Le Conseil d’administration pourra déci-
der d’émettre des actions représentant une augmentation totale ou partielle du capital et pourra accepter les souscrip-
tions y relatives.»
4. Dans les Résolutions en date du 22 mars 2006, le Conseil d’administration a décidé inter alia ce qui suit:
66247
(i) d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 33.750,- (trente-trois mille
sept cent cinquante euros), représenté par 200 (deux cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 168,75 (cent
soixante-huit euros soixante-quinze cents) chacune, au montant de EUR 1.636.875,- (un million six cent trente-six mille
huit cent soixante-quinze euros), représenté par 9.700 (neuf mille sept cents) actions ayant une valeur nominale de EUR
168,75 (cent soixante-huit euros soixante-quinze cents) chacune, par voie de création et d’émission de 9.500 (neuf mille
cinq cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 168,75 (cent soixante-huit euros soixante-quinze cents) chacune
(les Nouvelles Actions), pour IVC NV, actionnaire actuel de la Société (le Souscripteur), l’intégralité des Nouvelles Ac-
tions ayant été souscrite par le Souscripteur;
(ii) de définir la date d’entrée en vigueur de l’augmentation de capital social pour qu’elle corresponde à la date de
l’acte notarié enregistrant ladite augmentation de capital social, à l’occasion duquel une preuve formelle de la souscrip-
tion et du paiement des Nouvelles Actions est présentée au notaire instrumentant;
(iii) de supprimer les droits de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société relativement aux
Nouvelles Actions, dans le cadre de l’augmentation du capital social susmentionnée et conformément à l’article 32-3(5)
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts; et
(iv) de nommer et de conférer tout pouvoir de remplacement à M. Dirk Decaluwé et à tout avocat ou employé de
ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, agissant en son nom et sous sa seule signature, de représenter le Conseil d’admi-
nistration devant un notaire luxembourgeois pour reconnaître le paiement de l’intégralité des 9.500 (neuf mille cinq
cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 168,75 (cent soixante-huit euros soixante-quinze cents) chacune, et
par conséquent d’enregistrer l’augmentation de capital social susmentionnée, de modifier les Statuts de la Société de
manière correspondante, de modifier le registre d’actions de la Société et d’effectuer toutes les formalités nécessaires
y relatives.
5. Les Nouvelles Actions ont été souscrites et payées pour un montant de EUR 168,75 (cent soixante-huit euros
soixante-quinze cents) par action.
6. L’ensemble des Nouvelles Actions ayant été souscrites et payées en numéraire par le Souscripteur, la somme totale
de EUR 1.603.125,- (un million six cent trois mille cent vingt-cinq euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été
attesté auprès du notaire instrumentant, qui le confirme.
7. L’apport en numéraire effectué pour un montant total de EUR 1.603.125,- (un million six cent trois mille cent vingt-
cinq euros) pour la Société est attribué au compte capital social de la Société.
8. En conséquence de l’augmentation de capital social de la Société, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts
est modifié afin d’être libellé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.636.875,- (un million six cent trente-
six mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 9.700 (neuf mille sept cents) actions ayant une valeur nominale
de EUR 168,75 (cent soixante-huit euros soixante-quinze cents) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 17.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et lieu de rési-
dence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’original du présent acte.
Signé: D. Decaluwé, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2006, vol. 320, fol. 9, case 9. – Reçu 16.031,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(936770/2724/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
IVC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9577 Wiltz, 26, route de Winseler.
R. C. Luxembourg B 110.382.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 24 avril 2006.
(936774/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2006.
Wiltz, le 24 avril 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
66248
SCHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 104.208.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 octobre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, Monsieur Nicolas Schaus, Monsieur Paul
Schaus et Monsieur Claude Schaus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Marco Schaus, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(937651/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
HERMES PARTNERS MEZZANINE CAPITAL S.A., Société Anonyme,
(anc. HERMES PARTNERS HOLDING S.A.).
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 112.347.
—
In the year two thousand and six, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established and having its registered office in Luxem-
bourg, under the denomination of HERMES PARTNERS HOLDING S.A., incorporated pursuant to a deed of Maître
André Schwachtgen dated November 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
ber 486 of March 7, 2006.
The meeting begins at eleven a.m., Mr Laurent Kind, private employee, with professional address at 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
(1,000) shares with a par value of thirty-one (31.-) Euro each, representing the total capital of thirty-one thousand
(31,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the bureau and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same
time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the company to HERMES PARTNERS MEZZANINE CAPITAL S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>Resolutioni>
The name of the company is changed to HERMES PARTNERS MEZZANINE CAPITAL S.A.
As a consequence article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following wor-
ding:
«Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of HERMES PARTNERS MEZZANINE CAPITAL S.A.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven fifteen
a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
<i>SCHAUS S.A.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature
66249
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépo-
sitaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire de la société établie et avec siège social à Luxembourg, sous la dé-
nomination de HERMES PARTNERS HOLDING S.A., constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en
date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 486 du 7 mars 2006.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-
nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (31.-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires représentés, des membres du bureau
et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en HERMES PARTNERS MEZZANINE CAPITAL S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La dénomination sociale est changée en HERMES PARTNERS MEZZANINE CAPITAL S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HERMES PARTNERS MEZZANINE CAPITAL S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à onze heures quin-
ze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: L. Kind, R. Thill, M. Prospert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046505/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
HERMES PARTNERS MEZZANINE CAPITAL S.A., Société Anonyme,
(anc. HERMES PARTNERS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 112.347.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
665 du 11 mai 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046509/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
66250
The 21st CENTURY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 80.520.
—
La distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2006, enregistrée à Luxembourg,
le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02255, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041537//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
EUROREST S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 97.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02589, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041547/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 58.066.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Gary Janaway, employé privé, résidant à Luxembourg,
agissant en qualité de représentant des actionnaires de la société SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (ci-
après la «Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 58.066) constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner, résidant à Sanem et agis-
sant en remplacement de Maître Franck Baden, en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 116 du 11 mars 1997.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- Le 27 septembre 2005, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SCHRODER SPE-
CIAL SITUATIONS FUND, suivant acte reçu par le notaire soussigné enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2005,
Vol. 150S, Fol. 17, Case 5.
2.- Il résulte de vérifications effectuées qu’une erreur matérielle a été commise dans la version anglaise du premier
paragraphe de l’article 12 concernant le délai d’envoi des convocations aux assemblées générales, qu’il convient de lire
8 jours et non 158 jours.
3.- Qu’en conséquence il convient de procéder à une rectification, de modifier comme suit le premier paragraphe de
l’article 12 de la version anglaise des statuts:
«Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days prior
to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Janaway, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045398/211/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 6 mars 2006.
J. Elvinger.
66251
ITEC, INTERNATIONAL TRADE EXHIBITION COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 87.447.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02586, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041548/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
PACK’US INTERNATIONAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 85.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02585, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041550/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
VertBois, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VertBois, Société Anonyme).
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 71.973.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VertBois, une société anonyme ré-
gie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 71.973, constituée
suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 947 du 10 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés par acte du
notaire Frank Baden du 26 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635 du 6
septembre 2000 et par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen du 24 mars 2006, non encore publié.
L’assemblée est ouverte à 16 heures sous la présidence de Madame Andrea Pawlowski, demeurant à Stuttgart, qui
nomme Monsieur Christian Sailer, demeurant à Stuttgart, comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur René Diederich, avocat, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation des démissions de Messieurs Daniel A. Currie, Mike Ainslie et Timothy Mulligan de leurs mandats d’ad-
ministrateurs de la société.
2. Décharge à Messieurs Daniel A. Currie, Mike Ainslie et Timothy Mulligan pour l’exercice de leurs mandats d’ad-
ministrateurs de la société.
3. Acceptation de la démission de KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, dans sa
capacité de commissaire aux comptes de la Société.
4. Changement de la forme juridique de la Société pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-
ponsabilité limitée (S.à r.l.).
5. Changement du nom de la société en VertBois, S.à r.l.
6. Refonte complète des statuts, de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société, lesquels Statuts
seront désormais rédigés en langue allemande tels que reproduits à la suite de la présente.
7. Nomination de deux gérants.
8. Nomination d’un commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
66252
III.- Que l’intégralité du capital social (70.000 actions) étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la démission de Messieurs Daniel A. Currie, Mike Ainslie et Timothy Mulligan de leur
mandat d’administrateur de la société et d’administrateur-délégué avec effet à la date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge à Messieurs Daniel A. Currie, Mike Ainslie et Timothy Mulligan pour l’exercice de leur
mandat d’administrateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de délibérer sur ce point à une date ultérieure.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société pour la transformer de société anonyme (S.A.) en
société à responsabilité limitée (S.à r.l.).
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
La transformation se fait sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2005, dont une copie, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, en
tenant compte en outre de l’augmentation de capital du 24 mars 2006.
L’assemblée décide en conséquence que le capital de la société à responsabilité limitée sera de vingt-six millions sept
cent mille euros (26.700.000,- EUR), représenté par vingt-six mille sept cents (26.700) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de mille euros (1.000,- EUR) toutes attribuées à la société de droit allemand ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS
AG, «Aktiengesellschaft», établie et ayant son siège social à D-70178 Stuttgart, Reinsburgstr. 19, immatriculée sous le
numéro HRB 20231 de l’«Amtsgericht» Stuttgart.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nom de la société en VertBois, S.à r.l.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la So-
ciété, lesquels statuts seront désormais rédigés en langue allemande tels que reproduits à la suite de la présente.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Dr Andreas Gruber, employé d’assurances, né à Laupheim (Allemagne), le 15 octobre 1960, demeurant à D-70178
Stuttgart, Reinsburgstr. 19;
(b) Dr Gerd J.H. Otte, employé de banque, né à Ludwigsburg (Allemagne), le 19 octobre 1948, demeurant à L-1728
Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de délibérer sur ce point à une date ultérieure.
En exécution de la sixième résolution ci-avant prise, les Statuts de la Société se présenteront de la manière suivante:
Kapitel I.- Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form, Name. Durch den Alleingesellschafter ist hiermit eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») errichtet worden, die den Gesetzen des
Großherzogtums Luxemburg (die «Gesetze») und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die «Satzung») unter-
liegt.
Die Gesellschaft besteht ursprünglich aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist. Die
Gesellschaft kann jedoch zu jeder Zeit insbesondere nach einer Übertragung oder einer Neuausgabe von Gesellschafts-
anteilen aus mehreren Gesellschaftern bestehen, deren Zahl vierzig (40) nicht übersteigen darf.
Die Gesellschaft existiert unter dem Namen VertBois, S.à r.l.
Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Geschäftsführer an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt
Luxemburg verlegt werden.
Sollten die Geschäftsführer der Auffassung sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder
sozialer Art eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die normale Geschäftsführung der Gesellschaft am Ge-
sellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise zwischen dem Gesellschaftssitz und Per-
sonen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur völligen Beilegung der
außergewöhnlichen Ereignisse, in ein anderes Land im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) verlegt werden. Diese vor-
übergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen auf das Statut der Gesellschaft, welche unbeschadet der proviso-
rischen Verlegung ihres Sitzes weiterhin den luxemburgischen Gesetzen unterliegt. Diese vorübergehende Maßnahme
ist von den Geschäftsführern zu beschließen und den hiervon betroffenen Dritten mitzuteilen.
66253
Art. 3. Zweck. Alleiniger Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Bebauung und die Verwaltung von höchstens
drei in Luxemburg belegenen Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten.
Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit durchführen, welche zur Aus-
führung und Entwicklung ihres Geschäftszweckes dient.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Kapitel II.- Kapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt sechsundzwanzig Millionen sieben-
hunderttausend Euro (EUR 26.700.000,-), aufgeteilt in sechsundzwanzigtausendsiebenhundert (26.700) Anteile mit ei-
nem Nennwert von tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Anteil.
Jeder Anteil ist vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder der vorliegenden Satzung mit denselben
Rechten und Pflichten ausgestattet.
Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgel-
der, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses Auf-
geldkontos kann für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich
von realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter in Form von Dividenden oder zur Bereitstellung
der gesetzlichen Rückstellungen genutzt werden.
Art. 6. Anteile. Die Gesellschafter können ihre Anteile frei übertragen jedoch unter nachfolgendem Vorbehalt:
Es gilt folgender sogenannter Treuhändersperrvermerk: Soweit und solange die Gesellschaftsanteile zum Sicherungs-
vermögen eines Versicherungsunternehmens gehören, kann über diese Anteile nur mit vorheriger schriftlicher Zustim-
mung des gemäß § 70 des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG) bestellten Treuhänders oder seines Stellvertreters
verfügt werden.
Das Eigentum an einem Anteil beinhaltet zugleich implizit das Einverständnis mit der Satzung und den von dem Al-
leingesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung angenommenen Beschlüssen.
Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme, vorbehaltlich der durch die Gesetze auferlegten Beschränkungen.
Art. 7. Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft kann einmalig
oder mehrfach durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, wo dies der Fall ist, der Gesellschafterversamm-
lung, der in Übereinstimmung mit den, nach dieser Satzung oder den zur Änderung dieser Satzung ergangenen Gesetzen,
erforderlichen Quoren und Mehrheiten, angenommen wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft darf ihre eigenen Anteile nur unter Berücksichtigung ihrer unverzüglichen Annullierung erwerben.
Art. 8. Handlungsunfähigkeit oder Insolvenz eines Gesellschafters. Die Handlungsunfähigkeit oder Insolvenz
oder ein vergleichbarer, den Alleingesellschafter oder einen anderen Gesellschafter betreffenden Umstand hat nicht die
Auflösung der Gesellschaft zur Folge.
Kapitel III.- Geschäftsführer, Revisoren
Art. 9. Verwaltung. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen (die
«Geschäftsführer») gemeinschaftlich geleitet.
Die Geschäftsführer werden von dem Alleingesellschafter oder, wo dies der Fall ist, von der Gesellschafterversamm-
lung gewählt, die ihre Amtsdauer festlegen. Sie verbleiben bis zur Wahl ihrer Nachfolger im Amt. Sie sind erneut wählbar
und können jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen, durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, wo
dies der Fall ist, der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
Die Gesellschafter sollen weder an der Geschäftsführung der Gesellschaft teilnehmen noch sich in diese einmischen.
Art. 10. Befugnisse der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um alle
zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse,
die die Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung übertragen haben, fallen in die Zu-
ständigkeit der Geschäftsführer.
Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer treffen keine persönliche Haftung hinsichtlich der
aufgrund ihrer Funktion für die Gesellschaft eingegangen Verpflichtungen. Jeder Geschäftsführer ist nur für die Ausfüh-
rung seiner Aufgaben verantwortlich.
Art. 12. Übertragung von Befugnissen - Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird Dritten gegen-
über durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers vertreten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber ferner durch die gemeinsame oder die alleinige Unterschrift derjenigen Per-
sonen vertreten, denen eine besondere Zeichnungsbefugnis von den Geschäftsführern übertragen wurde, aber immer
nur im Rahmen dieser besonderen Zeichnungsvollmacht.
Art. 13. Interessenkonflikte - Freistellung. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesell-
schaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein
oder mehrere Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Fir-
ma beteiligt sind oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte oder Angestellte einer solchen Gesellschaft oder
Firma sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter
der Gesellschaft, der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Fir-
ma, mit der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Ver-
bindung mit solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder
andere Geschäfte betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.
66254
Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsge-
schäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden der Geschäftsführung
zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber abstim-
men, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleingesell-
schafter oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.
Art. 14. Aufzeichnung der Beschlüsse der Geschäftsführung. Die Beschlüsse der Geschäftsführer, soweit
vorhanden, sollen schriftlich festgehalten werden. Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, die in rechtlichen Verfahren
oder anderweitig übermittelt werden, unterzeichnet einer der Geschäftsführer.
Art. 15. Revisor. Die Geschäfte der Gesellschaft und ihre finanzielle Situation, einschließlich der Bücher und Kon-
ten, können, und müssen in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, von einem oder mehreren Revisoren, die nicht Ge-
sellschafter zu sein brauchen, durchgesehen werden.
Der/die Revisoren werden von dem Alleingesellschafter oder, wo dies der Fall ist, von der Gesellschafterversamm-
lung, die ihre Anzahl festlegt, für eine Dauer von nicht mehr als sechs Jahren gewählt. Sie werden bis zur Wahl ihrer
Nachfolger im Amt bleiben. Sie sind erneut wählbar und können jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen, durch
einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, wo dies der Fall ist, der Gesellschafterversammlung, abberufen werden.
Kapitel IV.- Gesellschafterversammlung
Art. 16. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterver-
sammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter (die «Gesellschafterversammlung»).
Sie besitzt die ihr nach dieser Satzung und nach den Gesetzen zukommenden Befugnisse.
Besteht die Gesellschaft nur aus einem Alleingesellschafter, übt dieser die Befugnisse aus, die das Gesetz der Gesell-
schafterversammlung übertragen hat. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom
10. August 1915 sind hierauf nicht anwendbar.
Art. 17. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die lediglich abzuhalten ist,
wenn die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter hat, wird am Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen,
in der Hinweisbekanntmachung spezifizierten Platz am zweiten Mittwoch des Monats April um 14 Uhr abgehalten.
Fällt dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag, wird die Versammlung am nächstfolgenden Geschäftstag abgehalten.
Art. 18. Weitere Generalversammlungen. Besteht die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig Gesell-
schaftern, können die Gesellschafter über den Text der anzunehmenden Beschlüsse, der ihnen von den Geschäftsfüh-
rern schriftlich durch ein die Schriftlichkeit des Textes gewährleistendes Medium übermittelt wird, in schriftlicher
Abstimmung entscheiden. Im letzteren Fall sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen
seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistende Medium zukommen zu lassen. Die zur Beschlussfassung erforderlichen
Quoren und Mehrheiten bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sind mutatis mutandis auf die Beschlussfassung
im schriftlichen Verfahren anwendbar.
Außer in Fällen eines Alleingesellschafters, können die Gesellschafter auf Einberufungsschreiben, ausgegeben in Über-
einstimmung mit dieser Satzung und den Gesetzen, durch die Geschäftsführer, in zweiter Linie durch die Revisoren und
nachrangig nach diesen, durch die Gesellschafter, die die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, zusammentreten.
Das an die Gesellschafter versandte Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit sowie die Tagesordnung und die
Art der zu behandelnden Geschäftspunkte der jeweiligen Gesellschafterversammlung an. Die Tagesordnung einer au-
ßerordentlichen Gesellschafterversammlung muss, insofern angebracht, die vorzunehmenden Änderungen in der Sat-
zung beschreiben und, soweit erforderlich, den Wortlaut der Änderungen ausführen, die Auswirkungen auf
Gesellschaftszweck und -form der Gesellschaft haben.
Sind alle Gesellschafter bei einer Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die Ta-
gesordnung der Versammlung unterrichtet zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
Gesellschafterversammlungen sowie die Jahresgesellschafterversammlung können außer Landes abgehalten werden,
wenn dies nach dem endgültigen Ermessensurteil der Geschäftsführer durch die Umstände höherer Gewalt angebracht
ist.
Art. 19. Teilnahme - Vertretung bei den Gesellschafterversammlungen. Alle Gesellschafter besitzen bei
jeder Gesellschafterversammlung ein Teilnahme- und ein Rederecht.
Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch ein die Schriftlichkeit wahrende Übertra-
gungsweise übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die nicht selbst Gesell-
schafter sein muss, vertreten lassen. Die Geschäftsführer können die Form der Vertretungserklärung sowie deren
Hinterlegung mindestens fünf Tage vor Sitzungsbeginn festlegen. Jede juristische Person, die Gesellschafter ist, kann ihre
Vertretungserklärung durch einen ordnungsgemäß ernannten Vertreter erstellen oder eine ihr geeignet erscheinende
Person zur Vertretung bei einer Gesellschafterversammlung ernennen, jedoch unter der Bedingung des Ermächtigungs-
nachweises auf Verlangen der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer können weitere Bedingungen, die zur Teilnahme an
einer Gesellschafterversammlung erfüllt sein müssen, aufstellen.
In Bezug auf die Gesellschaft ist jeder Anteil unteilbar. Die Miteigentumsinhaber, die Nießbraucher und die bloßen
Eigentümer von Anteilen, sowie die Pfandgläubiger und die Pfandschuldner von Anteilen müssen einen einzigen Vertre-
ter zu ihrer Vertretung bei der Gesellschafterversammlung bestimmen.
66255
Art. 20. Verfahren bei den Gesellschafterversammlungen. Der Vorsitzende oder eine von den Geschäftsfüh-
rern bestimmte Person steht jeder Gesellschafterversammlung vor.
Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ernennt einen Schriftführer.
Die Gesellschafterversammlung wählt aus den anwesenden oder vertretenen Gesellschaftern einen Stimmenzähler.
Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler bilden zusammen den Vorstand der Gesellschafterver-
sammlung.
Art. 21. Abstimmung bei der Gesellschafterversammlung. Eine Anwesenheitsliste, die die Namen der Ge-
sellschafter und die Anzahl ihrer zur Abstimmung berechtigenden Anteile angibt, wird von den Gesellschaftern oder von
ihren Vertretern vor der Eröffnung der Gesellschafterversammlung unterzeichnet.
Die Gesellschafterversammlung darf nur über solche Punkte beraten und abstimmen, die auf der Tagesordnung auf-
geführt sind.
Die Abstimmungen finden per Handzeichen oder durch Namensaufruf statt, falls nicht die Gesellschafterversammlung
beschlossen hat, ein anderes Abstimmungsverfahren anzunehmen.
Bei jeder Gesellschafterversammlung, mit Ausnahme der außerordentlichen, die zum Zwecke der Abänderung der
Satzung oder zur Abstimmung über Beschlüsse, deren Annahme den Quorum- oder Mehrheitserfordernissen einer Ab-
änderung der Satzung unterliegt, werden die Beschlüsse von einer Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesell-
schafter, die die Hälfte des ausgegebenen Kapitals vertreten, angenommen.
Bei jeder Gesellschafterversammlung, die zum Zwecke der Abänderung der Satzung oder zur Abstimmung über Be-
schlüsse, deren Annahme den Quorum- oder Mehrheitserfordernissen einer Abänderung der Satzung unterliegt, einbe-
rufen wurde, werden Beschlüsse gültig, falls diese durch eine Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel
des ausgegebenen Kapitals vertreten, angenommen werden.
Art. 22. Protokoll. Das Sitzungsprotokoll der Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden der Versamm-
lung, dem Schriftführer und dem Stimmenzähler der Versammlung unterzeichnet. Es kann auf Verlangen von jedem Ge-
sellschafter oder Vertreter eines Gesellschafters unterzeichnet werden.
Die von dem Alleingesellschafter angenommenen Beschlüsse werden schriftlich festgehalten und von dem Alleinge-
sellschafter unterzeichnet.
Kopien oder Auszüge der von dem Alleingesellschafter angenommenen Beschlüsse, des Sitzungsprotokolls der Ge-
sellschafterversammlung sowie die schriftlichen Beschlüsse der Gesellschafter, die in gerichtlichen Verfahren oder an-
derweitig übermittelt werden, werden von dem Vorsitzenden oder einem der Geschäftsführer unterzeichnet.
Kapitel V.- Geschäftsjahr, Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen
Art. 23. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar eines jeden
Jahres und endet am letzten Tag des Monats Dezember desselben Jahres.
Art. 24. Annahme der Finanzberichte. Am Ende eines jeden Finanzjahres werden die Konten geschlossen und
die Geschäftsführer erstellen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und den luxemburgischen Buch-
haltungsvorschriften ein Verzeichnis der Vermögensanlagen und Verpflichtungen, die Bilanz und die Gewinn- und Ver-
lustrechnung.
Dieser Jahresabschluss wird dem Alleingesellschafter oder, wo dies der Fall ist, der Gesellschafterversammlung un-
terbreitet, die hierüber beraten und, im Falle der Zustimmung, diesen annehmen wird.
Vor dieser Annahme, kann jeder Gesellschafter oder sein Berater die finanztechnischen Unterlagen am Gesellschafts-
sitz durchlesen.
Art. 25. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens 5% der gesetzlich
vorgesehenen Rückstellung (die «gesetzliche Rückstellung») zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt, sobald die gesetz-
liche Rückstellung die Höhe von 10% des ausgegebenen Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Nach der Bereitstellung der gesetzlichen Rückstellung wird der Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, die Gesell-
schafterversammlung festlegen, wie der verbleibende Überschuss an Reingewinn verteilt werden soll; ob durch vollstän-
dige oder teilweise Bildung einer Rückstellung oder als Zuweisung zu einer Provisionszahlung; durch Übernahme bis in
das nächste Geschäftsjahr oder durch Ausschüttung, gemeinsam mit den übernommenen Gewinnen, den ausschüttungs-
fähigen Rückstellungen oder den Ausgabeprämien, an die Gesellschafter, wobei jeder Anteil zu einer gleich großen Be-
rücksichtigung bei der Ausschüttung berechtigt.
Vorbehaltlich der gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen und unter Berücksichtigung der vorstehenden Bestim-
mungen, können die Geschäftsführer eine Abschlagsdividende an die Gesellschafter auszahlen. Die Geschäftsführer le-
gen die Summe und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest.
Kapitel VI.- Auflösung, Abwicklung
Art. 26. Auflösung, Abwicklung. Die Gesellschaft kann zu einem früheren als dem in Artikel 4 dieser Satzung
vorgesehenen Zeitpunkt durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, wo dies der Fall ist, der Gesellschafter-
versammlung, der in Übereinstimmung mit den nach dieser Satzung oder den zur Änderung dieser Satzung ergangenen
Gesetzen, erforderlichen Quoren und Mehrheiten gefasst worden ist, aufgelöst werden.
Wird die Gesellschaft aufgelöst, wird ihre Abwicklung von den Geschäftsführern oder jeder anderen (natürlichen
oder juristischen) Person ausgeführt, deren Befugnisse und deren Vergütung von dem Alleingesellschafter oder, wo dies
der Fall ist, von der Gesellschafterversammlung festgelegt werden.
Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche wird der Reinerlös aus
der Abwicklung an die Gesellschafter so verteilt, dass ihre Grundlage insgesamt der wirtschaftlich anvisierten Ausschüt-
tung der Dividenden entspricht.
66256
Kapitel VII.- Anwendbares Recht
Art. 27. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind,
bestimmen sich nach den Gesetzen, insbesondere nach dem Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August
1915, in seiner zuletzt geltenden Fassung.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ trois mille neuf cents euros (EUR 3.900,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Pawlowski, Ch. Sailer, R. Diederich, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, vol. 28CS, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045249/220/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
PASTELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 111.546.
—
DISSOLUTION
L’an deux mil six, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Lucien Bertemes, administrateur de société, demeurant à L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy,
ici représenté par Madame Stéphanie Paché demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme PASTELLE S.A., avec siège social à Mamer, fut constituée par acte reçu par Maître Aloyse Biel,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 334 du 15 février 2006.
- La société a actuellement un capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-
tions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), entièrement libérées.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur
Lucien Bertemes, prénommé.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PASTELLE S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PASTELLE S.A.
Les livres et documents comptables de la société PASTELLE S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-8211
Mamer, 53, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Paché, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2006, vol. 436, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046463/242/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
G. Lecuit.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
66257
COMMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 115.794.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
Monsieur Peter Leurs, ingénieur, né à Genk (Belgique), le 25 février 1966 et son épouse Madame Ann Deschodt,
ingénieur, née à Genk (Belgique), le 24 décembre 1972, demeurant à B-3600 Genk (Belgique), Geraersstraat, 88.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce et l’import-export de minerais industriels et de produits chimiques,
- le commerce des machines servant à traiter, sécher, concasser et tamiser ces produits,
- l’assistance et le conseil concernant l’utilisation de ces produits et en particulier en ce qui concerne la protection
de l’environnement ainsi que toutes les opérations commerciales qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet principal.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COMMAT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre (124) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents (12.400) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de eur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Monsieur Peter Leurs, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Madame Ann Deschodt, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
66258
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante technique Madame Ann Deschodt, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante.
Le siège est établi à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leurs, A. Deschodt, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 avril 2006, vol. 618, fol. 39, case 2. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(937646/234/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2006.
ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.140.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-
BQ01711, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041573/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.140.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-
BQ01716, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041572/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Diekirch, le 27 avril 2006.
F. Unsen.
<i>Pour ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
66259
HIGH SEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 95.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041551/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
MANSFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02576, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041556/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
IRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00883, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041568/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
VieSurance S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.410.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) VieVestment GROUP S.A., a public limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 13th
April 2006 represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office at 46, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, itself represented by one of its A proxyholders Mr Frank Verdier, private employee, with profes-
sional address at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy by virtue of a proxy given under private seal;
2) Mr Adrianus Schoon, director, born on 5th July 1952 in Akersloot, The Netherlands, residing in Delving 104, 1921
VG Akersloot, The Netherlands, hereby represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, represented
by one of its A proxyholders Mr Frank Verdier, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company, which they declared organized among themselves:
Art. 1. Name
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of VieSurance S.A. (here-
inafter the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
66260
2.2 If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have oc-
curred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or
the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. Duration
3.1 The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object
4.1 The object of the Company is:
4.1.1 To acquire and hold shares, stock, debenture stock, bonds, notes, obligations, warrants, options, and securities
issued or guaranteed by any company, public bodies and authorities in any part of the world, to acquire any such shares,
stock, debenture, debenture stock, bonds notes, obligations, warrant options or security by subscription, purchase, ex-
change, underwriting or otherwise, and whether or not fully paid up, and subject to such terms and conditions (if any)
to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incident to the ownership of any investment of the com-
pany including the administration, control and development of the portfolio.
4.1.2 To borrow and to raise money with or without security in such manner as the board of directors shall think fit.
To invest and deal with the money of the company not immediately required for the purposes of its business in or upon
such investments, loans or securities and in such manners as may from time to time be determined and to hold or oth-
erwise deal with the investment made.
4.1.3 To carry on any other trade or business which in the opinion of the board of directors are capable of being
conveniently or advantageously carried on in connection with or ancillary to any of the activities of the company or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the property or rights of the
company or to otherwise advance the interest of the company ant its shareholders.
Art. 5. Share Capital
5.1 The Company’s subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by three
hundred and ten (310) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each (the «Shares»).
5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the
General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, sub-
ject to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 6. Acquisition of own Shares
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors is irrevocably authorised and empowered
to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform any and all acts for and in the name
and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to effectuate the acquisition of the Shares
and the accomplishment and completion of all related action.
Art. 7. Form of Shares
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer
shares shall be permissible.
7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or
more persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Share-
holder’s address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.
7.3 The inscription of the Shareholder’s name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.
A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.
7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument
of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.
7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of Shares.
7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to
be entered into the register of Shares and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title
of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).
7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth
in this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.
66261
Art. 8. Board of Directors
8.1 The Company shall be managed by a board of directors («Board of Directors») consisting of a minimum of three
(3) to a maximum of five (5) directors (the «Directors»).
8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Di-
rector(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the rele-
vant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.
8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6)
years and until their successors are elected.
8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a ma-
jority of more than one-half of all voting rights present or represented.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman») at majority for a
term of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of
the Meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from
time to time by the Board of Directors.
9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indi-
cated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting
of the Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly
set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent
in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice
of Articles 10.6 and 10.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.
9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.
9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors
are present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Share-
holders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of
the Board of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A
and one class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn
the meeting to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.
9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of com-
munications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meet-
ing by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Di-
rector. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman.
Art. 11. Powers of the Board of Directors
11.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in ac-
cordance with Article 9 hereof.
11.2 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests and within the objectives and purposes of the Company. All powers not expressly reserved
by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the
Board of Directors.
Art. 12. Corporate Signature
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two Directors of the Company,
or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means
of an unanimous decision of the Board of Directors.
12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A
Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one
of whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).
Art. 13. Delegation of Powers
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of Directors is subject to the prior au-
thorisation of the General Meeting of Shareholders. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
66262
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority
to sub-delegate.
Art. 14. Conflict of Interest
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as
a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a con-
flict on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.
14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board
of Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At
the following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be
made on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Com-
pany.
Art. 15. General Meeting of Shareholders
<i>General meeting of Shareholdersi>
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the
«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).
15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
<i>Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meetingi>
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors. Sharehold-
ers representing one fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies, request the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholders.
15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on
the following Business Day in Luxembourg.
15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respec-
tive convening notice.
15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time
and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder’s address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside
over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.
15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters
required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meet-
ing.
<i>Voting Rightsi>
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and
void.
15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder.
15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are
passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.
Art. 16. Auditors
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-
holders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.
Art. 17. Financial Year
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
17.2 The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law
and accounting practice.
17.4 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant
to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.
17.5 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.
66263
Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represent the net profit of the Company.
18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10
percent of the share capital.
18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the sharehold-
ers.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors may
pay out an advance payment on dividends.
Art. 29. Dissolution and liquidation of the Company
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,
which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.
19.2 The Board of Directors shall be charged with the liquidation provided that the General Meeting of Shareholders
shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place of the Board of Directors.
19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
9.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders
under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.
Art. 21. Applicable Law
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 22. Language
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,200 (two thousand two hundred Euro).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2007.
<i>Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting of Shareholders.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to set at three the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for a
period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31st December 2006:
1) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, having its registered office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B number 41.469;
2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B number 9.098;
Shareholders
Subscribed Number of
Amount
capital
Shares
paid in
VieVestment GROUP S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 EUR
300 30,000 EUR
Mr Adrianus Schoon, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 EUR
10
1,000 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR
310 31,000 EUR
66264
3) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, R.C.S. Luxembourg B number 41.471.
2. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the General Meeting of Share-
holders hereby authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the represen-
tation of the Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.
3. The registered office shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
4. Resolved to elect EURAUDIT S.A., having its registered office at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B number 42.889 as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders
having to approve the accounts as at 31st December 2006.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) VieVestment GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 46, avenue J.F. Kennedy, constituée par acte du notaire soussigné en date du 13 avril 2006 ici représentée par
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy, un de ses
fondés de pouvoir M. Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
2) M. Adrianus Schoon, administrateur, né le 5 juillet 1952 à Akersloot, Pays-Bas, demeurant à Delving 104, 1921 VG
Akersloot, Pays-Bas, ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46, avenue J.F. Kennedy, ici représentée par un de ses fondés de pouvoir Monsieur Frank Verdier, employé privé, de-
meurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination sociale
1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination VieSurance S.A. (ci-après la «So-
ciété»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique, militaire ou social compromettent l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi
luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 La Société a pour objet:
4.1.1 d’acquérir et de détenir des actions, parts de capital, parts obligataires, titres obligataires, obligations bancaires,
obligations, certificats d’option, options et titres émis ou garantis par toute société, collectivité ou autorité publique
dans toute partie du monde, d’acquérir ces actions, parts de capital, parts obligataires, titres obligataires, obligations
bancaires, obligations, certificats d’option, options et titres par voie de souscription, achat, échange, souscription ou
autrement, qu’ils soient entièrement libérés ou non, et sous réserve de telles modalités et conditions (s’il y en a) d’exer-
cer et faire valoir chaque droit et pouvoir conférés par ou inhérents à la propriété de chaque investissement de la so-
ciété, y compris la gestion, le contrôle et le développement du portefeuille;
4.1.2 d’emprunter et de lever des capitaux avec ou sans sûreté de la manière que le conseil d’administration jugera
appropriée. D’investir et de négocier avec les capitaux de la société qui ne sont pas immédiatement requis pour les be-
soins de ses affaires, aux investissements, emprunts ou portefeuilles titres et d’une façon qui peut être déterminé de
temps en temps et de détenir ou autrement négocier les investissement effectués;
4.1.3 de s’engager dans tout autre commerce ou toute autre affaire qui, du point de vue du conseil d’administration,
est susceptible d’être mis en oeuvre d’une manière commode ou avantageuse en relation avec ou accessoirement à une
activité quelconque de la société ou dont il est estimé qu’il augmente la valeur ou rend plus profitable une propriété ou
66265
un droit de la société - soit directement ou indirectement - ou qu’il fasse progresser l’intérêt de la société et de ces
actionnaires.
Art. 5. Capital social
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) actions,
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune (les «Actions»).
5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions
impératives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 6. Acquisition d’Actions propres
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration est irrévocablement autorisé et
a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l’exécution de chaque document et pour accomplir
tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires ou opportuns pour la réalisation de
l’acquisition des Actions ainsi que pour l’accomplissement et la bonne fin de tous les actes y relatifs.
Art. 7. Forme des Actions
7.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative. Aucune conversion des Actions en ac-
tions au porteur ne sera admissible.
7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-
sieurs personnes désignées par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’Actions, l’adresse
de l’Actionnaire, le nombre et le type d’Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d’Actions ainsi que les
dates y relatives.
7.3 L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété
de ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l’Actionnaire.
7.4 Chaque transfert d’Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d’un acte de
transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des Ac-
tions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables
pour agir de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel
certificat a été émis.
7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront
être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Actions.
7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu’une mention soit inscrite à cet
effet dans le registre d’Actions et l’adresse de l’Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse qui peut de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu’à ce qu’une autre
adresse soit fournie à la Société par un tel Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d’adresse telle
qu’inscrite dans le registre des Actions par voie d’une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre
adresse que la Société peut déterminer de temps en temps.
7.7 La Société ne reconnaît uniquement qu’un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues
en indivision ou si le titre de propriété d’une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les
personnes prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représen-
ter cette/ces Action(s) envers la Société. La non-désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces Action(s).
7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que
décrit au présent article 7 n’est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l’Article 8.
Art. 8. Conseil d’Administration
8.1 La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois (3)
Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).
8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,
à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d’Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l’assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
9.1 Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour
une durée d’un (1) an et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d’Administration
pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que de l’exécution de telle fonc-
tion administrative ou autre lui conférée de temps en temps par le Conseil d’Administration.
9.2 Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à
l’heure indiqués dans la convocation à l’assemblée, la/les personne(s) convoquant l’assemblée fixant également l’ordre
66266
du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d’Administration au moins cinq (5)
jours civils à l’avance par rapport à l’horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d’urgence, dans
lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l’avance et mentionnant dûment les raisons de l’urgence
sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l’avenir ou rétroactivement, à la suite de l’assenti-
ment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration. Sans préjudice des Articles 9.6 et 9.7, les réunions du Conseil d’Administration
se tiennent dans l’Union Européenne.
9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur
ne peut représenter plus qu’un de ses collègues.
9.4 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administra-
teurs est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d’Administration. Toutefois, au cas où l’Assemblée Générale
des Actionnaires a nommé différentes classes d’Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Admi-
nistrateurs de classe B), toute résolution du Conseil d’Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle
est approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur
de classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n’est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent repor-
ter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l’envoi d’une notice d’ajourne-
ment.
9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique
ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s’entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
9.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être adoptée par con-
sentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par
chaque Administrateur. La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
10.1 Les procès-verbaux d’une Réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Prési-
dent.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d’Administration dûment convoquées
ou par consentement écrit conformément à l’Article 9 des présents Statuts.
11.2 Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la Société et dans les limites des objectifs et de l’objet de la Société. Tous les pou-
voirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou par les présents Sta-
tuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Signature Sociale
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la
Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d’Administration moyennant une décision unanime du Conseil d’Administration.
12.2 Toutefois, au cas où l’Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d’Administrateurs (à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d’un Administrateur de classe A et d’un Administrateur de classe B (y compris par voie de
représentation).
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration peut d’une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l’article 60
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Le Conseil d’Administration déterminera l’étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pou-
voir de sub-déléguer.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
14.1 Dans le cas d’un conflit d’intérêts dans le chef d’un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l’Admi-
nistrateur occupe une fonction d’administrateur ou d’employé d’un Actionnaire ou d’une société associée à un Action-
naire ne constitue pas un conflit d’intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d’Administration de tout conflit
d’intérêt et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit au Président avant l’ouverture de l’assemblée.
14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l’ap-
probation du Conseil d’Administration qui s’oppose à l’intérêt de la Société, sera obligé d’en aviser le conseil et de faire
en sorte qu’une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolu-
66267
tion, un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt
personnel en conflit avec celui de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
15.1 L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’ensemble des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires» ou l’«Assemblée Générale»).
15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formellei>
15.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d’Administration.
Les Actionnaires représentant un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil d’Administration de convoquer une Assemblée
Générale des Actionnaires.
15.4 L’Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège so-
cial de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée, le 20
e
jour du mois de mai à
11 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.
15.5 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être pré-
vues dans les avis de convocation respectifs.
15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l’ordre du
jour ainsi que l’heure et l’endroit auxquels l’assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30)
jours avant l’assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l’envoi de la convocation ni le jour de l’assemblée, à chaque
Actionnaire et à l’adresse de l’Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d’autres instructions données
par l’Actionnaire concerné.
15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l’assemblée.
15.8 L’Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera l’as-
semblée. L’Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée et un scru-
tateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l’assemblée et seront signés par le
Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l’assemblée suivante.
15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l’anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l’ordre du
jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée.
<i>Droit de votei>
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est
nul et non avenu.
15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à
une autre personne, actionnaire ou non.
15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l’Assemblée Générale sont adop-
tées à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur
la résolution.
Art. 16. Surveillance
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.
Art. 17. Année sociale
17.1 L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les exigences de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
17.4 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir
conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l’Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l’objet d’une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.
17.5 L’Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.
Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteint
10 pour cent du capital social.
18.3 Le solde créditeur susceptible d’être distribué après la déduction opérée conformément à l’article 18.2 ci-dessus,
est attribué aux actionnaires.
18.4 Conformément aux conditions prévues par l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
66268
Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution
requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.
19.2 La liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’Administration, sous la réserve que l’Assemblée Générale
des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs en remplacement du Conseil d’Ad-
ministration.
19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d’actions déte-
nues par elle.
19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant
la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l’Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l’Assemblée Générale n’a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procèderont à cette dési-
gnation.
Art. 20. Modification des Statuts
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d’être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des Ac-
tionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi applicable
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 22. Langue
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. En cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2006. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont immédiatement constitués en
Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Décident de fixer à trois le nombre des Administrateurs et décident de nommer les personnes suivantes Adminis-
trateurs pour une période prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes 2006:
1) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., précitée avec siège social au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B numéro 41.469;
2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., précitée, avec siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
R.C.S. Luxembourg B numéro 9.098;
3) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., précitée, avec siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
R.C.S. Luxembourg B numéro 41.471.
2. Conformément aux dispositions des présents Statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Ad-
ministration.
3. Le siège social est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d’actions
Libération
VieVestment GROUP S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000 EUR
300
30.000 EUR
M. Adrianus Schoon, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 EUR
10
1.000 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 EUR
310
31.000 EUR
66269
4. Décident de nommer EURAUDIT S.A., avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 42.889, commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle statuant sur les comptes 2006.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, vol. 28CS, fol. 43, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046279/202/602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
P.+ A. HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.273.
—
Il est porté à la connaissance de tous les intéressés qu’au 31 décembre 2005 et avec effet immédiat:
a) le siège de la société, établi au 122, bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, a été dénoncé;
b) les administrateurs:
- Marc Jones, Réviseur d’entreprises, demeurant au 122, bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, administrateur-dé-
légué,
- Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg / Luxembourg, administrateur,
- Madeleine-Charlotte Jones, Docteur ès Sciences nat., demeurant à L-2330 Luxembourg, 122, bd de la Pétrusse, ad-
ministrateur, et le Commissaire aux comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg,
ont démissionné de leurs fonctions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041557//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.015.000,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.029.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire le 27 décembre 2005i>
1. La cooptation de la société FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant que Gérant en remplacement de Mademoiselle Carole Caspari, démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat est illimité.
2. La démission de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, de son mandat de Gérant est acceptée.
3. La société MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg est nommée comme nouveau Gérant en remplacement de Monsieur Jean-Paul Reiland, démissionnaire. La
durée du mandat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041597/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Senningerberg, le 22 mai 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>EOI PROPERTY, S.à r.l.
i>FINDI, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Gérant / Gérant
i>Signature / Signature
66270
ROBOSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00897 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041566/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
MULTI-PROJECTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 80.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041569//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
BELUX-AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4235 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint Martin.
R. C. Luxembourg B 74.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00881, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041570/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
EUROPEAN PARTNERS FOR ELECTRONICS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 38.657.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du
21 mars 2006,
1. que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:
- Mme Tania Fernandes, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur.
- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur;
- M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
administrateur;
2. La société EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, avec siège social établi au n
o
1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comp-
tes démissionnaire, la société EURO ASSOCIATES, R.C.S. Luxembourg B 23.090, avec siège social établie à la même
adresse.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée annuelle de l’an
2007.
3. Le siège social a été fixé au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041589/1051/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
66271
YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.577.292.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.447.
—
Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02350, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041585/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.577.292.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.447.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02351, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041584/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.577.292.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.447.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02364, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041587/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
RAGLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.549.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 26 avril 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041854/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Mmes Angela Cavendish, demeurant à Dublin, président;
Clare Cavendish, demeurant à Dublin, administrateur;
MM.
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
66272
IKADO A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 17.773.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-
BQ01739, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041574/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.669.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-
BQ01758, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041575/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.876.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-
BQ01767, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041576/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
LA COASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.404.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société S.I. LA COASTA S.A., établie et ayant son siège social au 46-48, Chemin de Bérée, Case Postale 224,
CH-1010 Lausanne 10;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.
Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée LA COAS-
TA, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 38.404,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 1991, publié au Mémorial
C, numéro 144 du 14 avril 1992,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre
1992, publié au Mémorial C, numéro 139 du 31 mars 1993.
Que le capital social a été converti en euros, aux termes d’une assemblée générale tenue sous seing privé, en date
du 8 juin 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 401 du 15 avril 2004, lequel capital est de quatre
<i>Pour IKADO A.G., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour AGIV HOLDING
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding
i>M. Juncker
<i>Administrateuri>
66273
millions neuf cent trois mille trois cent trente-trois euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 4.903.333,92), représenté
par cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cents (197.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune;
- que suivant cession de parts sous seing privé du 14 mars 2006, dont un exemplaire est annexé aux présentes, a eu
lieu la cession suivante:
Monsieur Marcel Hilbert, associé-gérant, né à Luxembourg, le 19 juillet 1932, demeurant à L-5217 Sandweiler, 30,
rue Duchscher, a cédé ses dix (10) parts sociales à la société S.I. LA COASTA S.A., prénommée;
- que suite à cette cession, la société S.I. LA COASTA S.A., prénommée, est devenue l’unique associée;
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’associée unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée au Gérant de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2006, vol. 916, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(045393/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
CEP II PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.017.
—
In the year two thousand and five, on the ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CEP II PARTICIPATIONS, a société à responsabilité
limitée, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 18 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 20 October 2003 under number 1102.
The meeting was opened at 2 p.m. with Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appoint-
ed as secretary Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of one million three hundred
sixty-five thousand three hundred Euro (EUR 1,365,300) up to two million nine hundred twelve thousand nine hundred
seventy-five Euro (EUR 2,912,975) through the conversion of fifty-three thousand two hundred seventeen (53,217) Se-
ries C MCPECs and eight thousand six hundred ninety (8,690) Series D MCPECs into fifty-three thousand two hundred
seventeen (53,217) new Class C ordinary shares and eight thousand six hundred ninety (8,690) new ordinary Class D
shares respectively of the Company, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
2. Reduction of the share capital of the Company from two million nine hundred twelve thousand nine hundred sev-
enty-five Euro (EUR 2,912,975) to nine hundred forty-five thousand two hundred and fifty Euro (EUR 945,250) through
redemption and subsequent cancellation of (i) sixty-seven thousand four hundred fifty-seven (67,457) Class C ordinary
shares and (ii) eleven thousand two hundred fifty-two (11,252) Class D ordinary shares of the Company having a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
3. Reduction of the share capital of the Company from nine hundred forty-five thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 945,250) to nine hundred forty-four thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 944,825) through redemption
and subsequent cancellation of (i) one (1) Class E ordinary share and (ii) sixteen (16) Class F ordinary shares of the
Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25);
4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2006.
F. Kesseler.
66274
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount
of one million three hundred sixty-five thousand three hundred Euro (EUR 1,365,300) up to two million nine hundred
twelve thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 2,912,975) through the conversion of fifty-three thousand two
hundred seventeen (53,217) Series C MCPECs and eight thousand six hundred ninety (8,690) Series D MCPECs into
fifty-three thousand two hundred seventeen (53,217) new Class C ordinary shares and eight thousand six hundred nine-
ty (8,690) new ordinary Class D shares respectively of the Company, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25)
each.
<i>Subscription and Paymenti>
1) thirty-one thousand nine hundred twenty-seven (31,927) new Class C ordinary shares have been subscribed by
CARLYLE EUROPE PARTNERS II LP., a limited partnership incorporated under the laws of England, with its general
partner’s principal place of business at 1001 Pennsylvania Avenue, Washington, D.C., USA, registered under number
LP8460 (CEP II), represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 De-
cember 2005 attached hereto, paid up by a contribution in kind by way of conversion of thirty-one thousand nine hun-
dred twenty-seven (31,927) Series C MCPECs representing an amount of seven hundred ninety-eight thousand one
hundred seventy-five Euro (EUR 798,175),
2) twenty-one thousand two hundred ninety (21,290) new Class C ordinary shares have been subscribed by CEP II
TOP LUXCO, a société à responsabilité limitée, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 96.018 (TOP LUXCO), represented
by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2005, attached hereto,
paid up by a contribution in kind by way of conversion of twenty-one thousand two hundred ninety (21,290) Series C
MCPECs representing an amount of five hundred thirty-two thousand two hundred fifty Euro (EUR 532,250),
3) four thousand nine hundred seventy-five (4,975) new Class D ordinary shares have been subscribed by CEP II,
represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2005 attached
hereto, paid up by a contribution in kind by way of conversion of four thousand nine hundred seventy-five (4,975) Series
D MCPECs representing an amount of one hundred twenty-four thousand three hundred seventy-five Euro (EUR
124,375), and
4) three thousand seven hundred fifteen (3,715) new Class D ordinary shares have been subscribed by TOP LUXCO,
represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8 December 2005 attached
hereto, paid up by a contribution in kind by way of conversion of three thousand seven hundred fifteen (3,715) Series
D MCPECs representing an amount of ninety-two thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 92,875),
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company from two million nine hundred twelve thou-
sand nine hundred seventy-five Euro (EUR 2,912,975) down to nine hundred forty-five thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 945,250) through redemption and subsequent cancellation of (i) sixty-seven thousand four hundred fifty-sev-
en (67,457) Class C ordinary shares and (ii) eleven thousand two hundred fifty-two (11,252) Class D ordinary shares of
the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
The cancellation of the Class C ordinary shares shall be made by payment of four million forty-four thousand one
hundred sixty-five Euro and thirty cents (EUR 4,044,165.30) to TOP LUXCO and eight million six hundred thirty-seven
thousand three hundred eleven Euro and forty-nine cents (EUR 8,637,311.49) to CEP II.
The cancellation of the Class D ordinary shares shall be made by payment of one million four hundred ninety-eight
thousand one hundred seventeen Euro and twenty-eight cents (EUR 1,498,117.28) to TOP LUXCO and two million
nine hundred ninety-one thousand six hundred fifty-eight Euro fifty-five cents (EUR 2,991,658.55) to CEP II.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company from nine hundred forty-five thousand two
hundred and fifty Euro (EUR 945,250) down to nine hundred forty-four thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR
944,825) through redemption and subsequent cancellation of (i) one (1) Class E ordinary share and (ii) sixteen (16) Class
F ordinary shares of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each held by CEP II.
The debt of the Company towards CEP II resulting from the above cancellation of the one (1) Class E ordinary share
and the sixteen (16) Class F ordinary shares shall be compensated with a claim of the Company against CEP II L.P. having
a value corresponding at least to the amount of the present capital reduction.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of incorporation of the Company which will read as follows:
66275
«Art. 6. (first paragraph). The Company’s share capital is set at nine hundred forty-four thousand eight hundred
twenty-five Euro (EUR 944,825) represented by eight thousand one hundred forty (8,140) Class A ordinary shares,
twenty-eight thousand four hundred forty-five (28,445) Class B ordinary shares, six hundred fifteen (615) Class E ordi-
nary shares and five hundred ninety-three (593) Class F ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25)
each. The Class A ordinary shares, the Class B ordinary shares, the Class E ordinary shares and the Class F ordinary
shares together with the ordinary shares of other classes which may be issued from time to time shall be referred to as
the «Ordinary Shares».»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at twenty-five thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CEP II PARTICIPATIONS, une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (la «Société»), constituée par acte du
notaire soussigné en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 20 oc-
tobre 2003 sous le numéro 1102.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Saskia Konsbruck, avocate, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle d’un million trois cent soixante-cinq mille trois
cents euros (EUR 1.365.300) à deux millions neuf cent douze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 2.912.975) par
conversion de cinquante-trois mille deux cent dix-sept (53.217) MCPECS de Catégorie C et huit mille six cent quatre-
vingt-dix (8.690) MCPECS de Catégorie D en cinquante-trois mille deux cent dix-sept (53.217) parts sociales nouvelles
de catégorie C et huit mille six cent quatre-vingt-dix (8.690) parts sociales nouvelles de Catégorie D ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;
2. Réduction du capital social de deux millions neuf cent douze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 2.912.975)
à neuf cent quarante-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 945.250) par rachat et annulation subséquente de
soixante-sept mille quatre cent cinquante-sept (67.457) parts sociales de Catégorie C et onze mille deux cent cinquante-
deux (11.252) parts sociales de Catégorie D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;
3. Réduction du capital social de neuf cent quarante-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 945.250) à neuf cent
quarante-quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 944.825) par rachat et annulation subséquente d’une (1) part so-
ciale ordinaire de Catégorie E et de seize (16) parts sociales de Catégorie F ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune;
4. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle d’un million trois cent
soixante-cinq mille trois cents euros (EUR 1.365.300) à deux millions neuf cent douze mille neuf cent soixante-quinze
euros (EUR 2.912.975) par conversion de cinquante-trois mille deux cent dix-sept (53.217) MCPECS de Catégorie C et
huit mille six cent quatre-vingt-dix (8.690) MCPECS de Catégorie D en cinquante-trois mille deux cent dix-sept (53.217)
66276
parts sociales nouvelles de Catégorie C et huit mille six cent quatre-vingt-dix (8.690) parts sociales nouvelles de Caté-
gorie D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
1) trente et un mille neuf cent vingt-sept (31.927) parts sociales nouvelles de Catégorie C ont été souscrites par CAR-
LYLE EUROPE PARTNERS II LP, un limited partnership existant sous les lois d’Angleterre, dont le General Partner a
son siège social au 1001 Pennsylvania Avenue, Washington, D.C., USA, inscrite sous le numéro LP8460 (CEP II), repré-
senté par Saskia Konsbruck, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 8 décembre 2005, an-
nexée ci-après, payées par un apport en nature par conversion de trente et un mille neuf cent vingt-sept (31.927)
MCPECS de Catégorie C d’un montant de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-quinze euros (EUR
798.175);
2) vingt et un mille deux cent quatre-vingt-dix (21.290) parts sociales nouvelles de Catégorie C ont été souscrites
par CEP II TOP LUXCO, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.018 (TOP
LUXCO), représentée par Saskia Konsbruck, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 8 dé-
cembre 2005, annexée ci-après, payées par un apport en nature par conversion de vingt et un mille deux cent quatre-
vingt-dix (21.290) MCPECS de Catégorie C d’un montant de cinq cent trente-deux mille deux cent cinquante euros
(EUR 532.250);
3) quatre mille neuf cent soixante-quinze (4.975) parts sociales nouvelles de Catégorie D ont été souscrites par CEP
II, représenté par Saskia Konsbruck, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 8 décembre
2005, annexée ci-après, payées par un apport en nature par conversion de quatre mille neuf cent soixante-quinze (4.975)
MCPECS de Catégorie D d’un montant de cent vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 124.375), et
4) trois mille sept cent quinze (3.715) parts sociales nouvelles de Catégorie D ont été souscrites par TOP LUXCO,
représenté par Saskia Konsbruck, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 8 décembre 2005,
annexée ci-après, payées par un apport en nature par conversion de trois mille sept cent quinze (3.715) MCPECS de
Catégorie D d’un montant de quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 92.875).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de deux millions neuf cent douze mille neuf cent
soixante-quinze euros (EUR 2.912.975) à neuf cent quarante-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 945.250) par
rachat et annulation subséquente de soixante-sept mille quatre cent cinquante-sept (67.457) parts sociales de Catégorie
C et onze mille deux cent cinquante-deux (11.252) parts sociales de Catégorie D ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune.
L’annulation des parts sociales de Catégorie C sera faite par paiement d’un million quarante-quatre mille cent soixan-
te-cinq euros et trente cents (EUR 4.044.165,30) à TOP LUXCO et huit millions six cent trente-sept mille trois cent
onze euros et quarante-neuf cents (EUR 8.637.311,49) à CEP II.
L’annulation des parts sociales de Catégorie D sera faite par paiement d’un million quarante-quatre cent quatre-vingt-
dix-huit mille cent dix-sept euros et vingt-huit cents (EUR 1.498.117,28) à TOP LUXCO et deux millions neuf cent qua-
tre-vingt-onze mille six cent cinquante-huit euros et cinquante-cinq cents (EUR 2.991.658,55) à CEP II.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de neuf cent quarante-cinq mille deux cent cin-
quante euros (EUR 945.250) à neuf cent quarante-quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 944.825) par rachat et
annulation subséquente d’une (1) part sociale ordinaire de Catégorie E et de seize (16) parts sociales de Catégorie F
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune détenues par CEP II.
Le dette de la Société envers CEP II résultant de l’annulation d’une (1) part sociale ordinaire de Catégorie E et de
seize (16) parts sociales de Catégorie F sera compensée par une créance de la Société envers CEP II d’une valeur cor-
respondant au moins au montant de la présente réduction de capital.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article
6 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à neuf cent quarante-quatre mille huit cent vingt-cinq
euros (EUR 944.825) représenté par huit mille cent quarante (8.140) parts sociales ordinaires de Catégorie A, vingt-huit
mille quatre cent quarante-cinq (28.445) parts sociales ordinaires de Catégorie B, six cent quinze (615) parts sociales
ordinaires de Catégorie E et cinq cent quatre-vingt-treize (593) parts sociales ordinaires de Catégorie F de la Société
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Les parts sociales ordinaires de Catégorie A, les parts
sociales ordinaires de Catégorie B, les parts sociales ordinaires de Catégorie E et les parts sociales ordinaires de Caté-
gorie F ainsi que les autres catégories qui seront émises de temps en temps, seront dénommées les «Parts Ordinaires».»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de vingt-cinq mille.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
66277
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Konsbruck, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 25, case 3. – Reçu 15.476,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045438/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
CEP II PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.017.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40576 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 2006.
(045460/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
RIBAMAR COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. STATION RIBAMAR, S.à r.l.).
Siège social: L-3481 Dudelange, 18, rue Gare-Usines.
R. C. Luxembourg B 77.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04405, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(044967//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
RIBAMAR COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. STATION RIBAMAR, S.à r.l.).
Siège social: L-3481 Dudelange, 18, rue Gare-Usines.
R. C. Luxembourg B 77.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04403, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(044971//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
RIBAMAR COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. STATION RIBAMAR, S.à r.l.).
Siège social: L-3481 Dudelange, 18, rue Gare-Usines.
R. C. Luxembourg B 77.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04401, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(044973//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
66278
CHRONO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.577.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-
BQ01769, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041577/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH & ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. FUND-MARKET RESEARCH & DEVELOPMENT S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.479.
—
Les comptes annuels de la société BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH & ASSET MANAGEMENT S.A.
(anc. FUND-MARKET RESEARCH & DEVELOPMENT S.A.) arrêtés au 31 décembre 2005 et dûment approuvés lors de
l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 15 mars 2006, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00852, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041580/007/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
FUND-MARKET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 63.861.
—
Les comptes annuels de la société FUND-MARKET S.A., arrêtés au 31 décembre 2005 et dûment approuvés lors de
l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 15 mars 2006, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00822, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041581/007/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
TIKAL PLAZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 97.061.
—
- Monsieur Jean Bodoni, administrateur, demeurant au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,
- Monsieur Christoph Kossmann, administrateur, demeurant au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,
- Madame Sandrine Citti, administrateur, demeurant au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,
ont démissionné de leur mandat d’Administrateur avec effet au 12 janvier 2006.
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a démissionné
de sa fonction de Commissaire des Comptes avec effet au 12 janvier 2006.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041608/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
<i>Pour CHRONO INVEST S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Gehlen
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Gehlen
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TIKAL PLAZA S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.«SGG»
Signatures
66279
FREON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 77.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
(041582/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
(041588//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
PARTIMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.141.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Génénale Statutaire du 3 avril 2006i>
- Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateur sont acceptées.
- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société FIDIS, S.à r.l., Société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont
nommées comme nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041590/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
FASTNET EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 73.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 de FASTNET EUROPE, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06273,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041598/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signatures
<i>Le domiciliatairei>
R. Van Den Bosch
<i>Directeur Générali>
Certifié sincère et conforme
PARTIMAGE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature.
66280
EGON RE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 73.799.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 20th, 2005i>
1. The cooption, filed on November 9th, 2005 (n
°
L050096328.4), of Mr Jacques Emsix, residing professionally at 11,
avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg as a Director in replacement of Mr Charles Besnehard who resigned be ratified.
His mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2008.
2. The cooption, filed on November 9th, 2005 (n
°
L050096328.4), of Mr Jacques Emsix, residing professionally at 11,
avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg as Licensed Director in replacement of company AON INSURANCE
MANAGERS who resigned be ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2008.
3. The Company ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, B. P. 780, L-2017 Luxembourg be
appointed as Independent Auditor for a new statutory period of 1 year until the Annual General Meeting of 2006.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2005i>
- La cooptation, déposée le 9 novembre 2005 (n
°
L050096328.4), de Monsieur Jacques Emsix, demeurant au 11,
avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Charles Besnehard,
démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
- La cooptation, déposée le 9 novembre 2005 (n
°
L050096328.4), de Monsieur Jacques Emsix, demeurant au 11,
avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg en tant que Dirigeant Agréé en remplacement de la société AON INSURANCE
MANAGERS, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2008.
- La société ERNST & YOUNG, Société Anonyme, domiciliée 7, Parc d’Activité Syrdall, B.P. 780, L-2017 Luxembourg
est nommée Réviseur d’Entreprise de la société pour une période d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Fait à Luxembourg, le 20 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041600/795/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
LSF5 GIGA INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 116.389.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 91.796, represented by Mr Philippe De-
tournay,
here represented by Ms Aline Giersch, private employee, residing in Hagen,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on May 11, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles of association (the Company).
Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is:
(a) To acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in GIGA 4 TMK, a Japan tokutei mokuteki kaisha
(TMK), which may acquire non performing loans, real estate assets and beneficial interests in trusts holding real estate
assets in Japan (TMK and the assets owned by it are referred to as the Investment) and to enter into and comply with
the agreements in relation to this share ownership and the assets to which it is a party. The Company will remain a
single purpose entity at all times until the redemption in full of the Specified Bonds (for Qualified Institutional Investors
Certifié sincère et conforme
<i>EGON RE S.A.
i>M. Limpens / C. Schlesser
<i>Administrateur / Administrateuri>
66281
only) issued by TMK (the Specified Bonds). The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects
may be engaged in by the Company, but for the avoidance of doubt, the Company is permitted, in furtherance of the
Investment, to do the following:
1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests
in TMK, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be
conferred by virtue of the holding by the Company of such equity interests;
2. to cause TMK to enter into, execute or deliver all documents, instruments, agreements, certificates or mortgages
evidencing, securing or relating to the Specified Bonds (collectively, the Bond Documents); and
3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other in-
struments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consum-
mating or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by
or referred to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws
of Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accom-
plishment of the foregoing object.
(b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to
accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.
(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the redemption of the bonds issued by TMK pursuant
to the Bond Documents, the Company shall:
1. not engage in any business unrelated to its interest in TMK or the ownership interests in the assets owned by TMK
and not have any assets other than those related to such interests;
2. not commingle its assets with those of any affiliate company;
3. not guarantee or become obligated for the debts of any other entity than TMK or hold out its credit as being avail-
able to satisfy the obligations of others; except as expressly permitted by the Bond Documents;
4. not acquire obligations or securities of LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND V
(U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA), L.P., or any other sponsor under the Bond Documents;
5. not pledge its assets for the benefit of any entity other than the purchaser of the Specified Bonds or make any loans
or advances to any entity, other than as expressly permitted in the Bond Documents;
6. maintain adequate capital in light of its contemplated business operations;
7. not incur any Indebtedness (as defined in the Bond Documents) other than Indebtedness expressly permitted un-
der its organisational documents and the Bond Documents, it being understood that it may issue preferred equity cer-
tificates or similar instruments to its shareholder in exchange for the funds received from its shareholder to finance the
Investment;
8. have books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart
from those of any other person;
9. comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be set forth in its organi-
sational documentation as of the date of the issuance of the Specified Bonds;
10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name
and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding actually known to it regarding its separate iden-
tity;
11. pay its own liabilities out of its own funds and make reasonable payments in respect of shared office space;
12. not have employees but maintain a sufficient number of agents in light of its contemplated business operations;
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. only have a single manager who is an «Independent Managers» (as defined in Article 12); and
15. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns a direct or indirect interest to
take, cause or allow any «Significant Action» (as defined in the Bond Documents) without the consent of its Independent
Manager.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF5 GIGA INVESTMENTS II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Independent Manager of the
Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro),
represented by 99 (ninety-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125 (one
hundred twenty-five Euro) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with Article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each ordinary share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of ordinary shares in existence.
66282
The preferred share or the preferred shares, as the case may be, are each entitled to a preferred and cumulative
dividend of EUR 10 (ten Euro) a year and will not participate in the profit distribution mentioned in the preceding par-
agraph. Preferred shares do not participate in the distribution of any liquidation surplus.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the ordinary shares held by each partner may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.
The preferred share(s) can only be transferred if all the partners agree to the transfer.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. For so long as the Specified Bonds are outstanding, the Company shall at all times be managed by a sole
individual who is an «Independent Manager» in accordance with the standards set forth below in this Article 12 (the
Independent Manager). The Independent Manager shall be appointed, revoked and replaced by the general shareholders’
meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
The prior written approval of the Independent Manager shall be required for any Significant Action with respect to
the Company that falls within the competence of the Independent Manager and for any Significant Action with respect
to TMK.
The Independent Manager shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been
at any time during the preceding 5 (five) years:
(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company or any
of their respective affiliates or equityholders (other than his or her service as an independent director, independent
manager and/or special member of an affiliate);
(b) a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%) of its purchases or revenues from
its activities with TMK, the Company or any of their respective affiliates or equityholders or any shareholder, unitholder,
director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company or any of their respective affiliates or
equityholders (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member);
(c) to the actual knowledge of TMK, a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%)
of its purchases or revenues from its activities with TMK, the Company or any of their respective affiliates or equity-
holders or any shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company
or any of their respective affiliates or equityholders in his or her service as an independent director, independent man-
ager and/or special member;
(d) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier
or other person (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member
of an affiliate); or
(e) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, cus-
tomer, supplier or other person. As used in this Article 12, the term «control» means the possession, directly or indi-
rectly, of the power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person, whether
through ownership of voting securities, by contract or otherwise.
For the purposes of these articles of association, the term «manager» means the Independent Manager.
In dealing with third parties, the Independent Manager will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Independent Manager.
The Company shall be bound by the sole signature of its Independent Manager.
The general shareholders meeting or the Independent Manager may subdelegate his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the Independent Manager will determine this agent’s responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 13. The Independent Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any com-
mitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Preferred shares and ordinary shares have the same voting rights. Each partner has voting rights
commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners
owning more than half of the share capital.
Decisions on any action identified as Significant Action in the Bond Documents, as well as resolutions to alter the
articles of association of the Company can only be adopted unanimously by all the partners.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the Independent
Manager prepares an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
66283
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) owning ordinary shares commen-
surate to the proportion of ordinary shares they hold in the Company.
The Independent Manager may decide to pay interim dividends to the ordinary shares.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 99 (ninety-nine) ordinary shares and the 1 (one) preferred share have been subscribed and fully paid-up via con-
tribution in cash by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand one hundred and twenty (2,120) EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager (who will be the Independent Manager as
indicated in article 12 of the articles of association) of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Alain Heinz, company director, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; and
3. The sole shareholder decides to confer signatory powers to Mr Philippe Detournay, with professional address at
10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, on the Company’s bank account for any transactions not exceeding EUR
5,000 (five thousand Euro).
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91.796, représenté par M. Philippe Detournay,
ici représentée par Mlle Aline Giersch, employée privée, demeurant à Hagen,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 11 mai 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société a pour unique objet:
(a) D’acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder les actions qu’elle détient dans GIGA 4 TMK, une société
japonaise sous forme de tokutei mokuteki kaisha (TMK), qui peut acquérir des portefeuilles de prêts non performants,
des biens immobiliers et des participations dans des sociétés fiduciaires (trusts) détenant des biens immobiliers au Japon
(TMK et les biens qu’elle détient sont désignés comme l’Investissement) et de conclure, en tant que partie contractante,
les contrats relatifs à cette détention d’actions et portefeuilles de dettes, et de s’y conformer. La Société restera tou-
jours un entité à objet unique, ce jusqu’au remboursement des obligations (pour des Investisseurs Institutionnels Qua-
lifiés seulement) émises par TMK (les Obligations Spécifiées). La Société est limitée à l’objet social énuméré ci-dessus
66284
et elle ne pourra s’engager dans aucun autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue du développement de l’Investis-
sement, la Société peut effectuer les opérations suivantes:
1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions de TMK ou qui y
sont accessoires, y inclus, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle
qui peuvent être conférés à la Société du fait de la détention de ces actions;
2. faire en sorte que TMK entre dans, exécute ou remplisse ses engagements sous tous documents, actes, contrats,
certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec les Obligations Spécifiées (ensemble les Do-
cuments d’Obligations);
3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments
ou conventions pour développer les objets précités ou liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans l’opinion
d’un quelconque gérant de la Société ou d’un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou souhaitables
pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l’entrée en vigueur ou pour autrement donner effet à, par-
faire ou compléter ou causer l’exécution et l’achèvement de toutes les transactions ou une des transactions envisagées
par le Documents d’Obligations ou auxquelles ils font référence et elle peut s’engager dans toute autre activité permise
aux sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune,
attachée à ou favorable à l’accomplissement de l’objet précité.
(b) Dans les limites du point c) du présent Article 2., la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou acces-
soires à l’accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.
(c) En vue de rester une société à objet social unique jusqu’au remboursement des obligations émises par TMK con-
formément aux Documents d’Obligations, la Société doit:
1. ne pas s’engager dans des affaires non liées à sa participation dans TMK ou sa participation indirecte dans les avoirs
détenus par TMK et ne pas détenir des avoirs autres que ceux liés à cette participation;
2. ne pas mélanger ses avoirs à ceux d’une autre société affiliée;
3. ne pas garantir ou être tenue des dettes d’une entité autre que TMK ou mettre à disposition son crédit pour sa-
tisfaire les obligations de tiers, sauf les cas expressément autorisés sous les Documents d’Obligations;
4. ne pas acquérir des participations dans LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND V
(U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA), L.P., ou tout autre promoteur dans les cadre des Documents d’Obli-
gations;
5. ne pas gager ses avoirs au profit d’une entité autre que l’acheteur des Obligations Spécifiées ou faire des prêts ou
avances à une autre entité, autres que ce qui est expressément permis par les Documents d’Obligations;
6. maintenir un capital social adapté aux affaires envisagées;
7. ne pas contracter de Dettes (telles que définies par les Documents d’Obligations) autres que les Dettes expressé-
ment autorisées par ses statuts et les Documents d’Obligations, étant précisé qu’elle peut émettre des certificats de
dette préférentiels (preferred equity certificates) ou des instruments de dette similaires à son associé en contrepartie
de fonds reçus par son associé pour financer l’Investissement;
8. tenir des livres, registres, comptes, états financiers, papiers, factures et chèques qui sont séparés et distincts de
ceux de toute autre personne;
9. être en conformité avec toutes les limitations de pouvoir et critères de séparation qui sont déterminés dans ses
statuts à la date d’émission des Obligations Spécifiées;
10. apparaître comme une personne à part et distincte de toute autre personne, mener ses affaires en son nom pro-
pre et faire des efforts raisonnables pour clarifier tout malentendu dont elle aurait connaissance quant à son identité
séparée;
11. payer ses propres dettes avec ses propres fonds et faire des paiements raisonnables pour des surfaces de bureau
partagées;
12. ne pas avoir des employés, mais maintenir un nombre suffisant de représentants en vue des affaires envisagées;
13. observer toutes les formalités applicables aux sociétés à tous égards;
14. n’avoir que des gérants qui sont des «Gérants Indépendants» (tels que définis dans les Documents d’Obligations);
et
15. ne pas prendre ni causer, ni autoriser aucune société ayant un objet social unique dans laquelle elle détient un
intérêt direct ou indirect à prendre, causer ou autoriser une action identifiée comme «Significant Action» (action im-
portante) dans les Documents d’Obligation sans l’accord de son Gérant Indépendant.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF5 GIGA INVESTMENTS II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du Gérant Indépendant.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté
par 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’Article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts ordinaires existantes,
de l’actif social ainsi que des bénéfices.
66285
La ou les parts sociales préférentielles, le cas échéant, donnent droit chaque année à un dividende préférentiel et
cumulatif de EUR 10 (dix) euros et ne participeront pas à la distribution de bénéfices mentionnée dans le paragraphe
précédent. Les parts sociales préférentielles ne participent pas à la distribution d’un quelconque boni de liquidation.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ordinaires peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences
de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La (les) part(s) sociale(s) préférentielle(s) ne peuvent être transférées que si tous les associés acceptent ce transfert.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. Aussi longtemps que les Obligations Spécifiées ne sont pas remboursées, la Société est gérée par un gérant
unique qui est considéré comme un «Gérant Indépendant» conformément aux indications ci-dessous dans cet Article
12 (le Gérant Indépendant). Le Gérant Indépendant est désigné, révoqué et remplacé par l’assemblée des associés, par
une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L’accord écrit préalable du Gérant Indépendant est requis pour toute Action Importante de la Société et de TMK qui
est de la compétence du Gérant Indépendant.
Le Gérant Indépendant ne sera, au moment de sa nomination ou n’aura été, à aucun moment au cours des 5 (cinq)
années précédentes:
(a) un actionnaire, un investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de
TMK, de la Société ou d’une de leurs sociétés affiliées respectives ou d’un associé d’une de ces sociétés (autre que sa
fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial d’une société affiliée);
(b) un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus proviennent de ses ac-
tivités avec TMK, avec la Société ou une société affiliée ou associée d’une de ces sociétés ou tout actionnaire, investis-
seur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de la Société ou d’une de
leurs sociétés affiliées ou associées respectives (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant
et/ou membre spécial d’une société affiliée);
(c) à la connaissance de TMK, un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus
proviennent de ses activités avec TMK, avec la Société ou une société affiliée ou associée d’une de ces sociétés ou tout
actionnaire, investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de la
Société ou d’une de leurs sociétés affiliées ou associées respectives en tant que administrateur indépendant, gérant in-
dépendant et/ou membre spécial d’une société affiliée;
(d) une personne contrôlant ou étant contrôlée par l’un de ces actionnaires, investisseurs, associés, clients, fournis-
seurs ou autre personne (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
ou affilié); ou
(e) un membre de la famille proche de l’un de ces actionnaires, investisseurs, administrateurs, agents représentants,
employés, associés, clients, fournisseurs ou tout autre personne. Tel qu’utilisé dans cet Article 12, le terme «contrôle»
signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion, des politiques
ou activités d’une personne, que ce soit par le biais de la détention de titres avec droit de vote, contrat ou autrement.
Pour les besoins de ces statuts, le terme «gérant» signifie «le Gérant Indépendant».
Vis-à-vis des tiers, le Gérant Indépendant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent Article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant Indépendant.
La Société sera engagée par la seule signature du Gérant Indépendant.
L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.
Art. 13. Le Gérant Indépendant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Les parts sociales préférentielles et les parts sociales ordinaires disposent du même droit de
vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité
d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant sur toute action identifiée comme «Significant Action» dans les Documents
d’Obligations, ainsi que toute résolution modifiant les statuts de la Société ne pourra être prise que par l’accord unanime
de tous les associés.
66286
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés détenant les parts sociales ordinaires, et ce proportionnellement au nombre de parts sociales
ordinaires qu’ils détiennent dans la Société.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-
térimaire aux parts sociales ordinaires.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires et la part sociale préférentielle ont été souscrites et
entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cent vingt (2.120) EUR.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, préqualifiée, représentant la totalité du capital
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de un. Est nommé gérant (qui sera le Gérant Indépendant
comme indiqué dans l’article 12 des statuts) de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; et
3. L’associée unique décide de conférer pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Philippe
Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, pour toutes transactions
n’excédant pas EUR 5.000 (cinq mille euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A. Giersch, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 54, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045711/230/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
SICAV PLACEURO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 31.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BO01595, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041628//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
66287
TAURUS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.569.
—
- LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
- VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
- KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont démissionné de leur mandat d’Administrateur avec effet au 12 janvier 2006.
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a démissionné
de sa fonction de Commissaire des Comptes avec effet au 12 janvier 2006.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041614/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
MILANO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 85.733.
—
- Monsieur Jean Bodoni, administrateur, demeurant au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,
- Monsieur Christoph Kossmann, administrateur, demeurant au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,
- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, administrateur, demeurant au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,
ont démissionné de leur mandat d’Administrateur avec effet au 12 janvier 2006.
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a démis-
sionné de sa fonction de Commissaire des Comptes avec effet au 12 janvier 2006.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041616/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
KROYMANS CAR RENTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Airport Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.870.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02078, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041841/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
KROYMANS CAR RENTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Airport Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.870.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02076, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041844/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TAURUS COMPANY S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.«SGG»
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MILANO PROPERTIES
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.«SGG»
Signatures
Findel, le 5 mai 2006.
Signatures.
Findel, le 5 mai 2006.
Signatures.
66288
SICAV EURO CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 49.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BO01594, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041629//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
ORYX HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 58.848.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2005, Monsieur Moh’d Osama Jawdat Rawhi
Sha’Sha’a, Jordan lnsurance Bld. - Third Circle, Jabal Amman, Amman, Jordanie a été nommé au conseil d’administration.
De ce fait, le nombre des administrateurs a été porté de 3 à 4. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance
avec celui de ses collègues, à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
<i>Pour ORYX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Garcia-Hengel
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041631/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
CHEN-JI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 55, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 78.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03364, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041690//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
KEOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.734.
—
- Monsieur Guy Baumann, administrateur, demeurant au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,
- Monsieur Christoph Kossmann, administrateur, demeurant au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,
- Monsieur Guy Kettmann, administrateur, demeurant au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,
ont démissionné de leur mandat d’Administrateur avec effet au 12 janvier 2006.
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a démissionné
de sa fonction de Commissaire des Comptes avec effet au 12 janvier 2006.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041617/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KEOPE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.«SGG»
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Tiffany Business Centre S.A.
Fatco
Schopaagri, Groupement Agricole
Schopaagri, Groupement Agricole
B.T. Lux S.A.
MEW, Messagerie Express Weiswampach S.A.
IVC Luxembourg S.A.
IVC Luxembourg S.A.
Schaus S.A.
Hermes Partners Mezzanine Capital S.A.
Hermes Partners Mezzanine Capital S.A.
The 21st Century Fund
Eurorest S.A. Holding
Schroder Special Situations Fund
ITEC, International Trade Exhibition Company S.A.
Pack’Us International Enterprises S.A.
VertBois, S.à r.l.
Pastelle S.A.
Commat, S.à r.l.
Argem Participations S.A.
Argem Participations S.A.
High Seas Holdings S.A.
Mansfield Holding S.A.
Iralux, S.à r.l.
VieSurance S.A.
P.+ A. Holding S.A.
EOI Property, S.à r.l.
Robosystem, S.à r.l.
Multi-Projects S.A.
Belux-Automobiles, S.à r.l.
European Partners for Electronics Holding S.A.
Yum! International Participations, S.à r.l.
Yum! International Participations, S.à r.l.
Yum! International Participations, S.à r.l.
Raglan S.A.
Ikado A.G.
Agiv Holding
O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.
La Coasta, S.à r.l.
CEP II Participations
CEP II Participations
Ribamar Costa, S.à r.l.
Ribamar Costa, S.à r.l.
Ribamar Costa, S.à r.l.
Chrono Invest S.A.
Banque de Luxembourg Fund Research & Asset Management S.A.
Fund-Market S.A.
Tikal Plaza S.A.
Fréon S.A.
VITIS Life Luxembourg S.A.
Partimage S.A.
Fastnet Europe
Egon Re S.A.
LSF5 Giga Investments II, S.à r.l.
Sicav Placeuro
Taurus Company S.A.
Milano Properties S.A.
Kroymans Car Rental Luxembourg S.A.
Kroymans Car Rental Luxembourg S.A.
Sicav Euro Continents
Oryx Holding
Chen-Ji, S.à r.l.
Keope S.A.