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66289
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1382
18 juillet 2006
S O M M A I R E
Abis, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66328
Maestrale Projects (Holding) S.A., Luxembourg. .
66320
Abis, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66329
Master Products S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66323
AGF PEH Soparfi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
66318
Master Products S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66324
AGF PEH Soparfi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
66319
Morango S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66325
Aggreko Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . .
66326
N’Deye Coiffure, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . .
66292
Aggreko Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . .
66327
N’Deye Coiffure, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . .
66292
Agri-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66312
Nei Aarbecht, S.à r.l., Helmdange . . . . . . . . . . . . .
66294
Alpha Perseus Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . .
66328
Next Future Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
66312
Alpilignum International S.A., Luxembourg . . . . . .
66311
Panormos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
66336
Article S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66311
Persi 2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66290
Bulfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66318
Persi 2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66291
Celfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66294
Protalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66322
Citop Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
66292
Provimlux CVC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
66290
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce
RFU Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. . . .
66305
International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66330
Riofrio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66305
Crelan Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66294
Sanolux, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
66292
E.L.F. Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66306
Siemens S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . .
66310
Elves S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66328
Solvipar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66305
Flo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66294
Sopalit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66294
Gesfineur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66295
Stam Rei Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
66317
Gesfinlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66295
Swipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66305
Getraco Industrial Projects S.A.H., Luxembourg . .
66327
Technet Investment Holding S.A., Luxembourg. .
66329
Grand Estate Investments S.A., Luxembourg. . . . .
66320
Teurolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66311
Guidline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66295
Travil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66306
Hélier Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . .
66325
TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l., Senninger-
Hemlock (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
66330
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66314
Hemlock (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
66336
TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l., Senninger-
Immobilière Centuria Luxembourg 1 S.A., Luxem-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66316
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66318
TVLD Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
66306
Immobilière Centuria Luxembourg 2 S.A., Luxem-
Umafil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
66306
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66317
Venture Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
66292
Innovatec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66290
VIP Domotec Home Service, S.à r.l., Leudelange.
66312
International Research and Development (Luxem-
VIP Domotec Home Service, S.à r.l., Leudelange.
66313
bourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66320
VieGuarantee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66295
Invest 8 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66293
VWH Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66310
Invest 8 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66293
Zina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66311
Luxbond Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66312
66290
PROVIMLUX CVC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.569.
—
Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 24 avril 2006 que:
1. DELOITTE & TOUCHE S.A. dont le siège social se situe au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
2. FACTS SERVICES, S.à r.l. dont le siège social se situe au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et
inscrit au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.790 est nommée commissaire aux comptes en
remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire avec effet immédiat. Le mandat de ce commissaire aux
comptes expirera lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041526/1035/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
INNOVATEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 109.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041701/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
PERSI 2C S.A., Société Anonyme,
(anc. PEGASE S.A.).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 106.463.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEGASE S.A., avec siège so-
cial à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B, numéro
4.569, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 novembre
1997, publié au Mémorial C, numéro 118 du 25 février 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale de la société en PERSI 2C S.A. et modification subséquente du premier
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2) Transfert du siège social de la société de 4, rue de la Poste, L-8824 Perlé, au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg
et modification subséquente de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital de francs luxembourgeois en euros.
5) Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts.
6) Démission du commissaire aux comptes.
7) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8) Divers.
II. Que les actionnaires, leurs mandataires et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres
du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Echternach, le 10 mai 2006.
Signature.
66291
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité
du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en PERSI 2C S.A. et de modifier par
conséquent le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts comme suit:
Art. 1
er
. 1
er
alinéa. «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERSI 2C S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 4, rue de la Poste, L-8824 Perlé, au 16, allée
Marconi, L-2120 Luxembourg et de modifier par conséquent la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
des
statuts comme suit:
Art. 1
er
. 2
e
alinéa, 1
ère
phrase. «Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR)
et de fixer le capital social de la société à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69
EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts et de lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. 1
er
alinéa. «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeurant 26,
Grand-rue, B-6637 Fauvillers, de sa fonction de commissaire aux comptes.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous section B, numéro 42.889.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045844/212/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
PERSI 2C S.A., Société Anonyme,
(anc. PEGASE S.A.).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 106.463.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045847/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
P. Frieders.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
P. Frieders.
66292
N’DEYE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 227, rue de Differdange.
R. C. Luxembourg B 67.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02218, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041705/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
N’DEYE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 227, rue de Differdange.
R. C. Luxembourg B 67.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041706/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
SANOLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Luxembourg B 95.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02238, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041708/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.398.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02953, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041709//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
CITOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 90.495.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 avril 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CITOP INVESTISSEMENTS S.A., te-
nue à Luxembourg, le 27 avril 2006, que:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Claude Kremer en tant qu’administrateur,
- décision a été prise de nommer la société CLARENCE INVESTMENTS LLC. avec siège social au 1605 Pebrican Ave-
nue, Cheyenne, WY-82001 (U.S.A.) comme nouvel administrateur, avec effet à dater de la présente Assemblée et pour
la période restant à courir du mandat de leur pair, donc jusqu’au 18 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041737//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Echternach, le 10 mai 2006.
Signature.
Echternach, le 10 mai 2006.
Signature.
Echternach, le 10 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
66293
INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.748.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la
société a été converti de LUF 1.250.000,00 en EUR 30.986,69. Le capital social est dorénavant fixé à trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans désignation d’une valeur nominale. Le capital autorisé a été converti de LUF 10.000.000,00 en EUR 247.893,52. Le
capital social de la société pourra dorénavant être porté de son montant actuel à deux cent quarante-sept mille huit
cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), par la création et l’émission d’actions nouvel-
les sans désignation d’une valeur nominale.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
<i>Pour INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041721//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.748.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2002, les mandats des Administrateurs Madame Birgit Mines-
Honneff, Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio, ainsi que celui du Commissaire aux comptes Ma-
dame Isabelle Arend, ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2008.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
<i>Pour INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Walters
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Mme Birgit Mines-Honneff, démis-
sionnaire.
M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
<i>Pour INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
L’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003 ratifie la décision prise par les administrateurs le 30 septembre 2002
de coopter Monsieur Guy Baumann au Conseil d’Administration.
Par décision de cette même assemblée, la société anonyme AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Madame Isabelle Arend, démissionnaire.
Leur mandat s’achèvera avec celui de leurs collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
<i>Pour INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2005, les sociétés anonymes KOFFOUR S.A., 283, route d’Ar-
lon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et VALON S.A., 283, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg ont été nommées administrateurs en remplacement de Messieurs Guy Baumann, Jean Bodoni et
Guy Kettmann, démissionnaires. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
<i>Pour INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041716/1017/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
66294
CELFLOOR, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 4.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02955, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041710//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
SOPALIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02958, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041711//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
NEI AARBECHT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 25.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03390, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041714//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
CRELAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 48.902.
—
Par décision du Conseil d’administration du 9 février 2006, M. Rik Duyck, Grote Koraalberg 18/32, B-2000 Anvers a
été coopté au Conseil d’administration en remplacement de M. Mark Bienstman, démissionnaire.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
<i>Pour CRELAN FINANCE S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(041753/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
FLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.987.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041776//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Helmdange, le 11 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
66295
GESFINEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.501.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041777//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
GESFINLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.427.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(041778//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
GUIDLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 77.204.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041779//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
VieGuarantee S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.411.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of April.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) VieVestment GROUP S.A., a public limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 13th
April 2006 represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 46, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, itself represented by one of its A proxyholders Mr Frank Verdier, private employee, with profes-
sional address at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy by virtue of a proxy given under private seal;
2) Mr Adrianus Schoon, director, born on 5th July 1952 in Akersloot, Netherlands, residing in Delving 104, 1921 VG
Akersloot, The Netherlands, hereby represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, represented by
one of its A proxyholders Mr Frank Verdier, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company, which they declared organized among themselves:
Art. 1. Name
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of VieGuarantee S.A.
(hereinafter the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have oc-
curred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
66296
the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. Duration
3.1 The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object
4.1 The object of the Company is:
4.1.1 To acquire and hold shares, stock, debenture stock, bonds, notes, obligations, warrants, options, and securities
issued or guaranteed by any company, public bodies and authorities in any part of the world, to acquire any such shares,
stock, debenture, debenture stock, bonds notes, obligations, warrant options or security by subscription, purchase, ex-
change, underwriting or otherwise, and whether or not fully paid up, and subject to such terms and conditions (if any)
to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incident to the ownership of any investment of the com-
pany including the administration, control and development of the portfolio.
4.1.2 To borrow and to raise money with or without security in such manner as the board of directors shall think fit.
To invest and deal with the money of the company not immediately required for the purposes of its business in or upon
such investments, loans or securities and in such manners as may from time to time be determined and to hold or oth-
erwise deal with the investment made.
4.1.3 To carry on any other trade or business which in the opinion of the board of directors are capable of being
conveniently or advantageously carried on in connection with or ancillary to any of the activities of the company or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the property or rights of the
company or to otherwise advance the interest of the company ant its shareholders.
Art. 5. Share Capital
5.1 The Company’s subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by three
hundred and ten (310) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each (the «Shares»).
5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the
General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, sub-
ject to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 6. Acquisition of own Shares
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors is irrevocably authorised and empowered
to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform any and all acts for and in the name
and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to effectuate the acquisition of the Shares
and the accomplishment and completion of all related action.
Art. 7. Form of Shares
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer
shares shall be permissible.
7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or
more persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Share-
holder’s address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.
7.3 The inscription of the Shareholder’s name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.
A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.
7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument
of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.
7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of Shares.
7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to
be entered into the register of Shares and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title
of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).
7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth
in this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.
Art. 8. Board of Directors
8.1 The Company shall be managed by a board of directors («Board of Directors») consisting of a minimum of three
(3) to a maximum of five (5) directors (the «Directors»).
8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
66297
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Di-
rector(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the rele-
vant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.
8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6)
years and until their successors are elected.
8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a ma-
jority of more than one-half of all voting rights present or represented.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman») at majority for a
term of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of
the Meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from
time to time by the Board of Directors.
9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indi-
cated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting
of the Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly
set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent
in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice
of Articles 10.6 and 10.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.
9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.
9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors
are present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Share-
holders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of
the Board of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A
and one class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn
the meeting to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.
9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of com-
munications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meet-
ing by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Di-
rector. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman.
Art. 11. Powers of the Board of Directors
11.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in ac-
cordance with Article 9 hereof.
11.2 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests and within the objectives and purposes of the Company. All powers not expressly reserved
by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the
Board of Directors.
Art. 12. Corporate Signature
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two Directors of the Company,
or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means
of an unanimous decision of the Board of Directors.
12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A
Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one
of whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).
Art. 13. Delegation of Powers
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of Directors is subject to the prior au-
thorisation of the General Meeting of Shareholders. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority
to sub-delegate.
66298
Art. 14. Conflict of Interest
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as
a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a con-
flict on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.
14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board
of Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At
the following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be
made on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Com-
pany.
Art. 15. General Meeting of Shareholders
<i>General meeting of shareholdersi>
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the
«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).
15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
<i>Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meetingi>
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors. Sharehold-
ers representing one fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies, request the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholders.
15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11.00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on
the following Business Day in Luxembourg.
15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respec-
tive convening notice.
15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time
and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder’s address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside
over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.
15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters
required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meet-
ing.
<i>Voting Rightsi>
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and
void.
15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder.
15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are
passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.
Art. 16. Auditors
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-
holders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.
Art. 17. Financial Year
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
17.2 The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law
and accounting practice.
17.4 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant
to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.
17.5 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.
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Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represent the net profit of the Company.
18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10
percent of the share capital.
18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the sharehold-
ers.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors may
pay out an advance payment on dividends.
Art. 19. Dissolution and liquidation of the Company
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,
which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.
19.2 The Board of Directors shall be charged with the liquidation provided that the General Meeting of Shareholders
shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place of the Board of Directors.
19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders
under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.
Art. 21. Applicable Law
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 22. Language
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,200 (two thousand two hundred Euro).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2007.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting of Shareholders.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to set at three the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for a
period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31st December 2006:
1) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, having its registered office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B number 41.469;
2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B number 9.098;
Shareholders
Subscribed
Number
Amount
capital
of Shares
paid in
VieVestment GROUP S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,000
300
EUR 30,000
Mr Adrianus Schoon, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1,000
10
EUR 1,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
310
EUR 31,000
66300
3) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, R.C.S. Luxembourg B number 41.471.
2. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the General Meeting of Share-
holders hereby authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the represen-
tation of the Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.
3. The registered office shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
4. Resolved to elect EURAUDIT S.A., having its registered office at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B number 42.889, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders
having to approve the accounts as at 31st December 2006.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) VieVestment GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 46, avenue J.F. Kennedy, constituée par acte du notaire soussigné en date du 13 avril 2006 ici représentée par
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy, un de ses
fondés de pouvoir M. Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
2) M. Adrianus Schoon, administrateur, né le 5 juillet 1952 à Akersloot, Pays-Bas, demeurant à Delving 104, 1921 VG
Akersloot, Pays-Bas, ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46, avenue J.F. Kennedy, ici représentée par un de ses fondés de pouvoir Monsieur Frank Verdier, employé privé, de-
meurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination sociale
1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination VieGuarantee S.A. (ci-après la
«Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique, militaire ou social compromettent l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi
luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 La Société a pour objet:
4.1.1 D’acquérir et de détenir des actions, parts de capital, parts obligataires, titres obligataires, obligations bancaires,
obligations, certificats d’option, options et titres émis ou garantis par toute société, collectivité ou autorité publique
dans toute partie du monde, d’acquérir ces actions, parts de capital, parts obligataires, titres obligataires, obligations
bancaires, obligations, certificats d’option, options et titres par voie de souscription, achat, échange, souscription ou
autrement, qu’ils soient entièrement libérés ou non, et sous réserve de telles modalités et conditions (s’il y en a) d’exer-
cer et faire valoir chaque droit et pouvoir conférés par ou inhérents à la propriété de chaque investissement de la so-
ciété, y compris la gestion, le contrôle et le développement du portefeuille.
4.1.2 D’emprunter et de lever des capitaux avec ou sans sûreté de la manière que le conseil d’administration jugera
appropriée. D’investir et de négocier avec les capitaux de la société qui ne sont pas immédiatement requis pour les be-
soins de ses affaires, aux investissements, emprunts ou portefeuilles titres et d’une façon qui peut être déterminé de
temps en temps et de détenir ou autrement négocier les investissement effectués.
4.1.3 De s’engager dans tout autre commerce ou toute autre affaire qui, du point de vue du conseil d’administration,
est susceptible d’être mis en oeuvre d’une manière commode ou avantageuse en relation avec ou accessoirement à une
activité quelconque de la société ou dont il est estimé qu’il augmente la valeur ou rend plus profitable une propriété ou
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un droit de la société - soit directement ou indirectement - ou qu’il fasse progresser l’intérêt de la société et de ces
actionnaires.
Art. 5. Capital social
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) actions,
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune (les «Actions»).
5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions
impératives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 6. Acquisition d’Actions propres
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration est irrévocablement autorisé et
a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l’exécution de chaque document et pour accomplir
tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires ou opportuns pour la réalisation de
l’acquisition des Actions ainsi que pour l’accomplissement et la bonne fin de tous les actes y relatifs.
Art. 7. Forme des Actions
7.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative. Aucune conversion des Actions en ac-
tions au porteur ne sera admissible.
7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-
sieurs personnes désignées par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’Actions, l’adresse
de l’Actionnaire, le nombre et le type d’Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d’Actions ainsi que les
dates y relatives.
7.3 L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété
de ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l’Actionnaire.
7.4 Chaque transfert d’Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d’un acte de
transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des Ac-
tions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables
pour agir de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel
certificat a été émis.
7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront
être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Actions.
7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu’une mention soit inscrite à cet
effet dans le registre d’Actions et l’adresse de l’Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse qui peut de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu’à ce qu’une autre
adresse soit fournie à la Société par un tel Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d’adresse telle
qu’inscrite dans le registre des Actions par voie d’une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre
adresse que la Société peut déterminer de temps en temps.
7.7 La Société ne reconnaît uniquement qu’un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues
en indivision ou si le titre de propriété d’une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les
personnes prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représen-
ter cette/ces Action(s) envers la Société. La non-désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces Action(s).
7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que
décrit au présent article 7 n’est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l’Article 8.
Art. 8. Conseil d’Administration
8.1 La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois (3)
Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).
8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,
à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d’Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l’assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
9.1 Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour
une durée d’un (1) an et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d’Administration
pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que de l’exécution de telle fonc-
tion administrative ou autre lui conférée de temps en temps par le Conseil d’Administration.
9.2 Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à
l’heure indiqués dans la convocation à l’assemblée, la/les personne(s) convoquant l’assemblée fixant également l’ordre
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du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d’Administration au moins cinq (5)
jours civils à l’avance par rapport à l’horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d’urgence, dans
lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l’avance et mentionnant dûment les raisons de l’urgence
sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l’avenir ou rétroactivement, à la suite de l’assenti-
ment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration. Sans préjudice des Articles 9.6 et 9.7, les réunions du Conseil d’Administration
se tiennent dans l’Union Européenne.
9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur
ne peut représenter plus qu’un de ses collègues.
9.4 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administra-
teurs est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d’Administration. Toutefois, au cas où l’Assemblée Générale
des Actionnaires a nommé différentes classes d’Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Admi-
nistrateurs de classe B), toute résolution du Conseil d’Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle
est approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur
de classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n’est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent repor-
ter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l’envoi d’une notice d’ajourne-
ment.
9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique
ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s’entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
9.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être adoptée par con-
sentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par
chaque Administrateur. La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
10.1 Les procès-verbaux d’une Réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Prési-
dent.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d’Administration dûment convoquées
ou par consentement écrit conformément à l’Article 9 des présents Statuts.
11.2 Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la Société et dans les limites des objectifs et de l’objet de la Société. Tous les pou-
voirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou par les présents Sta-
tuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Signature Sociale
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la
Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d’Administration moyennant une décision unanime du Conseil d’Administration.
12.2 Toutefois, au cas où l’Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d’Administrateurs (à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d’un Administrateur de classe A et d’un Administrateur de classe B (y compris par voie de
représentation).
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration peut d’une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l’article 60
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Le Conseil d’Administration déterminera l’étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pou-
voir de sub-déléguer.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
14.1 Dans le cas d’un conflit d’intérêts dans le chef d’un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l’Admi-
nistrateur occupe une fonction d’administrateur ou d’employé d’un Actionnaire ou d’une société associée à un Action-
naire ne constitue pas un conflit d’intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d’Administration de tout conflit
d’intérêt et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit au Président avant l’ouverture de l’assemblée.
14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l’ap-
probation du Conseil d’Administration qui s’oppose à l’intérêt de la Société, sera obligé d’en aviser le conseil et de faire
en sorte qu’une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolu-
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tion, un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt
personnel en conflit avec celui de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
15.1 L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’ensemble des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires» ou l’«Assemblée Générale»).
15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.i>
15.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d’Administration.
Les Actionnaires représentant un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil d’Administration de convoquer une Assemblée
Générale des Actionnaires.
15.4 L’Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège so-
cial de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée, le 20
e
jour du mois de mai à
11 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.
15.5 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être pré-
vues dans les avis de convocation respectifs.
15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l’ordre du
jour ainsi que l’heure et l’endroit auxquels l’assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30)
jours avant l’assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l’envoi de la convocation ni le jour de l’assemblée, à chaque
Actionnaire et à l’adresse de l’Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d’autres instructions données
par l’Actionnaire concerné.
15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l’assemblée.
15.8 L’Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera l’as-
semblée. L’Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée et un scru-
tateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l’assemblée et seront signés par le
Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l’assemblée suivante.
15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l’anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l’ordre du
jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée.
<i>Droit de votei>
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est
nul et non avenu.
15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à
une autre personne, actionnaire ou non.
15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l’Assemblée Générale sont adop-
tées à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur
la résolution.
Art. 16. Surveillance
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.
Art. 17. Année sociale
17.1 L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les exigences de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
17.4 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir
conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l’Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l’objet d’une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.
17.5 L’Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.
Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteint
10 pour cent du capital social.
18.3 Le solde créditeur susceptible d’être distribué après la déduction opérée conformément à l’article 18.2 ci-dessus,
est attribué aux actionnaires.
18.4 Conformément aux conditions prévues par l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
66304
Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution
requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.
19.2 La liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’Administration, sous la réserve que l’Assemblée Générale
des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs en remplacement du Conseil d’Ad-
ministration.
19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d’actions déte-
nues par elle.
19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant
la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l’Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l’Assemblée Générale n’a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procèderont à cette dési-
gnation.
Art. 20. Modification des Statuts
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d’être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des Ac-
tionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi applicable
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 22. Langue
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. En cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2006. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont immédiatement constitués en
Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Décident de fixer à trois le nombre des Administrateurs et décident de nommer les personnes suivantes Adminis-
trateurs pour une période prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes 2006:
1) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., précitée avec siège social au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B numéro 41.469;
2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., précitée, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
R.C.S. Luxembourg B numéro 9.098;
3) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., précitée, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S.
Luxembourg B numéro 41.471.
2. Conformément aux dispositions des présents Statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Ad-
ministration.
3. Le siège social est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
d’actions
VieVestment GROUP S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 30.000
300
EUR 30.000
M. Adrianus Schoon, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1.000
10
EUR 1.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000
310
EUR 31.000
66305
4. Décident de nommer EURAUDIT S.A., avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 42.889, commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle statuant sur les comptes 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 28, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046280/202/603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
RIOFRIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.112.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041790//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
RFU LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 86.172.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041791//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
SOLVIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 85.467.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041793//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
SWIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 49.422.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041794//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Senningerberg, le 15 mai 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
66306
TRAVIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.199.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041795//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
TVLD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 86.314.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02629. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041796//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
UMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 79.724.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041798//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
E.L.F. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 116.381.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Erik Ludvig Find, manager, born in Aarhus (Denmark) on March 8, 1979, residing at 2 Jack Straws Castle, North
End Way, Hampstead, London NW3 7ES.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the Company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any support, loans, advances or guarantees.
In particular, the company shall be to act as a holding company of 100% of the share capital of real estate investment
companies with building activity in Europe.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
66307
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name E.L.F. HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) represented by two
hundred and fifty (250) shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
66308
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Mr Erik Ludvig Find, the appearing party, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the
amount of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mrs Andreea Ioana Kaiser, manager, born in Bucarest (Romania) on December 21, 1976, residing at 2 Jack Straws
Castle, North End Way, Hampstead, London NW3 7ES.
2) The address of the corporation is fixed in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Erik Ludvig Find, gérant, né à Aarhus (Danemark) le 8 mars 1979, demeurant at 2 Jack Straws Castle, North
End Way, Hampstead, London NW3 7ES.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-
lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra notamment agir en qualité de société détenant 100% des parts du capital de sociétés investissant dans des
biens immobiliers et dans les activités de construction en Europe.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: E.L.F. HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
66309
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Erik Find, la partie comparante, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par
versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Madame Andreea Ioana Kaiser, gérant, née à Bucarest (Roumanie) le 21 décembre 1976, demeurant à 2 Jack Straws
Castle, North End Way, Hampstead, London NW3 7ES.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
66310
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E.L. Find, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 47, case 9. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045661/220/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
SIEMENS, Société Anonyme.
Siège social: B-1070 Bruxelles, 30, Square Marie Curie.
Siège de la succursale: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 4.745.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 22 février 2006, tenue en
continuation le 24 février 2006, que:
Le conseil d’administration de la Société se trouve dorénavant composé comme suit:
1. Monsieur De Nolf Hendrik, né le 1
er
novembre 1949 à Roeselare (Belgique), ayant son domicile à B-8800 Roese-
lare, Kasteelhoekstraat 1;
2. Monsieur Dönz Manfred, né le 27 octobre 1952 à Feldkirch (Autriche), ayant son domicile à D-81541 Munich,
Maria Hilferstrasse 22A;
3. Monsieur Ganswindt Thomas, né le 18 novembre 1960 à Oberhausen (Allemagne), ayant son domicile à D-83607
Holzkirchen, Kleinfeldstrasse 22;
4. Monsieur Josi Jean Pierre Laurent, né le 26 avril 1933 à Rosignano-Marittimo (Italie), ayant son domicile à B-1150
Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 399;
5. Monsieur Saverys Jacques, né le 12 mars 1937 à Gent (Belgique), ayant son domicile à B-2630 Aartselaar, Kleistraat,
176;
6. Monsieur Schaeffer Nicolas, né le 15 mai 1937 à Echternach (Luxembourg), ayant son domicile à L-8041 Bertrange,
rue des Romains, 205;
7. Monsieur Verheughe Francis, né le 26 août 1948 à Gent (Belgique), ayant son domicile à B-9700 Oudenaarde,
Rotelenberg 31;
8. Monsieur Wantz-O’Rourke Kathleen, né le 7 septembre 1965 à Melbourne (Australie), ayant son domicile à
F-75016 Paris, avenue de Versailles, 118.
Les mandats de tous les administrateurs ci-avant nommés, expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041799/273/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
VWH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.072.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02634. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041800//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la société SIEMENS S.A.
i>Par mandat spécial
C. Geiben
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
66311
ZINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 92.242.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02637. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041801//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
ARTICLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.103.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041802//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
TEUROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.713.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,
rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041803//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041868/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
MM. Valerio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Italie), président;
Vittorio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Italie), administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
66312
LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.521.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02064, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041805/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
NEXT FUTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02005, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2005.
(041826/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02011, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2005.
(041828/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
VIP DOMOTEC HOME SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VIP DATATEC BENELUX, S.à r.l.).
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 38.166.
—
L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, Schefflengerbierg.
2.- Monsieur Joseph Comodi, administrateur de société, demeurant à L-3899 Foetz, 5, rue du Soleil.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée VIP DATATEC BENELUX, S.à r.l., avec siège social
à L-3364 Leudelange, Z.l. de la Poudrerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 38.166.
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date
du 16 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 25 mars 1992, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 498 du 22 octobre 1993;
- suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 5 mars 2001, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 874 du 12 octobre 2001;
- suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1024 du 13 octobre 2004;
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
NEXT FUTURE HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
AGRI-TECH S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
66313
- suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 20 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 308 du 7 avril 2005.
Que le capital social de la société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui sont réparties comme suit:
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en VIP DOMOTEC HOME SERVICE, S.à r.l.
et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société prend la dénomination de VIP DOMOTEC HOME SERVICE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet:
a) l’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail d’articles de bimbeloterie, de textiles, de fausse bijouterie,
de maroquinerie, d’horlogerie-bijouterie, et d’articles de ménage;
b) la prestation de services informatiques, ainsi que le commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs;
c) l’activité de nettoyeur de bâtiments et de monuments.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Messieurs Fulvio Riganelli et Joseph Comodi en tant que gérants de la société
et leur accordent pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé gérant technique dans les branches a) + b) pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joseph Comodi, administrateur de société, demeurant à L-3899 Foetz, 5, rue du Soleil.
Est nommée gérante technique dans la branche c) pour une durée indéterminée:
- Madame Claudine Elmi, employée privée, épouse de Monsieur Fulvio Riganelli, demeurant à L-3825 Schifflange, 16,
Schefflengerbierg.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Riganelli, directeur commercial, demeurant à L-8545 Niederpallen, 14, rue de Reichlange, et
- Madame Sarah Riganelli, gérante de société, demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz.
Dans chaque branche, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
de la branche et d’un des deux gérants administratifs, la co-signature du gérant technique de la branche ayant toujours
un caractère de signature obligatoire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Riganelli, J. Comodo, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2006, vol. 362, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(045803/201/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
VIP DOMOTEC HOME SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VIP DATATEC BENELUX, S.à r.l.).
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 38.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045805/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
1.- Monsieur Fulvio Riganelli, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Joseph Comodi, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Echternach, le 16 mai 2006.
H. Beck.
Echternach, le 16 mai 2006.
H. Beck.
66314
TS EUROSQUARE HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 22,500.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 111.848.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
TS HOLDINGS (PARIS), S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), incorporated
and organized under the Luxembourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number
111.835.
Represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on January 9, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée»), existing in Luxembourg under the name of TS EUROSQUARE HOLDINGS II, S.à r.l., having its registered office
at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B,
under number 111.848, incorporated by a deed of the undersigned notary of October 25, 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 22,500.-) represented by
nine hundred (900) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of two million six hun-
dred thirty thousand eight hundred Euro (EUR 2,630,800.-) to raise it from its present amount of twenty-two thousand
five hundred Euro (EUR 22,500.-) to two million six hundred fifty-three thousand three hundred Euro (EUR 2,653,300.-)
by creation and issue of one hundred five thousand two hundred and thirty-two (105,232) new shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
IV. The sole shareholder resolves to waive its preferential subscription right and to admit TISHMAN SPEYER EURO-
PEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P., a Limited Partnership organized under the laws of England and Wales, having
its registered office at Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United Kingdom, registered with the reg-
istrar of companies for England and Wales under number LP8497, represented by its General Partner, TISHMAN SP-
EYER STRATEGIC INVESTMENTS (EUROPE) I L.L.C., a Limited Liability Company incorporated under the laws of
Delaware, with its principal place of business at 45 Rockerfeller Center, NY 10111, New York, United States of Amer-
ica, to the subscription of the one hundred five thousand two hundred and thirty-two (105,232) new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened, TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P., prenamed, here repre-
sented by Mr Fatah Boudjelida, prenamed, by virtue of a proxy established on January 9th, 2006. The said proxy, signed
ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Thereupon, TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P., prenamed declared through its prox-
yholder, to subscribe to the one hundred five thousand two hundred and thirty-two (105,232) new shares and fully pay
them up in the amount of two million six hundred thirty thousand eight hundred Euro (EUR 2,630,800.-), by contribution
in kind of seven thousand four hundred and sixty-seven (7,467) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each,
representing fourteen point fifty-seven percent (14.57%) of the share capital of TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à
r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated and existing under the laws of France, with registered office at
125, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of
Paris under number 485.982.947, which shares are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of
two million six hundred thirty thousand eight hundred and two Euro and thirty-two cents (EUR 2,630,802.32).
Proof of the existence, free transferability and value of such contributed shares has been given to the undersigned
notary by a declaration issued by TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l. and by a balance sheet certified true and
correct, evidencing a contribution value for the contributed shares of TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l. of two
million six hundred thirty thousand eight hundred and two Euro and thirty-two cents (EUR 2,630,802.32).
Further to the declaration issued by the management of TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l., the contributed
shares are freely transferable and the management of TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l. declared that it will ac-
complish all formalities to transfer legal ownership to the Company of the contributed shares.
V. The shareholders unanimously resolved to allocate the excess contribution of two Euro thirty-two cents (EUR
2.32) to the Company’s legal reserve.
VI. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at two million six hundred fifty-three thousand three hundred Euro (EUR
2,653,300.-) represented by one hundred six thousand one hundred and thirty-two (106,132) shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.»
66315
VII. Pursuant to the above increase of capital, the sole shareholder resolved to acknowledge that the share capital of
the Company in the total amount of two million six hundred fifty-three thousand three hundred Euro (EUR 2,653,300.-)
represented by one hundred six thousand one hundred and thirty-two (106,132) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, is held as follows:
<i>Variable rate capital tax exemption requesti>
Insofar the Company holds, prior to this contribution, eighty-five point forty-three percent (85.43%) of the shares of
TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l. and acquires by this contribution additional fourteen point fifty-seven per-cent
(14.57%) so as to increase its participation in TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l., having its registered office and
head office in the European Union, to one hundred percent (100%), the Company refers, in relation to the capital con-
tribution duty, to article 4-2 of the Law of December 29th, 1971 as amended, providing for a capital contribution duty
exemption.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS HOLDINGS (PARIS), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.835.
Ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 9 janvier 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TS EUROSQUARE HOLDINGS II, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 111.848,
constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 25 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) divisé en neuf cents (900)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions six cent trente
mille huit cents euros (EUR 2.630.800,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR
22.500,-) à deux millions six cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 2.653.300,-) par la création et l’émission
de cent cinq mille deux cent trente-deux (105.232) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
IV. L’associé unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription, d’accepter TISHMAN SPEYER EU-
ROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P., un «Limited Partnership» organisé selon les lois anglaises et du Pays de Gal-
les, avec siège social à Millbank Tower, 21-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, Royaume-Uni, enregistré auprès du registre
des sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro LP8497, TISHMAN SPEYER STRATEGIC INVEST-
MENTS (EUROPE) I L.L.C., une société à responsabilité limitée établie au Delaware (Etats-Unis d’Amérique), exerçant
son activité principale au 45 Rockerfeller Center, NY 10111, New York, Etats-Unis d’Amérique, à la souscription des
cent cinq mille deux cent trente-deux (105.232) parts sociales nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P, prénommé,
représenté par Monsieur Fatah Boudjelida, employé prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 9 janvier 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Est alors intervenu TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P., prénommé, qui déclare par le
biais de son mandataire, souscrire aux cent cinq mille deux cent trente-deux (105.232) nouvelles parts sociales et les
TS HOLDINGS (PARIS), S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 shares
TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105,232 shares
66316
libérer intégralement au montant de deux millions six cent trente mille huit cents euros (EUR 2.630.800,-) par apport
en nature de sept mille quatre cent soixante-sept (7.467) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
représentant quatorze virgule cinquante-sept pour cent (14,57%) du capital social de la société à responsabilité limitée
TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l., ayant son siège social au 125, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 485.982.947, lesquelles parts sociales sont
par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur de deux millions six cent trente mille huit cent deux
euros et trente-deux cents (EUR 2.630.802,32).
Preuve de l’existence, de la libre transférabilité et de la valeur de ces parts sociales apportées a été donnée au notaire
instrumentant par une déclaration émise par TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l. et par un bilan attestant d’une
valeur d’apport des actions apportées de deux millions six cent trente mille huit cent deux euros et trente-deux cents
(EUR 2.630.802,32).
Suivant la déclaration émise par le management de TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l., les actions apportées
sont librement transférables et le management de TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l. a déclaré que toutes les
formalités pour le transfert de la propriété juridique de toutes les actions apportées à la Société seront accomplies.
V. Les associés décident unanimement d’allouer l’apport excédentaire de deux euros et trente-deux cents (EUR 2,32)
à la réserve légale de la Société.
VI. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions six cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 2.653.300,-)
représenté par cent six mille cent trente-deux (106.132) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»
VII. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’associé unique constate que le capital social de la Société est de deux
millions six cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 2.653.300,-) représenté par cent six mille cent trente-deux
(106.132) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, est détenu comme suit:
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Dans la mesure où la Société détient, avant le présent apport, quatre-vingt-cinq virgule quarante-trois pour cent
(85,43%) des actions de TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à r.l. et acquiert par cet apport quatorze virgule cinquante-
sept pour cent (14,57%) supplémentaires, de sorte à porter sa participation dans TS EUROSQUARE HOLDINGS I, S.à
r.l., une société ayant son siège social et son siège d’exploitation dans l’Union Européenne, à cent pour cent (100%), la
Société se réfère, en ce qui concerne le droit d’apport, à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 152S, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045728/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
TS EUROSQUARE HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 111.848.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41566 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 2006.
(045729/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
TS HOLDINGS (PARIS), S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 parts sociales
TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE FUND L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . 105.232 parts sociales
Luxembourg, le 6 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
66317
STAM REI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 105.807.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société STAM REI SCA, associé unique de la société STAM REI FI-
NANCE, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui étant délivrée, laquelle, après avoir été signée par le mandataire com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que la société à responsabilité limitée STAM REI FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
105.807 a été constituée suivant acte reçu le 12 janvier 2005 par le notaire instrumentant.
II. Que le capital social de la société à responsabilité limitée STAM REI FINANCE, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuel-
lement à EUR 12.500, représenté par 125 actions d’une valeur nominale de EUR 100, libéré.
III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
STAM REI FINANCE, S.à r.l.
IV. Que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et, qu’en tant qu’associé unique,
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées ou provisionnées et, en outre, qu’il prend à sa
charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute, et que la liquidation de la société sera
achevée sans préjudice, du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la société dissoute pour l’exécution de son
mandat jusqu’à ce jour.
VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à son siège social, 400,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Toute personne tierce intéressée pourra se procurer une copie des documents
souhaités par courrier, fax, ou tout autre moyen de communication approprié, le coût restant à la charge de la société
STAM REI SCA.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045688/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 96.854.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006, la démission des Administrateurs Mme Nicole
Bouton-Berkchole, 22, rue Notre Dame de Lorette, F-75009 Paris et M. Emmanuel Limido, 15, rue des Pommerets,
F-92310 Sèvres a été acceptée. De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de cinq à trois.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
<i>Pour IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 2 S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Walters
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041748/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 10 février 2006.
J. Elvinger.
66318
IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 96.853.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006, la démission des Administrateurs Mme Nicole
Bouton-Berkchole, 22, rue Notre Dame de Lorette, F-75009 Paris et M. Emmanuel Limido, 15, rue des Pommerets,
F-92310 Sèvres a été acceptée. De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de cinq à trois.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
<i>Pour IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 1 S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Walters
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041749/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
BULFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 46.496.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2005, les mandats des Administrateurs KOFFOUR S.A.,
LANNAGE S.A. et VALON S.A., ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., ont été renouvelés
pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
<i>Pour BULFIN S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041751/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
AGF PEH SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.407.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
AGF PRIVATE EQUITY, une société anonyme, dont le siége social est au 87, rue de Richelieu, F-75422 Paris, et ayant
son principal établissement au 11, rue Scribe, F-75009 Paris, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés de Paris sous le numéro B 414.735.175, et agrée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 97-123,
agissant en tant que gérant de AGF PRIVATE EQUITY HOLDING FCPR, société en participation de droit français, ayant
son principal établissement au 11, rue Scribe à Paris, 75009, France,
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 avril 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé actuel de la société AGF PEH SOPARFI, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1082 du 27 octobre 2004.
- Qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’introduire un capital autorisé à concurrence d’un montant de EUR 6.798.750,- (six millions
sept cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros) afin d’autoriser le Conseil de Gérance à augmenter le
capital social initial pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
6.800.000,- (six millions huit cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 54.390 (cinquante-quatre mille trois cent
quatre-vingt-dix) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide d’ajouter un alinéa à l’article 5 des statuts comme suit:
«Le Conseil de Gérance est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 6.800.000,- (six millions huit cent mille euros), le cas échéant par l’émis-
66319
sion de 54.390 (cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les parts sociales nou-
velles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émis-
sions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des parts sociales nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le Conseil de Gérance est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil de Gérance déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil de Gérance est autorisé à augmenter le capital social, même
par incorporation des réserves libres.
Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»
Suit la traduction anglaise:
«The Board of Managers is authorized to increase the initial corporate capital in order to raise it from EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred Euro) to EUR 6,800,000 (six million eight hundred thousand) as the case may be by the
issue of 54,390 (fifty-four thousand three hundred and ninety) shares of a par value of EUR 125.- (one hundred and twen-
ty-five Euro) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Managers is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, finally to fix all other terms and conditions which
are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial
form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles
of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capi-
tal, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be
renewed every five years.
Moreover, the Board of Managers is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Managers shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore, the Board of Managers is authorized to increase the corporate
capital even by incorporation of free reserves.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046103/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
AGF PEH SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.407.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046104/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
66320
INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.291.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2005, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de M. Guy Baumann, démis-
sionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008. Le Conseil d’Administration se com-
pose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean
Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg. Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041752/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
GRAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 82.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041829/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
MAESTRALE PROJECTS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 116.388.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépo-
sitaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) La société MAESTRALE GREEN ENERGY, S.r.l., ayant son siège social au 6, via del Caravaggio, I-20144 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 10 mai 2006.
2) La société RENERG HOLDING S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 mai 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAESTRALE PROJECTS (HOLDING) S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
<i>Pour INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
GRAND ESTATE INVESTMENTS S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
66321
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
66322
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent vingt
(1.720,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 53, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045709/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
PROTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00057, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041934/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
1) La société MAESTRALE GREEN ENERGY, S.r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) La société RENERG HOLDING S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 18 mai 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Signature.
66323
MASTER PRODUCTS, Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 95.368.
—
In the year two thousand six, on the twenty-fourth of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MASTER PRODUCTS, a société anonyme, having its
registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituted by a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary re-
siding in Luxembourg, on July 24, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 963
of September 18, 2003.
The meeting was opened by Mr Pierre Mestdagh, employee, with professional address at L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Amélie Revelant, employee, with professional address at L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Donadio, employee, with professional address at L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the paragraph 3 of article 6 of the company’s articles of incorporation to read as follows:
«The company is bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or in case the General Meeting
decides to create different categories of directors, the Company will be engaged by the joint signature of one director
of category A with one director of category B.»
2. Creation of categories of Directors.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the modification of the paragraph 3 of article 6 of the company’s articles of incorporation
to read as follows:
«The company is bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or in case the General Meeting
decides to create different categories of directors, the Company will be engaged by the joint signature of one director
of category A with one director of category B.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to create two categories of Directors, designated as Directors of category A and of
category B respectively.
The actual Directors are designated as follows:
<i>Directors of category A:i>
- Mr Marc Limpens, employee, with professional address at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
- Mr Alain Renard, employee, with professional address at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Directors of category B:i>
- Mr Jorge Zabludovsky Nerubay, businessman, residing at 215, Sierra Cotopaxi, 11000 Mexico D.F. (Mexico),
- Mr José Agustin Portal Ariosa, lawyer, residing at 40-1801, boulevard Manuel Avila Camacho, 11000 Mexico D.F.
(Mexico).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASTER PRODUCTS, avec
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 963 du 18 septembre 2003.
66324
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Donadio, employée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Modification du paragraphe 3 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée par la seule signature du délégué du conseil d’administration ou au cas où l’assemblée générale
décide de créer différentes catégories d’administrateurs, la société sera engagée par la signature conjointe d’un admi-
nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»
2. Création de catégories d’administrateurs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la modification du paragraphe 3 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée par la seule signature du délégué du conseil d’administration ou au cas où l’assemblée générale
décide de créer différentes catégories d’administrateurs, la société sera engagée par la signature conjointe d’un admi-
nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs, les administrateurs de catégorie A et les administra-
teurs de catégorie B.
Les administrateurs actuels sont désignés comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Marc Limpens, employé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
- Monsieur Alain Renard, employé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Jorge Zabludovsky Nerubay, homme d’affaires, demeurant au 215, Sierra Cotopaxi, 11000 Mexico D.F.
(Mexico),
- Monsieur José Agustin Portal Ariosa, juriste, demeurant au 40-1801, boulevard Manuel Avila Camacho, 11000
Mexico D.F. (Mexico).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, I. Donadio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046095/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
MASTER PRODUCTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 95.368.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046097/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 10 mai 2006.
H. Hellinckx.
66325
HELIER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 79.457.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, ayant son siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg N
°
B 80.855, ci-après «la Comparante»,
ici représentée par Madame Virginie Dohogne, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 mai 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle Comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme HELIER INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 79.457, ci-après «la Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 518 du 10 juillet 2001;
2.- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 32 (trente-
deux) actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, toutes intégralement libérées;
3.- Que la Comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la Société;
4.- Qu’en tant que seule actionnaire la Comparante déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société;
5.- Que la Comparante connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société;
6.- Que la Comparante donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs
mandats jusqu’à ce jour;
7.- Que la Comparante, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare reprendre l’actif de la société
et avoir réglé ou provisionné tout le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous
les engagements de la société, même inconnus à ce jour;
8.- Que partant, la dissolution et la liquidation de la Société sont achevées;
9.- Que la personne mandataire remet à l’instant au notaire instrumentant le registre des actions nominatives de la
Société afin de procéder à sa destruction;
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la So-
ciété.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la personne mandataire, connue du no-
taire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la personne mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Dohogne, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(045720/222/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
MORANGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02006, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041830/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2006.
T. Metzler.
MORANGO S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
66326
AGGREKO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 20,000.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 103.624.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
AGGREKO LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office
at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 103.623,
here represented by Mr Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 24, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name
of AGGREKO LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 22, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 103.624, in-
corporated by deed of the undersigned notary on October 11, 2004, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations», n
°
1312 of December 22, 2004 and which bylaws have been amended by notarial deed on Decem-
ber 22, 2004, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations», n
°
701 of July 15, 2005 («the
Company»).
II. The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to Change the Company’s accounting year-end to the twenty-ninth of November of
each year, the accounting year having started on the thirty-first of December 2004 closing on the twenty-ninth of No-
vember 2005.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above change of accounting year-end, article 15 of the articles of incorporation is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 15. The Company’s accounting year starts on the thirtieth of November of each year and ends on the twenty-
ninth of November of the subsequent year».
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated change of accounting year end are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AGGREKO LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 22,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 103.623,
ici représentée par M. Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de AGGREKO LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège social au 22, Parc d’Activité, L-2240 Luxembourg, inscrite au
66327
Registre de Commerce sous le numéro B 103.624, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11
octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1312 du 22 décembre 2004 et dont les
statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 22 décembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n
°
701 du 15 juillet 2005 (la «Société»).
II. La comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer la fin de l’exercice social de la société au vingt-neuf novembre de chaque année,
l’exercice social ayant commencé le trente et un décembre 2004 clôturera le vingt-neuf novembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est amendé com-
me suit:
«Art. 15. L’exercice social de la société commence le trente novembre de chaque année et se termine le vingt-neuf
novembre de l’année suivante».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045791/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
AGGREKO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 103.624.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40341 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 2006.
(045793/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 17.311.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2003, les mandats des administrateurs Mme Romaine
Lazzarin-Fautsch, M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni et M. Guy Kettmann ont été renouvelés pour une durée de six ans.
La société AUDIT-TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes éga-
lement pour une durée de six ans, en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby démissionnaire. Tous les mandats
viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041739/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
66328
ELVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 115.410.
—
<i>Résolution du Conseil d’Administration (signée en contrepartie)i>
Les soussignés, agissant en leur qualité d’administrateur de la société anonyme ELVES S.A., dont le siège social se trou-
ve 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, ont pris acte et résolution suivants:
Il a été pris acte de la démission de Monsieur Claude Kremer en tant qu’administrateur.
Il a été résolu de pourvoir à son remplacement par Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant
professionnellement au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 21 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041740//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
ALPHA PERSEUS CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 114.933.
—
<i>Extrait du procés-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 avril 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALPHA PERSEUS CAPITAL S.A.,
tenue à Luxembourg, le 21 avril 2006, que:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Claude Kremer en tant qu’administrateur.
- décision a été prise de nommer Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnelle-
ment au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg comme nouvel administrateur, avec effet à dater de la présente
Assemblée générale et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ03005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041741//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
ABIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4742 Pétange, 160, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 94.765.
—
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Aderito Videira De Frias, chauffeur, demeurant à L-4571 Oberkorn, 20, rue de la Gare.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ABIS, S.à r.l., avec siège social à
L-4742 Pétange, 160, rue des Jardins, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 879 du 27 août
2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 18 octobre
2004, publié au Mémorial C, numéro 44 du 15 janvier 2005, ci-après la «Société».
La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
94.765.
II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune entièrement souscrites et libérées
et appartenant à l’associé unique Monsieur Aderito Videira De Frias, prénommé.
III.- Monsieur Aderito Videira De Frias, prénommé, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital
social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent de donner la teneur suivante à l’ar-
ticle 3 des statuts de la Société:
Ch. Bühlmann / A. Taskiran
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
66329
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exploitation d’une agence immobi-
lière et la promotion immobilière ainsi que tous travaux de construction, de terrassement, de façade, de plâtre, de pein-
ture, de carrelage, de sanitaire, ainsi que le transport de marchandises avec des véhicules de 3,5 tonnes et le commerce
des articles de la branche.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de révoquer Monsieur Josef Braun, maître maçon, demeurant à D-71711 Steinheim, 17, Ben-
zstrasse, de sa fonction de gérant technique de la Société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Josef
Braun, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer gérant technique de la Société, avec effet à partir de ce jour, pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Humberto Manuel Alves Bilhoto, maître maçon, né à Pegarinhos/Alijo (Portugal) le 21 mai 1966, demeu-
rant à L-3448 Dudelange, 18, rue Dicks, ici présent et ce acceptant.
Il en résulte que la gérance de la Société est composée comme suit:
- Monsieur Rüdiger Jank, maître plâtrier, demeurant à D-66636 Tholey, 6, Alsweilerstrasse, gérant technique unique-
ment de la branche «Façade et plâtre»;
- Monsieur Humberto Manuel Alves Bilhoto, préqualifié, gérant technique;
- Monsieur Manuel Antonio Videira Figueiredo, employé, demeurant à L-4552 Niedercorn, 14, rue de l’Eglise, gérant
administratif.
L’associé unique décide que la Société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux gérants dont obligatoirement celle de Monsieur Humberto Manuel Alves Bilhoto, préqualifié, à l’ex-
ception d’opérations relatives à la branche «Façade et plâtre» pour lesquelles la société sera engagée par les signatures
conjointes de deux gérants quels qu’ils soient.
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
neuf cents euros (EUR 900,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec, Nous, Notaire.
Signé: A. Videira De Frias, H.M. Alves Bilhoto, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(045715/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
ABIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4742 Pétange, 160, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 94.765.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045718/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
TECHNET INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 77.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06053, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041832/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2006.
T. Metzler.
<i>Pour la société
i>Signature
66330
COMPAGNIE DE SERVICES PORTUAIRES ET DE NEGOCE INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 9, rue op Bierg.
R. C. Luxembourg B 102.280.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 avril 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMPAGNIE DE SERVICES POR-
TUAIRES ET DE NEGOCE INTERNATIONAL S.A., tenue à Luxembourg, le 27 avril 2006, que:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Claude Kremer en tant qu’administrateur;
- décision a été prise de nommer la société TRAPLINK LIMITED avec siège social au 41, Chalton Street NW1 1JD
London, enregistrée sous le numéro 4414753 du «Companies House» (Grande-Bretagne), comme nouvel administra-
teur, avec effet à dater de la présente Assemblée et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ03002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041742//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
HEMLOCK (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 106.477.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware,
with registered office at 745 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151 (the «Sole Shareholder»), duly represented
by Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on February
17, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the Sole Shareholder of HEMLOCK (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée de titri-
sation, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 106.477, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February
1st, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 654, on 5 July 2005.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate purpose of the Company as follows:
«The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions and the Company may,
in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible
or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the
activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis, without however taking advantage of
the law of 22 March 2004 on securitisation.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in
any other way. It may also transfer, to the extent permitted by the law and these articles of incorporation, dispose of
the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.
The Company may, in addition, hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies
and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its port-
folio.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company as follows:
Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
66331
«A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Compa-
ny»), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions and the Company
may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable,
tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of
the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis, without however taking advantage
of the law of 22 March 2004 on securitisation.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in
any other way. It may also transfer, to the extent permitted by the law and these articles of incorporation, dispose of
the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.
The Company may, in addition, hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies
and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its port-
folio.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of HEMLOCK (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the
board of managers, as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.
In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders repre-
senting three-quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descen-
dants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The mana-
ger(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be
dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
66332
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be de-
legated by the board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,
telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such mee-
ting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or,
in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of
managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.
The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the sole manager or the board of ma-
nagers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in accordance with the terms and conditions provided for by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended.
66333
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as prescribed by the general meeting.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.»
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the restatement of its articles of incorporation, have been estimated at about three
thousand five hundred Euro (EUR 3,500).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., un limited partnership soumis au droit du Delaware, avec siège
social au 745 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151 (l’«Associé Unique»),
ici représentée par Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, le 17 février 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’Associé Unique de HEMLOCK (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de titrisation
ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106.477, constituée par un acte du notaire soussigné du 1
er
février 2005, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 654, le 5 juillet 2005.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer l’objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour seul objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément et la Société
pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou immeubles,
tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout
ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière, néanmoins sans
tirer parti de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.
La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroie de garanties ou en s’engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société peut de plus prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à la facilitation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de reformuler intégralement les statuts de la Société comme suit:
66334
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par
la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après, la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les statuts présents.
Art. 2. La Société a pour seul objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément et la So-
ciété pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou immeu-
bles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers ou inhérents à
tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière, néanmoins
sans tirer parti de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.
La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroie de garanties ou en s’engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société peut de plus prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à la facilitation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HEMLOCK (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
66335
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire
ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.
L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance,
comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs
adresses figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que
le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de divi-
dendes en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la refonte des statuts, s’élève à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045796/211/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
HEMLOCK (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 106.477.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41614 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 2006.
(045798/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
PANORMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 93.707.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 mai 2006i>
1. La démission de l’administrateur Mme Elena Valentini est acceptée.
2. L’administrateur suivant est nommé en remplacement jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2012:
- M. Herbert Grossmann, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
3. Les administrateurs et commissaire aux comptes sortants sont réélus jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
aura lieu en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041735//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
D. Fontaine
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Provimlux CVC S.A.
Innovatec S.A.
Persi 2C S.A.
Persi 2C S.A.
N’Deye Coiffure, S.à r.l.
N’Deye Coiffure, S.à r.l.
Sanolux, G.m.b.H.
Venture Group S.A.
Citop Investissements S.A.
Invest 8 S.A.
Invest 8 S.A.
Celfloor S.A.
Sopalit S.A.
Nei Aarbecht
Crelan Finance S.A.
Flo S.A.
Gesfineur S.A.
Gesfinlux S.A. Holding
Guidline S.A.
VieGuarantee S.A.
Riofrio S.A.
RFU Luxembourg Holding S.A.
Solvipar Holding S.A.
Swipar S.A.
Travil S.A.
TVLD Participations S.A.
Umafil Holding S.A.
E.L.F. Holding, S.à r.l.
Siemens
VWH Invest S.A.
Zina S.A.
Article S.A.
Teurolux S.A.
Alpilignum International S.A.
Luxbond
Next Future Holding S.A.
Agri-Tech S.A.
VIP Domotec Home Service, S.à r.l.
VIP Domotec Home Service, S.à r.l.
TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l.
TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l.
Stam Rei Finance, S.à r.l.
Immobilière Centuria Luxembourg 2 S.A.
Immobilière Centuria Luxembourg 1 S.A.
Bulfin S.A.
AGF PEH Soparfi, S.à r.l.
AGF PEH Soparfi, S.à r.l.
International Research and Development (Luxembourg) S.A.
Grand Estate Investments S.A.
Maestrale Projects (Holding) S.A.
Protalux S.A.
Master Products
Master Products
Helier Investissements S.A.
Morango S.A.
Aggreko Luxembourg, S.à r.l.
Aggreko Luxembourg, S.à r.l.
Getraco Industrial Projects S.A.
Elves S.A.
Alpha Perseus Capital S.A.
Abis, S.à r.l.
Abis, S.à r.l.
Technet Investment Holding
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.
Hemlock (Lux), S.à r.l.
Hemlock (Lux), S.à r.l.
Panormos S.A.