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66145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1379
18 juillet 2006
S O M M A I R E
ABBL, Association des Banques et Banquiers,
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A., Lu-
Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66186
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66173
Amplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66189
Imerys Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
66164
Anchor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
66155
Invicta Insurance Services S.A., Luxembourg . . . .
66185
Assoco Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66184
ITS Benelux (IT Solutions Benelux) S.A., Ber-
ATR Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
66155
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66176
BRVT Holding I, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
66147
Kaki Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66174
Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66163
Kempen AM Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg
66154
Buraka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66156
Kjeto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66159
Buraka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66156
Lamint, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66158
CEREP Lemon Tree Investment, S.à r.l., Luxem-
LRM Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66175
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66157
Mannequin’art, A.s.b.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .
66160
CEREP Lemon Tree Investment, S.à r.l., Luxem-
Marba Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
66167
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66158
Modernac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66174
CFLJ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66156
Multi-Projects S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
66191
Clavaline Soparfi, Clavaline Société Luxembour-
New Fantasy, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
66146
geoise de Participations Financières S.A., Lu-
NFO (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
66174
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66183
Nuber, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66155
Compagnie Financière des Transports Interna-
Nuber, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66155
tionaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66184
Olidon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
66167
Compagnie Financière et d’Investissements Chi-
Pierre Paulus Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
66185
miques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66156
Power System Luxembourg S.A., Luxembourg . .
66154
Consultrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66154
Puracap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66163
De Hauke Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
66188
QPL Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66158
Dexia Clickinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
66184
Real Estate Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
66189
Domanni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
66146
Real Estate Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
66191
Energie & Environnement Ingénieurs-conseils S.A.,
Rebuild World RBW S.A., Luxembourg . . . . . . . .
66192
Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66146
Relofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66175
Est Développements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
66154
SAFE-RE (Immo), Safe Reinsurance (Immo) S.A.,
Firmino Rosario, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . .
66146
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66167
Frigosystème S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66162
Select Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66185
Frigosystème S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66162
SKVG.Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66146
Frigosystème S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66162
Sociétés des Bétons Feidt, S.à r.l., Luxembourg . .
66153
Frigosystème S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66163
Sunstar Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg
66176
Frigosystème S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
66163
Top Factor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
66164
HBI Waldstraße, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
66177
Treveria G, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
66168
Home Partner’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
66159
Watt Re S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66159
Home Partner’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
66159
Zubaran Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
66159
66146
FIRMINO ROSARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 106.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01481, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2006.
(041104/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SKVG.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01482, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2006.
(041105/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
DOMANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 104.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2006.
(041106/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
NEW FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 93.036.
—
Le bilan au 18 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01471, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2006.
(041107/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
ENERGIE & ENVIRONNEMENT INGENIEURS-CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Hostert, 99, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 37.090.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01269, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041121//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
ENERGIE & ENVIRONNEMENT INGENIEURS-CONSEILS S.A.
Signature
66147
BRVT HOLDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.
R. C. Luxembourg B 116.341.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of April.
Before Us, Maître Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Bertil Rouveure, company director, born in La Tronche, France, on August 11, 1948, residing at 3, Chemin des
Grands-Champs, 1299 Crans-Les-Céligny, Suisse,
here represented by M
e
Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 April 2006 in Luxembourg,
and
Mrs Van Ta, born in Saigon, Vietnam, on July 18, 1954, residing at 3, Chemin des Grands-Champs, 1299 Crans-Les-
Céligny, Suisse,
here represented by M
e
Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 April 2006 in Luxembourg.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BRVT HOLDING
I, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of as-
sociation (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
66148
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners
representing at least three-quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three-quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
66149
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
66150
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr Bertil Rouveure prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the
whole share capital of the Company and to have fully paid up 150 shares by contribution in cash, so that the amount of
EUR 3,750 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowl-
edges it.
Thereupon, Mrs Van Ta, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole
share capital of the Company and to have fully paid up 350 shares by contribution in cash, so that the amount of EUR
8,750 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Bertil Rouveure, company director, born in La Tronche, on August 11, 1948, residing at 3, Chemin des Grands-
Champs, 1299 Crans-Les-Céligny, Suisse;
2. The registered office of the Company is set at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
Monsieur Bertil Rouveure, né à La Tronche, France, le 1
er
août 1948, résidant au 3, Chemin des Grands-Champs,
1299 Crans-Les-Céligny, Suisse,
ici représenté par M
e
Julien Leclère, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 avril 2006 à Luxembourg,
et
Madame Van Ta, née à Saigon, Vietnam, le 1
er
juillet 1954, résidant au 3, Chemin des Grands-Champs, 1299 Crans-
Les-Céligny, Suisse,
ici représentée par M
e
Julien Leclère, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 avril 2006 à Luxembourg.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elle agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BRVT HOLDING I, S.à r.l. (la Société), qui sera
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
66151
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout/deux gérant(s).
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
66152
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-
gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
66153
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Bertil Rouveure, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à avoir entièrement libéré 150
parts sociales émises par la Société par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 3.750 est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Madame Van Ta, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit et avoir entièrement libéré 350 parts so-
ciales émises par la Société par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 8.750 est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Bertil Rouveure, administrateur de société, né à La Tronche, France, le 1
er
août 1948, résidant au 3, Chemin des
Grands-Champs, 1299 Crans-Les-Céligny, Suisse;
2. Le siège social de la Société est établi au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Leclère, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 50, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044902/242/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SOCIETES DES BETONS FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 8.804.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01266, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041124//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Mersch, le 15 mai 2006.
H. Hellinckx.
SOCIETES DES BETONS FEIDT, S.à r.l.
Signature
66154
EST DEVELOPPEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041128//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
POWER SYSTEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 66, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 88.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041129//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
KEMPEN AM LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 113.940.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 1
er
février 2006 de la société
KEMPEN AM LUXEMBOURG I, S.à r.l. que les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- KEMPEN AM LUXEMBURG S.A./N.V. domicilié à Beethovenstraat 300, NL-1077 WZ, Amsterdam, Pays-Bas détient
500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041151/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
CONSULTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 109.390.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social, le 6 avril 2006i>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. a) L’Assemblée élit Madame Joëlle Pace, ingénieur, née le 19 avril 1957 à Bouzonville, demeurant à F-57645
Retonfey, 1, rue des Lilas comme administrateur.
1. b) L’assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry Pace, ingénieur, né le 24 août 1958 à Alger (Maroc),
demeurant à F-57645 Retonfey, 1, rue des Lilas de son poste d’administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration nomme en remplacement Madame Joëlle Pace, préqualifiée, comme administrateur-
délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. Son mandat expirera à l’issue de l’Assem-
blée Générale annuelle de 2011.
2. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041434/642/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
<i>KEMPEN AM LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agence Domiciliataire
i>Signatures
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le Scrutateuri>
66155
ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.823.
—
RECTIFICATIF
Suite à une erreur dans la publication faite pour l’enregistrement de MOORE STEPHENS, S.à r.l., nous vous prions
de l’enregistrer comme Commissaire et non comme Réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041152/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
ATR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 107.275.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 26 avril 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Michaël Zïanveni, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041153/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
NUBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
(041183/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
NUBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
(041182/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
<i>ANCHOR INTERNATIONAL S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
66156
CFLJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.083.
—
Il résulte de la décision de Monsieur Jacques Levy, associé unique de CFLJ, S.à r.l. ainsi que du contrat de cession de
parts sociales conclue le 23 février 2006 que l’associé unique de CFLJ, S.à r.l. est, depuis ce 23 février, la société CHLJ
HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du R.C.S de et à Luxembourg sous le numéro B 114.229.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02128. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041163/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
BURAKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 93.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00172, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
(041188/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
BURAKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 93.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00173, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
(041190/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENTS CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.479.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 avril 2006, le mandat de commissaire aux comptes
de la Société AACO, S.à r.l., 28, rue de Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.
La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de AACO, S.à r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041361/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
<i>Pour CHLJ, S.à r.l.
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENTS CHIMIQUES S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
66157
CEREP LEMON TREE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT J, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.157.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CEREP II, S.à r.l., registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under R.C.S. Luxembourg,
n
°
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 888 dated 13 September 2005 (page 42588) (the
«Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT J, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), having its registered
office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies, under number B 111.157 and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph
Elvinger, pre-named, on 6 December 2005 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»);
the articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company (the
«Articles»);
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of articles 200-2 of the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
<i>Sole resolutioni>
1) The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT J, S.à r.l. into
CEREP LEMON TREE INVESTMENT, S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the
above decision, which shall now read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEREP LEMON TREE INVESTMENT, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro n
°
B 107.559,
constituée par un acte en date du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 888 en date du 13 septembre 2005 (page 42588) (l’«Associé Unique»);
en qualité d’Associé Unique de CEREP INVESTMENT J, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), ayant son siège social au 30, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, sous le numéro B 113.157, et constituée en vertu d’un acte reçu le 6 décembre 2005 par le notaire
Joseph Elvinger, précité, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (la
«Société»);
les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société (les «Statuts»);
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
66158
<i>Unique résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de CEREP INVESTMENT J, S.à r.l. en CEREP LEMON TREE
INVESTMENT, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel
a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP LEMON TREE INVESTMENT, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 49, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045072/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
CEREP LEMON TREE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT J, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.157.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41716 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 mai 2006.
(045075/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
QPL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BO01759, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041208/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.462.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2006i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 avril 2006, le mandat de commissaire aux comptes
de la Société AACO, S.à r.l., 28, rue de Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.
La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée aux termes de cette
assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de AACO, S.à r.l., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(041363/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
<i>Pour LAMINT, S.à r.l., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
66159
HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 47.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06087, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041284//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 47.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06086, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041281//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.501.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf.
LSO-BQ01067, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041350/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
KJETO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.254.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf.
LSO-BQ01068, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(041351/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
WATT RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
Siège administratif: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 53.655.
—
Bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf.
LSO-BQ02900, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041366/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pouri> <i>ZUBARAN HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>KJETO S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Signature.
66160
MANNEQUIN’ART, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4750 Pétange, 5, route de Longwy.
R. C. Luxembourg F 1.551.
—
STATUTS
Entre les soussignés: Monsieur Geoffroy Nikels, résidant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward
Steichen, Mademoiselle Anne-Catherine Beudels, résidant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward
Steichen, Monsieur Petro Karakatsanis, domicilié 5, route de Longwy à L-4750 Pétange et ceux qui adhéreront aux pré-
sents statuts, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 (ci-après la «Loi») et les pré-
sents statuts.
Titre I
er
.- Dénomination, Durée, Siège social
Art. 1
er
. L’association est dénommée MANNEQUIN’ART, A.s.b.l.
Le siège social est sis 5, route de Longwy à L-4750 Pétange;
il peut être transféré en tout autre endroit du pays ou à l’étranger conformément à la Loi par décision de l’assemblée
générale, statuant dans les conditions prévues par l’article 23.
La durée de l’association est illimitée.
Titre II.- Objet
Art. 2. L’association a pour objet et buts:
1. tout ce qui contribue à aider les personnes à s’habiller, à trouver un style;
2. la création et l’entretien entre ses membres de relations amicales et l’obligation d’étroite solidarité dans leurs rap-
ports mutuels.
Titre III.- Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations
Art. 3. L’association se compose de membres effectifs, de membres honoraires et de membres donateurs. Leur nom-
bre n’est pas limité, mais sera de trois au minimum.
Art. 4. Pour devenir membre effectif, il faut:
1. être âgé de 21 ans accomplis;
2. payer sa cotisation et tout appel de fonds décidé par l’administrateur responsable de la représentation exclusive
de l’Association ou le conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réserve le droit, à son entière discrétion, de refuser une candidature.
Art. 5. Tout membre de l’association a l’obligation:
a) d’observer toutes les dispositions des statuts et des règlements de l’association;
b) de payer sa cotisation annuelle et tout appel de fonds décidé par l’administrateur responsable de la représentation
exclusive de l’Association ou le conseil d’administration;
c) d’observer les décisions de l’administrateur responsable de la représentation exclusive de l’Association, du conseil
d’administration et des assemblées générales.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au conseil d’administration;
b) si le membre qui, dans un délai d’un mois après réception d’une lettre recommandée, l’invitant à régler sa cotisa-
tion, aura négligé de le faire;
c) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. En cas d’urgence, lorsqu’un mem-
bre se sera rendu coupable d’un acte préjudiciable à l’honneur des membres ou de l’association, le conseil d’administra-
tion pourra décréter par vote secret l’exclusion.
Art. 7. Les montants des cotisations sont fixés chaque année de façon discrétionnaire par le conseil d’administration
et ne doivent en aucun cas être identiques entre les membres.
Art. 8. En cas de décès d’un membre, ses héritiers n’auront aucun droit sur le fonds social. En cas de démission et
d’exclusion, le membre n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement de ses cotisations
ou appels de fonds mêmes ceux payés par anticipation.
Titre IV.- Administration
Art. 9. Le conseil d’administration se compose de 3 membres au moins. Ils sont élus par l’assemblée générale, à la
majorité simple, pour une durée de quatre ans.
Art. 10. Le président du conseil d’administration est élu par l’assemblée générale parmi les membres du conseil d’ad-
ministration, à la majorité simple, pour une durée de quatre ans.
Art. 11. Les fonctions des administrateurs expirent avec leur remplacement. En cas de vacance d’un ou de plusieurs
administrateurs, les membres restants gardent les mêmes pouvoirs, comme si le conseil était au complet. En cas de rem-
placement d’un administrateur, le nouvel administrateur achève le mandat de son prédécesseur.
Art. 12. Le conseil désignera parmi ses membres un administrateur responsable de la représentation exclusive de
l’Association qui exercera seul la gestion «au jour le jour» de l’Association. Il exercera en outre tous les pouvoirs du
conseil d’administration conjointement avec ce dernier. Tous les actes posés par l’administrateur responsable de la re-
présentation exclusive de l’Association et relevant du pouvoir du conseil d’administration devront être confirmés à cha-
que réunion du conseil et le seront en tout cas tacitement à défaut de confirmation expresse.
66161
Art. 13. Le conseil se réunira sur convocation du président ou de l’administrateur responsable de la représentation
exclusive de l’Association chaque fois que le réclame l’intérêt de l’Association. Ils se réunira au moins une fois par an.
Sauf urgence, les convocations contenant l’ordre du jour seront adressées au moins trois jours à l’avance.
Art. 14. Les décisions du conseil sont valables, lorsque la moitié de ses membres est présente. Le président pourra
autoriser l’usage de mandats entre administrateurs. Les décisions sont prises à la majorité des voix, en cas de partage,
la voix du président est prépondérante.
Art. 15. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège
social et signé par le président et le secrétaire.
Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion
des affaires de l’Association tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la
loi est de sa compétence.
Art. 17. L’Association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe du président et d’un ad-
ministrateur, soit par la signature de l’administrateur responsable de la représentation exclusive de l’Association. L’ad-
ministrateur engage l’Association dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés. Les dépenses sont ordonnancées
par l’administrateur responsable de la représentation exclusive de l’Association. En cas de risque de conflit d’intérêt de
quelque nature qu’il soit, l’Association sera engagée exclusivement par la signature conjointe du président et de l’admi-
nistrateur responsable de la représentation exclusive de l’Association même lorsque le conflit d’intérêt porte sur l’un
d’eux et l’Association.
Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom du conseil à la diligence de
l’administrateur responsable de la représentation exclusive de l’Association.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 19. L’assemblée générale se réunit au moins une fois l’an au cours du premier semestre de l’année. Le conseil
peut la convoquer à tout moment et doit la convoquer dans un délai d’un mois à la suite d’une demande écrite lui par-
venue et contresignée par trois membres au moins. Il devra la convoquer chaque fois que les intérêts sociaux l’exigent.
Art. 20. Les membres sont convoqués par avis postal ou par voie électronique au moins un jour franc à l’avance. Les
convocations contiendront l’ordre du jour. Sans préjudice des dispositions découlant de l’article 6, alinéa 1
er
de la loi du
21 avril 1928, les résolutions non contenues dans l’ordre du jour ne pourront être prises que sur les propositions si-
gnées par deux membres au moins sous réserve d’acceptation par le conseil d’administration.
Art. 21. Le président du conseil d’administration assume la direction de l’assemblée générale.
Art. 22. L’assemblée est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre des membres
présents ou représentés en vertu de mandats spéciaux. Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants, sauf
les restrictions imposées à ce sujet par la loi et les présents statuts. Les bulletins blancs sont assimilés aux bulletins nuls.
Seuls les membres effectifs ont un droit de vote qui est égal pour tous. Il est loisible aux membres de se faire repré-
senter aux assemblées par un autre membre. Les procurations seront revêtues, sous peine de nullité, de la signature
légalisée du donneur d’ordre.
Art. 23. Le vote a lieu par scrutin secret. Le président du conseil d’administration procédera au dépouillement des
bulletins de vote et proclamera le résultat.
Ses décisions seront sans appel.
Art. 24. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes intéressant l’As-
sociation; elle a notamment le droit:
- de nommer et de révoquer des administrateurs;
- de nommer et de révoquer l’administrateur responsable de le représentation exclusive de l’Association;
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’Association, en se conformant à ce sujet aux règles établies
par la loi;
- d’approuver annuellement le budget et les comptes établis par le conseil d’administration;
- de prendre d’une façon générale toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutaire-
ment dévolus au conseil d’administration;
- de fixer les cotisations au cas où ni l’administrateur responsable de la représentation exclusive de l’Association ni
le conseil d’administration n’y ont procédé;
- de nommer des réviseurs de caisse.
Art. 25. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’As-
sociation où seuls les membres pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre. Les tiers, même justi-
fiant d’un intérêt, ne pourront avoir connaissance des résolutions.
Titre VI.- Année Sociale, Règlement des comptes
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, la première
année sociale commence par la date des présents statuts et finit le trente et décembre deux mille sept.
Art. 27. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte des
recettes et des dépenses de l’année écoulée et le budget de l’année suivante.
L’éventuel excédent favorable des comptes sera utilisé dans le respect de l’objet de l’Association.
66162
Titre VII.- Modification des Statuts, Dissolution
Art. 28. Les modifications aux statuts ou la dissolution de l’Association se font d’après les règles établies par la loi
du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif.
L’assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.
Art. 29. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’Association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de
l’Association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue du-
quel l’Association a été créée.
Titre VIII.- Publications
Art. 30. Le conseil d’administration fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des articles 3, 9, 10, 11,
23, et 25 de la loi du 21 avril 1928 soient observées.
Titre IX.- Dispositions Générales
Art. 31. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.
Pétange, le 24 avril 2006 à 11h, en autant d’exemplaires que de parties ayant un intérêt opposé.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06363. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045150//137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041355/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01634, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041354/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01655, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041356/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
G. Nikels / A.-C. Beudels / P. Karakatsanis
FRIGOSYSTEME S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FRIGOSYSTEME S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FRIGOSYSTEME S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
66163
FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01628, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041353/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01625, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041352/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
PURACAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 80.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02904, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041369/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
BREW RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.288.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, le vendredi 10 mars 2006 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée augmente le nombre d’Administrateur de 5 à 6.
L’Assemblée accepte la démission de MM. Yves Boclinville et Marc Gallet et décide de révoquer M. Christian Huyghe
avec date d’effet immédiat.
L’assemblée nomme MM. Jacques Van Keirsbilck, demeurant 6, Rode Kruislaan, B-2600 Berchem, Belgique, João
Guerra, demeurant 198, avenue Jean Van Horenbeeck, B-1160 Auderghem, Belgique, Jean-Louis Van de Perre, demeu-
rant 8, allée de la Ferme du Bercuit, B-Grez Doiceau, Belgique et Gert Magis, 4, rue Victor Prost, B-6758 Grevenmacher,
Luxembourg, en qualité d’Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041415/4685/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
FRIGOSYSTEME S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FRIGOSYSTEME S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société PURACAP S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
66164
IMERYS RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 53.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02902, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041373/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
TOP FACTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 116.355.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société PRIMO FACTO INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA,
numéro registre 41234-53;
ici représentée par Monsieur Guido Elisa Jan Topff, business consultant, né à Hamont (Belgique), le 10 juin 1960, de-
meurant à B-2288 Grobbendonk (Belgique), 4, Putrand.
2.- La société SKL ENTERPRISE INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA,
numéro registre 41297-18;
ici représentée par Madame Maria Rosalia Heylen, administrateur de sociétés, née à Lier (Belgique), le 27 octobre
1960, demeurant à B-2288 Grobbendonk (Belgique), 4, Putrand.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination TOP FACTOR S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet:
les prestations de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans la profession d’expert comp-
table et de conseil économique, les prestations de services informatiques à l’exclusion de toute activité artisanale; inter-
médiaire dans le domaine des services et/ou des biens.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
<i>Pour la société IMERYS RE
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG)
Signature
66165
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une
valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
66166
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le dernier lundi du mois de juin à 13:00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011:
a) Monsieur Guido Elisa Jan Topff, business consultant, né à Hamont (Belgique), le 10 juin 1960, demeurant à B-2288
Grobbendonk (Belgique), 4, Putrand.
1.- PRIMO FACTO INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
2.- SKL ENTERPRISE INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions
66167
b) La société PRIMO FACTO INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA,
numéro registre 41234-53.
c) La société SKL ENTERPRISE INC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA,
numéro registre 41297-18.
Monsieur Guido Elisa Jan Topff, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la
société par sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, De-
laware, USA, numéro registre 24518-27.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G.E.J. Topff, M. Hexlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 12, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045152/211/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SAFE-RE (IMMO), SAFE REINSURANCE (IMMO), Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 73.800.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BO02898, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041374/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
OLIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 9.336.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
24 avril 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2006, volume 153S, folio 29, case 12, que les opérations de
liquidation de la société anonyme OLIDON INTERNATIONAL S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été
définitivement clôturées, que les comptes de liquidation ont été adoptés et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
(041386/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
MARBA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.062.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mai 2006.
(041377/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société SAFE-RE (IMMO)
i>ACSG (EUROPE)
Signature
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
66168
TREVERIA G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.356.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Register of Commerce, under number B 112.021, having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-
sponsabilité limitée which they declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA G, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred)
shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with
the prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,
who need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers
will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
66169
The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in
the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members
of the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of
the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of
the board of managers conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video con-
ference is initiated in Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-
terest of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented, pro-
vided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the United
Kingdom.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or
any two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition
and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the va-
cancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the com-
pany is validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident
outside of the United Kingdom.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-
tion XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken
in a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally, the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2006.
66170
Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the
inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing
laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five
hundred Euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr John Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940, residing at 20, rue de Trèves, L-2631 Lux-
embourg;
- Mrs Delphine Andre, private employee, born in Nancy (France), on July 23, 1973, professionally residing at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Noella Antoine, chartered accountant, born in Saint Pierre (Belgium), on January 11, 1969, professionally re-
siding at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le n
°
B 112.021, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant susmentionné et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le
notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
66171
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA G, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, as-
sociés ou non, dont une majorité doit résider à l’extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l’assemblée
générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L’assemblée générale des associés peut ré-
voquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas
d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre mem-
bre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que
le mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communica-
tion (incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à
cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout mo-
ment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n’est pas un résident du Royaume-Uni au moment
de cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à
cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réu-
nion. Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n’est valable que si le coup de télé-
phone ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu
au Luxembourg.
66172
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l’in-
térêt de la société l’exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une ma-
jorité de gérants résidents au Royaume-Uni.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le Pré-
sident de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le
conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l’Article 10 relatif à la com-
position et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-
ment; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-
dront la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation
de pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l’article 12 des présents statuts, la société est va-
lablement engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant, à condition que ce gérant n’est
pas résident du Royaume-Uni.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de leur
mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée gé-
nérale ou par consultation écrite à l’initiative du conseil de gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant
qu’elle a été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-
mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire
de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un ré-
sumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l’in-
ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
66173
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale extra-
ordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. John Cassin, né à New York, le 4 décembre 1940, résidant au 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- Mme Delphine Andre, employée privée, née à Nancy (France), le 23 juillet 1973, résidant à titre professionnel au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mme Noella Antoine, expert comptable, née à Saint Pierre (Belgium), le 11 janvier 1969, residant à titre profession-
nel au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) La société aura son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-
sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande de la même per-
sonne, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 24, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045155/211/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.888.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social, le 28 avril 2006 a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’assemblée a ratifié la démission de M. Laurent Facque (résidant en France), a élu Messieurs Didier Deleage (ré-
sidant en France, place de la Pyramide 4, F-75419 Paris La Défense) et Thies Clemenz (résidant en Allemagne, Königsal-
lee 21/23, D-40212 Allemagne, Düsseldorf) sous réserve d’approbation préalable de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier, et a réélu Messieurs John Botley (résidant en Grande-Bretagne), Simeon Brown (résidant à Hong
Kong) et Richard Long (résidant en Grande-Bretagne) et Mme Evelyn McHale (résidant à Luxembourg) à la fonction
d’administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007.
2. L’assemblée a réélu KPMG LUXEMBOURG à la fonction de réviseur d’entreprises pour une période d’un an se
terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02446. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041442//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Luxembourg, le 4 mai 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A.
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
66174
MODERNAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 85.102.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 31 mars 2006i>
L’Assemblée Générale du 31 mars 2006 renomme aux postes d’Administrateurs:
- Monsieur Jan-Åke Porsgren;
- Monsieur Bengt G. Nilsson;
- Monsieur Åke Lindström;
- Monsieur Lars Nordstrand;
- Monsieur Jan-Erik Svensson;
- Monsieur Gunnar Roos.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2006.
Monsieur Tony Nordblad est nommé Président du Conseil d’Administration jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires qui sera tenue en 2007.
L’Assemblée renomme également ERNST & YOUNG, Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises. Son mandat
prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041376/682/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
KAKI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.358.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2006i>
L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Christel Girardeaux, employée
privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041391/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.757.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01738, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041407/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
<i>Pour la société MODERNAC S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 mai 2006.
Signature.
66175
RELOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.591.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2006i>
L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Massimo Gilotti, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041392/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
LRM ADVISORY S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 67.538.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2007, les mandats des Administrateurs suivants:
- Monsieur Meno Eytan, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Christian Jessua, Administrateur;
- Monsieur Alain Fiorucci, Administrateur;
- Monsieur Serge Ruffieux, Administrateur;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur;
- Monsieur Edward de Burlet, Administrateur;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle
période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- Monsieur Meno Eytan, AGEFOR S.A., 100, rue du Rhône 1
er
étage, CH-1204 Genève.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Alain Fiorucci, SOPROFI, 49, rue de la Victoire, F-75009 Paris;
- Monsieur Christian Jessua, DEVELOPPEMENT FINANCES ANALYSES, 24, rue du Panthièvre, F-75008 Paris;
- Monsieur Serge Ruffieux, AGEFOR S.A., 100, rue du Rhône 1
er
étage, CH-1204 Genève;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emma-
nuel Servais, L-2535 Luxembourg;
- Monsieur Edward de Burlet, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Le Réviseur est:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01944. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041400/1183/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / Ph. Visconti
<i>Mandataire Principali> / <i>Sous-Directeur Principali>
66176
SUNSTAR CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 4.000.000,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 86.025.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle ordinaire du 2 mai 2006i>
1. Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Hiroo Kaneda, né le 25 février 1935, au Japon, demeurant à Yamatecho 9-6, Ashiayashi, Hyogo Prefecture
(Japon);
- Monsieur Toshio Fujii, né le 24 septembre 1943, au Japon, demeurant à Tsukahara 4-23-9, Takatsuki-shi, Osaka Pre-
fecture (Japon);
- Maître François Brouxel, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos au 31
mars 2006.
2. La société anonyme DELOITTE S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 67.895, établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, a été nommée com-
missaire aux comptes jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos
au 31 mars 2006, en remplacement de la société KPMG AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxem-
bourg, 31, allée Scheffer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
103.590.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041397/280/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
ITS BENELUX (IT SOLUTIONS BENELUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 104.086.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2006i>
<i>Résolutionsi>
- La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- La société SWAN HOLDINGS LIMITED a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- La société MAYA INVEST LIMITED, ayant son siège à JE2 3NT Jersey, St. Helier, Conway House (3rd floor), 7-9
Conway Street, ici représentée par Madame Maria Keersmaekers, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, sera
nommée comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
- La société PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, ayant son siège à Republic of Mauritius, Port Louis,
5th Floor C&R Court, 49 Labourdonnais Street, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant
à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, sera nommée comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 avril 2006i>
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil d’Administration prend note de la démission de la société AUDICO INTERNATIONAL S.A. ayant son
siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, en tant qu’administrateur-délégué.
2. Le Conseil d’Administration nomme comme administrateur-délégué, la société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant
son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à
L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041540//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Signature.
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
ALPHA ACCOUNTING AG / MAYA INVEST LTD / PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED
Signature / Signature / Signature
66177
HBI WALDSTRAßE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.360.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l., by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its regis-
tered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 5th May 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI WALDSTRAßE, S.à r.l., which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
66178
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
66179
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
Shares:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
66180
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies, under number B 109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l., par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 108.365.
La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé en date du 5 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI WALDSTRAßE, S.à r.l., qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
66181
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquan-
te (250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
66182
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
66183
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 109.134.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 47, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045164/211/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
CLAVALINE SOPARFI, CLAVALINE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS
FINANCIERES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05635, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
(041398/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Parts Sociales:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Le liquidateuri>
66184
ASSOCO RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.955.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 19 avril 2006i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- Monsieur Emmanuel Hazard, Président du Conseil d’Administration et Administrateur, demeurant 8, rue du Cou-
vent, B-1390 Nethen;
- Monsieur Michel Grandjean, Administrateur, demeurant 28, avenue du Soleil, B-1640 Rhode St Genèse;
- Monsieur Pierre Cambier, Administrateur, demeurant 2, clos du Sabotier, B-1490 Court St Etienne;
- Monsieur Michel Charles, Administrateur, demeurant 14, rue Piette, B-1325 Longueville;
- Monsieur Claude Weber, Administrateur, demeurant 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf.
Pour une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007 qui aura à statuer sur
les comptes de l’exercice social de 2006;
2) L’Assemblée nomme KPMG AUDIT, S.à r.l. comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à ex-
piration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041402/4685/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.730.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00925, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041406/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DES TRANSPORTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 47.697.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 13 avril 2006i>
<i>Dénomination sociale d’un administrateuri>
Le conseil d’administration a pris acte du changement de dénomination sociale de la société @CENTURE, S.à r.l. en
@CONSEILS, S.à r.l. et ce depuis le 5 mai 2003.
<i>Modification de l’adresse de deux administrateursi>
Le conseil d’administration a pris acte du changement d’adresse de Monsieur Zeimet Jean et de la société @CON-
SEILS, S.à r.l. Monsieur Zeimet réside professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter depuis le 1
er
janvier 2003 et la société ©CONSEILS, S.à r.l. est établie et à son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter depuis le 5 mai 2003.
<i>Modification de l’adresse du commissaire aux comptesi>
Le conseil d’administration a pris acte du changement d’adresse de la société READ, S.à r.l. qui depuis le 1
er
décembre
2002 est établie et a son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041459/1137/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour extrait sincère et conforme
E. Hazard / P. Cambier
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 8 mai 2006.
<i>Pour DEXIA CLIKINVEST, SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Signature.
66185
INVICTA INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 245, rue Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 31.517.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 12 janvier 2006i>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Changement du siège social de la société qui sera transféré à L-2441 Luxembourg 245, rue Rollingergrund.
2.- Réélection du Conseil d’Administration pour une nouvelle période de 6 ans.
Sont réélus Administrateurs:
- Madame Laurence Eeckman, administrateur de société, née le 6 mars 1970 à Bruxelles (Belgique), demeurant au
245, rue Rollingergrund L-2441 Luxembourg.
- Madame Isabelle Eeckman, administrateur de société, née le 15 mars 1968 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 11,
rue Marianne B-1180 Bruxelles (Belgique).
- Madame Liliane Eeckman, administrateur de société, née le 8 avril 1946 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 9 Drê-
ve du Prieuré B-1160 Bruxelles (Belgique).
Les mandats des Administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
3.- L’Assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Jean Thieren, réviseur d’entreprise, né le 19 juin 1931 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 15 Bois Héros,
B-1380 Lasne (Belgique), de sa fonction de Commissaire aux Comptes.
4.- L’Assemblée élit en remplacement:
- IG INVESTMENTS S.A., société avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés N
°
B 66.562, comme Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
5.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Conseil
d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041440/642/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
SELECT TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 53.439.
—
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2006 que Monsieur Jean Strock, demeurant à
L-6975 Rameldange, 20, rue am Bounert a été nommé administrateur de la société. Son mandat vient à l’échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03141. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041461//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
PIERRE PAULUS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 103.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02229, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
(041411/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
SELECT TRAVEL, Société Anonyme
G. Lentz / A. Ley
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Réviseurs d’entreprise
Signature
66186
ABBL, ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg F 352.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif ABBL, ASSOCIATION
DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, en abrégé: ABBL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro F 352, constituée
suivant acte sous seing privé enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 7 no-
vembre 1991, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 26 avril
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 octobre 2005.
L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Meyer, Président du Conseil d’ad-
ministration FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Oberanven,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Rommes, Directeur, ASSOCIATION DES BANQUES ET BAN-
QUIERS, LUXEMBOURG, demeurant à Beyren.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Messieurs Rafik Fischer, Directeur, KREDIETBANK S.A. LUXEM-
BOURGEOISE, demeurant à Goetzingen et Ernst-Dieter Wiesner, Administrateur-délégué HVB BANQUE LUXEM-
BOURG S.A., demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des convocations adressées à tous les membres de l’association
en date du 6 avril 2006.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 8, 9 et 10 des statuts.
Article 8: Droit de vote (en général).
Article 9: Elections du Conseil d’Administration.
Article 10: Budget (montant maximum de la cotisation).
2. Modification des articles 2.b), 4, 5 et 6 du Règlement d’Ordre Intérieur.
Article 2.b): Elections.
Article 4: Détermination du montant des cotisations.
Article 5: Droit de vote.
Article 6: Réunions du Conseil d’Administration (langue).
III.- Que les membres présents ou représentés et les mandataires des membres représentés sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres présents, les mandataires des membres
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.
Resteront également annexées aux présentes les procurations des membres représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant plus de deux tiers des membres, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 8 des statuts qui auront désor-
mais la teneur suivante:
«Chaque membre dispose lors des votes à intervenir en Assemblée générale d’un nombre de votes proportionnel
aux cotisations qu’il contribue au budget de l’exercice auquel le vote a lieu. Le nombre de votes est déterminé en ar-
rondissant les cotisations vers le haut à un multiple de 1.000.
Lorsqu’il s’agit de la ratification des conventions collectives de travail, le droit de vote est réservé aux membres qui
sont obligés à ce titre. Chaque membre dispose d’un vote. Le droit de vote des membres concernés est augmenté d’une
voix par tranche entière de 50 employés qu’ils occupent dans le Grand-Duché. Les décisions sont prises à la majorité
des votes exprimés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«L’élection du Président et du Vice-président a lieu au premier tour par une majorité qualifiée des deux tiers des
votes des membres présents ou représentés et au deuxième tour par une majorité simple.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Les cotisations se déterminent sur base du nombre de parts attribuées à chaque membre en vertu des dispositions
afférentes du Règlement d’ordre intérieur. La cotisation annuelle de chaque membre ne peut excéder 250.000 EUR.»
66187
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’apporter les modifications suivantes au Règlement d’ordre intérieur de l’ABBL.
1) Le point b) Elections de l’article 2 du Règlement d’ordre intérieur aura désormais la teneur suivante:
«b) Elections
Parmi les candidats, l’Assemblée générale élit directement, à la majorité qualifiée de 2/3 des votes des membres pré-
sents et représentés, le Président de l’Association. Si aucun candidat n’obtient la majorité qualifiée requise, un second
tour oppose à la majorité simple les deux candidats ayant obtenu le plus de voix au premier tour.
L’Assemblée générale élit le Vice-président suivant les mêmes modalités de vote.
Si le Président élu n’a pas la nationalité luxembourgeoise, le Vice-président est élu parmi les candidats ayant cette
nationalité.
Ensuite les autres membres du Conseil d’administration et leurs suppléants sont élus en un seul tour et en fonction
des sections et groupements à représenter, les candidats ayant obtenu le plus de voix étant élus.»
2) L’article 4 du Règlement d’ordre intérieur aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Détermination du montant des cotisations. Chaque membre paie une cotisation de base à laquelle
s’ajoutent des parts additionnelles par tranches en fonction de son importance.
La cotisation de base est de EUR 15.000 pour les membres des sections 1 à 3 et de EUR 10.000 pour les membres
des sections 4 à 6.
Le solde du budget restant est pris en charge via des parts additionnelles attribuées aux membres selon l’importance
de leur effectif, sans distinction de statut d’employé, d’ouvrier ou d’indépendant (équivalent temps plein - ETP).
La répartition de ces parts additionnelles se présente d’après les critères énoncés comme suit:
La détermination des parts individuelles est faite sur base des chiffres de l’exercice t-1 qui doivent être communiqués
au Secrétariat avant le 1
er
mars de l’exercice t.
A défaut, le Secrétariat fixera le nombre de points additionnels du membre concerné en estimant l’effectif sur base
des renseignements externes qu’il pourra recueillir. Il en va de même lorsque les renseignements soumis sont manifes-
tement erronés.
Les nouveaux candidats membres détermineront leur effectif au moment de leur demande d’admission.
Pour les membres des sections 1 à 3, le nombre de parts additionnelles est égal au nombre de points additionnels.
Pour déterminer les parts additionnelles des membres des sections 4 et 5, on divise par 2 les points attribués et ar-
rondit, si nécessaire, vers le nombre entier immédiatement supérieur. Ce dernier représente alors le nombre de parts
additionnelles attribuées.
Pour déterminer les parts additionnelles des membres de la section 6, on divise par 3 les points attribués et arrondit,
si nécessaire, vers le nombre entier immédiatement supérieur. Ce dernier représente alors le nombre de parts addi-
tionnelles attribuées.
Toutes les entités d’un même groupe, établies au Luxembourg, en vertu de la loi modifiée du 5 avril 1993, qui sont
soumises à la surveillance consolidée de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) ou d’une autorité
Tranches d’effectifs (ETP)
Nombre de points additionnels
0-24 0
25-49 1
50-99 2
100-149 3
150-199 4
200-249 5
250-299 6
300-349 7
350-399 8
400-449 9
450-499 10
500-599 11
600-699 12
700-799 13
800-899 14
900-999 15
1.000-1.199 16
1.200-1.399 17
1.400-1.599 18
1.600-1.799 19
1.800-1.999 20
2.000-2.199 21
2.200-2.399 22
2.400-2.599 23
2.600-2.799 24
>= 2.800
25
66188
équivalente d’un autre Etat sont admises comme membres de l’ABBL. L’ensemble de l’effectif de toutes les entités con-
cernées est à compter pour les cotisations.
De tels associés groupés peuvent néanmoins opter pour une cotisation de base unique et seront alors traités en tou-
tes matières comme un membre unique. Les entités consolidées d’un même groupe peuvent aussi rester membres in-
dividuels à part entière.
3) L’article 5 du Règlement d’ordre intérieur aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Droit de vote. Conformément à l’article 8 des statuts et sans préjudice des modalités particulières relatives
à la ratification des conventions collectives de travail et des élections du Président et du Vice-président, les décisions à
intervenir en Assemblée générale sont prises à la majorité des votes. Chaque membre dispose d’un nombre de votes
proportionnel aux cotisations qu’il contribue au budget de l’exercice auquel le vote a lieu. Le nombre de votes est dé-
terminé en arrondissant les cotisations vers le haut à un multiple de 1.000.
Lorsqu’il s’agit de la ratification des conventions collectives de travail, le droit de vote est réservé aux membres qui
sont obligés à ce titre. Chaque membre dispose d’un vote. Le droit de vote des membres concernés est augmenté d’une
voix par tranche entière de 50 employés qu’ils occupent dans le Grand-Duché. Les décisions sont prises à la majorité
des votes exprimés.
L’élection du Président et du Vice-président a lieu au premier tour par une majorité qualifiée des deux tiers des votes
des membres présents ou représentés et au deuxième tour par une majorité simple.»
3) L’article 6 du Règlement d’ordre intérieur aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration se réunit en principe tous les deux
mois, à commencer par le mois de janvier. Les dates des réunions sont fixées à l’avance pour tout l’exercice.
Le cas échéant, le Président peut convoquer une réunion extraordinaire du Conseil d’administration.
Les convocations avec l’ordre du jour pour les réunions du Conseil d’administration doivent parvenir au plus tard
cinq jours à l’avance aux membres. Les documents ayant trait aux sujets à débattre sont annexés à la convocation.
Les langues de travail sont l’anglais et le français.
Dans l’intérêt de la cohésion professionnelle, il est souhaitable que les décisions du Conseil d’administration reposent
sur un consensus général. En cas de désaccord manifeste et persistant, le Président peut recourir au vote tel que prévu
par les statuts.
Le directeur assiste aux réunions du Conseil d’administration. Il en est de même pour son adjoint qui assume la fonc-
tion de secrétaire du Conseil. Par ailleurs, le Conseil peut faire assister aux réunions toutes les personnes dont il estime
qu’elles sont utiles aux délibérations.»
Ces résolutions ont été adoptées à la double majorité recueillie conjointement auprès de tous les membres et auprès
des membres qui sont des établissements de crédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à la Chambre de Commerce, Luxembourg-Kirchberg, 7, rue Alcide de Gasperi, date qu’en
tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Meyer, J.-J. Rommes, R. Fischer, E.-D. Wiesner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, vol. 153S, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(045389/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 49.644.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires tenue le 31 janvier 2006i>
Il résulte du procès-verbal:
- que l’Assemblée Générale a reconduit Monsieur Alain Peigneux, Madame Rita Goujon et Madame Catherine Koch
dans leurs fonctions d’administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur l’exercice social clos
au 31 décembre 2005;
- que l’Assemblée Générale a reconduit THEMIS AUDIT LIMITED dans ses fonctions de commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041410/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
F. Baden.
Signature.
66189
AMPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.383.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 24 avril 2006i>
- Les démissions de M. Marco Lagona, M. Arnaldo Lanteri, M. Carlo Santoiemma et M. Pietro Feller en tant qu’admi-
nistrateurs de la société ont été acceptées avec effet au 24 avril 2006.
- M. Jonh B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, M. Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg et Solon Director Limited, TK House, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas, ont été
nommés en tant qu’administrateurs de la société avec effet au 24 avril 2006 jusqu’à la date de l’assemblée générale en
2007.
- Le siège social de la société a été transféré de L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1520
Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer avec effet au 24 avril 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01866. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041521/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
REAL ESTATE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 112.961.
—
In the year two thousand and six, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.
There appeared:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg, B 47.765, a company with registered office at 66,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg, B 47.852, a company with registered office at 66,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
both here represented by Mr Maxime Hougardy, private employee, with professional address at 66, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal given on April 26, 2006.
The said proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of REAL ESTATE INVEST, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, B 112.961, with registered of-
fice in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 19, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
607 of March 23, 2006.
- The Company’s capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), represented by four thousand (4,000)
shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) so as to raise
it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to one hundred and fifty thousand Euro (EUR
150,000.-) by the creation and issue of two thousand (2,000) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.
2. Subscription and payment in cash.
3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The corporate capital of the Company is increased by an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) so as to raise
it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to one hundred and fifty thousand Euro (EUR
150,000.-) by the creation and issue of two thousand (2,000) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.
These new shares have all been subscribed by the present shareholders in proportion to their shareholding in the
Company and they have been fully paid up in cash, so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is as of now
at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
66190
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and will hence-
forth read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-), represented by six
thousand (6,000) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg, B 47.765, une société avec siège social au 66,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg, B 47.852, une société avec siège social au 66,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Maxime Hougardy, employé privé, avec adresse professionnelle au 66,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 26 avril 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
REAL ESTATE INVEST, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, B 112.961, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N
°
607 du 23 mars 2006.
- Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-)
par la création et l’émission de deux mille (2.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
2. Souscription et libération en espèces.
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
4. Divers.
Les associées ont ensuite pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour
le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cent cinquante mille euros (150.000,-) par la
création et l’émission de deux mille (2.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par les associés actuels en proportion de leur participa-
tion dans le capital social et elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par six mille (6.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
66191
Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le présent acte
est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M. Hougardy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 53, case 10. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046008/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
REAL ESTATE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 112.961.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
666 du 12 mai 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046012/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
MULTI-PROJECTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 80.816.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2006i>
- Les mandats d’administrateur de MAYA INVEST LTD. et AUDICO INTERNATIONAL S.A. arrivent à échéance en
2006;
- La société SWAN HOLDINGS LTD., dont le mandat arrive à échéance en 2010, remet son mandat à la disposition
de l’Assemblée;
- Les sociétés SWAN HOLDINGS LTD. et AUDICO INTERNATIONAL S.A. déclarent ne pas vouloir prolonger
leurs mandats;
- Le mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT REVISIONS, S.à r.l. arrive à échéance en 2006.
<i>Résolutionsi>
- L’Assemblée vote à l’unanimité la prorogation du mandat d’administrateur de MAYA INVEST LTD. jusqu’à l’Assem-
blée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2012;
- La société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, ici représentée par Mon-
sieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, sera nommée comme administra-
teur jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2012;
- La société PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LTD., ayant son siège à Republic of Mauritius, Port Louis, 5th
Floor, C&R Court, 49 Labourdonnais Street, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à
L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, sera nommée comme administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires
qui se tiendra en 2012;
- L’Assemblée vote à l’unanimité la prorogation du mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT REVISION,
S.à r.l. jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 mai 2006i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer MAYA INVEST LTD. comme administrateur-délégué de
la société MULTI-PROJECTS S.A. jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041562//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
M. Keersmaekers / L. Voet / L. Lesire
<i>Présidentei> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
MAYA INVEST LTD. / ALPHA ACCOUNTING AG / PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LTD.
M. Keersmaekers / L. Voet / L. Voet
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
66192
REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.652.
—
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg, sous
la dénomination de REBUILD WORLD RBW S.A., R.C.S. Luxembourg, B 20.652, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée originairement sous la dénomination de MAGGY BLIND S.A., suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juillet 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N
°
254 du 3 octobre 1983.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée gé-
nérale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 18 juin 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
270 du 18 février 2002.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences éco-
nomiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-deux
mille deux cent quinze (32.215) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de
cinq cent cinquante-huit mille cinq cent dix-sept euros six cents (EUR 558.517,06) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-
fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur de la Société, lequel aura les pou-
voirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en
liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures qua-
rante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Schill, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, vol. 28CS, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046003/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Firmino Rosario, S.à r.l.
SKVG.Com, S.à r.l.
Domanni, S.à r.l.
New Fantasy, S.à r.l.
Energie & Environnement Ingénieurs-conseils S.A.
BRVT Holding I, S.à r.l.
Sociétés des Bétons Feidt, S.à r.l.
Est Développements S.A.
Power System Luxembourg S.A.
Kempen AM Luxembourg I, S.à r.l.
Consultrade S.A.
Anchor International S.A.
ATR Investissement S.A.
Nuber, S.à r.l.
Nuber, S.à r.l.
CFLJ, S.à r.l.
Buraka, S.à r.l.
Buraka, S.à r.l.
Compagnie Financière et d’Investissements Chimiques S.A.
CEREP Lemon Tree Investment, S.à r.l.
CEREP Lemon Tree Investment, S.à r.l.
QPL Lux, S.à r.l.
Lamint, S.à r.l.
Home Partner’s S.A.
Home Partner’s S.A.
Zubaran Holding S.A.
Kjeto S.A.
Watt Re S.A.
Manneguin’art, A.s.b.l.
Frigosysteme S.A.
Frigosysteme S.A.
Frigosysteme S.A.
Frigosysteme S.A.
Frigosysteme S.A.
Puracap S.A.
Brew Re S.A.
Imerys Re
Top Factor S.A.
SAFE-RE (Immo), Safe Reinsurance (Immo)
Olidon International S.A.
Marba Investments, S.à r.l.
Treveria G, S.à r.l.
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A.
Modernac S.A.
Kaki Holding S.A.
NFO (Luxembourg), S.à r.l.
Relofin S.A.
LRM Advisory S.A.
Sunstar Capital (Luxembourg) S.A.
ITS Benelux (IT Solutions Benelux) S.A.
HBI Waldstraße, S.à r.l.
Clavaline Soparfi S.A., Clavaline, Société Luxembourgeoise de Participations Financières
Assoco Re S.A.
Dexia Clickinvest
Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A.
Invicta Insurance Services S.A.
Select Travel S.A.
Pierre Paulus Lux, S.à r.l.
ABBL, Association des Banques et Banquiers
De Hauke Finance S.A.
Amplex S.A.
Real Estate Invest, S.à r.l.
Real Estate Invest, S.à r.l.
Multi-Projects S.A.
Rebuild World RBW S.A.