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66097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1378

18 juillet 2006

S O M M A I R E

A Coeur Vaillant, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

66100

Maroquinerie Keller, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66098

A.S. Lux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66144

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf, S.à r.l.,  

ABC Comptabilité, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

66118

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66108

ABC Comptabilité, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

66119

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf, S.à r.l.,  

ADM Groupe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66132

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66111

Agat Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66140

Mayroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66143

Agiv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66141

Mayroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66143

Agripina S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

66108

Midi Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

66112

Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . .

66105

Mindeco S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66104

Bancroft Immobilier Investissements S.A., Luxem- 

N&W Investor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

66098

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66126

Orsay Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66136

BBA  Luxembourg  Investments,  S.à r.l., Luxem-  

Parilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66105

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66104

Peinture Dany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

66100

BCA S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66099

Pliniana International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

66111

Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

66128

Poncellina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66100

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66111

Poncellina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66100

Bul Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66118

Pontos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66112

Business Investor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

66108

Profutur S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66098

Compagnie du Rubicon S.A.H., Luxembourg . . . . .

66098

Profutur S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66098

Compagnie  Financière  de  la  Madelaine  S.A.H.,  

Redbox Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

66135

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66111

Redbox Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

66136

Dalor Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

66140

Redgold Diversified, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

66141

Danae International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

66122

RKinvest S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

66137

Engueran, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

66113

S.A. Gespat (Gestion Patrimoine), Dudelange  . . . 

66125

Entreprise  de  Construction   G. Thomas  S.à r.l.,  

Salfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66119

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66113

Simark International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

66127

Eurolux Finance Holding S.A., Bascharage . . . . . . .

66134

Sofi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66123

FAH Invest S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

66104

Sofi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66123

Flintstone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

66112

Tabiadasc Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

66105

Futech Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66131

Tabiadasc Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

66105

Gestion Foncière S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

66121

Topeinture, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . 

66131

GM Décorations, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich  .

66104

Topeinture, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . 

66132

Holesovice  Residential  Holdings  S.A.,  Luxem- 

U.I.F.H. S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66126

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66142

U.I.F.H. S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66127

International Fire Center S.A., Bergem  . . . . . . . . .

66142

Ugo  Nicoletta  Luxembourg,  S.à r.l., Esch-sur-Al- 

Iveso Holding, S.à r.l., Breidweiler . . . . . . . . . . . . . .

66144

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66127

Iveso Holding, S.à r.l., Breidweiler . . . . . . . . . . . . . .

66144

Ugo  Nicoletta  Luxembourg,  S.à r.l., Esch-sur-Al- 

J & M 2006 / 2 S.C.I., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66129

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66128

J.L.M. Autos, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66130

Winplan  Assurance  Luxembourg  S.A.,  Luxem-  

Karlbo Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

66124

bourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66122

Lealux Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

66142

Winplan  Assurance  Luxembourg  S.A.,  Luxem-  

Macete S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66120

bourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66123

Macete S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66121

Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg  . . 

66142

66098

N&W INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 110.432. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 mai 2006.

(041244/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.214. 

Le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes  au  31  décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf.

LSO-BQ01063, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(041348/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

MAROQUINERIE KELLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.515. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040939/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

PROFUTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.947. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(040959/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

PROFUTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.947. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(040960/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour <i>COMPAGNIE DU RUBICON S.A., <i>Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

66099

BCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.965. 

L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BCA S.A. ayant son siège

social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 52.965, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 28 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 43
du 23 janvier 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte sous seing privé en date du 16 mai 2000, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 676 du 20 septembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Celso Gomes, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur: 
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Mondercan-

ge, 19, rue des Champs.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: D. Tielen, S. Cosco, C. Gomes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042672/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Mersch, le 9 mai 2006.

H. Hellinckx.

66100

PEINTURE DANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1332 Luxembourg, 28, rue de Chicago.

R. C. Luxembourg B 69.181. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(040961/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.339. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2006

L’assemblée générale Ordinaire a pris à l’unanimité des voix la résolution de renouveler le mandat de HRT REVISION,

S.à r.l., Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes pour les comptes se clôturant le 31 décembre 2006.
Le mandat d’une durée d’un an viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale ordinaire 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040974//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.339. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(040958//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

A COEUR VAILLANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 116.173. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Benoît Vaillant, consultant, né le trois avril 1972 à Thionville, France, demeurant au 16, rue de Verdun à

Thionville (57), France.

2) Monsieur Jean-Bernard, Georges, Simon Devaux, électrotechnicien, né le 7 octobre 1968 à Metz, France, demeu-

rant au 15, rue des Martyrs à Rurange Les Thionville (F-57310), France.

3) Monsieur Daniel, Jean-Pierre Souris, cardiologue, né le 21 août 1944 à Auboué, France, demeurant au 14bis, rue

du Haut Pré à Plappeville (57), France.

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

SOFINTER S.A.
Signature

PONCELLINA S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur 

PONCELLINA S.A.
S. Pasti
<i>Administrateur 

66101

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «société») régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera A COEUR VAILLANT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités relatives à la recherche, la mise en oeuvre de nouvelles technologies

et l’exploitation de tous brevets, licences ou produits relatifs à l’électromécanique, l’électricité en général, et dans le
secteur de l’énergie renouvelable photovoltaïque en particulier.

Elle sera active dans le plus large domaine possible d’applications telles que notamment: télécommunications, signali-

sation terrestre, maritime et aérienne, pompage, électrification rurale, mobilier urbain et utilisation grand public ou in-
dustrielle.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée in déterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

66102

Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra engager la Société que pour des opérations n’excédant pas une

valeur de EUR 3.000,- (trois mille euros).

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, par voie dite circulaire, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même

titre qu’une décision prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Esch-sur-Alzette ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

66103

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:  

et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Nominations

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Jean-Bernard, Georges, Simon Devaux, électrotechnicien, né le 7 octobre 1968 à Metz, France, demeurant

au 15, rue des Martyrs à Rurange Les Thionville (F-57310), France.

2) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature pour des opé-

rations n’excédant pas une valeur de EUR 3.000,- (trois mille euros):

Monsieur Benoît Vaillant, consultant, né le trois avril 1972 à Thionville, France, demeurant au 16, rue de Verdun à

Thionville (57), France.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg (Technoport).

<i>Réunion du conseil de gérance

Les personnes ainsi nommées forment le conseil de gérance de la Société et se réunissent à l’instant et décident à

l’unanimité:

- d’une part, d’accepter expressément le mandat qui leur a été confié;
- d’autre part, de décider que toute décision relative à des opérations excédant une valeur estimée de EUR 3.000,-

(trois mille euros) requerra une résolution du conseil de gérance prise en application de l’article 13 des statuts. Ce mon-
tant pourra être adapté et modifié sur simple décision du conseil de gérance, qui sera portée à la connaissance des tiers
par voie de dépôt au registre de commerce et publication d’une mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après information faite par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas,

le cas échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice
des activités décrites plus haut sub «objet social», après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à
tous les comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: B. Vaillant, J.-B.G.S. Devaux, D.J.-P. Souris, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 13 avril 2006, vol. 436, fol. 36, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042582/242/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Associé Libération Nombre 

de 

parts

1) Benoît Vaillant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.125,- EUR

73

2) Jean-Bernard Devaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.875,- EUR

23

3) Daniel Souris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,- EUR

4

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR

100

Mersch, le 8 mai 2006.

H. Hellinckx.

66104

FAH INVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82-86, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 50.426. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02684, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(041013//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

GM DECORATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Gasperich, 3, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 52.002. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gasperich, le 10 mai 2006.

(041031//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.440. 

Le bilan au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00331, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041033//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

MINDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 195, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.718. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du mardi 18 mars 2006

<i>Première résolution

Monsieur Gully Eddy est démis de ses fonctions d’administrateur et est remplacé par Monsieur Zhou Wenzhong,

pensionné, demeurant à L-8011 Strassen, 195, route d’Arlon. Son mandat prendra fin le 17 mars 2012.

<i>Deuxième résolution

Le mandat d’administrateur de Madame Qu Wen est renouvelé pour un terme de 6 ans; il prendra fin le 17 mars 2012.
Le mandat d’administrateur de Madame Zhou Min est renouvelé pour un terme de 6 ans; il prendra fin le 17 mars

2012.

<i>Troisième résolution

Madame Qu Wen est renouvelée dans ses fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière pour un terme

de 6 ans; il prendra fin le 17 mars 2012.

Madame Zhou Min est renouvelée dans ses fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière pour un terme

de 6 ans; il prendra fin le 17 mars 2012.

La signature de Madame Zhou Min est obligatoire pour engager valablement la société.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043546//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

FAH INVEST S.A.H.
Signature

GM DECORATIONS, S.à r.l.
Signature 

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

66105

TABIADASC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.240. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf.

LSO-BQ01060, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(041347/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

TABIADASC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.240. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf.

LSO-BQ01061, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(041346/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.301. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf.

LSO-BQ01065, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(041349/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

PARILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 116.237. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15,

rue du Fort Bourbon.

2.- Monsieur Guy Sfez, retraité, né à Tunis (Tunisie), le 25 août 1959, demeurant à CH-1006 Lausanne, 32, avenue

de l’Elysée (Suisse),

ici représenté par Maître Eyal Grumberg, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PARILUX S.A.

<i>Pour <i>TABIADASC REAL ESTATE S.A., <i>Société Anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur A
Signatures

<i>Pour <i>TABIADASC REAL ESTATE S.A., <i>Société Anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur A
Signatures

<i>Pour <i>AMHURST CORPORATION S.A.H., <i>Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

66106

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

66107

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Charles Sfez, retraité, né à Tunis (Tunisie), le 13 septembre 1955, demeurant à CH-1006 Lausanne, 32,

avenue de l’Elysée (Suisse);

b) Monsieur Guy Sfez, retraité, né à Tunis (Tunisie), le 25 août 1959, demeurant à CH-1006 Lausanne, 32, avenue de

l’Elysée (Suisse);

c) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15,

rue du Fort Bourbon.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme LDF AUDIT S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britan-

niques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro 1022412.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2006, vol. 536, fol. 49, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043318/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

1.- Monsieur Guy Sfez, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 10 mai 2006.

J. Seckler.

66108

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.513. 

Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(041427/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(041428/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 DUSSELDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 112.076. 

In the year two thousand and six, on the second day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 DUSSEL-

DORF, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» having its registered office at boulevard Royal 25B, L-2449 Luxem-
bourg, constituted by a deed of Maître Henri Hellinckx, on November 9, 2005, in the process of being published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Company Registry under number
B 112.076 (hereinafter referred to as the «Company»).

The meeting is presided by Mr Hille-Paul Schut, lawyer, residing in L-1530 Luxembourg, 39, rue Anatole France,
who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-five

Euro (EUR 125.-), so as to bring the Company’s share capital from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 12,625.-) by the issue of one (1) new
share having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-), having the same rights and obligations
as the existing shares, to be fully paid-up by contribution in cash, together with a total share premium amounting to two
million four hundred and six thousand nine hundred and thirteen Euro (EUR 2,406,913.-);

2. Subscription of the new share by MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 HOLDCO, S.à r.l. by contribution in cash

of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) and payment of a share premium of two million four hundred and six
thousand nine hundred and thirteen Euro (EUR 2,406,913.-);

3. Decision to amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholder and the proxy
of the represented shareholder, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxy of the represented shareholder, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholder’s meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company by

an amount of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-), so as to bring the Company’s share capital from its current
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand six hundred and twenty-five Euro
(EUR 12,625.-) by the issue of one (1) new share having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR

Luxembourg, le 9 mai 2006.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 9 mai 2006.

FIDUPAR
Signatures

66109

125.-), having the same rights and obligations as the existing shares, to be fully paid-up by contribution in cash, together
with a total share premium amounting to two million four hundred and six thousand nine hundred and thirteen Euro
(EUR 2,406,913.-).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared the sole shareholder of the Company (the «Shareholder»):
MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 HOLDCO, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg and being registered with the Luxembourg Company register under number B 112.074, here represented by
Mr Hille-Paul Schut, prenamed, by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder, represented as stated hereinabove, has declared to subscribe for the newly issued share and to

have paid it fully up and to pay up a share premium amounting to two million four hundred and six thousand nine hun-
dred and thirteen Euro (EUR 2,406,913.-) by contribution in cash:  

The share has been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash and the issuance of the

share is subject to the payment of a share premium in cash of an aggregate amount of two million four hundred and six
thousand nine hundred and thirteen Euro (EUR 2,406,913.-), so that the amount of two million four hundred and seven
thousand thirty-eight Euro (EUR 2,407,038.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary by a certificate.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the general shareholder’s meeting unanimously resolves to amend Article 6 of

the Articles of Incorporation of the Company as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is set at twelve thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 12,625.-)

represented by one hundred and one (101) shares (parts sociales) of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-)
each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing, and that the clauses related to share-
holder’s meetings will not apply.» 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 30,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MATRIX GERMAN

PORTFOLIO No 1 DUSSELDORF, S.à r.l., avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée
par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 9 novembre 2005, en voie de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 112.076 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Hille-Paul Schut, juriste, demeurant au 39, rue Anatole France,

L-1530 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à raison de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-)

Subscriber 

Number of

Amount of share

shares subscribed

capital paid-up (in EUR)

 MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 HOLDCO, S.à r.l. . . . . . . . . . 

1

125.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

125.-

66110

par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), souscrite et
entièrement libérée;

2. Souscription de la nouvelle part sociale par MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 HOLDCO, S.à r.l., et paiement

de cette part sociale d’un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) ainsi que de la prime d’émission d’un montant
total de deux millions quatre cent six mille neuf cent treize euros (EUR 2.406.913,-) par apport en numéraire;

3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société;
4. Divers.
II.- Que l’associé présent ou représenté, les mandataires de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts qu’il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’associé présent et
les mandataires de l’associé représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes l’éventuelle procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur

par les comparants. 

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à raison de cent vingt-cinq

euros (EUR 125,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille
six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-), souscrite et entièrement libérée, ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de deux
millions quatre cent six mille neuf cent treize euros (EUR 2.406.913,-) par apport en numéraire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue l’associé de la Société (l’«Associé»):
MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 112.074, ici représentée par M. Hille-Paul Schut, prénommé, agissant en vertu de la procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’Associé, représenté tel que mentionné ci-dessus, déclare souscrire la part sociale nouvellement émise et la libérer

et procéder au paiement de la prime d’émission d’un montant total de deux millions quatre cent six mille neuf cent treize
euros (EUR 2.406.913,-) moyennant apport en numéraire:  

La part sociale a été intégralement libérée par des versements en numéraire et l’émission de cette part sociale est

effectuée moyennant paiement d’une prime d’émission en numéraire d’un montant de deux millions quatre cent six mille
neuf cent treize euros (EUR 2.406.913,-), de sorte que le montant de deux millions quatre cent sept mille trente-huit
euros (EUR 2.407.038,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire ins-
trumentant par le certificat de blocage.

<i>Deuxième résolution

Par suite des résolutions ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société comme

suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-) représenté par cent-une (101)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit et que les articles concernant les assemblées d’actionnaires
ne s’appliqueront pas.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou dont elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ EUR 30.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Souscripteur 

Nombre de parts

Montant du capital

souscrites

libéré (en EUR)

MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 HOLDCO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

1

125,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

125,-

66111

Signé: H.-P. Schut, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 57, case 5. – Reçu 24.070,38 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042250/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 DUSSELDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 112.076. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41785 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 15 mai 2006.

(042251/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041429/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.277. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue au siège social en date du 13 avril 2006

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler le mandat de Messieurs Marc Saverys, Benoît Tim-

mermans, Ludwig Criel, Ole Gjostol, Philippe Waterkeyn et Dirk Van Meer en tant qu’administrateurs pour deux années
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2008.

En conséquence, le nombre d’administrateurs passe de 7 à 6. 
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg en tant

que réviseurs d’entreprises pour 1 année jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043742//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.511. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(041430/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Luxembourg, le 31 mars 2006.

 J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

Signatures.

BOCIMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général 

Luxembourg, le 9 mai 2006.

FIDUPAR
Signatures

66112

FLINTSTONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.675. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 mai 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Administrateur-Délégué;

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg, en remplacement de Monsieur François Tesch, administrateur démissionnaire;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur et président démis-
sionnaire.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Aloyse

Scherer jr., réviseur d’entreprises démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043696/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

PONTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.038. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 avril 2006 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Jérôme Bach.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Mademoiselle Anne Hertzog, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Made-

moiselle Anne Hertzog, achève le mandat de celui qu’elle remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043787//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

MIDI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 93.202. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2006.

(041516/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Luxembourg, le 4 mai 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signature

66113

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION G. THOMAS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 12.334. 

<i>Extrait du procés-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2006

Les associés de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTION G. THOMAS réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire au siège social en date du 3 avril 2006, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Monsieur Benoît Renard, ingénieur en construction, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 30, rue des Charbons,

actuellement gérant unique, devient gérant technique de la société.

- Monsieur Benoît Renard déclare accepter son mandat de gérant technique.
- Monsieur Vitor Dos Santos Brandao, gérant de société, demeurant à L-5331 Moutfort, 35, rue de Remich, est nom-

mé gérant administratif de la société.

- Le gérant administratif nouvellement nommé déclare accepter son mandat. 

Luxembourg, le 3 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(043850/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

ENGUERAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 116.171. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifth of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

GRAPEVINE PROPERTIES LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its regis-

tered office at Ground Floor, 30 City Road, London EC1Y 2AB, England, registered under the number 5740851,

here represented by Ms Rachel Hafedh, private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, by virtue of a power of attorney.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, di-

rectly or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, con-
trol, and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by
means of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or
in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatso-
ever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

Pour extrait conforme
Signatures

66114

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ENGUERAN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August 1915, as amended.

66115

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

Mrs Marjoleine Van Oort, companies director, born on 28th February 1967 at Groningen (The Netherlands), pro-

fessionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Mrs Géraldine Schmit, companies director, born on 12th november 1969 in Messancy (Belgium), professionally re-

siding at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

GRAPEVINE PROPERTIES LIMITED, une société constitutée sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social à

Ground Floor, 30 City Road, Londres EC1Y 2AB, Angleterre, inscrite au registre sous le numéro 5740851,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Hafedh, employé privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, en vertu d’une procuration.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

GRAPEVINE PROPERTIES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

66116

L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dé-
pôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peu-

vent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses
filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout
ou partie de ses avoirs. 

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rappor-
tent à la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ENGUERAN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

66117

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

Madame Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Madame Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

2. Le siège social de la société est établi à au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

GRAPEVINE PROPERTIES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

66118

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Hafed, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2006, vol. 436, fol. 66, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042577/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

BUL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 110.972. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041432/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

ABC COMPTABILITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 1, rue Felix Blockhausen.

R. C. Luxembourg B 105.273. 

L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ABC COMPTABILITE, S.à r.l., avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. le 2000,

route de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 370 le 23 avril 2005, 

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors en date du 24 octobre 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333, en date du 15 février 2006,

modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en date du

7 février 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par son gérant technique: Madame Rosa Da Cunha Cerqueira, indépendante, demeurant à Esch-sur-

Alzette, 

et par son gérant administratif: Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, indépendant, demeurant à L-3321 Berchem, 36,

rue Hans Adam, 

fonctions auxquelles ils ont été nommés suite à la prédite assemblée générale extraordinaire des associés du 7 février

2006 et ayant tous pouvoirs vis-à-vis des tiers pour engager la prédite société par leurs signatures conjointes.

2.- Madame Rosa Da Cunha Cerqueira, prédite, agissant en nom personnel.
3.- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prédit, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société ABC COMPTABILITE, S.à r.l., se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Par les présentes, Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prédit, déclare céder et transporter quarante-neuf (49) parts

sociales qu’il détient dans la prédite société à Madame Rosa Da Cunha Cerqueira, prénommée, qui accepte. Cette ces-
sion a eu lieu pour et moyennant le prix de SDC mille soixante-seize euros (EUR 6.076,-), somme que le cédant déclare
avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge
pour solde.

La société ABC COMPTABILITE, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la

cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

Mersch, le 11 mai 2006.

H. Hellinckx.

Signature
<i>Un mandataire

- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts
- Madame Rosa Da Cunha Cerqueira, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

66119

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société société ABC COMPTABILITE, S.à r.l., se trouve détenu

de la manière suivante: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même l’associée représentant l’intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme dû-

ment convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter à compter de ce jour la démission de:
- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prédit, de sa fonction de gérant administratif;
- Madame Rosa Da Cunha Cerqueira, prédite, de sa fonction de gérante technique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée indéterminée Madame Rosa Da Cunha Cer-

queira, prédite, dans la fonction de gérante unique.

<i>Troisième résolution

La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Livange à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement.)
L’adresse du siège est fixée à L-1243 Luxembourg, 1, rue Felix Blockhausen.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Cunha Cerqueira, M. Lopes Rodrigues, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2006, vol. 916, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(042661/203/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

ABC COMPTABILITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 1, rue Felix Blockhausen.

R. C. Luxembourg B 105.273. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042664/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

SALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 43.276. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041456//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

- Madame Rosa Da Cunha Cerqueira, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2006.

A. Biel.

A. Biel.

Signature.

66120

MACETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 110.101. 

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACETE S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 110.101, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 26 du 5 janvier 2006, et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de six cent quatre-vingt-six mille euros (EUR 686.000,-) pour le porter de

son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à sept cent vingt-six mille euros (EUR 726.000,-) par l’émis-
sion de trois cent quarante-trois mille (343.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-
cune, assorties d’une prime d’émission totale de soixante-dix-sept millions sept cent quatre-vingt mille cinq cent neuf
euros et quatorze cents (EUR 77.780.509,14).

2.- Renonciation des actionnaires existants et souscription et libération des 343.000 actions nouvelles par apport en

nature.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt-six mille euros (EUR

686.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à sept cent vingt-six mille euros
(EUR 726.000,-) par l’émission de trois cent quarante-trois mille (343.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé pour autant que de besoin à leur droit

préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des trois cent quarante-trois mille (343.000) actions
nouvelles les souscripteurs suivants:

1.- Madame Carla Colleoni, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre 29,
à concurrence de quarante-six mille six cent quatorze (46.614) actions nouvelles;
2.- Madame Enrica Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de quarante-six mille six cent quatorze (46.614) actions nouvelles;
3.- Monsieur Gastone Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de cent deux mille neuf cent trente-quatre (102.934) actions nouvelles;
4.- Monsieur Ghisalberto Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de cent mille deux cent vingt-quatre (100.224) actions nouvelles;
5.- Madame Margherita Colleoni, entrepreneur, demeurant à Genova, Corso Aurelio Saffi 3, Italie,
à concurrence de quarante-six mille six cent quatorze (46.614) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont intervenus à l’instant:
1.- Madame Carla Colleoni, prénommée;
2.- Madame Enrica Colleoni, prénommée;
3.- Monsieur Gastone Colleoni, prénommé;

66121

4.- Monsieur Ghisalberto Colleoni, prénommé;
5.- Madame Margherita Colleoni, prénommée;
tous ici représentés par Madame Rita Biltgen, prénommé;
en vertu de procurations délivrées,
lesquels par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux trois cent quarante-trois mille (343.000) actions

nouvellement émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et déclarent libérer les actions as-
sorties d’une prime d’émission totale de soixante-dix-sept millions sept cent quatre-vingt mille cinq cent neuf euros et
quatorze cents (EUR 77.780.509,14), faisant au total la somme de soixante-dix-huit millions quatre cent soixante-six mil-
le cinq cent neuf euros et quatorze cents (EUR 78.466.509,14), et les ont libérées par apport en nature consistant en:

quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-quinze pour cent (99,95%) des actions de la société BRANDELY COMER-

CIO E SERVICIOS LDA, ayant son siège social au 53, rue dos Aranhas, Funchal, Madère.

Ces apports ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à responsa-

bilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 15 mars 2006, qui contient les
indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-

pond au moins à 343.000 actions de EUR 2,- chacune de MACETE S.A. et à la prime d’émission de EUR 77.780.509,14
à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de MACETE S.A. et ne peut être utilisé

à d’autres fins sans notre accord préalable.

Ledit rapport ainsi que les procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-

tation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à sept cent vingt-six mille euros (EUR 726.000,-),

divisé en trois cent soixante-trois mille (363.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les apports en nature faits à la Société ayant pour résultat que la Société détient plus de 65% des actions de la société

BRANDELY COMERCIO E SERVICIOS LDA, une société établie à Madère, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045051/242/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

MACETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 110.101. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045052/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

GESTION FONCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.480. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041558/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Mersch, le 10 mai 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 mai 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Signature.

66122

DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.768. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 5 mai 2006

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043941/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

WINPLAN ASSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.470. 

L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT SUISSE LIFE &amp; PEN-

SIONS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 13A, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-Hamm, inscrite au
registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 7.470, constituée en date du 28 novembre 1966 suivant acte
reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 3 du 9 janvier 1967, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu le 15 mars 2004 suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 536 du 24 mai 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Clive Griffiths, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Georgina Guest, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Jawhar Skalli, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg et Madame Diane Longden, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de dénomination sociale en WINPLAN ASSURANCE LUXEMBOURG S.A. et modification afférente

de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Confirmation de la nomination de Monsieur Jörg Jäggin au poste d’administrateur en remplacement de l’adminis-

trateur démissionnaire, à savoir: Monsieur Michael Winkler.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

66123

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (LUXEM-

BOURG) S.A. en WINPLAN ASSURANCE LUXEMBOURG S.A.

En conséquence, l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de WINPLAN ASSURANCE LUXEMBOURG S.A.,

régie par la loi du dix août 1915 et ses lois modificatives.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme la nomination de Monsieur Jörg Jäggin, avocat, né le 16 mars 1961 à Basel (Suisse), demeurant

à CH-8303 Bassersdorf (Suisse), Alte Bergstrasse 14, au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
démissionnaire, à savoir: Monsieur Michael Winkler, né le 21 mars 1959 à Winterthur (Suisse), demeurant à CH-8400
Winterthur (Suisse), Irchelstrasse 15.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé expirera à l’issue de la prochaine assemblée annuelle.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cents euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Griffiths, G. Guest, J. Skalli, D. Longden, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

 mars 2006, vol. 408, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042683/243/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

WINPLAN ASSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.470. 

Les statuts coordonnésau 1

er

 mars 2006 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042688/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.136. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02032, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041522/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.136. 

Le bilan abrégé au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041518/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Redange-sur-Attert, le 9 mars 2006.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 9 mars 2006.

M. Lecuit.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Un mandataire

66124

KARLBO ASSOCIATES S.A., Société Anonyme,

(anc. TJUST ASSOCIATES S.A.).

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.935. 

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of TJUST ASSOCIATES S.A., a «so-

ciété anonyme», which was incorporated pursuant to a notarial deed, dated 24 December 1998, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 194 of 23 March 1999,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 67.935, and having its registered office at

2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by several notarial deeds and for the last time

pursuant to a notarial deed enacted through the undersigned notary, on 31 March 2006, its publication in the Mémorial
C pending.

The Meeting is declared open by Mr Brendan D. Klapp, employee, residing professionally in Belvaux (Luxembourg),

in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Ms Kit Sum Wong, employee, residing professionally in Belvaux

(Luxembourg).

The Meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie Miranda, employee, residing professionally in Belvaux (Luxembourg).
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the company’s denomination from TJUST ASSOCIATES S.A. into KARLBO ASSOCIATES S.A.
2) Amendment of the first paragraph of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:

Art. 1. (first paragraph). «There exists a company in the form of a «société anonyme», under the name of KARL-

BO ASSOCIATES S.A.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from said attendance-list that all twenty-four thousand eight hundred (24,800) Shares without a par

value and representing the total subscribed capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) are present or repre-
sented at the Meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the
agenda of which the shareholders have been duly informed before this Meeting.

Then the Meeting, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to change the Company’s name from TJUST ASSOCI-

ATES S.A. into KARLBO ASSOCIATES S.A.

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the Company’s Corporate name, the Extraordinary General Meeting of sharehold-

ers resolved to amend Article one (1), first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, such as follows:

Art. 1. (First paragraph). «There exists a company in the form of a «société anonyme», under the name of KARL-

BO ASSOCIATES S.A.»

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the Meeting and these minutes were signed by the members of the bureau of the Meet-
ing and the undersigned notary.

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document. 

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de TJUST ASSOCIATES S.A., une

société anonyme, constituée suivant acte notarié du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 194 du 23 mars 1999,

66125

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 67.935, et ayant son

siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par divers actes notariés et dernièrement suivant acte notarié reçu par le

notaire instrumentant, en date du 31 mars 2006, sa publication au Mémorial C étant en cours.

L’Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé, demeurant profession-

nellement à Belvaux (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée, demeurant professionnellement à

Belvaux (Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Miranda, employée, demeurant professionnellement à Bel-

vaux (Luxembourg). 

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de TJUST ASSOCIATES S.A. en KARLBO ASSOCIATES S.A.
2) Modification de l’article 1

er

, premier alinéa des statuts, de sorte que ce dernier se lise désormais comme suit:

Art. 1

er

. «Il existe une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KARLBO ASSOCIATES

S.A.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions sans désignation

de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes
ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette Assemblée.

L’Assemblée, après délibération, prend chaque fois à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de

TJUST ASSOCIATES S.A. en celle de KARLBO ASSOCIATES S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de nom, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier

l’article premier (1

er

), premier alinéa des statuts de la Société comme suit:

Art. 1

er

. (premier alinéa). «Il existe une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de

KARLBO ASSOCIATES S.A.»

Aucun autre point ne figurant pas à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant à prendre la parole, le président a clôturé l’Assemblée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B.D. Klapp, K.S. Wong, N. Miranda, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2006, vol. 903, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046108/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.

S.A. GESPAT (GESTION PATRIMOINE), Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.915. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041561/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Belvaux, le 22 mai 2006.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Signature.

66126

BANCROFT IMMOBILIER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 105.763. 

<i>Extrait de la décision du conseil d’administration de la société en date du 10 décembre 2005

Le conseil d’administration approuve la démission de Monsieur Philippe Deltombe, administrateur B, et décide de

coopter Mademoiselle Laurence Jacques, demeurant 9B, Plateau Altmünster à L-1123 Luxembourg, pour poursuivre le-
dit mandat jusqu’à son terme.

Cette décision sera soumise à la prochaine assemblée générale de la société.
Le conseil d’administration est actuellement composé de:
- Monsieur Derek Sayer (Administrateur A);
- Monsieur Joe Daniel (Administrateur A);
- Monsieur Denis Van den Bulke (Administrateur B);
- Mademoiselle Laurence Jacques (Administrateur B). 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043983//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

U.I.F.H. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 110.602. 

L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de U.I.F.H., R.C.S. Luxembourg B 110.602, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Dec-
ker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

°

 126 du 19 janvier 2006.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Ruslan Umshvaif, administrateur

de sociétés, domicilié au 33, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) ac-

tions d’une valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social
de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Transfert du siège social de la Société.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Simon Larosche et Patrick Fernand Larosche de leur fonction

d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ruslan Umshvaif, administrateur de sociétés, né le 4 avril 1976 à Almaty (Kazakhstan) et demeurant au

33, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxembourg;

- Madame Yevgeniya Umshvaif, administratrice de sociétés, née le 9 décembre 1954 à Almaty (Kazakhstan) et demeu-

rant à Samal 1916, 050051 Almaty, Kazakhstan.

Les administrateurs ainsi nommés termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Pour extrait conforme
D. Van den Bulke
<i>Administrateur

66127

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de transférer le siège de la Société à la résidence Brosserie Moderne au 33, rue de Me-

dernach, L-7619 Larochette.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. deuxième alinéa. Le siège social est établi à Larochette.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Umshvaif, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044765/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.

U.I.F.H. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 110.602. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 578 du 19 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044767/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.

SIMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.921. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2006

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 1,

allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, de Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant 1, allée Scheffer à L-2520
Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social
au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg le 10 mai 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043991/5387/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

UGO NICOLETTA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 86.605. 

L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société FINIC XXI, établie et ayant son siège social à F-57185 Vitry sur Orne, 18, rue de Gandrange, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Thionville sous le numéro 434 995 718,

en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée UGO NICOLETTA LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-

après «la Société»), avec siège social au 9, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 86.605, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 19 mars
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 954 du 22 juin 2002, dont les statuts ont été

Luxembourg, le 5 mai 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

66128

modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 28 août 2002, publié au Mémorial C, numéro 1527 du 23 oc-
tobre 2002,

dûment représentée par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d’une procuration sous seing privée établie le 18 avril 2006 à Hesperange.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions de l’as-

sociée unique:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig à L-4023 Esch-

sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences
ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé, sans pré-

judice, à la somme de EUR 800,- (huit cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045204/222/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

UGO NICOLETTA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 86.605. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045206/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.296. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 mai 2006, que:
- La démission de Mr Mikael Wirèn, Banérgatan, S-115 22 Stockholm, Suède (né le 27 septembre 1957 à Örgryte,

Suède), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.

- M

e

 Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-

bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044001/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 2006.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

66129

J &amp; M 2006 / 2 S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Capital social: EUR 2.500,-.

Siège social: L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg E 3.135. 

STATUTS

L’an deux mille six, le 25 avril.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Scholtes, né à Luxembourg, le 24 novembre 1962, demeurant à L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Val-

lée.

2. Monsieur Joël Ghys, né à Luxembourg, le 27 juin 1965, demeurant à L-8140 Bridel, 81, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de J &amp; M 2006 / 2 S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est à Heisdorf. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois

quarts du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire

et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés à la majorité simple.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Monsieur Marc Scholtes, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 parts sociales
Monsieur Joël Ghys, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   50 parts sociales

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

66130

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elles peut
devoir ou en ordonnent le payement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance. 
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises’à la majorité simple de toutes les parts existantes.

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, en qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:

a) Le siège de la société est fixé à L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Vallée.
b) Sont nommés gérants:
- Monsieur Marc Scholtes, prénommé, pour une durée illimitée.
- Monsieur Joël Ghys, prénommé, pour une durée illimitée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02575. – Reçu 31 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045337/664/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

J.L.M. AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.074. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041564/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Signé à Luxembourg, le 25 avril 2006.

M. Scholtes / J. Ghys.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Signature.

66131

FUTECH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 112.908. 

<i>Extrait des déliberations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 15 mai 2006, à 10.00 heures

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
1. De transférer le siège social de la société vers L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich;
2. D’accepter la démission de Messieurs Christophe Davezac et David Salama et de Madame Géraldine Schmit de

leur fonction d’administrateur de la société;

3. De nommer Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1450 Luxem-

bourg, 21, Côte d’Eich, né à Charleroi (Belgique) le 4 octobre 1973 au poste d’administrateur de catégorie A, son man-
dat expirant lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011;

4. De nommer Madame Josiane Weber, employée privée, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 21,

Côte d’Eich, née à Thionville (France) le 23 octobre 1957 au poste d’administrateur de catégorie B, son mandat expirant
lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011;

5. D’accepter la démission de WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. de sa fonction de

commissaire aux comptes de la société;

6. De nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société FIDUCIAIRE DEFLOREN-

NE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.495, son mandat expirant lors de l’as-
semblée générale qui se tiendra en l’année 2011. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05254. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044352//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.

TOPEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.076. 

L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Jorge De Lemos Pinto, peintre, né à Sameice - Seia (Portugal), le 13 décembre 1968, demeurant

à L-4429 Belvaux, 24, rue Marie Curie;

2.- Monsieur Antonio Joao Gouveia Martins, ouvrier, né à Sameice - Seia (Portugal), le 28 janvier 1968, demeurant à

L-2156 Luxembourg, 22, rue Millegaessel.

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TOPEINTURE, S.à r.l., ayant son siège

social à L-4222 Esch-sur-Alzette, 115, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le
11 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 540 du 6 juin 2005.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

106.076.

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement souscrites et libérées et appar-
tenant aux associés comme suit: 

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4222 Esch-sur-Alzette, 115, rue de Luxembourg

à L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Mondercange.»

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

1.- à Monsieur Antonio Jorge De Lemos Pinto, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- à Monsieur Antonio Joao Gouveia Martins, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

66132

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: A.J. De Lemos Pinto, A.J. Gouveia Martins, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(045209/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

TOPEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.076. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045214/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

ADM GROUPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R. C. Luxembourg B 116.365. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Daniel Etienne Engrand, marbrier, né à Neuilly sur Seine (France), le 15 juillet 1963, demeurant

à F-89330 Piffonds, La Bruyère.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une marbrerie, la transformation de marbre, granit, pierre, quartz,

lave émaillée, l’achat, la vente et la pose de ces matériaux en l’état ou après transformation ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ADM GROUPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 2006.

T. Metzler.

66133

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

66134

<i>Souscription - Libération

Le comparant a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Emmanuel Daniel Etienne Engrand, marbrier, né à Neuilly sur Seine (France), le 15 juillet 1963, demeurant

à F-89330 Piffonds, La Bruyère.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Engrand, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 40, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045463/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

EUROLUX FINANCE HOLDING, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 84.696. 

<i>Procès-verbal

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2006

L’an deux mille six, le 5 avril, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité
des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Ont été révoqués comme administrateurs de la société:
- Monsieur François Kilic, commerçant, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean Pierre Michels,
- La société GRAINGER CREATIONS S.A., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Troisième résolution

A été nommé dans la fonction administrateur Monsieur Sandro Botticelli, technicien en bâtiment, demeurant à L-8229

Mamer, 10, rue de la Gare.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRAINGER CREATIONS S.A., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Cinquième résolution

A été révoqué dans sa fonction d’administrateur-délégué, Monsieur François Kilic, préqualifié, demeurant à L-4243

Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean Pierre Michels.

<i>Sixième résolution

A été nommé dans la fonction d’administrateur délégué Monsieur Sandro Botticelli, préqualifié, demeurant à L-8229

Mamer, 10, rue de la Gare, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journa-
lière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05280. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044783//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.

Luxembourg, le 8 mai 2006.

J. Elvinger.

Bascharage, le 5 avril 2006.

Signatures.

66135

REDBOX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. REDBOX WINE &amp; FOOD S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.412. 

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDBOX WINE &amp; FOOD

S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.412, cons-
tituée suivant acte reçu le 10 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1193
du 13 novembre 2003 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Robert Partouche, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Jonathan Beggiato, comptable, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en REDBOX IMMOBILIERE S.A., modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts.

2.- Transfert du siège social de L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains, à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
3.- Modification de l’objet social et de l’article 4 des statuts pour lui donner l a teneur suivante: «L’objet de la Société

est l’acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché
de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d’autres sociétés

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

4.- Démission de Monsieur Jacques Engel de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué.
5.- Nomination en remplacement de Monsieur Engel de la société FINANCIERE MONCEAU S.A.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en REDBOX IMMOBILIERE S.A. et de modifier en consé-

quence l’article 1

er

 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’objet de la Société est

l’acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché
de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option

66136

d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d’autres sociétés

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur

Jacques Engel, administrateur de société, né à Luxembourg, le 5 avril 1948, demeurant à L-1212 Luxembourg, 21, rue
des Bains.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement pour une durée indéterminée à compter des présentes, la société

de droit français FINANCIERE MONCEAU S.A., R.C.S. Paris B562 121 988, avec siège social à F-75014 Paris, 7, rue du
Maine.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Partouche, J. Beggiato, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045605/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

REDBOX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. REDBOX WINE &amp; FOOD S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.412. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 42120 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 mai 2006.

(045607/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.

ORSAY RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 90.130. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 2 mai 2006 

L’Assemblée Générale du 2 mai 2006 décide de renommer aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Laurent Blamoutier;
- Monsieur Jacques Ethevenin;
- Monsieur Michel Marty;
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice

social de 2006.

L’Assemblée Générale renomme également ERNST&amp;YOUNG, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises indépen-

dant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
social de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041372/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société ORSAY RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

66137

RKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 116.186. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Philippine Ricotta Walas, juriste, demeurant au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2. Monsieur Pascal Robinet, administrateur de société, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de RKINVEST S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente

et une (31) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

66138

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pou
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toues les réunions du Conseil

seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présente à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 1

er

 jeudi du mois de mars à 11

heures et pour la première fois en 2007 dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,

66139

procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéficies et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice tou-

tefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2006.

Chaque année et pour la première fois en 2007, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéficie net de la société.

Du bénéficie net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute divise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2011:

1. Madame Philippine Ricotta Walas, juriste, demeurant au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2. Monsieur Michel Naudo, employé, demeurant au 8, domaine Schmiseleck, L-3373 Leudelange,
3. Monsieur Pascal Robinet, administrateur de société, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2011:

La société BUROGEST, S.à r.l., société à responsabilité de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège au 21, rue

Aloyse Kayser, L-3852 Schifflange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1. Madame Philippine Ricotta Walas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30 actions
2. Monsieur Pascal Robinet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 actions

66140

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Ricotta Walas, P. Rovinet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 51, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042704/242/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

AGAT RE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 78.214. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 avril 2006

«IV. Resolved that Mr Anders Lindholm, Chairman GAR-BO AB, residing at Läroverksgatan 1A, SE-575 31 Eksjö,

Sweden;

- Mr Lennarth Åstrand, Managing Director GAR-BO AB, residing at Basungatan 18, SE-533 34 Götene, Sweden;
are hereby re-elected directors for the duration of one year until the Annual General Meeting for the business year

2006.

- Ms Clare Hargreaves, Manager AON INSURANCE MANAGERS, residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg,

is hereby elected directors for the duration of one year until the Annual General Meeting for the business year 2006.
V. Resolved that DELOITTE S.A.
are hereby elected Independent Auditor for the duration of one year until the Annual General Meeting for the

business year 2006.»

<i>Extrait (traduction libre) du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 avril 2006

IV. L’Assemblée reconduit le mandat des personnes suivantes en tant qu’Administrateurs pour une durée d’un an

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006:

- M. Anders Lindholm, Président de GAR-BO AB, résidant Läroverksgatan 1A, SE-575 31 Eksjö, Suède;
- M. Lennarth Åstrand, Aministrateur-Délégué de GAR-BO AB, résidant Basungatan 18, SE-533 34 Götene, Suède.
L’Assemblée nomme en tant qu’Administrateur la personne suivante pour une durée d’un an jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006. 

- M. Clare Hargreaves, Administrateur, résidant 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
V. L’Assemblée décide de nommer Réviseur Indépendant la société DELOITTE S.A. pour une durée d’un an jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00765. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041368/682/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

DALOR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 107.842. 

En vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 26 avril 2006, BELGON LIMITED (enregistré sous le numéro 152049),

avec siège social au Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Chypre, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société
de la manière suivante:

- 500 parts sociales d’une valeur de 25 euros chacune, à CAMOREX LIMITED (enregistré sous le numéro 172824),

avec siège social au Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Chypre.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041053/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

Mersch, le 9 mai 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature

66141

REDGOLD DIVERSIFIED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 90.022. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire prend note de la démission de Monsieur Serge Muller et décide de nommer, pour

une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006, les Administrateurs sui-
vants:

M. Jean-Charles d’Oncieu de Chaffardon, Administrateur et Président du Conseil d’Administration.
M. Yan Zanus-Fortes, Administrateur;
M. Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur;
M. Edward de Burlet, Administrateur;
M. Guy Verhoustraeten, Administrateur.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entre-

prises, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Jean-Charles d’Oncieu de Chaffardon, Administrateur-délégué, SOCIETE DE GESTION D’ONCIEU ET

COMPAGNIE S.A., 50, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Yan Zanus-Fortes, Fondé de Pouvoir, SOCIETE DE GESTION D’ONCIEU ET COMPAGNIE S.A., 50, rue

du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse;

- Monsieur Geoffroy Linard De Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boule-

vard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

Le Réviseur d’entreprises est:
DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00179. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043207/1183/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.669. 

Veuillez noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-

nation et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041118/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / N. Petricic 
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

<i>Pour AGIV HOLDING
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

66142

HOLESOVICE RESIDENTIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.831. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée extraordinaire du 3 avril 2006

<i>Première résolution

L’Assemblée a accepté la démission de M. Scott Koenig, né le 1

er

 janvier 1971, résidant professionnellement à One

Appold Street, London EC2A 2UU (United Kingdom), comme administrateur de la Société avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée a nommé administrateur M. Jon Jacob Franco (Jake), né le 5 janvier 1974, résidant professionnellement

à One Appold Street, London EC2A 2UU (United Kingdom), avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041051/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.306. 

RECTIFICATIF

Messieurs Philippe Vanderhoven et Thierry Triboulot, en leurs qualités d’administrateurs de la société déclarent ce

qui suit:

- La dénomination du Commissaire aux Comptes de la société a été incorrectement libellée lors de sa nomination et

inscription au Registre de Commerce; il y a lieu de lire: WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041056/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

LEALUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 91.719. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(041555/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

INTERNATIONAL FIRE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.155. 

Les résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2006 sont les suivantes:
- Révocation de Monsieur Alves Peres Fernando de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué à la ges-

tion journalière. Ses mandats prennent fin ce jour. Son pouvoir d’engager la société lui est retiré séance tenante.

- Nomination de Monsieur Curado Correia David, employé privé, né le 18 septembre 1982 à Abrunheira/Montemor-

O-Velho (P), demeurant au 27-29, rue des Ecoles, L-4551 Niederkorn au poste d’administrateur; son mandat d’admi-
nistrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012.

- Renouvellement des mandats d’administrateurs de:
- le mandat d’administrateur de Monsieur Curado Correia Paulo Sergio, administrateur, né le 20 octobre 1970 à

Abrunheira (P), demeurant au 40, rue Pierre Schütz, L-3786 Tétange, est reconduit pour un terme de six années; son
mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012;

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 24 avril 2006.

P. Vanderhoven / T. Triboulot.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

66143

- le mandat d’administrateur de Madame Garcia Goncalves Rosa Amélia, employée privée, née le 25 mai 1969 à Sao

Juliao/Figueira da Foz (P), demeurant au 40, rue Pierre Schiltz, L-3786 Tétange, est reconduit pour un terme de six an-
nées; son mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2012.

- Nomination d’un nouvel administrateur délégué à la gestion journalière. Est nommé administrateur délégué à la ges-

tion journalière Monsieur Curado Correia Paulo Sergio, préqualifié. Monsieur Curado Correia Paulo Sergio peut enga-
ger la société par sa seule signature à partir de ce jour.

- Nomination d’un nouveau commissaire en remplacement de la société CONCORD INTERNATIONAL MARKE-

TING, S.à r.l. Est nommé commissaire Monsieur Curado Correia Daniel, employé privé, né le 31 mai 1975 à Luxem-
bourg, demeurant au 1A, rue Dicks, L-3223 Bettembourg; son mandat de commissaire prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2012. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044882//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

MAYROY, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.865. 

RECTIFICATIF

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10 décembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une période venant à échéance le 10 décembre 2006:
- BEECH TREE, S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

87.327, ayant son siège social 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Administrateur A);

- BEE-MASTER HOLDING B.V., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 91.822, ayant son siège social 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg (Administrateur A);

- CAMILIA HOLDING B.V., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-

méro B 87.531, ayant son siège social 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg (Administrateur A);

- PAI PARTNERS S.A.S., société anonyme de droit français, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Paris sous le numéro 414 946 913, ayant son siège social 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris (Administrateur C);

- CDC EQUITY CAPITAL, société anonyme de droit français, inscrite auprès du Registre de Commerce et des So-

ciétés de Paris sous le numéro 394 791 115, ayant son siège social 33, avenue du Maine, F-75755 Paris Cedex 15 (Ad-
ministrateur C);

- Monsieur Stéphane François, industriel, demeurant 19, Kensington Square, GB - W8 5HH London (Administrateur

A);

- Docteur Klaus Peter Wilmar Schwabe, biochimiste, demeurant Straehlerweg, 113, D-76227 Karlsruhe (Administra-

teur B). 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043974/506/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

MAYROY, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.865. 

RECTIFICATIF

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2005

L’assemblée nomme Madame Anne Beaufour, 7, Entre-Deux-Villes, CH-1814 La Tour de Peilz, aux fonctions d’admi-

nistrateur A et de vice-présidente du Conseil d’Administration. Elle décide de nommer Monsieur Antoine Flochel, 5,
rue Belloy, F-75116 Paris, aux fonctions d’administrateur A et de président du Conseil d’Administration. Leurs mandats
expireront le 10 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

66144

RECTIFICATIF

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 2005

Le Conseil d’Administration décide de nommer Madame Anne Beaufour, administrateur A, 7, Entre-Deux-Villes,

CH-1814 La Tour de Peilz, aux fonctions d’administrateur-délégué. Il décide de nommer Monsieur Antoine Flochel, 5,
rue Belloy, F-75116 Paris, administrateur A, aux fonctions d’administrateur-délégué. Leurs mandats expireront le 10 dé-
cembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043970/506/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

A.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.713. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041565/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

IVESO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 107.630. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041702/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

IVESO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 107.630. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02216, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041704/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Signature.

Echternach, le 10 mai 2006.

Signature.

Echternach, le 10 mai 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

N&amp;W Investor, S.à r.l.

Compagnie du Rubicon S.A.

Maroquinerie Keller

Profutur S.A.

Profutur S.A.

BCA S.A.

Peinture Dany, S.à r.l.

Poncellina S.A.

Poncellina S.A.

A Coeur Vaillant, S.à r.l.

FAH Invest S.A.H.

GM Décorations, S.à r.l.

BBA Luxembourg Investments, S.à r.l.

Mindeco S.A.

Tabiadasc Real Estate S.A.

Tabiadasc Real Estate S.A.

Amhurst Corporation

Parilux S.A.

Business Investor S.A.

Agripina S.A. Holding

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf, S.à r.l.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf, S.à r.l.

Pliniana International S.A.

Bocimar Lux S.A.

Compagnie Financière de la Madelaine S.A.

Flintstone

Pontos S.A.

Midi Investment S.A.

Entreprise de Construction G. Thomas

Engueran, S.à r.l.

Bul Invest S.A.

ABC Comptabilité, S.à r.l.

ABC Comptabilité, S.à r.l.

Salfin S.A.

Macete S.A.

Macete S.A.

Gestion Foncière S.A.

Danae International S.A.

Winplan Assurance Luxembourg S.A.

Winplan Assurance Luxembourg S.A.

Sofi S.A.H.

Sofi S.A.H.

Karlbo Associates S.A.

S.A. Gespat (Gestion Patrimoine)

Bancroft Immobilier Investissements S.A.

U.I.F.H. S.A.

U.I.F.H. S.A.

Simark International S.A.

Ugo Nicoletta Luxembourg, S.à r.l.

Ugo Nicoletta Luxembourg, S.à r.l.

Beagle Investments S.A.

J &amp; M 2006 / 2 S.C.I.

J.L.M. Autos, S.à r.l.

Futech Investment S.A.

Topeinture, S.à r.l.

Topeinture, S.à r.l.

ADM Groupe, S.à r.l.

Eurolux Finance Holding

Redbox Immobilière S.A.

Redbox Immobilière S.A.

Orsay Re

RKinvest S.A.

Agat Re S.A.

Dalor Properties, S.à r.l.

Redgold Diversified

Agiv Holding

Holesovice Residential Holdings S.A.

Wood Cottage Investments S.A.

Lealux Holdings S.A.

International Fire Center S.A.

Mayroy

Mayroy

A.S. Lux, S.à r.l.

Iveso Holding, S.à r.l.

Iveso Holding, S.à r.l.