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65953
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1375
17 juillet 2006
S O M M A I R E
GUARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01440, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041172/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Codipe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
65999
Luxwindhof S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65984
Cordonnerie Express, S.à r.l., Differdange . . . . . . .
65999
Luxwindhof S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65988
Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A., Luxem-
Paglianti International S.A., Luxembourg . . . . . . .
65983
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65995
Paglianti International S.A., Luxembourg . . . . . . .
65983
Donegal Wind, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65988
Paglianti International S.A., Luxembourg . . . . . . .
65983
Exane Funds 1, Sicav, Hesperange . . . . . . . . . . . . . .
65958
PE Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65995
(La) Flandre de Participation S.A., Luxembourg . .
66000
Postbank Konzept Liqui-Plus. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65970
Glass Center S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66000
Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A., So-
Greenwich EquityCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
65994
leuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66000
Guaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65953
Someba S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
65998
Imecolux S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65998
Sovel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
65998
Integrated Core Technologies Participations S.A.,
Startrek S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65956
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65984
Stemper S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66000
Integrated Core Technologies Participations S.A.,
StrategiePortfolio Absolut . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65954
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65984
StrategiePortfolio Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65954
Integrated Core Technologies Participations S.A.,
StrategiePortfolio Chance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65956
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65984
StrategiePortfolio Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . .
65956
Invesco Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
65971
Taba Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .
65998
JER Thunderbird, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
65954
Tess-Cat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
65999
(Les) Kangourous, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
65999
Thunderbird D, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65977
Léon Kremer & Fils, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . .
65999
Thunderbird E, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65971
Lhotse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65995
<i>GUARIA S.A.
i>EFFIGI, S.à r.l. / N. Conti
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. Bi> / <i>Administrateur Cat. Ai>
65954
StrategiePortfolio BALANCE, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement betreffend den Fonds StrategiePortfolio BALANCE, welcher von der ACTIVEST INVEST-
MENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen am 12. Juli 2006 in Luxemburg, unter der Referenz LSO-BS03904, wurde am
14. Juli 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Juli 2006.
(068891.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
StrategiePortfolio ABSOLUT, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement betreffend den Fonds StrategiePortfolio ABSOLUT, welcher von der ACTIVEST INVEST-
MENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen am 11. Juli 2006 in Luxemburg, unter der Referenz LSO-BS03916, wurde am
14. Juli 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Juli 2006.
(068935.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
JER THUNDERBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JER EUROPE FUND III 3, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.484.
—
In the year two thousand six, on the fifteenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JER EUROPE FUND III 3, S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
registered with the trade register Luxembourg at section B, number 115.484, incorporated by deed dated on 15
February, 2006, to be soon published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
To this end, appears the sole shareholder of the Company:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register at section B number
115.656,
Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The appearing party requests the notary to act that:
The appearing company is the sole owner of the one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred
twenty-five Euro (EUR 125,-) per share each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the Company’s name from JER EUROPE FUND III 3, S.à r.l., into JER THUNDERBIRD, S.à r.l.
2.- Restatement of article 1 of the articles of Incorporation pursuant to the above change of name, which is amended
and shall henceforth be read as follows:
Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
shareholders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER
THUNDERBIRD, S.à r.l., (the Company).
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the Company’s name from JER EUROPE FUND III 3, S.à r.l. into JER THUNDERBIRD,
S.à r.l.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
65955
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to restate article 1 of the articles of Incorporation
pursuant to the above change of name, which is amended and shall henceforth be read as follows:
Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
shareholders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER
THUNDERBIRD, S.à r.l. (the Company).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JER EUROPE
FUND III 3, S.à r.l., ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg
section B numéro 115.484, constituée suivant acte reçu le 15 février 2006, publié prochainement au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
A cet effet, comparaît l’associé unique de la Société:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, à la section B sous le n
°
115.656,
Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, lui délivrée.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter que:
Le comparant est propriétaire des cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125)
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la Société de JER EUROPE FUND III 3, S.à r.l. en JER THUNDERBIRD, S.à r.l.
2.- Modification de l’article 1
er
des statuts en fonction du changement de nom intervenu, pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de JER THUNDERBIRD, S.à r.l. (ci-après, la Société).
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de JER EUROPE FUND III 3, S.à r.l. en JER THUNDER-
BIRD, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts en fonction du changement de nom intervenu, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de JER THUNDERBIRD, S.à r.l. (ci-après, la Société).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2006, vol. 436, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061591.03/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.
Mersch, le 28 juin 2006.
H. Hellinckx.
65956
StrategiePortfolio WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement betreffend den Fonds StrategiePortfolio WACHSTUM welcher von der ACTIVEST INVEST-
MENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen am 11. Juli 2006 in Luxemburg, unter der Referenz LSO-BS03914, wurde am
14. Juli 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Juli 2006.
(068916.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
StrategiePortfolio CHANCE, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sonderreglement betreffend den Fonds StrategiePortfolio CHANCE, welcher von der ACTIVEST INVEST-
MENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen am 11. Juli 2006 in Luxemburg, unter der Referenz LSO-BS03915, wurde am
14. Juli 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Juli 2006.
(068923.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2006.
STARTREK S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 21.144.
—
In the year two thousand and six, on June 20.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing at Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of STARTREK S.A., a société anonyme having its regis-
tered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on December 21, 1983 by a deed of Maître Tom Met-
zler, notary residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
number 25 of January 27, 1984, deed modified by Maître Jacques Delvaux, on June 04, 1997, deed published in Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 521 of September 24, 1997, deed modified by the same notary,
on November 23, 1999, modification published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 112
of February 2, 2000.
The meeting is presided by Ms Catherine A.M. Peuteman, employee, residing in Mamer, 106, route d’Arlon,
who appoints as secretary Mr Jacobus W. De Jager, employee, residing in Mamer, 106, route d’Arlon.
The meeting elects as scrutineer Ms Catherine A.M. Peuteman, employee, residing in Mamer, 106, route d’Arlon.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all the 12,000 (twelve thousand) shares are represented. The meeting
is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda
of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decrease of the capital by an amount of EUR 2,375,000 (two million three hundred and seventy-five thousand eu-
ros) in order to reduce the capital from its current amount of EUR 3,000,000 (three million euros) to EUR 625,000 (six
hundred and twenty-five thousand) by way of reimbursement to the shareholders without reduction of the number of
existing shares but by reduction of the par value of the 12,000 (twelve thousand) existing shares.
2. Power to the Board of Directors to carry on all the operations in relation to the decrease of the capital in the
scope of the legal duties.
3. Amendment of the article 3 of the statutes to adapt it to the resolutions to be taken on basis of the agenda.
4. Miscellaneous.
After the meeting approves the foregoing, the meeting unanimously takes the following resolutions:
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
65957
<i>First resolutioni>
The assembly of shareholders decides to decrease the capital by an amount of EUR 2,375,000 (two million three hun-
dred and seventy-five thousand euros) in order to reduce the capital from its current amount of EUR 3,000,000 (three
million euros) to EUR 625,000 (six hundred and twenty-five thousand) by way of reimbursement to the shareholders
without reduction of the number of existing shares but by reduction of the par value of the 12,000 (twelve thousand)
existing shares.
<i>Second resolutioni>
The assembly of shareholders gives power to the Board of Directors in order to carry on all operations related to
the reduction in the scope of the legal duties, notably the duties defined in the article 69 (3) of the Luxembourg law on
commercial companies.
<i>Third resolutioni>
The assembly of shareholders decides to amend the article 3 of the statutes in order to adapt it to the resolutions
taken on basis of the agenda.
Art. 3. The corporate capital amounts to EUR 625,000 (six hundred and twenty-five thousand euros) divided into
12.000 (twelve thousand) shares without nominal value, fully paid-up.
<i>Evaluation - Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,200.-.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille six, le 20 juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,
dénommée STARTREK S.A. inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
21.144, ayant son siège social à L-8210 Mamer,106, route d’Arlon, société constituée suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1983, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 25 du 27 janvier 1984, acte modifié suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
en date du 4 juin 1997, modification publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 521
du 24 septembre 1997, acte modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 novembre 1999, modification
publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 112 du 2 février 2000.
L’assemblée est présidée par Mme Catherine A.M. Peuteman, employée privée, demeurant à Mamer, 106, route d’Ar-
lon
Le président désigne comme secrétaire M. Jacobus W. De Jager, employé privé, demeurant à Mamer, 106, route d’Ar-
lon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Catherine A.M. Peuteman, employée privée, demeurant à Ma-
mer, 106, route d’Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les
parties et le notaire instrumentant.
II. Qu’il apparaît de la liste de présence, que toutes les 12.000 (douze milles) actions existantes sont représentées.
L’assemblée est donc valablement constituée sans convocation préalable et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points figurant à l’ordre du jour pour lesquels les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Réduction du capital d’un montant de EUR 2.375.000 (deux millions trois cent soixante-quinze milles euros) en vue
de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 3.000.000 (trois millions euros) à EUR 625.000 (six cent
vingt-cinq milles euros), à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions
représentatives du capital social, mais en réduisant le pair comptable des 12.000 (douze milles) actions existantes.
2. Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations en relation avec la réduc-
tion dans le cadre des dispositions légales.
65958
3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre sur base de
l’agenda.
4. Divers.
Ensuite l’assemblée a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide la réduction du capital d’un montant de de EUR 2.375.000 (deux millions trois
cent soixante-quinze milles euros) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 3.000.000 (trois
millions euros) à EUR 625.000 (six cent vingt-cinq milles euros), à opérer par voie de remboursement aux actionnaires,
sans réduction du nombre des actions représentatives du capital social, mais en réduisant le pair comptable des 12.000
(douze milles) actions existantes.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée des actionnaires confère pouvoir au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations
en relation avec la réduction, dans le cadre des dispositions légales et notamment sous l’observation des prescriptions
légales de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, de sorte que cet article
aura en définitive la teneur suivante :
Art. 3.«Le capital social de la société est fixé à EUR 625.000 (six cent vingt-cinq milles euros), représenté par 12.000
(douze milles) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix et chacune séparément.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: C.A.M. Peuteman, J. W. De Jager, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067997.03/208/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2006.
EXANE FUNDS 1, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 117.281.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Luxembourg).
Ont comparu:
1) EXANE S.A, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 16, avenue Matignon, 75008 Paris,
dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris le 16 juin 2006.
2) EXANE FINANCE, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 16, avenue Matignon, 75008
Paris,
dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris le 16 juin 2006.
Les procurations précitées, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées à
ce document avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts (les « Statuts «)
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. En vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») il existe entre les sous-
cripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées une société anonyme sous
la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif (ci-après dénommée la «Loi de 2002»), sous la dénomination de EXA-
NE FUNDS 1 (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Delvaux.
65959
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou
autres actifs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002, dans le but de répartir les risques d’investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration»), des succursales,
des filiales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital Social, Compartiments d’Actifs, Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté
par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de
la Société établie conformément à l’Article 12 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de
2002, soit actuellement EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros). Le capital minimum de la Société
doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de
placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé
en 31 actions entièrement libérées, sans mention de valeur.
Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment»
et ensemble des «Compartiments») au sens de l’Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une ou plusieurs classes
d’actions, de la manière décrite à l’Article 12 des présents Statuts.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, dans les relations des actionnaires entre eux,
chaque masse d’avoirs sera investie au profit exclusif de la (des) classe(s) d’actions concernée(s). Vis-à-vis des tiers et
en particulier vis-à-vis des créanciers, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements
attribués à ce Compartiment.
Au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des classes d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions (« actions de distribution »), ou ne don-
nant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou
de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société et/ou (v) la devise dans laquelle la classe peut-être offerte; et/
ou (vi) l’utilisation de techniques de couverture différentes afin de protéger dans la devise de référence du Comparti-
ment concerné les avoirs et rendements exprimés dans la devise de la classe d’actions concernée; et/ou (vii) toute autre
spécificité applicable à une classe d’actions.
Le produit de toute émission d’actions d’une classe déterminée sera investi dans le Compartiment d’actif correspon-
dant à cette classe d’actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002
suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le Compartiment donné, compte
tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi de 2002 et la réglementation.
Le Conseil d’Administration peut établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans le dernier
cas, le Conseil d’Administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné
une ou plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société procédera au rachat de toutes les ac-
tions de la (des) classes d’actions concernée(s), conformément à l’Article 8 des présents Statuts, nonobstant les dispo-
sitions de l’Article 27 des présents Statuts.
Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au
moyen d’un avis envoyé à leur adresse, telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera
les actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le Conseil d’Administration déterminera,
à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents de vente des actions de
la Société mentionneront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d’actions seront, s’ils ne sont
pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d’actions.
Art. 6. Forme des Actions. Le Conseil d’Administration décidera pour chaque Compartiment d’émettre des ac-
tions au porteur et/ou des actions nominatives.
Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives, si de tels certificats sont émis, portent les signatures
de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au
moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signature après
l’impression des titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d’Administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.
Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives
ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès de la
Banque Dépositaire ou auprès de banques correspondantes assurant le service financier des actions de la Société. Pour
chaque Compartiment, le Conseil d’Administration limitera le nombre de décimales qui sera précisé dans le prospectus
65960
de la Société (le «Prospectus»). Les fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets
du Compartiment concerné pour la quote-part représentée par ces fractions.
Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs d’une ou de plu-
sieurs actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourront être mises à la charge de l’actionnaire
demandant l’émission matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres
sera précisé dans le Prospectus.
Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de cou-
pons.
Les certificats au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d’autres certificats au porteur représentatifs
d’un nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout trans-
fert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. La Société pourra
décider de l’émission soit d’un certificat attestant des inscriptions, soit d’une confirmation de la propriété de ces actions
Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des ac-
tionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en
être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire chan-
ger l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée par la Société.
Dans les limites et conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actions au porteur peuvent être converties
en inscription nominative et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées.
Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.
La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-
minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conver-
sion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et,
s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient
converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient déte-
nues par des Personnes Non Autorisées, telles que définies à l’Article 11 des présents Statuts.
Toutes les actions doivent être entièrement libérées.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-
gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que ce le mandataire ait été désigné.
En cas d’actionnaires indivis (les «co-actionnaires»), les avis et autres informations aux actionnaires seront envoyés
à un quelconque des co-actionnaires, à moins qu’un mandataire n’ait été désigné. En outre, un seul des co-actionnaires
peut valablement engager tous les co-actionnaires vis-à-vis de la Société. Dans ce cas, l’opposabilité des actes entre co-
actionnaires ne peut être remise en question vis-à-vis de la Société.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
ou un droit de préemption sur les actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;
le Conseil d’Administration peut notamment décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’Article 12 des présents Statuts. Ce prix pourra être
majoré en fonction d’un pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats
de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables renseignées dans le Prospectus, tel qu’approuvé par
le Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d’Administration
et stipulé pour chaque Compartiment dans le Prospectus, mais qui ne pourra excéder 6 jours ouvrés bancaires suivant
le Jour d’Evaluation.
Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article
13 des présents Statuts.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, manager, fondé de pouvoir ou autre man-
dataire dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre et de les délivrer.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout
en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.
65961
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à la
politique d’investissement du Compartiment concerné tel que décrits dans le Prospectus. Le Conseil d’Administration
pourra décider de mettre les frais relatifs à l’apport en nature de valeurs mobilières à la charge de l’actionnaire concerné
ou à la charge de la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans le Prospectus et dans les limites
imposées par la Loi de 2002 et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable endéans une période déterminée par le Conseil et qui sera indiquée pour
chaque Compartiment dans le Prospectus, ne pouvant excéder 15 jours ouvrés bancaires suivant le Jour d’Evaluation,
conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration, pourvu que les certificats d’ac-
tions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
aux dispositions de l’Article 12 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par
le Prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire globale des
actions détenues par un actionnaire dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le Conseil d’Administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat
de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.
La Société pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l’accord exprès de l’investisseur concerné, des valeurs
mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société. La
valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur
nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration devra s’assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas préju-
dice aux actionnaires restants. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à tel transfert à la
charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la Société.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article 13
des présents Statuts.
Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d’un Compartiment visé à un jour de
calcul de la valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du Compartiment concerné, le Conseil
d’Administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à 10% des actifs nets du Compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.
Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indi-
quées dans le Prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même Compartiment ou
entre Compartiments de tout ou partie de ses actions d’une classe en actions d’une autre ou de la même classe.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes
d’actions concernées.
Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fréquen-
ce, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déter-
minera le montant.
Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des
actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur dé-
terminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions re-
levant de cette classe.
Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 13 des
présents Statuts.
Art. 10. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat
d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera (et notamment la procédure d’opposition préalable ou une assurance, sans préjudice de toutes autres for-
mes de garanties que la Société pourra choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux cer-
tificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.
La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 11. Restrictions à l’Acquisition d’actions de la Société. La Société pourra restreindre ou faire obstacle
à la propriété d’actions de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l’avis du Conseil d’Administration, une
telle propriété peut être préjudiciable à la Société, si cette possession peut entraîner une violation des dispositions lé-
65962
gales ou réglementaires, luxembourgeoises ou étrangères, ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges
fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (les personnes, firmes ou sociétés, à
déterminer par le Conseil d’Administration étant ci-après désignées «Personnes Non Autorisées»).
A cet effet la Société pourra:
A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de l’action à une
Personne Non Autorisée;
B) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à des Personnes Non Autorisées; et
C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s’il apparaît qu’une Personne Non Autorisée, seule, ou
avec toute autre personne, est le propriétaire ou bénéficiaire économique d’actions de la Société, ou a fourni de faux
certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans
ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera
obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été
émis) spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et
les actions correspondantes seront annulées.
2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l’Article 12 des présents Statuts.
3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du Compartiment concerné sauf en période
de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de
rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.
Tout montant destiné dans le cadre de ce paragraphe à un actionnaire et non récupéré dans les 6 mois à partir de la
date de l’avis de rachat, sera versé auprès de la Caisse de Consignation pour compte de ses ayant-droits jusqu’à la date
de prescription.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi; et
D) refuser, lors de toute assemblée générale d’actionnaires, le droit de vote à toute Personne Non Autorisée.
Les termes «Personnes Non Autorisées» tels qu’utilisés dans les présents Statuts ne visent pas les marchands de va-
leurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission d’actions de la
Société.
Art. 12. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque
Compartiment et classe d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société
ou son mandataire désigné à cet effet, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux
fois par mois. Cette valeur nette d’inventaire sera exprimée dans la monnaie d’expression du Compartiment concerné
ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Administration. Elle est obtenue en divisant les actifs nets du
Compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce Compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la
ventilation des actifs nets de ce Compartiment entre les différentes classes d’actions du Compartiment concerné (telles
que décrites à l’Article 5 des présents Statuts).
Le jour auquel la valeur nette d’inventaire sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’ Eva-
luation».
L’évaluation des avoirs de chaque Compartiment de la Société s’effectuera selon les principes suivants:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs;
2. L’évaluation des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire (i) cotées ou négociées sur un marché
réglementé au sens de la Loi de 2002 ou (ii) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne
qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle d’une
bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui
ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois
pouvant également être qualifiés de «Marché Réglementé»), est basée sur le dernier cours de clôture connu du Jour
d’Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu
65963
du marché principal de ces valeurs au Jour d’Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu du Jour d’Evaluation donné
n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;
3. Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;
4. La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des Marchés
Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Con-
seil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des
contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible
de règlement de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d’options
sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le
jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera dé-
terminée par le Conseil d’Administration de façon juste et raisonnable;
5. Les swaps de taux d’intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l’indice ou l’instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d’Administration;
6. Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments
peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus du Jour d’Evaluation ou selon la méthode d’amortissement
linéaire. En cas d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d’Administration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des derniers cours
de clôture connus et celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution consé-
quente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire,
le calcul de la valeur nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus;
7. Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du Compartiment en question sont con-
verties au cours de change du Jour d’Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont déterminés avec
prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d’administration ;
8. Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi;
9. Les OPC cibles ouverts sont évalués sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible à Luxembourg;
10. La valeur des «contracts for difference» sera déterminée par référence à la valeur de marché de l’actif sous-jacent,
en tenant compte des coûts inhérents à l’opération (i.e. coût d’emprunt, rémunération du collatéral ou coût de funding
de la contrepartie selon les cas);
11. Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il con-
sidère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.
S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parvenait pas à fournir les prix à l’agent administratif et que
les procédures d’évaluation définies par le Conseil d’Administration n’étaient pas applicables, l’agent administratif en in-
formera immédiatement le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourrait alors décider de suspendre
le calcul de la valeur nette d’inventaire conformément aux procédures décrites ci-dessous. Le cas échéant, l’agent ad-
ministratif sera autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix de
souscription et de rachat.
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera
pris en considération selon des critères équitables et prudents. A cet effet, des provisions adéquates seront constituées
et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan de la Société suivant des critères équitables et pru-
dents.
La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement. La Société sera notamment chargée de
payer les rémunérations versées au(x) Gestionnaire(s), aux distributeurs, à la Banque Dépositaire et, le cas échéant,
celle des correspondants, les commissions de l’agent administratif; celle relative aux fonctions d’agent de transfert et de
teneur de registre et d’agent payeur, les commissions de domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises;
les rémunérations du directeur général local; les tantièmes et remboursement des frais versés aux administrateurs ; les
frais de publication et de mise à disposition des cours, convocations et autres avis et plus généralement tous frais relatifs
à l’information des actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus, des rapports pé-
riodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la Société dans chaque pays
où la Société a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de contrôle du pays concerné; les frais d’établissement, en ce
compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la création et à la clôture de Com-
partiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages
et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus
sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux dis-
tributions de dividendes; les frais de Conseil d’Administration et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment
des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse
; les abonnements aux associations professionnelles et autres organisations de la Place Financière du Luxembourg aux-
quelles la Société décidera de participer.
En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les
frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.
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Le Conseil d’Administration établira pour chaque Compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des
actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du Comparti-
ment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes d’actions de ce
Compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.
A l’effet d’établir des masses distinctes d’avoirs correspondant à un Compartiment ou à deux ou plusieurs classes
d’actions d’un Compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:
a) si deux ou plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné sous réserve des spé-
cificités liées à ces classes d’actions;
b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions d’un Compartiment donné seront at-
tribués dans les livres de la Société à la classe d’actions concernée de ce Compartiment étant entendu que, si plusieurs
classes d’actions sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre;
c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions
correspondant à ce Compartiment;
d) lorsqu’un avoir découle d’un actif, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compartiment
auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;
e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;
f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des classes
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi;
g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette d’inventaire de cette classe
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.
Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes
comptables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur
nette d’inventaire prises par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obli-
gatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
Si le Conseil d’Administration estime que la Valeur Nette d’Inventaire calculée pour un jour donné n’est pas repré-
sentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire il y a eu d’im-
portants mouvements sur les marchés concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder, le même jour,
à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire et déterminera une nouvelle valeur nette d’inventaire avec prudence et
bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour un jour
donné, seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que mise à jour.
Art. 13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’Emission et du Rachat des Actions
A. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d’Administration de la Société pourra à tout moment
suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société
ainsi que les émissions, rachats et conversions des actions de ces Compartiments dans les cas suivants:
a) lorsqu’un Marché Réglementé fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs
Compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à restrictions;
b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou de plusieurs
Compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à des restrictions;
c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un ou
de plusieurs Compartiments de la Société sont suspendus ou interrompus ou lorsque, pour une raison quelconque, la
valeur d’un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;
d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte de la Société, ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;
e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et fiscale et
échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer des actifs d’un
ou de plusieurs Compartiments de la Société et de déterminer la valeur d’actif net d’un ou de plusieurs Compartiments
de la Société d’une manière normale et raisonnable;
f) lorsque le Conseil d’Administration le décide, sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre les
actionnaires et les lois et les règlements applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ou d’un Compartiment visant à prononcer sur la liquidation de la Société ou d’un Comparti-
ment, ou (ii) lorsque le Conseil d’Administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un Compartiment;
g) dans le cas où la Société n’est pas à même de déterminer le prix des OPC dans lesquels la Société a investi une
portion substantielle de ses avoirs attribuables à un Compartiment.
B. Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs Compartiments qui
durera plus de 3 jours ouvrables, sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces
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valeurs sont habituellement publiées. En cas de suspension de ce calcul, la Société informera immédiatement de manière
appropriée les actionnaires ayant demandé la souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces Compar-
timents.
Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou
de conversion d’actions pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, les actions seront émises, rachetées ou con-
verties par référence au premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave et d’erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la va-
leur nette d’inventaire prise par le Conseil d’Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire
pour la Société ainsi que pour ses actionnaires.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-
bres au moins. Les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au plus.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de
laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pou-
voirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé
à leur remplacement.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants nommés par l’assemblée générale pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ra-
tifiera cette nomination.
Art. 15. Présidence et Réunion du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un prési-
dent et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Pré-
sident ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation.
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président. En son absence, le Conseil d’Administra-
tion désignera à la majorité un autre administrateur.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un ou plusieurs directeur(s) géné-
ral(aux), des directeurs généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui
leurs sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre ad-
ministrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de transmis-
sion ayant pour support un document écrit. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion sera
prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue. L’ensemble constitue
le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
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Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
orienter et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d’administration ou de disposition qui entrent dans l’objet
de la Société, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 17 des présents
Statuts.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents Sta-
tuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 17. Politique d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des ris-
ques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque Compartiment de la Société (ii) les techni-
ques de couverture des risques à utiliser pour une classe spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration
conformément aux lois et règlements.
Dans tous les Compartiments, les investissements pourront être faits, dans le respect des exigences posées par la
Loi de 2002 et définis dans le Prospectus, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis
ou au statut de l’émetteur ou de la contrepartie:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire ;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à 12 mois;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou
d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise.
La Société est en outre autorisée à utiliser (i) des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières
et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une gestion
efficace de portefeuille et (ii) à des techniques et à des instruments utilisés à des fins de couverture dans le cadre de la
gestion de ses avoirs et dette.
La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-
rope, membre ou non de l’Union européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.
La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,
sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.
La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs nets
attribuables à chaque Compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour
la Coopération et le Développement Economique (« OCDE ») ou par un organisme international à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du Compartiment concerné, des valeurs appartenant à
six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce Compartiment.
Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent s’effectuer soit directement ou indirectement
par l’intermédiaire d’une ou plusieurs filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le Conseil d’Administration en
décidera en temps opportun et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute
référence dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements
effectués et les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, ou les investissements effectués et
les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société indirectement ou par l’intermédiaire des filiales susmention-
nées.
Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeurs Général(aux), à un Se-
crétaire Général et/ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être ad-
ministrateurs. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d’Administration. Elles
peuvent, si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut éga-
lement conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-
tion des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs d’un Compartiment
pourra être géré sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique de l’intra-pooling).
Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée « Masse d’Actifs » pour les besoins de cet Article) sera formée par le
transfert des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des Compar-
timents participants. Les administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard
à leur secteur d’investissement respectif.
Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les Unités de ces
masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la société.
Les droits et devoirs de chaque Compartiment géré sur cette base globale s’applique à chacun d’eux et portent sur
chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des Unités.
Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte d’une Masse d’Actifs
seront immédiatement crédités aux Compartiments proportionnellement à leurs participations respectives dans la Mas-
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se d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Actifs seront alloués
aux Compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.
Art. 19. Gestionnaires. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxem-
bourgeoise ou étrangère (le(s) «Gestionnaire(s)») tel que plus amplement décrit dans le Prospectus en vertu duquel
le(s) Gestionnaire(s) fournira(ont) à la Société des conseils, des recommandations et des services de gestion concernant
la politique d’investissement d’un ou plusieurs Compartiments de la Société conformément à l’Article 17 des présents
Statuts, et pourront sous le contrôle du Conseil d’Administration et sur une base journalière acheter et vendre à leur
discrétion tous types de valeurs, instruments financiers et autres avoirs autorisés par la Loi de 2002, conformément aux
dispositions d’un contrat écrit.
Art. 20. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la Société. La Société est repré-
sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par le président du Conseil d’Administration ;
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou le Secrétaire Général
agissant ensemble ou séparément, et ce dans les limites de leurs pouvoirs tels que fixés par le Conseil d’Administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du
Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.
La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour
la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.
Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés
ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il serait administrateur, associé, direc-
teur ou employé de cette autre Société. L’administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel opposé dans une affaire de la Société, cet administrateur
devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel opposé et il ne délibérera ni ne prendra part au
vote sur cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé au paragraphe précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux inté-
rêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer en temps opportun à
son entière discrétion.
Art. 22. Indemnisation d’un Administrateur ou Directeur. La Société pourra indemniser tout administrateur
ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement oc-
casionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autres
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf, lorsque, en rapport
avec de telles actions, il sera finalement condamné pour négligence grave au mauvaise gestion. En cas d’arrangement
extra-judicaire, une indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à
indemniser n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels
l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.
Art. 23. Réviseur d’Entreprises. Conformément à la Loi de 2002, la comptabilité et l’établissement de toutes dé-
clarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par
l’assemblée générale des actionnaires pour le terme qu’elle fixera et qui sera rémunéré par la Société.
Titre IV. Assemblées générales - Exercice social - Distribution - Clôture - Fusion - Dissolution
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société réguliè-
rement constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les action-
naires, quelque soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être également à la
demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation, le dernier jeudi du mois d’avril à 12 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assem-
blée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce
déplacement.
D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convoca-
tion. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
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jour envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La délivrance d’un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres jour-
naux que le Conseil d’Administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Si les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans con-
vocation.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-
geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un man-
dataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions concernant les intérêts généraux des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée géné-
rale de tous les actionnaires et selon les conditions de présence et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales. Les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un ou de plusieurs Com-
partiments/classes d’actions seront prises, selon les mêmes conditions, lors d’une assemblée générale du/de la/des Com-
partiment/s, classe/s d’actions respectifs.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des
actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.
Art. 25. Exercice social - Rapports annuel et périodique. L’exercice social commencera le premier janvier de
chaque année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront
exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents Compartiments d’actions, tel que prévu à l’Article 5 des présents Statuts, et si les comp-
tes de ces Compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale
des actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résul-
tats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des
distributions.
Pour chaque classe ou pour toutes classes d’actions donnant droit à des distributions, le Conseil d’Administration
peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Les paiements de distributions aux actionnaires nominatifs seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses indi-
quées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux actionnaires au porteur seront effectués sur
présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-
tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d’actions con-
cernée(s).
Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application
de cette disposition.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses
actionnaires.
Art. 27. Clôture et Fusion de Compartiments ou Classes
A) Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur des actifs nets d’un Compartiment ou la valeur des actifs nets d’une
classe d’actions d’un tel Compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le Conseil d’Administration
comme étant le seuil minimum défini dans le Prospectus en-dessous duquel ce Compartiment ou cette Classe ne peut
plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation
économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les in-
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vestissements du Compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à la
clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un Compar-
timent, d’une classe d’actions donnés, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel
la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture
et des frais de création non encore amortis). La Société enverra un avis aux actionnaires du Compartiment, de la classe
d’actions concernés avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même
que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les déten-
teurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil d’Administration.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les actionnaires du Compartiment, de la classe concernés ne pour-
ront pas continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation. Si le Conseil d’Administration autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats et conver-
sions seront effectués selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans le Prospectus, sans frais (mais
compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création
non encore amortis) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du Com-
partiment ou de la Classe concerné seront déposés auprès de la Banque Dépositaire pour une période de six mois après
ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consignations pour compte de leurs ayants
droit jusqu’à la date de prescription.
B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’Admi-
nistration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre
Compartiment au sein de la Société. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au pre-
mier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Com-
partiment ou de la nouvelle classe). Chaque actionnaire des Compartiments ou classes concernés aura la possibilité
durant une période d’un mois avant la date effective de la fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions
sans frais de rachat ou de conversion. A l’expiration de la période d’un mois, la décision engage tous les actionnaires qui
n’ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent article, l’apport des avoirs et engagements
attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les
dispositions de la Partie I de la Loi de 2002 ou à un Compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif
pourra être décidé par le Conseil d’Administration si cela est requis dans l’intérêt des actionnaires du Compartiment
concerné. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publi-
cation devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera
faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux actionnaires de deman-
der le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport d’évaluation du Réviseur d’Entreprises
de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement», la contribution
n’engagera que les actionnaires du Compartiment, de la classe concernés qui auront expressément approuvé la contri-
bution.
Toute fusion de classes s’effectuera selon les modalités décrites ci-dessus mais ne pourra être décidée que par l’as-
semblée générale des actionnaires conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-
naires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 des présents Statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques, et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d’Administration doit
soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition
de présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient
inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais
la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai
de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-
partiment concerné, au prorata des droits de la classe en question.
Titre V. Dispositions finales
Art. 29. Dépôt des Avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi de 2002, la Société conclura un con-
trat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la sur-
veillance du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).
La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans
2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
65970
Art. 30. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents Statuts.
Art. 31. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties
se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la Loi de 2002 tel que ces
lois ont été ou seront modifiées.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale se tiendra en avril 2007.
Pour le premier exercice social, la Société émettra un rapport annuel audité au 31 décembre 2006.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions de la Société comme suit :
EXANE S.A., préqualifiée, souscrit trente (30) actions, résultant en un paiement total de trente mille euros (EUR
30.000,-).
EXANE FINANCE, préqualifiée, souscrit une (1) action, résultant en un paiement total de mille euros (EUR 1.000,-).
La preuve du paiement en espèces des actions, c’est-à-dire trente et un mille euros (EUR 31.000.-), a été donnée au
notaire instrumentant qui le reconnaît.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses qui seront supportées au pro rata par chaque Compartiment de la Société en raison de la constitution
sont évaluées à environ sept mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
- Monsieur Philippe Sanlaville, né à Gap (France), le 9 juin 1963, demeurant à F-75004 Paris, 13, rue St Louis en l’Ile.
- Monsieur Lionel Assoun, né à Paris (France), le 28 novembre 1968, demeurant à F-75008 Paris, 58, rue de Monceau.
- Monsieur Hervé Ragagnon, né à Bayonne (France), le 27 septembre 1960, demeurant à F-75005 Paris, 5, place du
Panthéon.
- Monsieur Emmanuel Courant, né à Fontenay-aux-Roses (France), le 14 mai 1969, demeurant à F-92240 Malakoff,
19, rue Louis Blanc.
II. Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la Société est fixée à 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture à la comparante, celle-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Lebbe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2006, vol. 437, fol. 29, case 9. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061960.03/242/788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2006.
POSTBANK KONZEPT LIQUI-PLUS, Fonds Commun de Placement.
—
Das allgemeine Verwaltungsreglement sowie das Sonderreglement des Fonds POSTBANK KONZEPT LIQUI-PLUS,
welcher von der DEUTSCHEN POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A. verwaltet wird und den Bestimmun-
gen gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht, wurde
unter der Referenz LSO-BS02078 einregistriert und ist am 10. Juli 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt worden.
Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juli 2006.
(066860.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
Mersch, le 27 juin 2006.
H. Hellinckx.
DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
65971
INVESCO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 38.049.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société INVESCO MANAGEMENT S.A. (la «Société») en
date du 17 février 2006, que le siège social de la Société a été transféré de son adresse 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg à l’adresse 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067491.03/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
THUNDERBIRD E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 117.027.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of June.
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. JER THUNDERBIRD, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 115.484,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on June 13th, 2006.
2. Scott D. Harvel, born on July 12, 1956, in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-Straße
3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on June 13th, 2006.
3. Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957, in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-Straße
3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on June 13th, 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4 The Company will assume the name of THUNDERBIRD E, S.à r.l.
Pour INVESCO MANAGEMENT S.A.
Signature
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Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
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The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore me-
rely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st.
Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- four hundred and seventy-two (472) shares by JER THUNDERBIRD, S.à r.l., prenamed;
- fourteen (14) shares by Scott D. Harvel, prenamed;
- fourteen (14) shares by Hans-Peter Stoessel, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.00).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
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1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste Croix,
Merl, L-1371, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at
14 rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of
the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2006:
- ERNST & YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. JER THUNDERBIRD, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.484, et dont le siège social
est au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2006.
2. Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956, à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2006.
3. Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre, 1957, à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-Karsch-Straße
3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2006.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexée au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de THUNDERBIRD E, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
65975
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyen-
nant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux as-
sociés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
65976
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-douze (472) parts sociales par JER THUNDERBIRD, S.à r.l., prénommée;
- quatorze (14) parts sociales par Scott D. Harvel, prénommé;
- quatorze (14) parts sociales par Hans-Peter Stoessel, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR
1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt le mandataire prénommé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment con-
voqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste Croix,
Merl, L-1371, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
65977
- Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 14, rue
J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de
l’assemblés des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2006:
- ERNST & YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Theunissen, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 16 juin 2006, vol. 408, fol. 29, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056953.03/243/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
THUNDERBIRD D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 117.083.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of June.
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. JER THUNDERBIRD, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 115.484,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on June 13th, 2006.
2. Scott D. Harvel, born on July 12, 1956, in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-Straße
3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on June 13th, 2006.
3. Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957, in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-Straße
3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on June 13th, 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
Redange-sur-Attert, le 16 juin 2006.
M. Lecuit.
65978
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of THUNDERBIRD D, S.à r.l.».
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore me-
rely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st.
Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- four hundred and seventy-two (472) shares by JER THUNDERBIRD, S.à r.l., prenamed;
- fourteen (14) shares by Scott D. Harvel, prenamed;
- fourteen (14) shares by Hans-Peter Stoessel, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro EUR
12,500.-, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.00).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223 Val Ste Croix,
Merl, L-1371, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at
14 rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of
the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2006:
- ERNST & YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. JER THUNDERBIRD, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.484, et dont le siège social
est au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2006.
2. Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956, à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2006.
3. Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre, 1957, à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-Karsch-Straße
3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Pieter Theunissen, Avocat au barreau de Bruxelles, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2006.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
65981
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de THUNDERBIRD D, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyen-
nant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux as-
sociés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-douze (472) parts sociales par JER THUNDERBIRD, S.à r.l., prénommée;
- quatorze (14) parts sociales par Scott D. Harvel, prénommé;
- quatorze (14) parts sociales par Hans-Peter Stoessel, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR
1.500,00).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt le mandataire prénommé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223 Val Ste Croix,
Merl, L-1371, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 14 rue
J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de l’as-
semblée des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2006:
- ERNST & YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Theunissen, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 16 juin 2006, vol. 408, fol. 29, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057875.03/243/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
PAGLIANTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05518, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041322//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
PAGLIANTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05517, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041324//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
PAGLIANTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05514, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041318//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Redange-sur-Attert, le 16 juin 2006.
M. Lecuit.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
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INTEGRATED CORE TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00038, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040873/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
INTEGRATED CORE TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00053, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040874/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
INTEGRATED CORE TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040875/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LUXWINDHOF S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXCONTE S.A.).
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 112.054.
—
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUXCONTE S.A., une société anony-
me, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 22 novembre 2005, la publication dudit acte au Mémorial
C étant en cours,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 112.054 et ayant son siège social au
22, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Van Schap, administrateur de société, avec adresse
professionnelle à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Sylvestre, employée privée, avec adresse professionnelle à
Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Charlier, expert-comptable, avec adresse professionnelle à
Troisvierges.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle LUXCONTE S.A. en
LUXWINDHOF S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article un (1) des statuts afin de refléter le change-
ment de la dénomination sociale de la Société.
2. De créer deux (2) catégories différentes d’actions et de convertir les trois mille et cent (3.100) actions existantes,
ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, en deux mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (2.398) actions
entièrement libérées de la catégorie A, ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et en sept cent deux
(702) actions entièrement libérées de la catégorie B, ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes
ayant les mêmes droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de modifier en conséquence
l’article cinq (5) des statuts de la Société.
3. D’augmenter le nombre d’administrateurs de trois (3) à cinq (5), dont trois (3) administrateurs seront désignés par
les actionnaires de catégorie A et deux (2) administrateurs par les actionnaires de la catégorie B et de subdiviser les
administrateurs en classes A et B; de modifier l’article six (6) des statuts en conséquence.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Signature.
65985
4. De modifier l’article sept (7) des statuts de la Société, en conséquence directe du point 3. ci-avant, de sorte que
cet article sept (7) se lise en son intégralité de la façon suivante:
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil délibérera valablement si, au moins deux administrateurs élus parmi les candidats proposés par l’actionnai-
re de catégorie A et un administrateur élu parmi les candidats proposés par l’actionnaire de catégorie B, sont présents
ou représentés.
Le conseil sera convoqué par le président du conseil ou par deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la So-
ciété le demande ou chaque fois qu’un actionnaire détenant au moins un cinquième des actions de la Société le requiert.
Si, lors d’une première réunion du conseil appelé à délibérer sur un ordre du jour déterminé, le quorum susmention-
né n’est pas atteint, une seconde réunion du conseil devra être convoquée. Lors de cette seconde réunion, la délibéra-
tion sur les points repris à l’ordre du jour concerné pourra valablement intervenir quel que soit le quorum atteint.
Toute convocation devra être effectuée par l’envoi d’une lettre recommandée ou par téléfax. Sauf cas dûment justifié
par l’urgence, le délai de convocation sera de huit jours francs.»
5. De modifier l’article huit (8) des statuts de la Société, de sorte que celui-ci ait désormais la teneur suivante:
Art. 8. «Toutes les décisions du conseil seront prises à la majorité simple des votes exprimés, sauf pour les décisions
concernant les points suivants qui nécessiteront l’approbation d’un administrateur élu parmi les candidats proposés par
l’actionnaire de catégorie A ainsi qu’un administrateur élu parmi les candidats proposés par l’actionnaire de catégorie B:
a) prendre tout engagement contractuel à long terme susceptible d’avoir un impact substantiel sur les ressources fi-
nancières de la Société;
b) adopter des budgets financiers et d’investissement;
c) vendre, attribuer, céder ou acheter des actifs immobilisés, sauf dans le cas prévu dans des conventions d’action-
naires;
d) vendre, attribuer, céder ou acheter des actifs mobiliers, sauf dans le cours normal des affaires;
e) contracter des emprunts, y compris des lignes de crédit, approuver et accepter tous gages, sûretés et hypothèques;
f) nommer, déterminer les pouvoirs et la rémunération et révoquer les personnes chargées de la gestion journalière;
g) engager et renvoyer des membres du personnel de direction, déterminer leur fonction, leur salaire et les condi-
tions générales de leur emploi;
h) prendre des engagements ayant trait au versement de pensions ou à d’autres avantages;
i) accepter des commandes, faire des offres ou conclure des contrats de vente, de leasing, de location, d’entretien,
de construction ou d’entreprise ou, plus généralement, de services;
j) faire des investissements dépassant le budget approuvé en vertu de point b des présentes;
k) approuver tout contrat entre la Société et un actionnaire.»
6. De modifier l’article onze (11) des statuts de la Société comme suit:
Art. 11. «Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
L’administrateur-délégué et le président du conseil seront nommés par le conseil parmi les administrateurs nommés
parmi les candidats proposés par l’actionnaire de catégorie A.
Les décisions qui nécessiteront une approbation spécifique (points a à k mentionnés à l’article huit (8) des statuts) ne
relèvent pas de la gestion journalière.
Si plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la Société sera valablement représentée par une per-
sonne agissant seule, pour tous les actes relevant de la gestion journalière.»
7. De modifier le régime d’engagement de la Société vis-à-vis des tiers et par conséquent l’article douze (12) des sta-
tuts de la Société ayant la teneur suivante:
Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations rentrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne au nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée sera toujours requise.
Cependant pour tous les points mentionnés à l’article huit (8) des statuts, la société sera valablement représentée
vis-à-vis des tiers concernant ces actions, par deux (2) administrateurs dont un administrateur de la catégorie A et un
administrateur de la catégorie B.»
8. De modifier l’article seize (16) des statuts de la Société en y ajoutant un alinéa supplémentaire dont la teneur serait
la suivante:
Art. 16. Nouvel alinéa. «Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société seront prises à la
majorité simple des voix, quel que soit le quorum de présence, sauf dans les cas où la loi prévoit une autre majorité et/
ou un quorum de présence. Toutefois, les modifications à apporter aux statuts ne pourront valablement intervenir que
si elles sont approuvées par quatre-vingts pour cents des votes attachés à l’ensemble des actions de la Société.
L’assemblée générale sera valablement convoquée par le président du conseil, moyennant l’envoi à tous les action-
naires d’une lettre recommandée, au moins quinze jours avant la tenue de la réunion en question.»
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9. Acceptation avec décharge de la démission de l’administrateur Monsieur Joseph Gaspard, nomination de Monsieur
Gérard Weerts, demeurant au 16, rue J. Musch, B-4053 Embourg en son remplacement et fixation de la durée de son
mandat.
10. Reclassification des administrateurs en deux (2) classes, administrateurs de classe A et administateurs de classe B.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune et représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à cette assem-
blée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les action-
naires ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination
actuelle LUXCONTE S.A. en celle de LUXWINDHOF S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article premier
des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale de la Société.
L’article premier des statuts aura donc la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUXWINDHOF S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de créer deux catégories différentes d’actions (actions de catégorie A
et actions de catégorie B) et de convertir les trois mille et cent (3.100) actions existantes d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) par action, en deux mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (2.398) actions de catégorie A entièrement
libérées, ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et en sept cent deux (702) actions de catégorie B
entièrement libérées, ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les actions de catégorie A et les actions de catégorie
B jouissent toutes des mêmes droits, tant au niveau des droits de vote aux assemblées générales, qu’au niveau de la
participation aux bénéfices et au versement d’acomptes sur dividendes.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte de la résolution qu prècède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mo-
difier le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts comme suit:
Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent
(3.100) actions, dont deux mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (2.398) actions de catégorie A et sept cent deux (702)
actions de catégorie B, toutes ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société
de trois (3) à cinq (5) dont trois (3) administrateurs seront élus parmi les candidats proposés par les actionnaires de
catégorie A et deux (2) administrateurs élus parmi les candidats proposés par les actionnaires de la catégorie B et de
subdiviser les administrateurs en catégories A et B.
L’article six (6) des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. «La société est administrée et gérée par un conseil composé de cinq (5) membres au moins, actionnaires ou
non, dont trois (3) seront toujours élus parmi les candidats proposés par les actionnaires détenteurs d’actions de la
catégorie A (administrateur de la catégorie A) et deux (2) seront élus parmi les candidats proposés par les actionnaires
détenteurs d’actions de la catégorie B (administrateur de la catégorie B).
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur dans chaque classe (A et B), les administrateurs restants ont le droit
d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale générale, lors de la première réunion, procède à l’élec-
tion définitive.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article sept (7) des statuts de la Société,
afin de lui donner le contenu suivant:
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil délibérera valablement si, au moins deux (2) administrateurs élus parmi les candidats proposés par l’ac-
tionnaire de catégorie A et un administrateur élu parmi les candidats proposés par l’actionnaire de catégorie B, sont
présents ou représentés.
Le conseil sera convoqué par le président du conseil ou par deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la So-
ciété le demande ou chaque fois qu’un actionnaire détenant au moins un cinquième des actions de la Société le requiert.
65987
Si, lors d’une première réunion du conseil appelé à délibérer sur un ordre du jour déterminé, le quorum susmention-
né n’est pas atteint, une seconde réunion du conseil devra être convoquée. Lors de cette seconde réunion, la délibéra-
tion sur les points repris à l’ordre du jour concerné pourra valablement intervenir quel que soit le quorum atteint.
Toute convocation devra être effectuée par l’envoi d’une lettre recommandée ou par téléfax. Sauf cas dûment justifié
par l’urgence, le délai de convocation sera de huit jours francs.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article huit (8) des statuts de la Société, afin
de lui donner le libellé suivant:
Art. 8. «Toutes les décisions du conseil seront prises à la majorité simple des votes exprimés, sauf pour les décisions
concernant les points suivants qui nécessiteront l’approbation d’un administrateur élu parmi les candidats proposés par
l’actionnaire de catégorie A ainsi qu’un administrateur élu parmi les candidats proposés par l’actionnaire de catégorie B:
a) prendre tout engagement contractuel à long terme susceptible d’avoir un impact substantiel sur les ressources fi-
nancières de la Société;
b) adopter des budgets financiers et d’investissement;
c) vendre, attribuer, céder ou acheter des actifs immobilisés, sauf dans le cas prévu dans des conventions d’action-
naires;
d) vendre, attribuer, céder ou acheter des actifs mobiliers, sauf dans le cours normal des affaires;
e) contracter des emprunts, y compris des lignes de crédit, approuver et accepter tous gages, sûretés et hypothèques;
f) nommer, déterminer les pouvoirs et la rémunération et révoquer les personnes chargées de la gestion journalière;
g) engager et renvoyer des membres du personnel de direction, déterminer leur fonction, leur salaire et les condi-
tions générales de leur emploi;
h) prendre des engagements ayant trait au versement de pensions ou à d’autres avantages;
i) accepter des commandes, faire des offres ou conclure des contrats de vente, de leasing, de location, d’entretien,
de construction ou d’entreprise ou, plus généralement, de services;
j) faire des investissements dépassant le budget approuvé en vertu de point b des présentes;
k) approuver tout contrat entre la Société et un actionnaire.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article onze (11) des statuts de la Société,
lequel article aura désormais la teneur suivante:
Art. 11. «Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
L’administrateur-délégué et le président du conseil seront nommés par le conseil parmi les administrateurs nommés
parmi les candidats proposés par l’actionnaire de catégorie A.
Les décisions qui nécessiteront une approbation spécifique (points a) à k) mentionnés à l’article huit (8) des statuts)
ne relèvent pas de la gestion journalière.
Si plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la Société sera valablement représentée par une per-
sonne agissant seule, pour tous les actes relevant de la gestion journalière.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le régime d’engagement de la Société vis-à-
vis des tiers et par conséquent l’article douze (12) des statuts de la Société comme suit:
Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations rentrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne au nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée sera toujours requise.
Cependant pour tous les points mentionnés à l’article huit (8) points a) à k) des statuts, la société sera valablement
représentée vis-à-vis des tiers concernant ces actions, par deux (2) administrateurs dont un administrateur de la caté-
gorie A et un administrateur de la catégorie B.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article seize (16) des statuts de la Société
en insérant un alinéa supplémentaire dont la teneur est la suivante:
Art. 16. Nouvel alinéa. «Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société seront prises à la
majorité simple des voix, quel que soit le quorum de présence, sauf dans les cas où la loi prévoit une autre majorité et/
ou un quorum de présence. Toutefois, les modifications à apporter aux statuts ne pourront valablement intervenir que
si elles sont approuvées par quatre-vingts pour cents (80%) des votes attachés à l’ensemble des actions de la Société.
L’assemblée générale sera valablement convoquée par le président du conseil, moyennant l’envoi à tous les action-
naires d’une lettre recommandée, au moins quinze jours avant la tenue de la réunion en question.»
65988
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission immédiate de Monsieur Joseph
Gaspard de son mandat d’administrateur de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplisse-
ment de son mandat jusqu’au jour de la présente assemblée générale.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer en tant que nouvel administrateur de la So-
ciété en remplacement de l’administrateur-démissionnaire, Monsieur Joseph Gaspard, la personne suivante:
Monsieur Gérard Weerts, administrateur de société, né à Verviers (Belgique), le 1
er
décembre 1954, demeurant au
16, rue J. Musch, B-4053 Embourg.
L’administrateur nouvellement élu terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>Douzième résolutioni>
En conséquence de la subdivision des administrateurs en deux (2) classes d’administrateurs A et B, décidée à la qua-
trième résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de reclasser les cinq (5) ad-
ministrateurs de la Société dans les deux classes respectives suivantes:
<i>Administrateurs de classe A:i>
a) Monsieur Marc Diver, administateur de société, né à Mechelen (Belgique), le 7 septembre 1963, demeurant pro-
fessionnellement au 22, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern;
b) Monsieur Nicolas Van Schap, administateur de société, né à Malines (Belgique), le 20 juillet 1971, demeurant pro-
fessionnellement au 22, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern;
c) La société DYFAN INVESTMENTS NV, une société constituée et existant sous les lois de la Belgique, établie et
ayant son siège social à Frankrijklei 105, B-2000 Anvers (Belgique);
<i>Administrateurs de classe B:i>
d) Monsieur Gérard Weerts, administrateur de société, né à Verviers (Belgique), le 1
er
décembre 1954, demeurant
au 16, rue J. Musch, B-4053 Embourg;
e) Monsieur Jean-Yves Munsters, administrateur de société, né à Rocourt (Belgique), le 29 juillet 1968, demeurant au
43, rue de la Chaîne, B-4000 Liège.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Contern, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Van Schap, V. Sylvestre, A. Charlier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2006, vol. 903, fol. 25, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044713/239/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
LUXWINDHOF S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXCONTE S.A.)
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 112.054.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044714/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
DONEGAL WIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.346.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
HG INCORPORATIONS LIMITED, a company registered in England and Wales (registered number 4572042) and
whose registered office is at 3rd Floor, Minerva House, 3-5, Montague Close, London, SE1 9DH, United Kingdom.
The founder is here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Belvaux, le 15 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 mai 2006.
J.-J. Wagner.
65989
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is DONEGAL WIND, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro), represented by 1,000 (one hundred)
shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
65990
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the single sig-
nature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers, but only within the limits of such power.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that any one manager be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three-quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
65991
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 1,000 shares representing the capital have been entirely subscribed by HG INCORPORATIONS LIMITED,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro) is as now at the
disposal of the Company DONEGAL WIND, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
HG POOLED MANAGEMENT LIMITED, with registered office at 3rd Floor, Minerva House, 3-5, Montague Close,
London, SE1 9BB, United Kingdom;
HG INVESTMENT MANAGERS LIMITED, with registered office at 3rd Floor, Minerva House, 3-5, Montague Close,
London, SE1 9BB, United Kingdom.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the single signature of any one mem-
ber of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
HG INCORPORATIONS LIMITED, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social au 3rd Floor, Minerva
House, 3-5, Montague Close, London, SE1 9DH, Royaume-Uni.
Fondateur ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur
les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera DONEGAL WIND, S.à r.l.
65992
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts sociales de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants, ou par la signature indivi-
duelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion jour-
nalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
65993
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si au moins un des gérants
est présent.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Cependant, dans le cas d’urgence ou de difficultés matérielles la tenue d’un tel conseil de gérance n’est pas obligatoire.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
65994
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 1.000 (mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par HG INCOR-
PORATIONS LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
HG POOLED MANAGEMENT LIMITED, dont le siège social est établi au 3rd Floor, Minerva House, 3-5, Montague
Close, London, SE1 9BB, United Kingdom;
HG INVESTMENT MANAGERS LIMITED, dont le siège social est établi au 3rd Floor, Minerva House, 3-5, Montague
Close, London, SE1 9BB, United Kingdom.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un des membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 47, case 4. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045013/211/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
GREENWICH EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.581.
—
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 27 mars 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et MONTAGU III LP les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- MONTAGU III LP domicilié à Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3PE, Royaume-Uni détient
500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041130/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
<i>GREENWICH EquityCo, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
65995
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 81.933.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01049, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
(040883/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LHOTSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.376.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01040, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
(040885/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
PE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 116.394.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-
fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 3 mai 2006.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 3 mai 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PE CAPITAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
<i>Pour la société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
i>Signature
<i>Pour la société
LHOTSE S.A.
i>Signature
65996
Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 5 mai 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La souscription d’un emprunt obligataire convertible ou non requiert l’autorisation préalable de l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration relatives aux opérations suivantes sont prises à l’unanimité de ses membres:
- l’achat d’actions de sociétés tierces, ainsi que la vente et toute opération portant sur des actions détenues dans des
sociétés tierces;
- la souscription de tout emprunt et la détermination des conditions y relatives, à l’exception des avances actionnaires;
- le remboursement de tout emprunt, à l’exception des avances actionnaires;
- l’octroi de tout emprunt ou avance actionnaire et la détermination des conditions y relatives;
- l’octroi de toute garantie, réelle ou personnelle;
- la résiliation de toute garantie concédée, réelle ou personnelle;
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers ou d’une partie de biens immobiliers, ou d’un instrument financier lié
à des biens immobiliers;
- l’investissement des actifs liquides de la société dans des instruments financiers à moyen et long terme.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
65997
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million d’euros (EUR
1.000.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurizio Pasi, consultant, né le 1
er
janvier 1960 à Ravenna - Italie et domicilié au 60, viale Milano, Milan,
Italie;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
e) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quatre cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
65998
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 53, case 4. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045756/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
TABA INVESTISSEMENTS S.A., Socitété Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 90.971.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf.
LSO-BP06049, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040889/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 24.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BQ01384, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040900/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SOMEBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 22.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BQ01388, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040902/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
IMECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone industrielle de la Zare.
R. C. Luxembourg B 50.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040905/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour IMECOLUX S.A.
i>Signature
65999
LES KANGOUROUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 80, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 93.195.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BQ01394, ont été déposés au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040904/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LEON KREMER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 18, Zare Ouest.
R. C. Luxembourg B 22.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01464, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040906/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
TESS-CAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 68, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 22.913.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01460, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040907/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
CORDONNERIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 60.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01465, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2006.
(041101/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
CODIPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 86.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01474, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2006.
(041103/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour LEON KREMER & FILS,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pouri> <i>TESS-CAT,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
66000
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 39.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041125//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
STEMPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 32.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01797, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041126//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 29.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01792, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041127//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041170/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
<i>LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Guaria S.A.
StrategiePortfolio Balance
StrategiePortfolio Absolut
JER Thunderbird, S.à r.l.
StrategiePortfolio Wachstum
StrategiePortfolio Chance
Startrek S.A.
Exane Funds 1
Postbank Konzept Liqui-Plus
Invesco Management S.A.
Thunderbird E, S.à r.l.
Thunderbird D, S.à r.l.
Paglianti International S.A.
Paglianti International S.A.
Paglianti International S.A.
Integrated Core Technologies Participations S.A.
Integrated Core Technologies Participations S.A.
Integrated Core Technologies Participations S.A.
Luxwindhof S.A.
Luxwindhof S.A.
Donegal Wind, S.à r.l.
Greenwich EquityCo, S.à r.l.
Crédit Agricole Luxembourg Conseil
Lhotse S.A.
PE Capital S.A.
Taba Investissements S.A.
Sovel, S.à r.l.
Someba S.A.
Imecolux S.A.
Les Kangourous, S.à r.l.
Léon Kremer & Fils, S.à r.l.
Tess-Cat, S.à r.l.
Cordonnerie Express, S.à r.l.
Codipe, S.à r.l.
Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.
Stemper S.A.
Glass Center S.A.
La Flandre de Participation S.A.