logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

64705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1349

13 juillet 2006

S O M M A I R E

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 26.124. 

Die Gesellschaft wurde am 15. Juni 1987 gegründet gemäss Urkunde vom Notar Paul Friederes, mit Amtssitz in Lu-

xemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 274 vom 5. Oktober 1987.

Der Jahresabschluss am 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 4. Mai 2006, Ref. LSO-BQ00862, wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 8. Mai 2006 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039978/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Aids & Child, A.s.b.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

64722

Hentges SCI, Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64706

Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

64731

Kingspan  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

BRPTX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64735

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64730

BRPTX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64738

Marsan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

64734

BTA Bautechnik A.G., Luxembourg-Kirchberg  . . .

64729

Milenio Immoblière, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . 

64750

BTA Bautechnik A.G., Luxemburg-Kirchberg  . . . .

64728

Mona.Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64739

Bugatti International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

64705

MS Electronics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64706

Casta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64706

OCM  Luxembourg  ICE  Cream  S.C.A.,  Luxem-

Chinalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64719

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64743

Country  Paradise  Recreationinvest  S.A.,  Luxem-

OCM  Luxembourg  ICE  Cream  S.C.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64718

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64741

Danidin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64743

Orchid Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64727

Danidin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64746

Pelagie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64738

Distrisport, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

64749

PF RE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64729

Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Luxembourg 

Planfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64733

AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64734

Real Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

64748

Eurofli Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64747

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A., 

European Technologies Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64707

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64724

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et Traitements

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A., 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64746

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64726

Firstfloor S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64707

Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

64733

Fürst zu Sayn Wittgenstein Holding, S.à r.l., Luxem-

Utribat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64706

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64706

Woolgate Exchange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

64711

GCES Factory, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64726

BUGATTI INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

64706

UTRIBAT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.267. 

CASTA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.966. 

MS ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.799. 

FÜRST ZU SAYN WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 61.201. 

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 29 juin 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- UTRIBAT S.A., dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 31 mars 2003,
- CASTA S.A., dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 14 avril 2003,
- MS ELECTRONICS S.A., dont le siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, a été dénoncé en date

du 11 octobre 1999,

- FÜRST ZU SAYN WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes,

de fait inconnue à cette adresse,

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Yasemin

Cengiz-Kiyak, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 juillet 2006 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03871. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03873. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03874. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03875. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067417.02//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

HENTGES SCI, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5422 Erpeldange, 42, rue Scheuerberg.

H. R. Luxemburg E 1.686. 

<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. März 2006

Die Versammlung findet statt in L-5422 Erpeldange, 42, rue Scheuerberg um 10.00 Uhr

Sind erschienen:

- Herr Robert Hentges,
- Frau Margaretha Hettmannsperger,
somit ist die Gesamtheit der neun Aktien des Stammkapitals der HENTGES SCI in gegenwärtiger Versammlung ver-

treten, so dass die Generalversammlung gültigerweise über den in der Tagesordnung aufgeführten Punkt beschließen
kann.

Die Tagesordnung umfasst folgenden Punkt:
- Verlegung des Gesellschaftssitz von L-1880 Luxemburg, 116, rue Pierre Krier nach L-5422 Erpeldange, 42, rue

Scheuerberg.

Die Generalversammlung bekundet ihr Einverständnis mit dem Inhalt der vorstehenden Tagesordnung, und nach ein-

gehender Beratung wird folgender Beschluss gefasst:

- Die Aktionäre beschließen den Gesellschaftssitz von L-1880 Luxemburg, 116, rue Pierre Krier nach L-5422

Erpeldange, 42, rue Scheuerberg zu verlegen.

Da die Tagesordnung keine weiteren Punkte beinhaltet, wird die Versammlung um 10.15 Uhr aufgehoben.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040034/502/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Pour extrait conforme
M

e

 Y. Cengiz-Kiyak

<i>Le liquidateur

Luxemburg, den 6. März 2006.

R. Hentges / M. Hettmannsperger.

64707

EUROPEAN TECHNOLOGIES INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.949. 

<i>Clôture de liquidation

Par jugement rendu en date du 29 juin 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commisaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la so-
ciété suivante:

- EUROPEAN TECHNOLOGIES INVEST S.A., dont le siège social à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, a

été dénoncé en date du 5 février 1992,

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066811.02//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.

FIRSTFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 116.013. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PREFALUX S.A., avec siège social à L-6117 Junglinster, rue de la Gare,
ici dûment représentée par ses deux administrateurs-délégués:
- Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster; et
- Monsieur Pascal Lecoq, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Pascal Lecoq, ingénieur, demeurant à L-6133 Junglinster, 18, Cité Krémerich.
3.- Monsieur Vincent Lazzari, ingénieur, demeurant à L-6131 Junglinster, rue Hiehl.
4.- Madame Ingrid Bettendorf Urmetzer, employée privée, demeurant à L-6140 Junglinster, 16, rue du Village.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Raison sociale, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des actions ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FIRSTFLOOR S.A.

Art. 3. La société a pour objet le négoce de tous articles d’ameublements, de décorations et d’aménagements, de

menuiseries pour la maison, le bâtiment, l’industrie.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles

d’en faciliter l’extension ou le développement. Dans le cadre de ses activités, la société peut, notamment, accorder
hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements en faveur de tiers.

La société peut emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution en faveur de tiers.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des actionnaires.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de soixante mille euros (60.000,- EUR), divisé en mille deux cents (1.200) actions

d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont et restent nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles, en respectant les dispositions

de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre actionnaire, du conjoint, d’un ascendant ou descendant d’actionnaire. Dans les autres cas,

Pour extrait conforme.
M

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

64708

la cession et la transmission sont soumis à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires, et
subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, ainsi que
les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle sera accompagnée du ou des certificats d’inscription au
registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expi-
ration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires, et subsidiairement à la société, au prix
fixé, conformément aux dispositions du présent article, par la dernière assemblée générale ayant précédé l’offre.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions inscrites à leurs noms respectifs au registre des actions nominatives.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En
aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nom-
bre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le conseil d’administration pourra décider le rachat des
actions en excédent par la société, ou en faire la répartition entre les actionnaires par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les qua-

rante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Le conseil d’administration pourra décider dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des quarante-

cinq jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la
société les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé; la décision afférente est subordonnée
à la condition expresse que les fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital social ou
de la réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le conseil d’administration pourra, dans le
même délai, décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du
capital social en vue du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

a) Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence 3 et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession;

b) Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
c) La décision prise par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale devant statuer

sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de

cessions, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire, ni par la société.
Toutefois, si le conseil d’administration a décidé de convoquer une assemblée générale pour statuer sur une réduction
du capital, en vue du remboursement des actions non rachetées, l’actionnaire ne pourra céder ses actions qu’après dé-
cision définitive de l’assemblée générale. Cette décision devra cependant être intervenue avant l’expiration d’un délai
de six mois courant à partir du jour de la réception par la société de la lettre recommandée contenant l’offre de cession.

Le prix de cession ou de rachat sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle statutaire, après adoption

du bilan, sur proposition du conseil d’administration, compte tenu des résultats des trois derniers exercices. Ce point
doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut
être modifié entre temps que par une décision de l’assemblée générale prise dans les conditions de présence et de
majorité requises pour les modifications aux statuts.

Le prix de cession est payable dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cession-

naire.

Art. 9. Les dispositions de l’article 8 sont applicables à tous cas de mutation au profit d’héritiers, donataires, légatai-

res non actionnaires autres que le conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires.

A partir du décès d’un actionnaire les actions transmises aux héritiers; donataires, légataires non actionnaires autres

que le conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires, sont soumises à l’exercice des droits de préemption, de
rachat ou de remboursement de la manière et aux prix déterminés ci-dessus en cas de cession entre vifs. Les délais
prévus courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès de l’actionnaire par lettre recom-
mandée émanant soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’un actionnaire en droit d’exercer le droit de préférence
ou de rachat.

En cas de mutation pour cause de mort les droits afférents aux actions du décédé seront suspendus jusqu’à l’expira-

tion des délais pendant lesquels le droit de préemption, de rachat ou de remboursement peut être exercé; à défaut
d’exercice de ces droits dans lesdits délais, les héritiers, donataires ou légataires, auxquels les actions ni rachetées, ni
remboursées sont échues, seront définitivement admis comme actionnaires et pourront exiger de la société leur
inscription au registre des actions nominatives.

Art. 10. L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions sur lesquelles le droit de préemp-

tion ou de rachat ci-dessus organisé aura été exercé, sera faite par la société à la requête des actionnaires, ayant exercé
ce droit conformément aux articles 8 et 9 ci-dessus.

La société pourra toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert, le cessionnaire rapporte la preuve

que le prix de cession a été payé au cédant.

64709

Art. 11. La cession d’actions doit être constatée par un acte sous seing privé ou par un acte notarié. Elle n’est

opposable à la société et aux tiers après qu’elle ait été signifiée à la société ou qu’elle ait été acceptée par elle dans un
acte notarié conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Art. 12. La société n’est pas dissoute en cas de décès d’un actionnaire; elle continue entre les actionnaires survivants

et les héritiers de l’actionnaire décédé, sous réserve des dispositions de l’article 9 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des actionnaires ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelques mains qu’elles passent. La

propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art. 14. Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’appo-

sition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Titre III. Administration - Surveillance

Art. 15. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six années, toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles; le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 16. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres ses président et vice président. En cas d’empêche-

ment du président, le vice président préside. En cas d’empêchement des président et vice président, l’administrateur le
plus ancien préside aux réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Sauf dans les cas de force majeure résultant de guerre, de troubles civils
ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs donné par écrit, télégramme, téléfax, étant admis. Les décisions du
conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, les administrateurs pouvant, en cas d’urgence, émettre leur
vote par écrit, télégramme, téléfax. En cas de partage, la voix de l’administrateur qui préside la réunion du conseil est
prépondérante.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de sa direction technique ou commer-

ciale.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous actes d’administration

et de disposition qui entrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

En matière d’acquisition, cession, aliénation d’immeuble, de prise ou de cession de participations, la société est enga-

gée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

En matière financière, la société est engagée par:
a) La signature individuelle d’un administrateur pour tout engagement n’excédant pas la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR);

b) Les signatures conjointes de deux administrateurs ou d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir pour toute

somme excédant douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR);

c) La signature individuelle d’un fondé de pouvoir pour tout engagement n’excédant pas la somme de cinq mille euros

(5.000,- EUR);

d) Les signatures conjointes de deux fondés de pouvoir pour tout engagement n’excédant pas la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

En matière judiciaire, la société est engagée valablement tant en défendant qu’en demandant par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 19. Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement

d’acomptes sur dividendes:

Art. 20. Les membres du conseil d’administration ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leurs mandats, dans les limites des pouvoirs que les présents statuts leur confèrent.

Art. 21. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par elle. Les
commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

64710

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de

mai à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.

Art. 24. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire actionnaire
ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L’assemblée générale des actionnaires fixe chaque année le prix de vente ou de rachat d’une action.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour établir ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 27. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée par le conseil d’administration à la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

L’assemblée générale extraordinaire se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation, qui, en outre, mentionnent

les sujets à l’ordre du jour.

Titre V. - Disposition générale

Art. 28. La loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvent leur applica-

tion partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante mille euros (60.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille huit cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée fixe le siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée procède à la nomination du conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Vincent Lazzari, ingénieur, né à Arlon (Belgique), le 4 septembre 1962, demeurant à L-6131 Junglinster,

rue Hiehl;

b) Monsieur Pascal Lecoq, ingénieur, né à Arlon (Belgique), le 17 mai 1954, demeurant à L-6133 Junglinster, 18, Cité

Krémerich;

c) Monsieur Christian Nilles, ingénieur, né à Luxembourg, le 29 septembre 1969, demeurant à L-6113 Junglinster, 5,

rue des Cerises.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice 2011.

1.- La société anonyme PREFALUX S.A., avec siège social à L-6117 Junglinster, rue de la Gare  . . . . . . . . . . . . .

660

2.- Monsieur Pascal Lecoq, ingénieur, demeurant à L-6133 Junglinster, 18, Cité Krémerich  . . . . . . . . . . . . . . . .

180

3.- Monsieur Vincent Lazzari, ingénieur, demeurant à L-6131 Junglinster, rue Hiehl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

4.- Madame Ingrid Bettendorf Urmetzer, employée privée, demeurant à L-6140 Junglinster, 16, rue du Village .

180

Total: mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

64711

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, avec siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 257, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
43.298, comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme à la fonction de directrice chargée de la gestion journalière et fondée de pouvoir Madame Ingrid

Bettendorf Urmetzer, employée privée, née à Bruxelles, le 8 juillet 1957, demeurant à L-6140 Junglinster, 16, rue du
Village; cette dernière dispose du droit de signature en matière commerciale et elle dispose du droit de signature en
matière financière conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Nilles, P. Lecoq, V. Lazzari, I. Bettendorf Urmetzer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2006, vol. 536, fol. 41, case 12. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040508/231/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

WOOLGATE EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 116.014. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of April.
Before Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr David Arnold, Property Investor, born on 25 November 1950 in Dublin (Ireland), residing at Kenure,

Westminster Road, Foxrock, Dublin, 18, Ireland, 

duly represented by Ms Aurélie Melchior, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;
2. Ms Deirdre Foley, Property and Structured Finance Investor, born on 21 October 1971 in Sligo (Ireland), residing

at 26, Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Ireland,

duly represented by Ms Aurélie Melchior, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles

of incorporation of a limited liability corporation («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
Articles:

Title I. - Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in

the future, a Luxembourg corporation in the form of a «société anonyme», under the name of WOOLGATE
EXCHANGE S.A. (hereafter called «the Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of directors of the

Company.

It may also be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Company.

Junglinster, le 3 mai 2006.

J. Seckler.

64712

Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including fi-
nancial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- Acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- Rendering of technical assistance;
- Participation in and management of other companies;
- Borrowing of monies;
- Creation of mortgages and charges over the assets of the Company including over any of its property assets.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and certifi-

cates.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at GBP 22,128.- (twenty-two thousand one hundred twenty-

eight pounds sterling) represented by 14,752 (fourteen thousand seven hundred fifty-two) shares with a par value of
GBP 1.50 (one pound sterling and fifty) each.

The authorised capital is fixed at GBP 105,000.- (one hundred five thousand pounds sterling) to be divided into 70,000

(seventy thousand) shares with a nominal value of GBP 1.50 (one pound sterling and fifty) per share.

The directors are authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

Articles of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the directors

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the shares to be subscribed and issued, to determine if the shares are
to be subscribed with or without a premium issue, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash.

The directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in authentic form
by the directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other conditions

for such issues.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. The shareholders’ meeting shall be convened by the President of the board of directors or by any two direc-

tors. 

Notices for general meetings shall be given by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be

given when sent as aforesaid. 

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

or by email another person who need not be a shareholder.

64713

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of share-

holders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the Company
by unanimous decision.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Monday of the month
of September at 2.00 p.m. and for the first time in 2007 (two thousand and seven).

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. - Administration

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least two (2) A directors and two

(2) B directors, who need not be shareholders of the Company.

The B directors shall be Luxembourg resident directors.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they

shall hold office until their successors are elected.

Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet as may be required and at least annually upon call by the board of directors or by

any one A director together with a B director, at Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previ-

ously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting.

Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting

of the board of directors.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the represen-

tation of the Company for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any member
or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under such terms and
with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s),
who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.

Art. 14. The Company will be bound by (i) the joint signature of one (1) A director together with one (1) B director

or (ii) by the joint signature of two B directors or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power shall has been delegated by the board of directors.

Art. 15. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of

the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The general meeting of

shareholders shall appoint the auditors for a period of one year, and shall determine their number and remuneration.

The term of office of the auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they may be

re-elected.

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on sixth April (April 6th) of each year and shall terminate

on fifth April (April 5th) of the following year, with the exception of the first accounting year, which should begin on the
date of the incorporation of the Company and shall terminate on fifth April (April 5th) two thousand and seven (2007).

Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

64714

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company. 

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended.

<i>Subscription - Payment

The subscribers have subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

The 14,752 (fourteen thousand seven hundred fifty-two) shares of the Company have been entirely subscribed by

the subscribers and paid-in up so that the amount of GBP 22,128.- (twenty-two thousand one hundred twenty-eight
pounds sterling) is at the free disposal of the Company, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at one thousand eight hundred Euro.

For registration purposes, the amount of GBP 22,128.- (twenty-two thousand one hundred twenty-eight pounds

sterling) is valued at EUR 31,996.06.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the Company is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as A directors:
- Ms Deirdre Foley, Property and Structured Finance Investor, born on 21 October 1971 in Sligo (Ireland), residing

at 26, Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Ireland;

- Mr David Arnold, Property Investor, born on 25 November 1950 in Dublin (Ireland), residing at Kenure, Westmin-

ster Road, Foxrock, Dublin, 18, Ireland. 

4. The following persons are appointed as B directors:
- M

e

 Pierre Metzler, Avocat à la Cour, born on December 28, 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- M

e

 François Brouxel, Avocat à la Cour, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally at 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5. Has been appointed to assume the role as auditor: KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registred with the Luxembourg Trade Register (R.C.S. Luxem-
bourg), under section B number 103.590.

6. The term of office of the A and B directors and of the auditor shall end at the end of the annual general meeting

of shareholders to be held in two thousand and seven (2007).

7. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Company and the representation of

the Company in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members of
which need not be directors).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Shareholders

 Subscribed

Paid-in Number

capital (GBP)  capital (GBP)  of shares

Mr David Arnold  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 11,064.-

11,064.-

 7,376

Ms Deirdre Foley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 11,064.-

11,064.-

 7,376

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,128.-

22,128.-

14,752

64715

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur David Arnold, investisseur immobilier, né le 25 novembre 1950 à Dublin (Irlande), demeurant à Kenure,

Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande,

dûment représenté par Mademoiselle Aurélie Melchior, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée.
2. Madame Deirdre Foley, Investisseur immobilier, née le 21 octobre 1971 à Sligo, Irlande, demeurant au 26,

Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Irlande,

dûment représenté par Mademoiselle Aurélie Melchior, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I

er

. - Nom, Durée, Siège social, Objet social

Art. 1

er

. Il est crée entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l’avenir, une société anonyme

de droit luxembourgeois sous le nom de WOOLGATE EXCHANGE S.A. (ci-après «la Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg-Ville par une résolution du conseil administration de la

Société.

Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’assem-

blée générale de ses actionnaires.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

Si des événements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société en

son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par
la gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d’adminis-
tration de la Société.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société

commerciale, industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangères; l’acquisition de toutes actions et droits
par le biais de participation, apport, option ou tout autre moyen.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs

dans l’état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d’investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assis-
tance, y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation

d’actions, obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d’emprunt y relatif,
ainsi que le prêt;

- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l’exploitation de droits d’auteur, brevet, conceptions,

secret de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

- Assistance technique;
- Participation dans l’administration d’autres sociétés;
- Emprunt d’argent;
- Création d’hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 22.128 (vingt-deux mille cent vingt-huit livres sterling)

représenté par 14.752 (quatorze mille sept cent cinquante-deux) actions d’une valeur nominale de GBP 1,50 (une livre
sterling cinquante) chacune.

64716

Le capital social autorisé est fixé à GBP 105.000,- (cent cinq mille livres sterling) divisé en 70.000 (soixante-dix mille)

actions d’une valeur nominale de GBP 1,50 (une livre sterling cinquante) par action.

Les administrateurs sont autorisés et ont le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication des

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Le montant de l’augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les adminis-

trateurs détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et
émettre, comme: déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelle me-
sure le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu’en numéraire.

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d’actions représen-
tant tout ou une du montant de l’augmentation du capital.

Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, le premier

paragraphe de cet article sera amendé de manière à refléter l’augmentation effective; un tel amendement sera enregistré
sous forme authentique par les administrateurs ou par toute autre personne dûment autorisée et ayant le pouvoir de
le faire. 

Les administrateurs devront déterminer le type, prix, taux d’intérêt, terme de l’émission, le remboursement et toutes

les autres conditions relatives à cette émission.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduit par une résolution des ac-

tionnaires adoptée de la façon requise pour amender les présents statuts.

La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu’une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la

Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a
pas été désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Président du conseil d’administration ou par

deux administrateurs.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être faites par câble, télex, télégramme, téléfax

ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Un actionnaire pourra agir à toutes les assemblées d’actionnaires en nommant par écrit ou câble, télégramme, télex

ou téléfax ou par e-mail toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou

publication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une

majorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer
la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de septembre à
14 heures et pour la première fois en l’an 2007 (deux mille sept).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins deux (2) administrateurs

de type A et deux (2) administrateurs de type B, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs de type B devront être résidents luxembourgeois.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’une

année et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi

ses membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira à Luxembourg autant que de besoin et au moins annuellement sur convocation

du conseil d’administration ou d’un (1) administrateur A ensemble avec un (1) administrateur B.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée de l’accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de

chaque administrateur.

64717

Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par

le calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d’administration.

Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du con-

seil d’administration. Un tel mandat pourra être donné par écrit par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail.

Le conseil d’administration peut délibérer et agir valablement à la condition qu’au moins la majorité des administra-

teurs soit présente ou représentée à la réunion.

Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à tout autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager
ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 14. La Société sera engagée (i) par la signature d’un (1) administrateur de type A conjointement avec celle d’un

(1) administrateur de type B (ii) ou par la signature conjointe de deux (2) administrateur de type B (iii) ou par la signature
unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des en-

gagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.

Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs auditeurs. L’assemblée générale des ac-

tionnaires procèdera à la nomination des auditeurs pour une année, et déterminera leur nombre et leur rémunération.

La durée des fonctions des auditeurs prendra fin lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle; ils sont réé-

ligibles.

Art. 17. L’année sociale de la Société commencera le six avril (6 avril) de chaque année et se terminera le cinq avril

(5 avril) de l’année suivante, avec exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution
de la Société pour se terminer le cinq avril (5 avril) deux mille sept (2007).

Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-

sition des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des

bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant
de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 20. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

Les 16.000 (seize mille) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et libérées de sorte

que le montant de GBP 22.128,- (vingt-deux mille cent vingt-huit livres sterling) est à la libre disposition de la Société,
comme certifié au notaire instrumentant.

Actionnaires

 Capital souscrit Capital libéré  Nombre

(en GBP)

 (en GBP) d’actions

Monsieur David Arnold   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.064,-

 11.064,-

 7.376

Mademoiselle Deirdre Foley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.064,-

11.064,-

 7.376

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.128,-

22.128,-

14.752

64718

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées à mille huit cents

euros.

En vue de l’enregistrement, le montant de GBP 22.128,- (vingt-deux mille cent vingt-huit livres sterling) est évalué à

EUR 31.996,06. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

Les personnes préqualifiées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considé-

rant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des auditeurs à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Mademoiselle Deirdre Foley, investisseur immobilier, né le 21 octobre 1971 à Sligo (Irlande), demeurant au 26,

Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Irlande;

- Monsieur David Arnold, investisseur immobilier, né le 25 novembre 1950 à Dublin (Irlande), demeurant à Kenure,

Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande.

4. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs B:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-

ment au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

5. Est nommée auditeur, KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 103.590.

6. Les administrateurs A et B et l’auditeur sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

qui se tiendra en deux mille sept (2007).

7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation

à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006, vol. 536, fol. 43, case 9. – Reçu 319,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040510/231/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.447. 

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 6 avril 2006, les actionnaires de la société COUNTRY PA-

RADISE RECREATIONINVEST S.A. ont pris les décisions suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Werner Neumann, avec adresse au 3A, Sichelgrund, A-3443 Sieghartskir-

chen, Autriche, de son poste d’administrateur de la société COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A. avec
effet immédiat.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Wolfgang Glanzner, demeurant au 22 Seilerstätte, A-1010 Wien, Autri-

che, au poste d’administrateur de la société COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A. avec effet immédiat et
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039941/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Junglinster, le 4 mai 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

Signature.

64719

CHINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 26, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 116.256. 

STATUTS

L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Léon Marie Lutgen, né à Bastogne, le 3 septembre 1965, demeurant à B-6600 Bastogne, 37,

avenue Mathieu;

2.- Madame Laurence Yvonne Marie J. Jacques, née à Arlon, le 16 mars 1967, demeurant à B-6717 Parette (Attert),

67, rue de la Corne du Bois, ici représentée par Mademoiselle Jessica Kiffer, secrétaire de Notaire, demeurant à Gos-
seldange, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Colpach, le 22 février 2006, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant restera ci-annexée pour être enregistrée ensemble avec la
présente minute;

3.- Monsieur Bruno François Dawance, né à Steinfort, le 2 septembre 1965, demeurat à L-8528 Colpach-haut, 3, rue

Aline &amp; Emile Mayrisch, ici représenté par Jean-Pierre Lutgen, prénommé, aux termes d’une procuration sous seing privé
donnée à Colpach, le 22 février 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le com-
parant, restera ci-annexée pour être enregistrée ensemble avec la présente minute.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CHINALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’import-export et le commerce d’objets et d’imprimés publicitaires.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations convertibles ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société peut réaliser toute opération mobilière, immobilière, financière ou industrielle, commerciale, rattachées

directement ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle
pourra également faire toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

sans désignatin de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

64720

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, soit par la signature de deux administrateurs dont celle
de l’administrateur délégué à la gestion journalière, s’il y en a.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

64721

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Lutgen, préqualifié;
b) Madame Laurence Jacques, préqualifiée;
c) Monsieur Bruno Dawance, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Stephan Moreaux, né à Bastogne, le 13 novembre

1961 et domicilié à B-6600 Bastogne, rue des Hêtres 141.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2012.

5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit. 
6) Le siège social est fixé à L-1618 Luxembourg, 26, rue des Gaulois.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CHINALUX S.A.
a) Monsieur Jean-Pierre Lutgen, préqualifié;
b) Madame Laurence Jacques, préqualifiée;
c) Monsieur Bruno Dawance, préqualifié.

1.- Monsieur Jean-Pierre Lutgen, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8 actions

2.- Madame Laurence Jacques, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70 actions

3.- Monsieur Bruno Dawance, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

64722

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Laurence Jac-

ques, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, Maître Anja Holtz, certifie que le présent acte a été signé par-devant elle, date que dessus. 
Signé: J.-P. Lutgen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 mars 2006, vol. 320, fol. 4, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire, sous seing privé

Wiltz, le 10 mai 2006.

A l’instant-même se réunissent les membres du conseil d’administration de la société anonyme CHINALUX S.A., sa-

voir:

1.- Monsieur Jean-Pierre Léon Marie Lutgen, né à Bastogne, le 3 septembre 1965, demeurant à B-6600 Bastogne, 37,

avenue Mathieu;

2.- Madame Laurence Yvonne Marie J. Jacques, née à Arlon, le 16 mars 1967, demeurant à B-6717 Parette (Attert),

67, rue de la Corne du Bois;

3.- Monsieur Bruno François Dawance, né à Steinfort, le 2 septembre 1965, demeurat à L-8528 Colpach-haut, 3, rue

Aline &amp; Emile Mayrisch; 

Représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’una-
nimité, la résolution suivante: 

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale de l’an 2012. 

Enregistré à Diekirch, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ00114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(043718/2724/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

AIDS &amp; CHILD, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 42, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg F 1.540. 

STATUTS

Entre les soussignés:
- Breisch Monique, responsable CONSULTANTS MOBBING, A.s.b.l., 7, rue de l’Indépendance, L-3238 Bettembourg;
- Cinarelli Adrien, employé privé, 36, rue Nic Biever, L-3210 Bettembourg;
- Frantzen Guy, Informaticien, 30, rue Luc, L-3255 Bettembourg;
- Liltz Alain, employé privé, 7, rue de l’Indépendance, L-3238 Bettembourg;
- Palzer Alain, ingénieur-technicien, 31, rue Alexandre Fleming, L-3467 Dudelange;
- Pommerell Christiane, fonctionnaire, 42, rue Dicks, L-3223 Bettembourg; 
- Schneider Dirk, employé privé, 13, rue Michel Rodange, L-3266 Bettembourg,
et ceux qui seront admis par la suite, il est créé une association sans but lucratif, régie par les statuts suivants:

I. Dénomination, Objet, Siège et durée

Art. 1

er

. L’association est constituée conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et

les établissements d’utilité publique, désignée ci-après par «la loi», sous la dénomination AIDS &amp; CHILD, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet:
- de fournir une aide directe ou indirecte aux enfants les plus démunis, abandonnés, orphelins, et plus particulière-

ment dans le domaine du SIDA,

- de collaborer avec des organisations, institutions ou personnes qui poursuivent des buts semblables ainsi qu’avec

les autorités Gouvernementales et Communales,

- de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens meubles et immeubles utiles à l’action de l’association.

Art. 3. Le siège de l’association est à Bettembourg, 42, route de Mondorf.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Associés, Admission et démission, Cotisation

Art. 5. Le nombre des associés n’est pas limité; le nombre minimum est fixé à trois.

Wiltz, le 16 mars 2006.

A. Holtz.

Fait à Luxembourg, le 9 mai 2006. 

B.F. Dawance / J.-P. Lutgen / L.Y.M.J. Jacques.

64723

Art. 6. L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres d’honneur.

Art. 7. L’admission de nouveaux membres actifs est décidée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut nommer membre d’honneur toute personne physique ou morale ayant rendu des

services ou fait des dons à l’association. Les membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à
l’exception du droit de vote.

Art. 8. La qualité de membre se perd: 
a) par démission écrite parvenue au Conseil d’Administration; 
b) par non-paiement de la cotisation avant le début de l’assemblée générale qui clôture l’année sociale en question;
c) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année par l’assemblée générale.

III. Année sociale, Administration

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation à cette règle, la première

année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre suivant.

Art. 11. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de quinze

membres au plus. Ils sont nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix parmi les membres actifs.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent parvenir au président au moins vingt-quatre heures avant

l’assemblée générale. Celle-ci peut dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des candidats est insuffisant,
jusqu’à concurrence du maximum des mandats vacants.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour deux ans. Ils sont rééligibles. Chaque année une moitié des

mandats du Conseil d’Administration est renouvelé. A cette fin il sera procédé lors de la première constitution du Con-
seil d’Administration par et parmi les membres du Conseil à un tirage au sort pour déterminer deux séries: la première
comprenant les membres dont le premier mandat ne s’étend que sur une année, la deuxième comprenant les membres
dont le premier mandat s’étend sur deux années. Le président et le secrétaire ne peuvent figurer dans une même série.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le Conseil d’Administration peut

pourvoir au remplacement sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux leur bureau composé d’un président, d’un

vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier.

Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convoca-

tion de son président, d’un autre membre du bureau délégué à cette fin ou de la moitié de ses membres. Il ne peut
délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres.

Le Conseil d’Administration peut admettre à ses réunions d’autres personnes avec voix consultative.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l’association. Il a

dans sa compétence tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Les décisions sont consignées dans un procès-verbal soumis à l’approbation du Conseil d’Administration et signées

par le président et le secrétaire.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut décharger son bureau de l’expédition des affaires courantes.
L’association est engagée valablement envers les tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs à désigner

par le Conseil d’Administration.

IV. Assemblées générales

Art. 16. Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires;
b) l’approbation des budgets et comptes;
c) la fixation de la cotisation annuelle;
d) l’exclusion d’associés;
e) les modifications des statuts;
f) la dissolution volontaire de l’association.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an dans le premier trimestre de l’année civile. Le Conseil

d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Art. 18. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Administration doit, dans

un délai d’un mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la de-
mande.

Art. 19. Toute convocation à l’assemblée générale est portée par écrit à la connaissance des associés au moins huit

jours avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

64724

Art. 20. L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents et

ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf dans les cas où la loi le prévoit autrement.

En cas de parité des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Le bureau de l’assemblée générale est celui du Conseil d’Administration.

Art. 21. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président ou

de celui qui le remplace et du secrétaire. Le procès-verbal est soumis à l’approbation du Conseil d’Administration. Les
membres de l’association et les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Art. 22. Les ressources de l’association se composent entre autres:
a) des cotisations de ses membres;
b) de dons et de legs;
c) de subventions;
d) des intérêts de fonds placés.

Art. 23. Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain

exercice est dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

Le compte et les pièces à l’appui sont contrôlés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée géné-

rale.

V. Dispositions générales

Art. 24. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif est affecté à l’office social

de la Commune de Bettembourg.

Art. 25. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi.

Suite à l’adoption des statuts qui précèdent, les soussignés se sont constitués en assemblée générale et ont décidé

d’un commun accord de constituer le premier Conseil d’Administration dont les charges sont réparties comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

Fait à Bettembourg, le 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05076. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043797//120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES 2006-1 S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, alleé Scheffer.

R. C. Luxembourg B 112.785. 

In the year two thousand and six, on the sixth day of March.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES

2006-1 S.A. (the «Company»), having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by a
deed of Maître Paul Bettingen, on December 12, 2005, not yet published in Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Laurent Lazard (the «Chairman»), attorney-at-law, residing in Luxembourg, who ap-

pointed as secretary Mr Basile Fémelat, attorney-at-law, residing in Luxembourg. 

The meeting elected as scrutineer Mr Andreas Heinzmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. To restate article 10 of the Company’s articles of association, which shall henceforth have the following wording:

Art. 10. The company will be bound in any circumstances by the sole signature of one of the members of the Board

of Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of association.

2. To increase the number of directors of the Company from three to four. 
3. To appoint a new director of the Company with effect from the date of these resolutions and until the sharehold-

ers’ annual meeting of the Company which should be held in 2011.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

Président: Adrien 

Cinarelli

Vice-Président: Dirk 

Schneider

Secrétaire: Christiane 

Pommerell

Trésorier: Alain 

Liltz

Membres: 

Monique Breisch, Guy Frantzen, Alain Palzer

A. Cinarelli / D. Schneider / Ch. Pommerell / A. Liltz / M. Breisch / G. Frantzen / A. Palzer. 

64725

III. It appears from the attendance list that all the three thousand one hundred (3,100) shares representing the whole

share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. This having been duly noted by the board of the meeting, the shareholders’ meeting deliberated on the items on

the agenda. Thereupon, the Chairman submitted to the vote of the shareholders’ meeting the following resolutions
which were adopted unanimously:

<i>First resolution

The shareholders decide to restate article 10 of the Company’s articles of association, which shall henceforth have

the following wording:

«Art. 10. The company will be bound in any circumstances by the sole signature of one of the members of the Board

of Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of association». 

<i>Second resolution

The shareholders decide to increase the number of directors of the Company from three to four.

<i>Third resolution

The shareholders decide to appoint Mrs Ludmilla Boyanova Yoveva, managing director, born on October 30, 1955

in Bulgaria, having her professional address at 3, Smolenskaya Square, Smolensky Passage Floor 6, Office 645, Moscow,
Russian Federation, as new director of the Company with effect from the date of these resolutions and until the share-
holders’ annual meeting of the Company which should be held in 2011.

<i>Evaluation and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES 2006-1

S.A. (la «Société»), avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître
Paul Bettingen en date du 12 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Lazard (le «Président»), avocat, résidant à Luxembourg, qui a désigné

comme secrétaire Monsieur Basile Fémelat, avocat, résidant à Luxembourg.

L’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Andreas Heinzmann, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. L’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est:
1. Décision de modifier l’article 10 des statuts de la Société qui aura dorénavant la rédaction suivante: 

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par l’unique signature d’un des administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le conseil d’administration conformément à l’article 11 des présents statuts.

2. Décision d’augmenter le nombre des administrateurs de la Société de trois à quatre.
3. Décision de nommer un nouvel administrateur de la Société avec effet à la date des présentes résolutions et jusqu’à

l’assemblée annuelle des actionnaires qui doit se tenir en 2011.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Il résulte de cette liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions représentant la totalité du capital de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par le bureau, l’assemblée passe à l’ordre du jour. Après

délibération, le Président met au vote les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

64726

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 10 des statuts de la Société qui aura dorénavant la rédaction suivante: 

«Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par l’unique signature d’un des administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 11 des présents statuts». 

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le nombre des administrateurs de la Société de trois à quatre.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de nommer Madame Ludmilla Boyanova Yoveva, administrateur-délégué, née le 30 octobre

1955 en Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 3, Smolenskaya Square, Smolensky Passage Etage 6, Bureau 645,
Moscou, Russie, comme nouvel administrateur de la Société avec effet à la date des présentes résolutions et jusqu’à
l’assemblée annuelle des actionnaires qui doit se tenir en 2011.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle l’anglais, établi que sur la demande des personnes comparantes, cet acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes comparantes, en cas de di-
vergence entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, B. Fémelat, A. Heinzmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, vol. 152S, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043161/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES 2006-1 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, alleé Scheffer.

R. C. Luxembourg B 112.785. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043163/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

GCES FACTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 116.270. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur José Luis Perez Mata, employé privé, né à Amnéville (France), le 15 juin 1974, demeurant à F-57190 Flo-

range, 33, rue de l’Etoile;

2. Monsieur Piero Palmucci, employé privé, né à Hayange (France), le 3 décembre 1967, demeurant à F-57700 Saint

Nicolas en Forêt, 20, rue de Lorraine.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GCES FACTORY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser.

Art. 3. La société a pour objet la vente et/ou la pose de toutes menuiseries, métalliques, garde-corps et escaliers

métals, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Senningerberg, le 13 mars 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 12 mai 2006.

P. Bettingen.

64727

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
Monsieur José Luis Perez Mata, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 33, rue de l’Etoile, gérant administratif,

et Monsieur Piero Palmucci, employé privé, demeurant à F-57700 Saint Nicolas en Forêt, 20, rue de Lorraine, gérant
technique.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.L. Perez Mata, P. Palmucci, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 5 mai 2006, vol. 470, fol. 36, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043836/218/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.

ORCHID REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.225. 

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00415, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039990/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

1) José Luis Perez Mata, susdit, soixante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

2) Piero Palmucci, susdit, soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Mondorf-les-Bains, le 15 mai 2006.

R. Arrensdorff.

Extrait sincère et conforme
ORCHID REAL ESTATE S.A.
Signature

64728

BTA BAUTECHNIK A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. BTA BAUTECHNIK HOLDING A.G.).

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 32.031. 

Im Jahre zweitausendundsechs, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BTA BAUTECHNIK HOLDING A.G., R.C.S. Luxemburg B 32.031, mit Sitz

in Luxemburg-Kirchberg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Aloyse Biel, mit damaligem Amtsitz in
Differdingen, am 24. Oktober 1989, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 88 vom 20. März
1990 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar vom 9. Dezember 2003, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 49 vom 14. Januar 2004
veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Annie Swetenham, corporate manager, mit Be-

rufsanschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Stéphanie Bauchel, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Zur Stimmzählerin wird ernannt Frau Stéphanie Bouvy-Spinelli, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die einundsechzigtausendvierhundert (61.400) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig Euro (EUR
50,-), welche das gesamte Kapital von drei Millionen und siebzigtausend Euro (EUR 3.070.000,-) darstellen, hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesord-
nung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von der Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Büros und dem unterzeichne-

ten Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie
einregistriert wird, als Anlage beigefügt. 

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in BTA BAUTECHNIK A.G. und entsprechende Abänderung von Arti-

kel 1, Absatz 1 der Satzung.

2. Umwandlung des Gesellschaftszwecks von dem einer Holding 29 in den einer Soparfi und entsprechende Abände-

rung von Artikel 2 der Satzung.

3. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse, und dies mit Wirkung vom 1. Januar 2006:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaftsbezeichnung wird von BTA BAUTECHNIK HOLDING A.G. in BTA BAUTECHNIK A.G. abgeän-

dert.

Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft wie folgt lauten:

«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BTA BAUTECHNIK A.G.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird von dem einer Holding 29 in den einer Soparfi umgewandelt.
Infolgedessen wird Artikel 2 der Satzung abgeändert und in Zukunft wie folgt lauten:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Grün-
dung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaf-
ten, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es
permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft
nach den geltenden Bestimmungen als SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an jeglichen anderen Geschäften oder Unternehmen und Ge-

sellschaften welche einen identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck, oder welche ihrem Gesellschaftszweck ver-
bunden oder nützlich sind, beteiligen.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr fünfzehn für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Bouvy-Spinelli, A. Schwachtgen. 

64729

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 25, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041159/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

BTA BAUTECHNIK A.G., Société Anonyme,

(anc. BTA BAUTECHNIK HOLDING A.G.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 581 du 20 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041160/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

PF RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.728. 

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PF RE S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 70.728, constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 732 du 1

er

 octobre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 760 du 14 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jacqueline Kintzele, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société;
2.- Nomination d’un liquidateur;
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4.- Décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat;
5.- Décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat;
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
SOGECORE INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B route de Trèves.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

64730

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confère décharge aux Administrateurs actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confère décharge au Réviseur d’Entreprises actuellement en fonction pour l’exécution de son mandat

jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J. Lemmer, J. Kintzele, J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 septembre 2005, vol. 433, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042632/242/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.550. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Ms Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg; 
«the proxy»,
acting as a special proxy of KINGSPAN HOLDINGS (OVERSEAS) LIMITED, having its registered office at Dublin

Road, Kingscourt, Co.Cavan, Ireland; 

«the mandator»,
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a private limited company

having its registered office at 398, route d’Esh, L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg, section B, number 83.550, has been incorporated by deed enacted on the twenty-third day of
August 2001 before M

e

 Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE,

S.à r.l., amounts currently to fifteen thousand US Dollars (USD 15,000), represented by one six hundred (600) Shares
with a nominal par value of twenty-five US Dollars (USD 25) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Mersch, le 11 novembre 2005.

H. Hellinckx.

64731

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi:

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg; 
«la mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de KINGSPAN HOLDINGS (OVERSEAS) LIMITED, ayant son siège so-

cial à Dublin Road, Kingscourt, Co.Cavan, Ireland; 

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social au

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B,
sous le numéro 83.550, a été constituée suivant acte reçu le 23 août 2001, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., prédé-

signée, s’élève actuellement à quinze mille US dollars (USD 15.000), représentés par six cents (600) parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq US dollars (USD 25), intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour exédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043137/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 70.543. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
«the proxy»,
acting as a special proxy of BLUE CIRCLE INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., with registered office at The Old

Rectory, Misterton, Lutterworth, Leicestershire, LE 17 4JP, United Kingdom;

«the mandator»,
by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., having its head office at L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B, number 70.453, has been
incorporated by deed enacted on the 29th of June 1999, published in the Mémorial C, number 699 of the 20th of Sep-
tember 1999. 

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A. amounts currently

to EUR 33,000.-, represented by 16,500 shares having a nominal value of EUR 2.- each, fully paid up.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

J. Elvinger.

64732

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of BLUE

CIRCLE LUXEMBOURG S.A.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company since December 21st, 2005, and that as a

sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company with effect at December 31st,
2005.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated
without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi:

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société BLUE CIRCLE INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., ayant

son siège social à The Old Rectory, Misterton, Lutterworth, Leicestershire, LE 17 4JP, Royaume-Uni;

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 70.453, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 29 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 699 du 20 septembre 1999.

II.- Que le capital social de la société anonyme BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à EUR 33.000,-, représentés par 16.500 actions de EUR 2,- chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société depuis le 21 décembre 2005

et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, avec effet au
31 décembre 2005.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043363/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

J. Elvinger.

64733

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687. 

L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Laquelle comparante, agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société PLANFIN S.A. en date du 9 janvier 2006, documentée par acte de Maître Henri Hellinckx,
prénommé du même jour, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme PLANFIN S.A. du 9 janvier 2006, le siège social de la Société

a été transféré de Luxembourg en Italie à Reggio Emilia et l’assemblée a changé la dénomination de la société en RR
INTERNATIONAL S.r.l., a approuvé les nouveaux statuts de la Société, a accepté la démission des administrateurs et
du commissaire et a procédé à la nomination de l’administrateur unique, le tout sous la condition suspensive de l’ins-
cription de la Société par les autorités italiennes compétentes.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d’inscription de la Société en Italie ont été

accomplies ainsi qu’il résulte d’un extrait du Registre de commerce de Reggio Emilia («Camera di Commercio Industria,
Artigianato et Agricoltura di Reggio Emilia») dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence toutes les
résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2006 sont devenues effectives avec effet au 29
mars 2006 (date d’inscription en Italie).

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société PLANFIN S.A. auprès du Registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dias, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 13 avril 2006, vol. 436, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042712/242/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société HENDERSON OVERSEAS LIMITED, établie et ayant son siège social à Beaufort House, P.O. Box 438,

Road Town, Tortola, B.V.I.,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration

sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.

Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme TRANSMONDIA S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, numéro 15.036,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juin 1977, publié au Mémorial C,

numéro 205 du 21 septembre 1977,

les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant;
- en date du 21 juillet 1986, publié au Mémorial C, numéro 286 du 11 octobre 1986; et
- en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 204 du 13 mars 2000.
Que le capital social a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale tenue sous seing privé en date du

18 décembre 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 992 du 12 novembre 2001, lequel capital social
est de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;

Mersch, le 5 mai 2006.

H. Hellinckx.

64734

- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2006, vol. 916, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(043202/219/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.

ELEKTRIZITÄTS-GESELLSCHAFT LAUFENBURG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.420. 

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2006

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 67, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte. 

Luxembourg, le 20 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039950/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.761. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 avril 2006 a nommé aux fonctions d’admi-

nistrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Robert Hovenier. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040001/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2006.

F. Kesseler.

<i>Pour ELEKTRIZITÄTS-GESELLSCHAFT LAUFENBURG LUXEMBOURG AG
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

64735

BRPTX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.404. 

In the year two thousand six, on the eighteenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, a limited partnership organized under the laws of of the State of

Delaware, autentification number 2053371, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, a limited partnership organized under the laws of of the State of

Delaware, autentification number 2053329, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, a limited partnership organized under the laws of of the State of

Delaware, autentification number 2053334, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

4) BAUPOST VALUE PARTNERS L.P. - II, a limited partnership organized under the laws of of the State of Delaware,

autentification number 0308351, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of four proxies given in Boston, Massachusetts, on April 5, 2006, 
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of BRPTX, S.à r.l., R. C. B Number 94.404, with registered office in Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 2, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Number 807 of August 1, 2003.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each, all entirely subscribed and fully paid in. 

- The agenda is worded as follows:
1) Creation of four classes of shares A, B, C and D.
2) Allotment of the 500 existing shares to class A.
3) Increase of the corporate capital of the company by EUR 37,500.- to bring it from its present amount of EUR

12,500.- to EUR 50,000.- by the creation and issue of 1,500 shares of class B, C and D with a par value of EUR 25.- each. 

4) Subscription of the new shares by the present shareholders in proportion to their shareholding and payment in

cash.

5) Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

There are created four classes of shares A, B, C and D.

<i>Second resolution

The 500 existing shares are alloted to class A.

<i>Third resolution

The corporate capital of the company is increased by EUR 37,500.- to bring it from its present amount of EUR

12,500.- to EUR 50,000.- by the creation and issue of 1,500 shares of class B, C and D with a par value of EUR 25.- each. 

The new shares have been subsctibed in the following manner:
- 110.22 shares of class B, C and D by BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, prenamed, represented as said

above.

- 54.18 shares of class B, C and D by BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, prenamed, represented as said

above.

- 284.13 shares of class B, C and D by BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, prenamed, represented as said

above.

- 51.47 shares of class B, C and D by BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-II, prenamed, represented as said above.
All the new shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty-seven thousand five hundred (37,500.-

) Euro is as of now available to the company as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The company’s capital is set at fifty thousand (EUR 50,000.-) Euro represented by two

thousand (2,000) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each divided in four (4) different A, B, C, and
D classes of shares representing five hundred (500) shares each.

64736

Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence

(i) it being understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class A shares shall, after

the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence of distributable profits,
track the return on the (in)direct investment made by the Company in BRP INVESTMENTS, S.à r.l.,

(ii) it being further understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class B shares

shall, after the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence of distribut-
able profits, track the return on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 1, S.à r.l.,

(iii) it being further understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class C shares

shall, after the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence of distribut-
able profits, track the return on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 2, S.à r.l. and

(iv) it being further understood that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class D shares

shall, after the deduction of a pro rata share of the Company’s liabilities and to the extent of the existence of distribut-
able profits, track the return on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 3, S.à r.l.»

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the shares are allotted as follows: 

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with us the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregis-

trée sous le numéro 2053371, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregis-

trée sous le numéro 2053329, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregis-

trée sous le numéro 2053334, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- II, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregistrée sous

le numéro 0308351, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, prenamed,
one hundred and ten point twenty-two A shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.22
one hundred and ten point twenty-two B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.22
one hundred and ten point twenty-two C shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.22
one hundred and ten point twenty-two D shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.22
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, prenamed,
fifty-four point eighteen A shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.18
fifty-four point eighteen B shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.18
fifty-four point eighteen C shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.18
fifty-four point eighteen D shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.18
3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, prenamed,
two hundred and eighty-four point thirteen A shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284.13
two hundred and eighty-four point thirteen B shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284.13
two hundred and eighty-four point thirteen C shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284.13
two hundred and eighty-four point thirteen D shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284.13
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- II, prenamed,
fifty-one point forty-seven A shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.47
fifty-one point forty-seven B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.47
fifty-one point forty-seven B shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.47
fifty-one point forty-seven A shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.47
fifty-one point forty-seven B shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.47

Total: two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000

64737

toutes les quatre ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 5 avril 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

BRPTX, S.à r.l., R. C. B numéro 94.404, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumen-
taire en date du 2 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 807 du 1

er

 août 2003.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées. 

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Création de quatre classes de parts sociales A, B, C et D.
2) Attribution des 500 parts sociales existantes à la classe A.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 37.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR

12.500,- à EUR 50.000,- par la création et l’émission de 1.500 parts sociales nouvelles de classe B, C et D d’une valeur
nominale de EUR 25,- chacune.

4) Souscription des parts sociales nouvelles par les actionnaires actuels en proportion de leur participation dans le

capital social et libération en espèces.

5) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
Les actionnaires ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est créé quatre classes de parts sociales A, B, C et D.

<i>Deuxième résolution

Les 500 parts sociales existantes sont alloués à la classe A. 

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 37.500,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 12.500,- à EUR 50.000,- par la création et l’émission de 1.500 parts sociales nouvelles de classe B, C et D d’une
valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
- 110,22 parts sociales de classe B, C et D par BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, préqualifiée, représen-

tée comme dit ci-avant.

- 54,18 parts sociales de classe B, C et D par BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, préqualifiée, représentée

comme dit ci-avant.

- 284,13 parts sociales de classe B, C et D par BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, préqualifiée, représen-

tée comme dit ci-avant.

- 51,47 parts sociales de classe B, C et D par BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-II, préqualifiée, représentée comme

dit ci-avant.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-sept mille cinq

cents (37.500.-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cinquante mille (EUR 50.000,-) euros représenté par deux mille

(2.000) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix (EUR 90,-) euros chacune, divisées en quatre (4) caté-
gories de parts A, B, C, et D représentant chacune cinq cents (500) parts sociales.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nom-

bre des parts existantes,

(i) étant entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe A

suivront, après déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distri-
buables existent, les profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans BRP INVESTMENTS, S.à r.l.,

(ii) étant en outre entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de

classe B suivront, après déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices
distribuables existent, les profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 1, S.à r.l.,

(iii) étant en outre entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de

classe C suivront, après déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices
distribuables existent, les profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 2, S.à r.l. et

(iv) étant en outre entendu que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de

classe D suivront, après déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices
distribuables existent, les profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 3, S.à r.l.»

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les parts sociales sont allouées de la manière suivante: 

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, préqualifiée,

64738

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 19, case 7. – Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040978/230/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

BRPTX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.404. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 567 du 18 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040979/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

PELAGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 72.007. 

Lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 mai 2006, l’assemblée a pris acte de la démission en date

du 26 avril 2006 de la société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes.

A été nommée commissaire aux comptes en lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire la société ano-

nyme LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1370 Luxembourg, 186, Val Ste Croix. Le mandat du nou-
veau commissaire se terminera à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039971//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

cent dix virgule vingt-deux parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,22
cent dix virgule vingt-deux parts sociales de classe B   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,22
cent dix virgule vingt-deux parts sociales de classe C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,22
cent dix virgule vingt-deux parts sociales de classe D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,22
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, préqualifiée,
cinquante-quatre virgule dix-huit parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,18
cinquante-quatre virgule dix-huit parts sociales de classe B   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,18
cinquante-quatre virgule dix-huit parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,18
cinquante-quatre virgule dix-huit parts sociales de classe D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,18
3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, préqualifiée,
deux cent quatre-vingt-quatre virgule treize parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284,13
deux cent quatre-vingt-quatre virgule treize parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284,13
deux cent quatre-vingt-quatre virgule treize parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284,13
deux cent quatre-vingt-quatre virgule treize parts sociales de classe D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284,13
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- II, préqualifiée,
cinquante et une virgule quarante-sept parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,47
cinquante et une virgule quarante-sept parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,47
cinquante et une virgule quarante-sept parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,47
cinquante et une virgule quarante-sept parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,47

Total: deux mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Luxembourg, le 26 avril 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

R. Lutgen
<i>Administrateur 

64739

MONA.CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 116.009. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80.946;

2.- La société anonyme JNG &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.045.

Les deux comparantes sont ici représentées par Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MONA.CO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de produits de balnéothérapie et de tous autres produits non

alimentaires.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

64740

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre - VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

2.- La société anonyme JNG &amp; ASSOCIES, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

64741

2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Daniel Lievens, gérant, né à Charleroi (Belgique), le 11 octobre 1955, demeurant à B-5060 Sambreville,

8, rue Bois St. Martin (Belgique);

- Monsieur Thierry Delvaux, consultant en informatique, né à Auvelais (Belgique), le 21 novembre 1975, demeurant

à B-5060 Sambreville, 21/A, rue Bâty St. Pierre (Belgique);

- Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2011.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Daniel Lievens, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, connue de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: K. Roti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2006, vol. 536, fol. 42, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040492/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 113.115. 

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM LUXEMBOURG ICE CREAM

S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under the number B 113.115, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on December 20, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on April 13, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting was opened at 5.15 p.m. with Ms Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgment of the change of the name of the Company’s sole general partner and manager from RONCA-

DIN HOLDINGS GP S.A. to OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. and subsequent amendment of the first par-
agraph of article 8 of the Articles;

2. Miscellaneous.
II. That one hundred thirteen thousand two hundred and thirty-eight (113,238) shares of the Company having a nom-

inal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each, representing the entirety of the share capital of the Com-
pany of one hundred forty-one thousand five hundred forty-seven Euro and fifty cent (EUR 141,547.50) are represented
at the Meeting;

III. That the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the representative of the shareholders and by the bureau of the Meeting, and will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

IV. That all the shareholders represented declared that they have had notice and got knowledge of the agenda prior

to the Meeting and that they have been duly convened to the Meeting and;

V. That the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then the Meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolution:

<i>Unique resolution

The Meeting resolves to acknowledge the change of the name of the Company’s manager from RONCADIN HOLD-

INGS GP S.A. to OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A. by way of the resolutions adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders of RONCADIN HOLDINGS GP S.A. held on April 19, 2006 before the undersigned

Junglinster, le 3 mai 2006.

J. Seckler.

64742

notary, and to subsequently amend the first paragraph of article 8 of the Articles in order to reflect the above name
change, so that it shall read as follows:

«Art. 8. Manager. The Company is managed by OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A., a société anonyme

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner and manager (as-
socié-gérant commandité) of the Company (referred to herein as the «Manager»).»

No other business being on the agenda, the Meeting was closed at 5.30 p.m. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version. At the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the English text and the German text, the English text shall prevail.

The document having been read to the apperaring persons, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the German translation:

Im Jahre zweitausendundsechs, am fünfundzwanzigsten Tag des Monats April.
Vor Uns, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Wird eine außerordentliche Hauptversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter von OCM LUXEMBOURG

ICE CREAM S.C.A., einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) nach dem Recht von
Luxemburg, mit Sitz in 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger
Handels- und Gesellschaftssregister unter der Nummer B 113.115, gegründet gemäss einer Urkunde des unterzeichne-
ten Notars vom 20. Dezember 2005, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffent-
licht wurde (die Gesellschaft), abgehalten. Die Gesellschaftssatzung wurde gemäss notarieller Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 13. April 2006, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um 17.15 Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Figen Eren, Rechtsanwältin, mit Berufsan-

schrift in Luxemburg,

die Herrn Raymond Thill, «maître en droit», mit Berufsanschrift in Luxemburg, zum Schriftführer der Versammlung

bestellt. 

Zum Stimmenzähler wählt die Versammlung Herrn Marc Prospert, «maître en droit», mit Berufsanschrift in Luxem-

burg.

Nachdem das Bureau somit gebildet wurde, erklärt und bittet der Vorsitzende den Notar folgendes zu Protokoll zu

nehmen:

I. Die Tagesordnung hat den folgenden Wortlaut:
1. Anerkennung der Änderung der Firma des alleinigen Komplementärs und Geschäftsführers der Gesellschaft von

RONCADIN HOLDINGS G.P. S.A. in OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.A. und nachfolgende Änderung des ersten
Absatzes des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung;

2. Verschiedenes.
II. Die einhundertdreizehntausendzweihundertachtundreissig (113.238) Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert

von je einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25), die zusammen die Gesamtheit des Aktienkapitals der Gesell-
schaft in Höhe von einhunderteinundvierzigtausendfünfhundertsiebenundvierzig Euro und fünfzig Cent (EUR
141.547,50) bilden, sind bei der Versammlung vertreten; 

III. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Aktien werden auf einer Anwesenheitsliste

gezeigt, die von dem Vertreter der Gesellschafter und dem Bureau der Versammlung unterzeichnet wird und dieser
Urkunde zum Zweck der Einregistrierung beigefügt wird;

IV. Alle vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie eine Einladung zu der Versammlung erhalten und von der Ta-

gesordnung Kenntnis genommen haben und dass sie zu der Versammlung ordnungsgemäss einberufen worden sind;

V. Die Versammlung ist ordnungsgemäß konstituiert und kann wirksam über die Tagesordnungspunkte verhandeln.
Die Versammlung der Gesellschafter hat nach erfolgter Beratung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Änderung der Firma des Geschäftsführers der Gesellschaft von RONCADIN HOL-

DINGS GP S.A. in OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.A. durch die in der ausserordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschafter der RONCADIN HOLDINGS S.A. vom 19. April 2006 gefassten Beschlüsse vor dem unterzeichnenden
Notar anzuerkennen und nachfolgend den ersten Absatz des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung zu ändern, um der obi-
gen Firmenänderung Rechnung zu tragen, sodass dieser wie folgt lautet:

«Art. 8. Geschäftsführer. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird OCM LUXEMBOURG ICE CREAM GP S.A.

übertragen, einer société anonyme nach dem Recht des Grossherzogtums Luxembourg, in seiner Eigenschaft als allei-
niger Komplementär und Geschäftsführer (associé-gérant commandité) der Gesellschaft (nachfolgend der «Geschäfts-
führer»).»

Da keine weiteren Tagesordnungsangelegenheiten zu besprechen waren, wurde die Versammlung um 17.30 Uhr ge-

schlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

64743

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben diese mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterzeichnet.

Signé: F. Eren, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041247/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 113.115. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 601 du 25 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041249/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

DANIDIN, Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.239. 

In the year two thousand and five, on the eighth of April.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company DANIDIN, with registered office in

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B number 72.239, incorporated by deed

of the undersigned notary on the 15th of October 1999, published in the Mémorial C number 999 of the 27th of
December 1999.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The meeting elects as ballot-judge Mrs Marta Kozinska, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1) Resolution to fix the authorized capital at EUR 3,000,000.- to be divided into 1,500,000 shares with a par value of

EUR 2.- each. The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of
the general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of
directors is not authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

2) Subsequent amendment of article 5 of the Company’s articles of association, which will have henceforth the fol-

lowing wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 15,500 (fifteen thousand

five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each.

Shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

64744

The authorized capital is fixed at EUR 3,000,000.- (three million euros) to be divided into 1,500,000 (one million five

hundred thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is not authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a prefer-
ential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.»

3) Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote: 

<i>First resolution

The meeting decides to fix the authorized capital at EUR 3,000,000.- (three million euros) to be divided into 1,500,000

(one million five hundred thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each. The authorized and the sub-
scribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders voting
with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation. Furthermore the board of directors is
authorized, during a period of five years, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of
the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of directors is not authorized to proceed
to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be
issued. The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article five of the articles of incorporation in order to reflect such action and to give

it the following wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 15,500 (fifteen thousand

five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each.

Shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at EUR 3,000,000.- (three million euros) to be divided into 1,500,000 (one million five

hundred thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is not authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a prefer-
ential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about nine hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

64745

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANIDIN, avec siège social

à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.239, constituée suivant acte

reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 999 du 27 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Résolution de fixer le capital autorisé à EUR 3.000.000,- divisé en 1.500.000 actions d’une valeur nominale de EUR

2,- chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le Conseil d’Ad-
ministration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration n’est pas autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préfé-
rentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts, qui aura désormais le teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) représenté par 1.500.000 (un million cinq cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration n’est pas autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et rece-
voir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.»

3) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimte des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) divisé en 1.500.000 (un mil-

lion cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune. Le capital autorisé et le capital
souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts. En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq
ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration n’est pas autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.»

64746

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) représenté par 1.500.000 (un million cinq cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration n’est pas autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et rece-
voir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, A. Thill, M. Kozinska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2005, vol. 531, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040520/231/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

DANIDIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.239. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 8 mai 2006.

(040521/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE SALAIRES ET TRAITEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 73.921. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040379/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Junglinster, le 8 mai 2006.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Luxembourg, le 5 mai 2006.

Signature.

64747

EUROFLI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 27.019. 

L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société

d’investissement à capital variable (SICAV) EUROFLI, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 2, Place de Metz, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.019,

constituée originairement sous la dénomination sociale de EUROFEDERAL, suivant acte reçu par Maître Reginald

Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 18 du 20
janvier 1988,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 20 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, contenant notamment la constatation de la
réalisation de la fusion avec la société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable FRANCE
LUXEMBOURG INVEST, le changement de la dénomination sociale en EUROFLI et une refonte complète des statuts.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Astrid Heyman, employée à la Banque et Caisse d’Epargne de

l’Etat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Orlando Martin employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 21 alinéa 2 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
«L’Assemblée générale se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le premier jeudi

du mois de juillet à 10.00h et ce pour la première fois en 2006.»

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par:
1.- des lettres recommandées à la poste contenant l’ordre du jour adressées aux actionnaires nominatifs le 29 mars

2006, les récépissés justificatifs de ces envois sont déposés au bureau;

2.- des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 3 avril 2006 numéro 679 et 12 avril 2006

numéro 748, et

- dans le journal d’Wort en date des 3 avril 2006 et 12 avril 2006,
les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
C) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées

par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

D) Qu’il résulte de ladite liste de présence que 221,362 actions sur un total de 508.506,11 actions émises sont

représentées à la présente assemblée.

E) Que sur l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la pré-

sente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de
quorum de présence requis.

F) Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même

ordre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée, déli-
bérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Heyman, J. Schmit, O. Martin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2006, vol. 536, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040519/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Junglinster, le 8 mai 2006.

J. Seckler.

64748

REAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 85.958. 

L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL IMMOBILIER S.A.,

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.958, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2002,
publié au Mémorial C numéro 790 du 24 mai 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 471 du
20 mai 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Obercorn.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Introduction d’un nouvel alinéa entre les alinéas 3 et 4 dans l’article 7 des statuts, réglant certaines compétences

exclusives du conseil d’administration.

2.- Modification du régime actuel de signature.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
4.- Augmentation du nombre des administrateurs à 5.
5.- Démission de Monsieur Bruno Beernaerts comme administrateur de la société.
6.- Nomination de Madame Sara Cipollini, Monsieur Jan Rottiers et Monsieur Benoît Sirot comme nouveaux admi-

nistrateurs de la société. 

7.- Réorganisation des pouvoirs de signature.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel alinéa entre les alinéas 3 et 4 dans l’article 7 des statuts, réglant certaines

compétences exclusives de nature extraordinaire du conseil d’administration, et ayant la teneur suivante:

«Restent dans la compétence exclusive du Conseil d’Administration et exclu de chaque délégation, les pouvoirs sui-

vants:

a) l’acquisition et/ou l’aliénation, à quelque titre que ce soit, de biens immobiliers; la constitution et l’acquisition de

droits réels (de jouissance et/ou de garantie) sur des biens immobiliers; ainsi que la stipulation de contrat de baux à loyer
actifs et passifs - pour une durée supérieure à 9 (neuf) ans;

b) l’acquisition et/ou l’aliénation, à quelque titre que ce soit, de participations dans d’autres entreprises, ou de parti-

cipations en consortium ou regroupements temporaires d’entreprises;

c) la constitution de garanties réelles ou personnelles;
d) l’acquisition et/ou l’aliénation, à quelque titre que ce soit, de brevets et de droits relatifs à des inventions indus-

trielles, des modèles, des dessins ornementaux, des marques ou signes distinctifs;

e) l’engagement et/ou le licenciement de personnel dirigeant et la définition de politiques en matière de personnel;
f) l’approbation de plans stratégiques, de plans opérationnels et d’investissement;
g) l’acquisition et/ou l’aliénation, à quelque titre que ce soit, d’entreprises ou de branches d’entreprise;
h) la réalisation des plans de stock option à la suite des relatives délibérations de l’assemblée;
i) la reprise d’emprunt, respectivement l’émission de prêts et de financements en tout genre ainsi que l’octroi de cré-

dits et l’émission d’obligations convertibles.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée comme il suit:

64749

pour les activités d’administration extraordinaire comme stipulé à l’article 7 nouveau, alinéa, 4 de a) jusqu’à i) par la

signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et de trois administrateurs de catégorie B;

pour les activités d’administration ordinaire par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un ad-

ministrateur de catégorie B pour des opérations ne dépassant pas la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR); et pour
les opérations dépassant cette somme la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur
de catégorie A et de deux administrateurs de catégorie B.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 7. (dernier alinéa). La société est engagée comme il suit:
pour les activités d’administration extraordinaire comme stipulé à l’article 7 nouveau, alinéa, 4 de a) jusqu’à i) par la

signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et de trois administrateurs de catégorie B;

pour les activités d’administration ordinaire par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un ad-

ministrateur de catégorie B pour des opérations ne dépassant pas la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR); et pour
les opérations dépassant cette somme la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur
de catégorie A et de deux administrateurs de catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à cinq.

<i>Cinouieme résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bruno Beernaerts comme administrateur de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Madame Sara Cipollini, dirigeante, née à Legnano (Italie), le 13 février 1972, demeurant à I-20121 Milan, Via Bassano

Porrone 6 (Italie);

- Monsieur Jan Rottiers, employé privé, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Benoît Sirot, employé privé, né à Villerupt (France), le 1

er

 mai 1965, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

et de confirmer Messieurs Gianluca Ninno et Antonio Monti comme administrateurs de la société.
Le mandat de tous les administrateurs de la société prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:
Administrateurs de catégorie A:
Messieurs Gianluca Ninno et Benoît Sirot;
Administrateurs de catégorie B:
Madame Sara Cipollini et Messieurs Antonio Monti et Jan Rottiers.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Perrone, M. Thorn, A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2006, vol. 536, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040679/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

DISTRISPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 60.579. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05816, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040381/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Junglinster, le 3 mai 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

64750

MILENIO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MILENIO, S.à r.l.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.132. 

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Amilcar Manuel Fereira Pereira, agent d’entretien, demeurant à L-4591 Differdange, 35, rue des Jardins.
2.- Madame Maria Gil Cantante, vendeuse, épouse de Monsieur Amilcar Manuel Fereira Pereira, demeurant à L-4591

Differdange, 35, rue des Jardins.

3.- Monsieur Roland Leguil, employé privé, demeurant à L-3643 Kayl, 21, rue de la Forêt.
4.- Monsieur Bertrand Bivort, licencié en sciences sociales et militaires, gérant de société, demeurant à L-1326

Luxembourg, 63, rue Auguste Charles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MILENIO, S.à r.l., ayant son siège social à L-4940 Bascharage, 124, avenue de

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.132, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 13 juin 2002,
publié au Mémorial C numéro 1353 du 18 septembre 2002.

- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Amilcar Manuel Fereira Pereira, préqualifié,
cède par les présentes ses soixante-deux (62) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Roland

Leguil, préqualifïé, qui accepte, et

Madame Maria Gil Cantante, préqualifiée, cède par les présentes ses soixante-deux (62) parts sociales qu’elle détient

dans la prédite société à Monsieur Bertrand Bivort, préqualifié, qui accepte.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article 6 des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le prix de cession total est de mille (1.000.-) euros de dont quittance.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les cent vingt-quatre parts sociales représentatives du capital social sont désormais

détenues comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Amilcar Manuel Fereira Pereira comme gérant de la société et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée procède à la nomination de la nouvelle gérance, qui se composera dès lors comme suit:
- Monsieur Roland Leguil, employé privé, né à Luxembourg, le 10 février 1962, demeurant à L-3643 Kayl, 21, rue de

la Forêt, gérant administratif, et

- Monsieur Bertrand Bivort, licencié en sciences sociales et militaires, gérant de société, né à Nancy, (France), le 5

décembre 1959, demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles, gérant technique.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«Jusqu’à concurrence de 500,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant;

pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant administratif et du gérant techni-
que est nécessaire.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MILENIO IMMOBILIERE, S.à r.l.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:

1.- Monsieur Roland Leguil, employé privé, demeurant à L-3643 Kayl, 21, rue de la Forêt, soixante-deux parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Monsieur Bertrand Bivort, licencié en sciences sociales et militaires, gérant de société, demeurant à L-1326

Luxembourg, 63, rue Auguste Charles, soixante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

64751

«La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes les activités qui

concernent d’une manière générale les travaux publics ou privés de construction ainsi que le conseil dans les domaines
relevant du secteur d’activité, notamment:

- toutes opérations de constructions dans le domaine du bâtiment public ou privé, du bâtiment industriel, du génie

civil, des travaux publics et autres;

- toutes opérations et missions d’organisation, d’assistance technique sous toutes ses formes, de gestion technique

et administrative, de maîtrise d’oeuvre déléguée, d’études de prix et soumissions, d’établissement de métrés et devis et
autres;

- toutes opérations d’achat, de vente ou de fabrication et toute entreprise d’industrialisation ou de préfabrication de

matériaux, matériels et équipements divers se rapportant, par leur nature ou leur destination, directement ou indirec-
tement à son objet social;

- l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la

mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines
mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers;

- tous travaux et activités de promotion immobilière dans tous secteurs confondus.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, civiles, commerciales, industrielles

et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Neuvième résolution

Suit aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts et de les arrêter

comme suit:

STATUTS

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il existe par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MILENIO IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes les activités

qui concernent d’une manière générale les travaux publics ou privés de construction ainsi que le conseil dans les domai-
nes relevant du secteur d’activité, notamment:

- toutes opérations de constructions dans le domaine du bâtiment public au privé, du bâtiment industriel, du génie

civil, des travaux publics et autres;

- toutes opérations et missions d’organisation, d’assistance technique sous toutes ses formes, de gestion technique

et administrative, de maîtrise d’oeuvre déléguée, d’études de prix et soumissions, d’établissement de métrés et devis et
autres;

- toutes opérations d’achat, de vente ou de fabrication et toute entreprise d’industrialisation ou de préfabrication de

matériaux, matériels et équipements divers se rapportant, par leur nature ou leur destination, directement ou indirec-
tement à son objet social;

- l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la

mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines
mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers;

- tous travaux et activités de promotion immobilière dans tous secteurs confondus.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, civiles, commerciales, industrielles

et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

64752

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A.M. Fereira Pereira, M. Gil Cantante, R. Leguil, B. Bivort, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2006, vol. 536, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040680/231/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Junglinster, le 3 mai 2006.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Bugatti International S.A.

Utribat S.A.

Hentges SCI

European Technologies Invest S.A.

Firstfloor S.A.

Woolgate Exchange S.A.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Chinalux S.A.

Aids &amp; Child, A.s.b.l.

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A.

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A.

GCES Factory, S.à r.l.

Orchid Real Estate S.A.

BTA Bautechnik A.G.

BTA Bautechnik A.G.

PF RE S.A.

Kingspan Luxembourg Finance, S.à r.l.

Blue Circle Luxembourg S.A.

Planfin S.A.

Transmondia S.A.

Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Luxembourg AG

Marsan Holding S.A.

BRPTX, S.à r.l.

BRPTX, S.à r.l.

Pelagie S.A.

Mona.Co S.A.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.

OCM Luxembourg ICE Cream S.C.A.

Danidin

Danidin

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et Traitements S.A.

Eurofli Sicav

Real Immobilier S.A.

Distrisport, S.à r.l.

Milenio Immoblière, S.à r.l.