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64753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1350
13 juillet 2006
S O M M A I R E
(Les) 3 Frontières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
64759
Inverto Digital Labs, S.à r.l., Betzdorf . . . . . . . . . .
64772
(Les) 3 Frontières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
64759
Isofin, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64760
Aesthetic Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
64758
Isofin, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64761
Afin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
64770
Jack (Cologne 21), S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .
64757
Antlia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64775
JER Europe Fund III 9, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
64781
Arthena S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64757
KPI Retail Property 20, S.à r.l., Luxembourg . . . .
64768
Astaldi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
64762
KPI Retail Property 21, S.à r.l., Luxembourg . . . .
64764
Axilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64764
L2C Automobiles, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . .
64796
Basic Trademark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
64754
Luxbelg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
64798
BCP Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
64758
Marca S.e.c.s., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64754
Belma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64756
Mie Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
64774
Blackstone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
64795
Neuilly (Lux) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
64754
Carlson Fund Management Company S.A., Luxem-
NovEnergia 2010, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
64763
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64762
Post Invest Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
64774
Corwin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
64799
Praedium Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
64759
Credit Suisse Asset Management Fund Holding
R.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64800
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
64775
Rocher International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
64798
Credit Suisse Asset Management Holding Europe
Seltex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64774
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
64761
Société Immobilière et Financière Lys Royal S.A.,
Dexia Clickinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
64767
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64765
EFG Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . .
64761
Soluxfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64771
EFG Multi-Manager Fund Management Company
Someval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64754
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64760
Sotalux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64762
Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
64780
Sotalux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64771
Ex Var Co Investment GP, S.à r.l., Luxembourg . .
64766
Sotalux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64771
Exotica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64799
Space Operation S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .
64800
Fondor, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64767
Stonetech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
64763
Fortis Lux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
64755
Swisslog Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .
64765
Four Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
64775
Teti International Asset Management S.A., Luxem-
Galava International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
64772
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64764
Galaxy VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
64768
United Cruise Lines Europe S.A., Luxembourg . .
64763
Gearbox Motor Sport Events S.A., Dudelange . . . .
64766
Val Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
64755
Gewo Lux Immobilien A.G., Luxemburg. . . . . . . . .
64760
Valtrade Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
64799
HFB Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
64758
Vitralux Bradtke, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .
64775
Holmex (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
64757
Weather Investments II, S.à r.l., Luxembourg . . .
64756
Idaho Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
64767
World Motors Red S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .
64790
Immoneuf Gérance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
64765
World Motors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
64776
Inverto Digital Labs, S.à r.l., Betzdorf . . . . . . . . . . .
64772
World Motors White S.C.A., Luxembourg . . . . . .
64786
64754
NEUILLY (LUX) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 89.232.
—
EXTRAIT
Suite à la dissolution de la société NEUILLY (LUX) I, S.à r.l. en date du 17 juin 2005, le Conseil de Gérance a accepté
à l’unanimité que les parts sociales de la société de EUR 100,- chacune, seront réparties comme suit, avec effet au 17
juin 2005:
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039951/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SOMEVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00413, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039991/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00412, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039992/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
MARCA S.e.c.s., Société en commandite simple (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 48.175.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société MARCA, société en commandite simple,
du 27 février 2006, que la liquidation de la société a été clôturée.
Les livres comptables et les documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au siège social de GESTADOR
S.A., 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040099/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Désignation de l’associé
Nom-
bre
de parts
NEUILLY L.P., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA. . . . . . .
600
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
B. Zech
<i>Géranti>
Extrait sincère et conforme
SOMEVAL S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
BASIC TADEMARK S.A.
Signature
Pour extrait conforme
M. de Groote
<i>Liquidateuri>
64755
VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.890.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 février 2006, la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame
Marie-José Reyter a été ratifiée d’abord.
Ensuite les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé également et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039993/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
FORTIS LUX FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.225.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 10 mars 2006 a décidé de transférer le siège
social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Puis, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’Administrateur, Président, Monsieur Frank van Gansbeke, 3 Montagne
du Parc, B-1000 Bruxelles, en remplacement de Monsieur Matthijs van der Want. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Edward Bruin, Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Jean Thill, Administrateur, 50, avenue J-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg;
Monsieur Bastiaan Schreuders, Administrateur, MPI BV, Rokin 55, NL-1012KK Amsterdam.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Frank van Gansbeke, Administrateur, Président;
Monsieur Christian Pithsy, Administrateur;
Monsieur Bastiaan Schreuders, Administrateur;
Monsieur Jean Thill, Administrateur;
Monsieur Edward Bruin, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039998/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
<i>Pour VAL PARTICIPATIONS S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour FORTIS LUX FINANCE
i>E. Bruin
<i>Administrateuri>
64756
WEATHER INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.440.
—
Changement suivant le contrat de cession de parts du 19 avril 2006:
Ancienne situation associés:
- Nouvelle situation associés:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040002/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
BELMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 12.274.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 avril 2006 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Peter Bun en remplacement de Monsieur Maar-
ten van de Vaart.
Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Madame Nancy Bleumer, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Peter Bun. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2009.
Ensuite cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur, avec effet au 28 octobre 2005, UNIVERSAL MA-
NAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de
Monsieur Pieter van Nugteren. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Monsieur Hans de Graaf, Administrateur.
Madame Nancy Bleumer, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040006/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Parts sociales
APRIL HOLDING, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.337.270
OS HOLDING, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.741.641
CYLO INVESTMENTS LTD, Tortola, Iles Vierges Britanniques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987.185
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.066.096
Part sociales
APRIL HOLDING, Registrar of Companies Cayman Islands MC-122550, siège social au M & C Corpo-
rate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cay-
man, Iles Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.287.080
OS HOLDING, Registrar of Corporate Affairs BVI nr 656909, siège social au M & C Corporate Servi-
ces Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.791.831
CYLO INVESTMENTS LTD, Registry of Commerce BVI nr 577252, siège social au Akara Bldg, 24, De
Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987.185
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.066.096
<i>Pour WEATHER INVESTMENTS II, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / G. Birchen
<i>Pour BELMA S.A.
i>H. De Graaf
<i>Administrateuri>
64757
ARTHENA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.694.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 février 2006 a appelé aux fonctions d’ad-
ministrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
en remplacement de Monsieur Gérard Birchen. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2009.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040008/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
JACK (COLOGNE 21), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 114.139.
—
Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 8. Mai 2006 hinterlegen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Mai 2006.
(040026/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 2.682.607.128,-.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 103.731.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 mars 2006, les associés ont décidé:
- d’accepter la nomination du commissaire ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 7, parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan
au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Lors du Conseil de Gérance tenu en date du 24 mars 2006, les gérants ont pris la décision suivante:
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 21, rue de Louvigny, L-1946
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040017/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
<i>Pour ARTHENA S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signature
<i>Für die Gesellschaft
i>J. Seckler
<i>Der Notari>
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Signature.
64758
AESTHETIC ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 114.432.
—
<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 19 mars 2006 i>
L’associé unique
TA IX, LP,
1209 Orange Street,
Wilmington, DE-19801 Delaware, Etats-Unis,
a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Peter Bun, en tant que Gérant B,
avec effet au 9 mars 2006.
- d’accepter la nomination de Monsieur Gilles Du Roy, employé privé, né à Bruxelles le 13 décembre 1974, avec
adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions de Gérant B,
pour une durée illimitée, avec effet au 9 mars 2006.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ajit Nedungadi, Gérant A;
- Monsieur Thomas Paul Alber, Gérant A;
- Monsieur Carl Speecke, Gérant B;
- Monsieur Gilles Du Roy, Gérant B.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant A et d’un gérant B.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040010/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
HFB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.740.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 avril 2006i>
1. Les démissions de Messieurs Vincenzo Arno’ et Angelo de Bernardi de leurs postes d’administrateurs sont accep-
tées.
2. Monsieur Jean-Marc Heitz, né le 28 septembre 1958 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg et Madame Romaine Scheifer-Gillen née le 15 juillet 1952 à Grevenmacher Luxembourg avec
adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés administrateurs de la société, en rem-
placement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040019/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
BCP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.571.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2006i>
En date du 13 avril 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Miguel Maya Dias Pinheiro, en date du 2 février 2006, en qualité
d’Administrateur;
- d’accepter la démission de Madame Isabel Maria Dos Santos Raposo, en date du 7 février 2006, en qualité
d’Administrateur;
<i>Pour AESTHETIC ACQUISITION, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys
Pour extrait sincère et conforme
HFB INVESTISSEMENTS S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
64759
- d’accepter la cooptation de Madame Maria Helena da Silva Barreira Santos, MILLENIUM BCP GESTÃO DE
FUNDOS DE INVESTIMENTO S.A., avenue José Malhoa, Lote 1686-7
°
, P-1070-157 Lisbonne, en qualité d’Administra-
teur, en date du 2 février 2006, en remplacement de Monsieur Miguel Maya Dias Pinheiro, démissionnaire;
- d’accepter la cooptation de Monsieur Pedro Casquinho Monteiro, MILLENIUM BCP GESTÃO DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO S.A., avenue José Malhoa, Lote 1686-7
°
, P-1070-157 Lisbonne, en qualité d’Administrateur, en date du
7 février 2006, en remplacement de Madame Isabel Maria Dos Santos Raposo, démissionnaire;
- de renouveler les mandats de Monsieur Manuel Duarte Emauz de Vasconcelos Guimarães, Madame Maria Helena
da Silva Barreira Santos et Monsieur Pedro Monteiro Cristiano Casquinho en qualité d’Administrateurs, pour une durée
d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040043/1024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
PRAEDIUM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 103.190.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 avril 2006i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de pourvoir aux postes de gérants, les personnes suivantes:
- M. Franck Ruimy, avec adresse professionnelle au 25, Knightsbridge, GB-SW1X 7RZ, Londres, Royaume-Uni;
- M. Ely Michel Ruimy, avec adresse professionnelle au 121, avenue des Champs Elysées, F-75008, Paris, France.
Les nouveaux gérants ont été nommés avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00354. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040022/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
LES 3 FRONTIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel.
R. C. Luxembourg B 90.023.
—
Messieurs,
Par la présente, je soussigné Monsieur Laurent Schmitt, demeurant 20, rue de Sarrelouis à F-57220 Boulay, donne ma
démission en tant qu’administrateur-délégué de la S.A. LES 3 FRONTIERES, Numéro R.C. B 90.023, avec siège social à
L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel, avec effet date de la présente.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040068//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
LES 3 FRONTIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel.
R. C. Luxembourg B 90.023.
—
Par la présente, je soussigné Monsieur Laurent Schmitt, demeurant 20, rue de Sarrelouis à F-57220 Boulay, donne ma
démission en tant qu’administrateur de la S.A. LES 3 FRONTIERES, Numéro R.C. B 90.023, avec siège social à L-5443
Rolling, 5A, rue d’Assel, avec effet date de la présente.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040069//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour PRAEDIUM HOLDINGS, S.à r.l.
i>L. Dedobbeleer
<i>Mandatairei>
Boulay, le 13 avril 2006.
L. Schmitt.
Boulay, le 13 avril 2006
L. Schmitt.
64760
EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.063.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue (de façon extraordinaire)i>
<i> le 15 mars 2006 à 15.00 h à Luxembourgi>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée prend note des démissions de Mme Lena Lascari et de M. François Ries, administrateurs ainsi que la co-
option de M. Bassam Salem et de M. Pierre Carras pour les remplacer. L’Assemblée décide également de reconduire
les mandats de M. William Ramsay, administrateur et de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises jusqu’à
la prochaine assemblée ordinaire clôturant les comptes au 31 décembre 2007. Dès lors, la société se présente comme
suit:
<i>Conseil d’administration:i>
Les nominations de MM. Salem et Carras sont sujettes à l’approbation de la CSSF.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040036//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ISOFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 59.655.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administrationi>
En date du 5 avril 2006, le Conseil d’Administration de la Société ISOFIN a décidé:
- d’accepter la démission de Madame Bettina Graeber de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet au 31
mars 2006;
- de coopter Monsieur Hervé Schunke, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en
tant qu’administrateur de la Société avec effet au 31 mars 2006.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040049/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
GEWO LUX IMMOBILIEN, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1946 Luxemburg, 1, rue Louvigny.
H. R. Luxemburg B 111.666.
—
Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 8. Mai 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. Mai 2006.
(040052/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
MM. William Ramsay, 24, Quai du Seujet, CH-1211 Genève 2, Administrateur;
Bassam Salem, 24, Quai du Seujet, CH-1211 Genève 2, Administrateur;
Pierre Carras, 7-9, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, Administrateur.
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Banque domiciliatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Für die Gesellschaft
i>J. Seckler
<i>Notari>
64761
EFG ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 32.000.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinairei>
<i> le 15 mars 2006 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée prend note des démissions de Madame Lena Lascari et de Monsieur François Ries comme administra-
teurs ainsi que la cooptation de MM. Pierre Carras et Bassam Salem pour les remplacer. Elle décide, par ailleurs, de
reconduire les mandats de M. William Ramsay, administrateur et du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l., jusqu’à la prochaine assemblée ordinaire clôturant les comptes au 31 décembre 2006. Dès lors, la société se
présente comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
Les nominations de M. Pierre Carras et de M. Bassam Salem sont sujettes à l’approbation de la CSSF.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040039//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ISOFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 59.655.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2006i>
En date du 12 avril 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de M. Pierre Paul Rochon de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 décembre 2005;
- d’accepter la démission de Mme Bettina Graeber de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2006;
- de ratifier la cooptation de M. Hervé Schunke en tant qu’administrateur avec effet au 31 mars 2006, en remplace-
ment de Mme Bettina Graeber, démissionnaire;
- de renouveler les mandats de M. Pierre Delandmeter, de M. Antoine Gilson de Rouvreux, de M. Bernard Lozé, de
M. Patrice Pailloux, de M. Hervé Schunke et de M. Benoît de Moulins de Rochefort en qualité d’Administrateurs de la
SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040053/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006 à l’Administration de l’Enregistrement, réf.
LSO-BQ01314, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040361/736/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
MM. Bassam Salem, 24, Quai du Seujet, CH-1211 Genève 2, Administrateur;
William Ramsay, 24, Quai du Seujet, CH-1211 Genève 2, Administrateur;
Pierre Carras, 7-9, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, Administrateur.
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
S. Best / J. Siebenaller
64762
CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 34.518.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administrationi>
En date du 5 avril 2006, le Conseil d’administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Gilson de Rouvreux en date du 5 avril 2006 de sa fonction d’Administrateur;
- de coopter Monsieur Hans Christian Gjövik, CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg en qualité d’administrateur de la Société, avec effet au 5 avril 2006, en remplacement de Monsieur
Antoine Gilson de Rouvreux, démissionnaire.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040055/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SOTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck 1.
R. C. Luxembourg B 67.612.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C n
°
139 du 4 mars 1999, modifiée par-devant le même notaire en
date du 9 août 1999, acte publié au Mémorial C 850 du 13 novembre 1999, modifiée par acte sous seing privé en
date du 7 décembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
883 du 11 juin 2002.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05860, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 24 avril 2006.
(040073/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ASTALDI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.766.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 avril 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040088/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour SOTALUX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Paolo Citterio, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
64763
STONETECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 72.355.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 avril 2006i>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Nicholas Dale, 98 Nidelbadstrasse, CH-8803 Rüschlikon, Suisse;
- Ewald J. Scherrer, 3 Rainweg, CH-8700 Küsnacht, Suisse;
- Claudia Sieber, 31 Seeblick, CH-8805 Richterswil, Suisse;
- Sonja Synal, 62 Grundstrasse, CH-8712 Stäfa, Suisse.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- PKF WIRTSCHAFTSPRÜFUNG AG, Lavaterstrasse 40, Postfach 1929, CH-8027 Zürich, Suisse.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040075/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
NovEnergia 2010, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 82.277.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2006i>
En date du 5 avril 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission avec effet au 28 décembre 2005 de Monsieur Pedro Paulo Jorge Chancas Da Costa en
qualité d’Administrateur,
- de ratifier la cooptation de Madame Cristina Maria Gil Do Nascimento, ALICO AIG LIFE, Av. Hellen Keller, 11-3
B, 1050-183 Lisbonne, Portugal, en qualité d’Administrateur avec effet le 28 décembre 2005, en remplacement de
Monsieur Pedro Paulo Jorge Chancas Da Costa, démissionnaire,
- de reconduire les mandats de Madame Cristina Maria Gil Do Nascimento, Monsieur Joaquim António Da Silva, Mon-
sieur Alvaro Martins Monteiro, Monsieur Armando Manuel De Carvalho Nunes, Monsieur Carlos Pimenta, Monsieur
Henri Baguenier et Monsieur Filipe Alexandre Llorente Coisinhas, en qualité d’Administrateurs, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040086/1024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
UNITED CRUISE LINES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 150.000,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.920.
—
Nous vous prions de bien vouloir noter la nouvelle adresse de Monsieur Henri Treffers:
avenue de Tervuren 404, B-1150 Bruxelles, Belgique.
Cette modification prendra effet en date du 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040109/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
64764
TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.346.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 avril 2006i>
En date du 18 avril 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Franco Caroli, de Monsieur Francesco di Tizio et de Monsieur Tito Coda-
gnone en qualité d’Administrateurs, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040090/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
AXILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 92.838.
—
<i>Décision de l’associé unique du 10 avril 2006i>
L’associé unique de la société AXILUX, S.à r.l. a décidé, en date du 10 avril 2006, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Patrice Stival, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 30, rue Guérin de
Waldersbach, de son mandat de gérant de la société est acceptée.
- Est nommé gérant de la société en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Yves Rover, directeur,
demeurant à F-57100 Thionville, 15, rue du Mersch.
- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01997. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040097/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
KPI RETAIL PROPERTY 21, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 114.058.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 3 mai 2006 que BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.795, a cédé 235 (deux cent trente-cinq) parts sociales de la Société à M. Wolfgang Barg, né le 26
septembre 1950 à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au Düppelstr. 26, D-24105 Kiel
(Allemagne).
Il résulte de cette cession que M. Wolfgang Barg est devenu propriétaire de 250 parts sociales dans le capital de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040178//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
64765
IMMONEUF GERANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 115.583.
—
<i>Rectificatif à l’acte de constitution du 20 mars 2006 (numéro 20.352)i>
Il s’est avéré qu’une erreur matérielle de dactylographie s’est glissée dans la rédaction de la quatrième résolution de
l’assemblée générale constitutive de l’acte constitutif de IMMONEUF GERANCE, société anonyme, avec siège social au
196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B et sous le numéro 115.583 qui s’est tenu le 20 mars 2006.
Il y a lieu de lire la quatrième résolution de l’assemblée constitutive comme suit:
«Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2011».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040098/202/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SWISSLOG LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.
H. R. Luxemburg B 76.830.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2006i>
Am 29. März 2006 um 14.00 Uhr sind die Aktionäre der Gesellschaft in einer ordentlichen Generalversammlung am
Sitz in Mamer zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder abgelaufen sind, werden diese für weitere drei Jahre erneuert d.h. bis
zur ordentlichem Generalversammlung des Jahres 2009.
In Folge dessen, werden zu Verwaltungsratmitglieder ernannt:
- Herr Martin Strobel, wohnhaft in CH-5707 Seengen AG, Roosweg, 14,
- Herr Camille Stracks, wohnhaft in L-8824 Perlé, 11, rue du Cimetière,
- Herr Christian Mäder, wohnhaft in CH-5742 Köllinkem, Weideweg, 2,
- Die Verwaltungsratmitglieder nehmen ihr Mandat an.
- Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars abgelaufen ist wird LUX-AUDIT S.A., R.C.S. Luxembourg
25.797, mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie ernannt.
- Der Aufsichtskommissar nimmt sein Mandat an.
- Das Mandat des Aufischtskommissar endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04871. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040100/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LYS ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 31.414.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LYS ROYAL S.A. qui
s’est tenu en date du 24 mars 2006 que:
- Le siège social de la Société a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir du 24 mars 2006.
L’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Suite à la démission de Monsieur Jan Langenus, Monsieur Marc Van Severen, juriste d’entreprise, demeurant en
Belgique, B-9200 Dendermonde, Weidestraat 9, a été nommé pour le remplacer à partir du 24 mars 2006 au poste
d’administrateur jusqu’à sa ratification par la prochaine assemblée générale annuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040101/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
P. Bettingen
<i>Le notairei>
Mamer, den 29. März 2006.
Unterschriften.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
64766
GEARBOX MOTOR SPORT EVENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.
R. C. Luxembourg B 88.264.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 11 avril 2005i>
L’an deux mille cinq, le onze avril à quinze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale
ordinaire annuelle au siège social, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
La démission de:
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, de son poste d’administrateur
avec effet rétroactif au 2 août 2004 est acceptée.
La démission de:
- Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à L-4951 Bascharage, 4, Cité Charles de Gaulle,
de son poste d’administrateur avec effet au 11 avril 2005 est acceptée.
L’assemblée générale décide de nommer:
- Madame Michaela Durst, commerçante, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx, et
- Madame Inez Schulday, physicienne, demeurant à D-53111 Bonn, Rosental 46,
en qualité d’administrateurs, en adjonction aux membres actuellement en fonction, jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2008.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:
- Monsieur Eberhard Schulday, commerçant, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx (administrateur-
délégué),
- Madame Michaela Durst, commerçante, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx,
- Madame Inez Schulday, physicienne, demeurant à D-53111 Bonn, Rosental 46.
La démission de:
HIFIN S.A., ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 49.454,
de son poste de commissaire aux comptes a été acceptée avec effet rétroactif au 2 août 2004.
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 25.797,
a été nommée en qualité de commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 2 août 2004, jusqu’à l’assemblée géné-
rale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02035. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040102/503/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
EX VAR CO INVESTMENT GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 106.917.
—
<i>Transfer of sharesi>
It results from a share sale and purchase agreement signed under private seal on 12 April 2006 that the company:
- HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at
205, rte d’Arlon, L-1150 Luxembourg, has sold its 100 shares that it was holding in the company EX VAR CO INVEST-
MENT GP, S.à r.l. to EX VAR MGP, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered
address at 205, rte d’Arlon, L-1150 Luxembourg, register number B 106.918.
As of then the 100 shares of the company are entirely held by EX VAR MGP, S.à r.l.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
Il résulte d’un contrat de tranfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 12 avril 2006 que la société:
- HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 205, rte d’Arlon, L-1150
Luxembourg a cédé les 100 parts qu’elle détenait dans la société EX VAR CO INVESTMENT GP, S.à r.l. à EX VAR MGP,
S.à r.l., une société régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 205, rte d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
numéro de registre B 106.918.
Depuis, les 100 parts de la société sont entièrement détenues par la société EX VAR MGP, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040176/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Le 11 avril 2005.
Signatures.
EX VAR CO INVESTMENT GP, S.à r.l.
Signature
64767
FONDOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 7.932.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires prises en date du 8 novembre 2005 par le Conseil d’Administration de la société
d’investissement à capital variable Fondor, qu’ont été nommés dirigeants de la Société, en charge de la gestion
journalière:
- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées;
- Olivier Vander Heyden, licencié en sciences économiques appliquées.
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de Fondor qui s’est tenue en date du 25 novembre 2005 au
nouveau siège social que:
- Le siège social de FONDOR a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir du 14 novembre
2005;
- Par conséquent, l’adresse professionnelle de Messieurs Michel de Groote et Olivier Vander Heyden est établie au
48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040104/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.730.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 27 avril 2006 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Marc-André Bechet, Member of the Executive Commitee, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.,
5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Hugo Lasat et Jean-Yves Maldague, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
Monsieur Emmanuel Jennes, Product Manager, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles;
Monsieur Hugo Lasat, Membre du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
Monsieur Rudy Vermeersch, Global Head of Structured Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, rue
Royale 180, B-1000 Bruxelles;
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007,
- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. B 65.477, en qualité de Réviseur
d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00100. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040110/1126/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
IDAHO HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.404.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateursi>
<i>Pour DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
64768
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040210/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
KPI RETAIL PROPERTY 20, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 114.060.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 3 mai 2006 que M. Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950 à Mühl-
heim-Ruhr (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au Düppelstr. 26, D-24105 Kiel (Allemagne) a cédé 15
(quinze) parts sociales de la Société à BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795.
Il résulte de cette cession que BGP INVESTMENT, S.à r.l. est devenue propriétaire de 250 parts sociales dans le
capital de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040177//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
GALAXY VI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 116.016.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Alain Lang, gérant de société, né à Merlebach (France), le 18 février 1959, demeurant à F-57490 L’Hopital,
30, rue des Jardins (France);
2. Monsieur Michel Prunier, président directeur général, né à Montormel (France), le 17 janvier 1946, demeurant à
F-57880 Ham-sous-Varsberg, rue de Poitiers (France);
3. Monsieur Kadir Cevirgen, architecte, né en Turquie, le 30 mars 1945, demeurant à F-90850 Essert, domaine des
Essarts (France);
4. Madame Josette Cevirgen, née Muller, promoteur, née à Belfort (France), le 15 septembre 1948, demeurant à
F-90850 Essert, domaine des Essarts (France).
Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GALAXY VI.
<i>Pour IDAHO HOLDING
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
64769
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts eût calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
64770
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les. émoluments.
Titre V. - Dispositions génerales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Alain Lang, gérant de société, né à Merlebach (France), le 18 février 1959, demeurant à F-57490 L’Hopital,
30, rue des Jardins (France).
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006, vol. 536, fol. 43, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040512/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.017.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00690, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040394/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
1. Monsieur Alain Lang, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. Monsieur Michel Prunier, préqualifié, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. Monsieur Kadir Cevirgen, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4. Madame Josette Cevirgen, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 4 mai 2006.
J. Seckler.
Signature.
64771
SOLUXFI, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.534.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 23 mars 2006i>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 23 mars 2006 que:
- Monsieur Walter Vandamme, demeurant à B-8470 Gistel, Kleine Warande 46, a été coopté administrateur de la
société en remplacement de Monsieur Alfred Alain Fourcroy, demeurant à B-1421 Ophain, rue du Hautmont, démis-
sionnaire. Le mandat de Monsieur Walter Vandamme viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui aura lieu en
2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00917. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 avril 2006 que:
- Monsieur Walter Vandamme, demeurant à B-8470 Gistel, Kleine Warande 46, coopté comme administrateur de la
société en date du 23 mars 2006, a été confirmé comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alfred Alain Fourcroy, demeurant à B-1421 Ophain, rue du Hautmont, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Walter
Vandamme viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040182/507/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SOTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck 1.
R. C. Luxembourg B 67.612.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C n
°
139 du 4 mars 1999, modifiée par-devant le même notaire en
date du 9 août 1999, acte publié au Mémorial C n
°
850 du 13 novembre 1999, modifiée par acte sous seing privé
en date du 7 décembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
883 du 11 juin 2002.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05876, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(040193/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SOTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck 1.
R. C. Luxembourg B 67.612.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C n
°
139 du 4 mars 1999, modifiée par-devant le même notaire en
date du 9 août 1999, acte publié au Mémorial C n
°
850 du 13 novembre 1999, modifiée par acte sous seing privé
en date du 7 décembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
883 du 11 juin 2002.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05879, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(040192/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
<i>Pour SOTALUX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour SOTALUX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
64772
INVERTO DIGITAL LABS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 95.072.
Constituée par-devant M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 août 2003, acte publié
au Mémorial C n
°
918 du 8 septembre 2003, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 26 mars 2004, acte publié au Mémorial C n
°
554 du 28 mai 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05854, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(040190/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
INVERTO DIGITAL LABS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 95.072.
Constituée par-devant M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 août 2003, acte publié
au Mémorial C n
°
918 du 8 septembre 2003, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 26 mars 2004, acte publié au Mémorial C n
°
554 du 28 mai 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05850, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
(040191/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
GALAVA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.083.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The stock company (société anonyme) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation
INTERCONSULT, having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg section B
number 40.312, represented by Mrs Helene Müller, lawyer, professionally residing in L-1341 Luxembourg, 9, place
Clairefontaine, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of GALAVA INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R.C.S.
Luxembourg section B number 86.083, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on the 4th of January 2002, published in the Mémorial C number 820 of the 30th of May 2002 and a transfer of the
shares of the company has been stated by a deed under private seal on the 20th of July 2004, published in the Mémorial
C number 970 of the 30th of September 2004, and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by the amount of two hundred and twenty-five thousand Euro (225,000.- EUR), in order
to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to two hundred and thirty-five
thousand five hundred Euro (237,500.- EUR), by the issuance of two thousand two hundred and fifty (2,250) new shares
with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
The two thousand two hundred and fifty (2,250) new shares have been subscribed and fully paid up by the sole share-
holder the stock company (société anonyme) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation
INTERCONSULT, prenamed, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of
two hundred and twenty-five thousand Euro (225,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the company
GALAVA INTERNATIONAL, S.à r.l. and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.
<i>Pour INVERTO DIGITAL LABS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour INVERTO DIGITAL LABS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
64773
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at two hundred and thirty-five thousand five hundred Euro (237,500.- EUR),
divided into two thousand three hundred and seventy-five (2,375) shares with a par value of one hundred Euro (100.-
EUR), each.
All the shares are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand four hundred and fifty Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue francaise du texte qui precede:
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abréviation INTERCONSULT,
ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg section B numéro 40.312, repré-
sentée par Madame Helene Müller, juriste, demeurant professionnellement à L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontai-
ne, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de GALAVA INTERNATIONAL, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg section B numéro
86.083, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 janvier
2002, publié au Mémorial C numéro 820 du 30 mai 2002 et une cession des parts sociales de la société a été constatée
suivant acte sous seing privé en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 970 du 30 septembre 2004, et
que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), pour le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à deux cent trente-sept mille cinq cents euros
(237.500,- EUR), par l’émission de deux mille deux cent cinquante (2.250) parts sociales nouvelles avec une valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Les deux mille deux cent cinquante (2.250) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées entièrement par
l’associée unique la société anonyme LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abréviation INTER-
CONSULT, prédésignée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société GALAVA INTERNATIONAL, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente-sept mille cinq cents euros (237.500,- EUR), représenté par deux
mille trois cent soixante-quinze (2.375) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de trois mille qua-
tre cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: H. Müller, J. Seckler.
64774
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2006, vol. 536, fol. 45, case 10. – Reçu 2.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition confmorme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040516/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
MIE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 111.813.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 14 mars 2006 que:
Monsieur Bjarne Wind, directeur financier, né le 3 juillet 1948 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à Bianco
Lunos Allé 10, 5th, 1868 Frederiksberg C (Danemark) a été nommé aux fonctions d’administrateur A de la société en
remplacement de Monsieur Fritz H. Schur, gérant A démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01910. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040187//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
POST INVEST EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 108.964.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 14 mars 2006 que:
Monsieur Bjarne Wind, directeur financier, né le 3 juillet 1948 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à Bianco
Lunos Allé 10, 5th, 1868 Frederiksberg C (Danemark) a été nommé aux fonctions de gérant A de la société en rempla-
cement de Monsieur Fritz H. Schur, gérant A démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01906. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040189//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SELTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 29.558.
—
Monsieur Dimitri Zois, demeurant 29, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg, a démissionné de son mandat
de commissaire aux comptes de la société SELTEX S.A.
Madame Marian Prior, demeurant au 24A Cathkin View Drive, Mt Florida, Glasgow (Ecosse), a démissionné de son
mandat d’administrateur de la société SELTEX S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040271/1137/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Junglinster, le 8 mai 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
64775
VITRALUX BRADTKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald.
R. C. Luxembourg B 73.236.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 1999,
acte publié au Mémorial C n
°
138 du 11 février 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05873, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
(040195/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ANTLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 96.949.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 avril 2006 que:
1. Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur David De Marco et Monsieur Alain Lam ont démissionné de leur poste
d’administrateur.
2. Monsieur Benoit Sirot, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-
bourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964, demeurant professionnel-
lement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs. Les nouveaux administrateurs sont
élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040200/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
FOUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01588, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040700/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006 à l’Administration de l’Enregistrement, réf.
LSO-BQ01304, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040364/736/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
<i>Pour VITRALUX BRADTKE, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Extrait sincère et conforme
FOUR INVESTMENT S.A.
Signature
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
S. Best / J. Siebenaller
64776
WORLD MOTORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.341.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of WORLD MOTORS S.A. (the «Company»), a so-
ciété anonyme, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B
number 111.341 incorporated by deed of the undersigned notary on October 17, 2005, published in the Mémorial C
number 206 of January 28, 2006. The articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on
March 20, 2006, not yet published in the Mémorial C.
The meeting was presided by M
e
Candice Wiser, attorney at law, residing in Luxembourg, who appointed as secretary
M
e
Frédéric Lemoine, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Marcus Peter, attorney at law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of two million sixty-eight thousand nine hundred and
eighty Euro (EUR 2,068,980.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand and twenty Euro (EUR
31,020.-) to two million one hundred thousand Euro (EUR 2,100,000.-), by the creation and the issue of two hundred
and six thousand eight hundred and ninety-eight (206,898) new A Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)
each.
2) Subscription and paying-up of the two hundred and six thousand eight hundred and ninety-eight (206,898) new A
Shares in cash by WORLD MOTOR HOLDINGS, S.à r.l. and waiver by BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. in its capacity
as manager of BS INVESTIMENTI IV and by HOSPITALS OF ONTARIO PENSION PLAN of their preferential subscrip-
tion right in reference to the aforementioned increase of the share capital.
3) Amendment of paragraph 1 of Article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital in-
crease.
4) Amendment of paragraphs 4 and 6 of Article 4 of the articles of incorporation by replacing the reference to «an
Affiliate» by a reference to «a Qualified Affiliate».
5) Amendment of paragraph 4 of Article 6.D. of the articles of incorporation relating to the definition of «Drag-along
Price» by replacing the terms «upon written request of any of them, by MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO FINAN-
ZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (whichever is engaged
first) by the terms «upon written request of the Majority Shareholder, by MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO FI-
NANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (whichever is en-
gaged first)», in point (y).
6) Amendment of paragraph 7 of Article 6.D. of the articles of incorporation relating to the definition of «Net Finan-
cial Indebtedness» by adding the term «Qualified» before the terms «Affiliate thereof» in point (x) (A).
7) Amendment of Article 6.E. of the articles of incorporation by adding the following text: «It being understood that
such requirement shall not apply in the event, after giving effect to any Transfer under Articles 6.C. and 6.D., BS INVES-
TIMENTI, S.g.r. S.p.A. and HOSPITALS OF ONTARIO PENSION PLAN would cease to be Shareholders of the Com-
pany.»
8) Amendment of paragraph 2 of Article 6.G. of the articles of incorporation relating to the definition of «Permitted
Indebtedness» by replacing the reference to «an Affiliate» by the reference to «a Qualified Affiliate».
9) Amendment of Article 8.B. (a) of the articles of incorporation by replacing the terms «setting forth the Company’s
desire to Transfer its shares in DUCATI by the terms «setting forth the Company’s desire to Transfer the shares of
DUCATI owned by it».
10) Amendment of Article 8.C. (a) of the articles of incorporation by replacing the terms «written notice setting forth
its intention to Transfer such shares in DUCATI, the material terms and conditions of such transfer» by the following
terms «written notice setting forth its intention to Transfer such shares in DUCATI and the material terms and condi-
tions of such transfer».
11) Amendment of Article 15.A. (a) of the articles of incorporation by replacing any reference to «disinterested di-
rectors» by «disinterested outside directors».
12) Amendment of Article 15.A. (b) of the articles of incorporation in order to reword it as follows:
«In the event a board of auditors has to be elected in DUCATI, (i) the B Director, after consultation with the C
Director, will have the right to propose to the Company one (1) member for election to such board of auditors and (ii)
the A Directors will have the right to propose to the Company another member for election to such board of auditors,
it being understood that the third member will be appointed by the minority shareholder(s) of DUCATI.»
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. It appears from the attendance list that all the three thousand one hundred (3,100) A Shares and the two (2) B
Shares, representing the whole share capital of thirty-one thousand and twenty Euro (EUR 31,020.-) are represented at
the present extraordinary general meeting.
64777
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V. After this had been set forth by the Chaiman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting pro-
ceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members
of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of two million sixty-eight thousand
nine hundred and eighty Euro (EUR 2,068,980.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand and
twenty Euro (EUR 31,020.-) to two million one hundred thousand Euro (EUR 2,100,000.-), by the creation and the issue
of two hundred and six thousand eight hundred and ninety-eight (206,898) new A Shares with a nominal value of ten
Euro (EUR 10.-) each.
<i>Subscription and paymenti>
BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. with registered office at 8, Via P. Verri, I-20121 Milan represented by M
e
Candice
Wiser, prenamed by virtue of a proxy given under private seal in its capacity as manager of BS INVESTIMENTI IV and
HOSPITALS OF ONTARIO PENSION PLAN established at 1, Toronto Street, Suite 1400, Toronto, Ontario M5C 3B2,
Canada represented by M
e
Candice Wiser, prenamed by virtue of a proxy given under private seal having waived their
preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital, the two hundred and
six thousand eight hundred and ninety-eight (206,898) new A Shares have been subscribed and paid up in cash by an
amount of two million sixty-eight thousand nine hundred and eighty Euro (EUR 2,068,980.-) by WORLD MOTOR
HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg represented by M
e
Candice
Wiser, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Evidence of the aforementioned payment has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the
amount of two million sixty-eight thousand nine hundred and eighty Euro (EUR 2,068,980.-) is now available to the Com-
pany.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, paragraph 1 of Article 5 of the articles of incorporation is amended
and now read as follows:
«Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at two million one hundred thousand Euro (EUR 2,100,000.-)
divided into two hundred and ten thousand (210,000) Shares comprising:
(i) two hundred and nine thousand nine hundred and ninety-eight (209,998) ordinary Shares having a nominal value
of ten Euro (EUR 10.-) each (hereafter referred to as the «A Shares»);
(ii) two (2) preferred Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each (hereafter referred to as the «B
Shares»).»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend paragraphs 4 and 6 of Article 4 of the articles of incorporation by replacing the ref-
erence to «an Affiliate» by a reference to «a Qualified Affiliate».
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 4 of Article 6.D. of the articles of incorporation relating to the definition
of «Drag-along Price» by replacing the terms «upon written request of any of them, by MEDIOBANCA BANCA DI
CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (which-
ever is engaged first)» by the terms «upon written request of the Majority Shareholder, by MEDIOBANCA BANCA DI
CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (which-
ever is engaged first)», in point (y).
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 7 of Article 6.D. of the articles of incorporation relating to the definition
of «Net Financial Indebtedness» by adding the term «Qualified» before the terms «Affiliate thereof» in point (x) (A).
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 6.E. of the articles of incorporation by adding the following text: «It being un-
derstood that such requirement shall not apply in the event, after giving effect to any Transfer under Articles 6.C. and
6.D., BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. and HOSPITALS OF ONTARIO PENSION PLAN would cease to be Shareholders
of the Company.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 2 of Article 6.G. of the articles of incorporation relating to the definition
of «Permitted Indebtedness» by replacing the reference to «an Affiliate» by the reference to «a Qualified Affiliate».
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 8.B. (a) of the articles of incorporation by replacing the terms «setting forth
the Company’s desire to Transfer its shares in DUCATI» by the terms «setting forth the Company’s desire to Transfer
the shares of DUCATI owned by it».
64778
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 8.C. (a) of the articles of incorporation by replacing the terms «written notice
setting forth its intention to Transfer such shares in DUCATI, the material terms and conditions of such transfer» by
the following terms «written notice setting forth its intention to Transfer such shares in DUCATI and the material terms
and conditions of such transfer».
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 15.A. (a) of the articles of incorporation by replacing any reference to «disin-
terested directors» by «disinterested outside directors».
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to amend Article 15.A. (b) of the articles of incorporation in order to reword it as follows:
«In the event a board of auditors has to be elected in DUCATI, (i) the B Director, after consultation with the C
Director, will have the right to propose to the Company one (1) member for election to such board of auditors and (ii)
the A Directors will have the right to propose to the Company another member for election to such board of auditors,
it being understood that the third member will be appointed by the minority shareholder(s) of DUCATI.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at twenty-threee thousand two hundred Euro (EUR 23,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WORLD MOTORS S.A. (la «Société»),
une société anonyme, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B numéro
111.341, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 17 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 206
du 26 janvier 2005. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné le 20 mars 2006 non encore publié au
Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire M
e
Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Marcus Peter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions soixante-huit mille neuf cent quatre-
vingts euros (EUR 2.068.980,-) pour l’élever de son montant actuel de trente et un mille vingt euros (EUR 31.020,-) à
deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-), par la création et l’émission de deux cent six mille huit cent quatre-
vingt-dix-huit (206.898) nouvelles Actions A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;
2) Souscription et libération des deux cent six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (206.898) nouvelles Actions A par
paiement en numéraire par WORLD MOTOR HOLDINGS, S.à r.l. et renonciation par BS INVESTIMENTI, S.g.r. Sp.A.
en sa qualité de gérant de BS INVESTIMENTI IV et par HOSPITAL OF ONTARIO PENSION PLAN de leur droit pré-
férentiel de souscription en relation avec l’augmentation de capital susmentionnée;
3) Modification du paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts afin qu’il reflète l’augmentation de capital proposée.
4) Modification des paragraphes 4 et 6 de l’article 4 des statuts par le remplacement de la référence à «une Filiale»
par la référence à «une Filiale Qualifiée».
5) Modification du paragraphe 4 de l’article 6.D. des statuts relatif à la définition du «Prix du Droit de Cession Forcée»
par le remplacement des termes «sur requête écrite de l’un d’entre eux, par MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO
FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOUCHE (quelque soit le
premier engagé)» par les termes «sur requête écrite de l’Actionnaire Majoritaire, par MEDIOBANCA BANCA DI CRE-
DITO FINANZIARIO S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOUCHE (quelque soit
le premier engagé),» au point (y).
6) Modification du paragraphe 7 de l’article 6.D. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement Financier Net»
par l’ajout du terme «Qualifiée» après les termes «ou Filiale» au point (x) (A).
7) Modification de l’article 6.E. des statuts par l’ajout du texte suivant: «Etant entendu que cette exigence ne s’appli-
quera pas au cas où, après avoir donné effet à un Transfert selon les Articles 6.C. et 6.D., BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A.
et HOPSITALS OF ONTARIO PENSION PLAN cesseraient d’être Actionnaires de la Société.».
8) Modification du paragraphe 2 de l’article 6.G. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement Autorisé» par le
remplacement de la référence à «une Filiale» par la référence à «une Filiale Qualifiée».
64779
9) Modification de l’article 8.B. (a) des statuts par le remplacement des termes «détaillant le souhait de la Société de
Transférer ses actions dans DUCATI» par les termes «détaillant le souhait de la Société de Transférer les actions de
DUCATI détenues par elle».
10) Modification de l’article 8.C. (a) des statuts par le remplacement des termes «un avis écrit décrivant son intention
de Transférer de telles actions de DUCATI, les termes et conditions principaux d’une telle cession» par les termes «un
avis écrit décrivant son intention de Transférer de telles actions de DUCATI et les termes et conditions principaux
d’une telle cession».
11) Modification de l’article 15.A. (a) des statuts par le remplacement de toute référence à «administrateurs indépen-
dants» par «administrateurs externes indépendants».
12) Modification l’article 15.A. (b) des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Au cas où un conseil de commissaires devra être élu au sein de DUCATI, (i) l’Administrateur B, après consultation
de l’Administrateur C, aura le droit de proposer à la Société un (1) membre pour l’élection à un tel conseil de commis-
saires et (ii) les Administrateurs A auront le droit de proposer à la Société un autre membre pour l’élection à ce conseil
de commissaires, étant entendu que le troisième membre sera élu par le(s) actionnaire(s) minoritaire(s) de DUCATI.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Il résulte de cette liste de présence que les trois mille cent (3.100) Actions A et les deux (2) Actions B représentant
l’entièreté du capital de trente et un mille vingt euros (EUR 31.020,-) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions soixante-huit mille neuf
cent quatre-vingts Euros (EUR 2.068.980,-) pour l’élever de son montant actuel de trente et un mille vingt euros (EUR
31.020,-) à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-), par la création et l’émission de deux cent six mille huit cent
quatre-vingt-dix-huit (206.898) nouvelles Actions A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
BS INVESTIMENTI, S.g.r. Sp.A. avec siège social au 8, Via P. Verri, I-20121 Milan représentée par M
e
Candice Wiser,
précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en sa qualité de gérant de BS INVESTIMENTI IV et HOS-
PITAL OF ONTARIO PENSION PLAN établi au 1, Toronto Street, Suite 1400, Toronto, Ontario M5C 3B2, Canada
représentée par M
e
Candice Wiser, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, ayant renoncé à leur
droit préférentiel de souscription en relation avec l’augmentation de capital susmentionnée, les deux cent six mille huit
cent quatre-vingt-dix-huit (206.898) nouvelles Actions A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune ont été
entièrement souscrites et libérées par paiement en numéraire de deux millions soixante-huit mille neuf cent quatre-
vingts euros (EUR 2.068.980,-) par WORLD MOTOR HOLDINGS, S.à r.l., dont le siège social se situe au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg représentée par M
e
Candice Wiser, précitée, préqualifié(e), en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé.
La preuve du paiement susmentionné a été apportée au notaire instrumentaire par un certificat bancaire, de sorte
que le montant de deux millions soixante-huit mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 2.068.980,-) se trouve dès à
présent à la disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, le paragraphe 1
er
de l’Article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) divisé en deux
cent dix mille (210.000) Actions comprenant:
(i) deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (209.998) Actions ordinaires d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune (ci-après les «Actions A»);
(ii) deux (2) Actions préférentielles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (ci-après les «Actions
B»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les paragraphes 4 et 6 de l’article 4 des statuts par le remplacement de la référence
à «une Filiale» par la référence à «une Filiale Qualifiée».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 6.D. des statuts relatif à la définition du «Prix du Droit de
Cession Forcée» par le remplacement des termes «sur requête écrite de l’un d’entre eux, par MEDIOBANCA BANCA
DI CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOUCHE
(quelque soit le premier engagé)» par les termes «sur requête écrite de l’Actionnaire Majoritaire, par MEDIOBANCA
64780
BANCA DI CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOU-
CHE (quelque soit le premier engagé),» au point (y).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 7 de l’article 6.D. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement
Financier Net» par l’ajout du terme «Qualifiée» après les termes «ou Filiale» au point (x) (A).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6.E. des statuts par l’ajout du texte suivant: «Etant entendu que cette exigence
ne s’appliquera pas au cas où, après avoir donné effet à un Transfert selon les Articles 6.C. et 6.D., BS INVESTIMENTI,
S.g.r. S.p.A. et HOPSITALS OF ONTARIO PENSION PLAN cesseraient d’être Actionnaires de la Société.».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 6.G. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement
Autorisé» par le remplacement de la référence à «une Filiale» par la référence à «une Filiale Qualifiée».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8.B. (a) des statuts par le remplacement des termes «détaillant le souhait de
la Société de Transférer ses actions dans DUCATI» par les termes «détaillant le souhait de la Société de Transférer les
actions de DUCATI détenues par elle».
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8.C. (a) des statuts par le remplacement des termes «un avis écrit décrivant
son intention de Transférer de telles actions de DUCATI, les termes et conditions principaux d’une telle cession» par
les termes «un avis écrit décrivant son intention de Transférer de telles actions de DUCATI et les termes et conditions
principaux d’une telle cession».
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 15.A. (a) des statuts par le remplacement de toute référence à «administra-
teurs indépendants» par «administrateurs externes indépendants».
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 15.A. (b) des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Au cas où un conseil de commissaires devra être élu au sein de DUCATI, (i) l’Administrateur B, après consultation
de l’Administrateur C, aura le droit de proposer à la Société un (1) membre pour l’élection à un tel conseil de commis-
saires et (ii) les Administrateurs A auront le droit de proposer à la Société un autre membre pour l’élection à ce conseil
de commissaires, étant entendu que le troisième membre sera élu par le(s) actionnaire(s) minoritaire(s) de DUCATI.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à vingt-trois mille euros (EUR 23.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par
leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wiser, F. Lemoine, M. Peter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 25, case 8. – Reçu 20.689,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(040597/202/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05632, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040398/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Senningerberg, le 4 mai 2006.
P. Bettingen.
Signature.
64781
JER EUROPE FUND III 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.035.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade Register,
here represented by Michel van Krimpen, director of companies, residing professionally at 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg,
Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
shareholders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER EU-
ROPE FUND III 9, S.à r.l.(the Company).
Art. 2. The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings
in companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in
relation to real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan
notes, the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the pur-
poses of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter
into credit arrangements or other loan facilities.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation
of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share each.
The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
The authorised share capital, including the subscribed share capital, is set at EUR 50,000,000.- (fifty million Euro).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital
under the authorised capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed.
The manager(s) of the Company will decide to issue shares with or without premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by transformation of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.
Each time the manager(s) of the Company will act, or will be required to act, to render effective the increase of
capital, as authorised, this Article 5 will be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) of the
Company will take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 7. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
64782
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United
Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United
States (the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 10 will have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate
its/their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the
US or based full-time in the US.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
The first chairman will be appointed by a general meeting of shareholders. The chairman will not be resident in the
UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.
The chairman will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers. In his
absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of
managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,
written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting
will be held in the UK.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers
are present at the meeting.
Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may be appointed as a proxy may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or
represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based
full-time in the UK.
Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened
and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdic-
tion specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.
The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
64783
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.
Art. 13. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred (100) shares have been subscribed by JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin today and it will end on December 31, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
Mr Marc de Buretel de Chassey, born on November 7, 1974 in Ouillins, France, having his personal address at 178A
Drury Lane, London WC2, United Kingdom;
Mr Michel van Krimpen, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional address
at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Alan Botfield, born on December 22, 1970 in Stirling, Scotland, having his professional address at 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The registered office is established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above
mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing
parties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,
représentée par Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg.
Le comparant, aux termes de la capacité en laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
64784
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la sui-
teune société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de JER EUROPE FUND III 9, S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l’acquisition et à la vente de tout actif immobilier
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise
de participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises y compris dans des limited par-
tnerships ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l’acquisition, le développe-
ment, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location d’actifs immobiliers, (ii) l’activité de trustee en relation avec des
actifs immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous
titres d’emprunt ou de créance, l’activité d’octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou ga-
ranties en relation avec les activités mentionnées ci-dessus. Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des
obligations, des titres de créance ou d’emprunt et tout autre instrument de dette ainsi que conclure des accords en vue
de se voir octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR)
représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Le capital autorisé supplémentaire, y inclus le capital souscrit, est fixé à 50.000.000,- EUR (cinquante million d’euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de
temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n’ont pas encore été souscrites.
Le ou les gérants décideront d’émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par
conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.
Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu’auto-
risé, l’article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action, le ou les gérants
prendront ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette
modification.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume-Uni
pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
64785
Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l’assemblée des associés, ni le gérant unique
ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume-Uni ou vivant en permanence
au Royaume-Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Le premier président sera désigné par l’assemblée des associés. Le président ne doit pas être résident du Royaume-
Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence,
l’assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres
du conseil.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la
réunion, sauf s’il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou
représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu’aucune réunion n’ait
lieu au Royaume-Uni.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire, sous réserve qu’aucune personne résidente au Royaume-Uni ne soit nommée dans la
procuration.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Tout gérant, autre qu’un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de
Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n’est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu’aucune résolution ne prendra effet si elle
est signée par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de
Gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolu-
tion identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
L’assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respec-
tives, sous réserve qu’aucune assemblée ne se tienne au Royaume-Uni.
Art. 13. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
64786
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les 100 (cent) parts sociales ont toutes été souscrites par JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., susmentionné.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-
crit ont pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc de Buretel de Chassey, né le 7 novembre 1974 à Ouillins, France, demeurant personnellement au
178A Drury Lane, Londres WC2, Royaume-Uni;
Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Monsieur Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant professionnellement au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
En foi de quoi Nous, Notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. van Krimpen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 58, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040715/242/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
WORLD MOTORS WHITE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.621.
—
In the year two thousand and six, on the third day of April.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of WORLD MOTORS WHITE S.C.A. (the «Com-
pany»), a société en commandite par actions, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, incorporated by deed of the undersigned notary on March 20, 2006, not yet published in the Mémorial C.
The meeting was presided by Mr Patrick van Denzen, private employee, residing in Luxembourg, who appointed as
secretary Mr Frank Verdier, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Candice Wiser, attorney at law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred and sixty-nine thousand Euro
(969,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to one million
Euro (1,000,000.- EUR), by the creation and the issue of seven hundred and seventy-five thousand two hundred
(775,200) new A Shares with a nominal value of one Euro twenty-five cents (1.25 EUR) each.
2) Subscription and paying-up of the seven hundred and seventy-five thousand two hundred (775,200) new A Shares
in cash by HOSPITALS OF ONTARIO PENSION PLAN and waiver by WORLD MOTORS S.A. of its preferential sub-
scription right in reference to the aforementioned increase of the share capital.
3) Amendment of paragraph 1 of Article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital in-
crease.
Mersch, le 3 mai 2006.
H. Hellinckx.
64787
4) Amendment of paragraphs 3 and 5 of Article 3 of the articles of incorporation by replacing the reference to «an
Affiliate» by a reference to «a Qualified Affiliate».
5) Amendment of paragraph 4 of Article 8.D. of the articles of incorporation relating to the definition of «Drag-along
Price» by replacing the terms «upon written request of any of them, by MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO FINAN-
ZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (whichever is engaged
first) by the terms «upon written request of the Majority Shareholder, by MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO FI-
NANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (whichever is en-
gaged first),» in point (y).
6) Amendment of paragraph 7 of Article 8.D. of the articles of incorporation relating to the definition of «Net Finan-
cial Indebtedness» by adding the term «Qualified» before the terms «Affiliate thereof» in point (x) (A).
7) Amendment of Article 8.F. of the articles of incorporation by adding the following text: «It being understood that
such requirement shall not apply in the event that, after giving effect to any Transfer under Articles 8.C. and 8.D., HOS-
PITALS OF ONTARIO PENSION PLAN would cease to be a Shareholder of the Company. In the event that WORLD
MOTORS S.A. Transfers its B Share to a Qualified Affiliate, such transferee shall automatically become a Manager of the
Company and the Articles of Incorporation of the Company will be amended in order to reflect such change.»
8) Amendment of paragraph 2 of Article 8.H. of the articles of incorporation relating to the definition of «Permitted
Indebtedness» by replacing the reference to «an Affiliate» by the reference to «a Qualified Affiliate».
9) Amendment of Article 10.B. (a) of the articles of incorporation by replacing the terms «setting forth the Company’s
desire to Transfer its shares in DUCATI» by the terms «setting forth the Company’s desire to Transfer the shares of
DUCATI owned by it».
10) Amendment of paragraph 5 of Article 16 of the articles of incorporation relating to the definition of «Just Cause»
by replacing the terms «from receipt by it of a written resolution» by the terms «from receipt by it of copy of a written
resolution» in point (i) (C).
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. It appears from the attendance list that all the twenty-four thousand seven hundred and ninety-nine (24,799) A
Shares and the one (1) B Share, representing the whole share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) are
represented at the present extraordinary general meeting.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting
proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the mem-
bers of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred and sixty-nine thou-
sand Euro (969,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to one
million Euro (1,000,000.- EUR), by the creation and the issue of seven hundred and seventy-five thousand two hundred
(775,200) new A Shares with a nominal value of one Euro twenty-five cent (1.25.- EUR) each.
<i>Subscription and paymenti>
WORLD MOTORS S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxem-
bourg B number 111.341 represented by M
e
Candice Wiser, prenamed by virtue of a proxy given under private seal
having waived its preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital, the
seven hundred and seventy-five thousand two hundred (775,200) new A Shares have been entirely subscribed and paid
up in cash by an amount of nine hundred and sixty-nine thousand Euro (969,000.- EUR) by HOSPITALS OF ONTARIO
PENSION PLAN, established at 1, Toronto Street, Suite 1400, Toronto, Ontario M5C 3B2, Canada, represented by M
e
Candice Wiser, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Evidence of the aforementioned payment has been given to the undersigned notary, so that the amount of nine hun-
dred and sixty-nine thousand Euro (969,000.- EUR) is now available to the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, paragraph 1 of Article 5 of the articles of incorporation is amended
and now read as follows:
«Art. 5. Share Capital. The Company has an issued capital of one million Euro (1,000,000.- EUR) divided into eight
hundred thousand (800,000) Shares comprising:
1) seven hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (799,999) ordinary Shares having a par value
of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «A Shares»);
2) one (1) Share having a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, allocated to the Unlimited Share-
holder (hereafter referred to as the «B Share»).»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend paragraphs 3 and 5 of Article 3 of the articles of incorporation by replacing the ref-
erence to «an Affiliate» by a reference to «a Qualified Affiliate».
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<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 4 of Article 8.D. of the articles of incorporation relating to the definition
of «Drag-along Price» by replacing the terms «upon written request of any of them, byMEDIOBANCA BANCA DI
CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (which-
ever is engaged first)» by the terms «upon written request of the Majority Shareholder, by MEDIOBANCA BANCA DI
CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (which-
ever is engaged first)», in point (y).
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 7 of Article 8.D. of the articles of incorporation relating to the definition
of «Net Financial Indebtedness» by adding the term «Qualified» before the terms «Affiliate thereof» in point (x) (A).
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 8.F. of the articles of incorporation by adding the following text: «It being un-
derstood that such requirement shall not apply in the event that, after giving effect to any Transfer under Articles 8.C.
and 8.D., Hospitals of Ontario Pension Plan would cease to be a Shareholder of the Company. In the event that WORLD
MOTORS S.A. Transfers its B Share to a Qualified Affiliate, such transferee shall automatically become a Manager of the
Company and the Articles of Incorporation of the Company will be amended in order to reflect such change.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 2 of Article 8.H. of the articles of incorporation relating to the definition
of «Permitted Indebtedness» by replacing the reference to «an Affiliate» by the reference to «a Qualified Affiliate».
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 10.B. (a) of the articles of incorporation by replacing the terms «setting forth
the Company’s desire to Transfer its shares in DUCATI» by the terms «setting forth the Company’s desire to Transfer
the shares of DUCATI owned by it».
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 5 of Article 16 of the articles of incorporation relating to the definition of
«Just Cause» by replacing the terms «from receipt by it of a written resolution» by the terms «from receipt by it of copy
of a written resolution» in point (i) (C).
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at twelve thousand Euro (12,000.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surname’s, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WORLD MOTORS WHITE S.C.A. (la
«Société»), une société en commandite par actions, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20 mars 2006, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Candice Wiser, avocat demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (969.000,- EUR)
pour l’élever de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR),
par la création et l’émission de sept cent soixante-quinze mille deux cents (775.200) nouvelles Actions A d’une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
2) Souscription et libération sept cent soixante-quinze mille deux cents (775.200) nouvelles Actions A par paiement
en numéraire par HOSPITALS OF ONTARIO PENSION PLAN et renonciation par WORLD MOTORS S.A. à son droit
préférentiel de souscription en relation avec l’augmentation de capital susmentionnée.
3) Modification du paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts afin qu’il reflète l’augmentation de capital proposée.
4) Modification des paragraphes 3 et 5 de l’article 3 des statuts par le remplacement de la référence à «une Filiale»
par la référence à «une Filiale Qualifiée».
5) Modification du paragraphe 4 de l’article 8.D. des statuts relatif à la définition du «Prix du Droit de Cession Forcée»
par le remplacement des termes «sur requête écrite de l’un d’entre eux, par MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO
64789
FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOUCHE (quelque soit le
premier engagé)» par les termes «sur requête écrite de l’Actionnaire Majoritaire, par MEDIOBANCA BANCA DI CRE-
DITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOUCHE (quelque
soit le premier engagé),» au point (y).
6) Modification du paragraphe 7 de l’article 8.D. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement Financier Net»
par l’ajout du terme «Qualifiée» après les termes «toute Filiale» au point (x) (A).
7) Modification de l’article 8.F. des statuts par l’ajout du texte suivant: «Etant entendu que cette exigence ne s’appli-
quera pas au cas où, après avoir donné effet à un Transfert selon les Articles 8.C. et 8.D., HOPSITALS OF ONTARIO
PENSION PLAN cesserait d’être un Actionnaire de la Société. Au cas où WORLD MOTORS S.A. Transfère son Action
B à une Filiale Qualifiée, ce cessionnaire deviendra automatiquement Actionnaire Commandité de la Société et les sta-
tuts de la Société seront modifiés afin de refléter ce changement».
8) Modification du paragraphe 2 de l’article 8.H. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement Autorisé» par le
remplacement de la référence à «une Filiale» par la référence à «une Filiale Qualifiée».
9) Modification de l’article 10.B. (a) des statuts par le remplacement des termes «détaillant le souhait de la Société
de céder ses actions dans DUCATI» par les termes «détaillant le souhait de la Société de Transférer les actions de DU-
CATI détenues par elle».
10) Modification du paragraphe 5 de l’article 16 des statuts relatif à la définition de «Juste Cause» par le remplacement
des termes «suivant sa réception d’une décision écrite» par les termes «suivant sa réception d’une copie d’une décision
écrite» au point (i) (C).
II. Que les actionnaires présents ou-représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) Actions A
et la seule (1) Action B représentant l’entièreté du capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros
(969.000,- EUR) pour l’élever de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million d’Euros
(1.000.000,- EUR), par la création et l’émission de sept cent soixante-quinze mille deux cents (775.200) nouvelles Ac-
tions A d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
WORLD MOTORS S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B
numéro 111.341, représentée par M
e
Candice Wiser, précitée en vertu d’une procuration donnée sous seing privé ayant
renoncé à son droit préférentiel de souscription en relation avec l’augmentation de capital susmentionnée, les sept cent
soixante-quinze mille deux cents (775.200) nouvelles Actions A d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune ont été entièrement souscrites et libérées par paiement en numéraire de neuf cent soixante-neuf mille
euros (969.000,- EUR) par HOSPITAL OF ONTARIO PENSION PLAN, établi au 1, Toronto Street, Suite 1400, Toron-
to, Ontario M5C 3B2, Canada, représentée, par M
e
Candice Wiser, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
La preuve du paiement susmentionné a été apportée au notaire instrumentaire, de sorte que le montant de neuf cent
soixante-neuf mille euros (969.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, le paragraphe 1
er
de l’Article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) divisé en huit cent mille
(800.000) Actions comprenant:
1) sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (799.999) Actions ordinaires d’une valeur no-
minale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);
2) une (1) Action d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR), attribuée à l’Actionnaire Commandité
(ci-après l’ «Action B»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les paragraphes 3 et 5 de l’article 3 des statuts par le remplacement de la référence
à «une Filiale» par la référence à «une Filiale Qualifiée».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 8.D. des statuts relatif à la définition du «Prix du Droit de
Cession Forcée» par le remplacement des termes «sur requête écrite de l’un d’entre eux, par MEDIOBANCA BANCA
DI CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOUCHE
64790
(quelque soit le premier engagé)» par les termes «sur requête écrite de l’Actionnaire Majoritaire, par MEDIOBANCA
BANCA DI CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOU-
CHE (quelque soit le premier engagé),» au point (y).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 7 de l’article 8.D. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement
Financier Net» par l’ajout du terme «Qualifiée» après les termes «toute Filiale» au point (x) (A).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8.F. des statuts par l’ajout du texte suivant: «Etant entendu que cette exigence
ne s’appliquera pas au cas où, après avoir donné effet à un Transfert selon les Articles 8.C. et 8.D., Hospitals of Ontario
Pension Plan cesserait d’être un Actionnaire de la Société. Au cas où WORLD MOTORS S.A. Transfère son Action B
à une Filiale Qualifiée, ce cessionnaire deviendra automatiquement Actionnaire Commandité de la Société et les statuts
de la Société seront modifiés afin de refléter ce changement.».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 8.H. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement
Autorisé» par le remplacement de la référence à «une Filiale» par la référence à «une Filiale Qualifiée».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10.B. (a) des statuts par le remplacement des termes «détaillant le souhait de
la Société de céder ses actions dans DUCATI» par les termes «détaillant le souhait de la Société de Transférer les ac-
tions de DUCATI détenues par elle».
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 5 de l’article 16 des statuts relatif à la définition de «Juste Cause» par
le remplacement des termes «suivant sa réception d’une décision écrite» par les termes «suivant sa réception d’une
copie d’une décision écrite» au point (i) (C).
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à douze mille euros (12.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par
leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van Denzen, F. Verdier, C. Wiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 26, case 2. – Reçu 9.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040600/202/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
WORLD MOTORS RED S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.615.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of WORLD MOTORS RED S.C.A. (the «Compa-
ny»), a société en commandite par actions, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
incorporated by deed of the undersigned notary on March 20, 2006, not yet published in the Mémorial C.
The meeting was presided by M
e
Candice Wiser, attorney at law, residing in Luxembourg, who appointed as secretary
M
e
Frédéric Lemoine, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Marcus Peter, attorney at law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million five hundred and sixty-nine thousand
Euro (1,569,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to one
million six hundred thousand Euro (1,600,000.- EUR), by the creation and the issue of one million two hundred and fifty-
five thousand two hundred (1,255,200) new A Shares with a nominal value of one Euro twenty-five cents (1.25 EUR)
each.
2) Subscription and paying-up of the one million two hundred and fifty-five thousand two hundred (1,255,200) new
A Shares in cash by BS PRIVATE EQUITY, S.p.A. and BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. acting as manager of BS INVESTI-
Senningerberg, le 4 mai 2006.
P. Bettingen.
64791
MENTI IV and waiver by WORLD MOTORS S.A. of its preferential subscription right in reference to the aforemen-
tioned increase of the share capital.
3) Amendment of paragraph 1 of Article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital
increase.
4) Amendment of paragraphs 3 and 5 of Article 3 of the articles of incorporation by replacing the reference to «an
Affiliate» by a reference to «a Qualified Affiliate».
5) Amendment of paragraph 4 of Article 8.D. of the articles of incorporation relating to the definition of «Drag-along
Price» by replacing the terms «upon written request of any of them, by MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO FINAN-
ZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (whichever is engaged
first)» by the terms «upon written request of the Majority Shareholder, by MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO
FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (whichever is
engaged first)», in point (y).
6) Amendment of paragraph 7 of Article 8.D. of the articles of incorporation relating to the definition of «Net Finan-
cial Indebtedness» by adding the term «Qualified» before the terms «Affiliate thereof» in point (x) (A).
7) Amendment of Article 8.F. of the articles of incorporation in order to reword it as follows:
«On any Transfer of Shares, the transferee shall enter into a deed of adherence agreeing to be a party to any share-
holders’ agreement entered into from time to time by the Shareholders (hereafter referred to as the «Shareholders’
Agreement») and to be bound by the terms and conditions of such Shareholders’ Agreement as if it were a party there-
under. It being understood that such requirement shall not apply in the event that, after giving effect to any Transfer
under Articles 8.C. and 8.D., BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. and BS PRIVATE EQUITY, S.p.A. would cease to be Share-
holders of the Company. In the event that WORLD MOTORS S.A. or BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. Transfers its B
Share to a Qualified Affiliate, such transferee shall automatically become respectively a Manager A or a Manager B of
the Company and the Articles of Incorporation of the Company will be amended in order to reflect such change.»
8) Amendment of paragraph 2 of Article 8.H. of the articles of incorporation relating to the definition of «Permitted
Indebtedness» by replacing the reference to «an Affiliate» by the reference to «a Qualified Affiliate».
9) Amendment of Article 10.B. (a) of the articles of incorporation by replacing the terms «setting forth the Company’s
desire to Transfer its shares in DUCATI» by the terms «setting forth the Company’s desire to Transfer the shares of
DUCATI owned by it».
10) Amendment of paragraph 7 of Article 16 of the articles of incorporation relating to the definition of «Just Cause»
by replacing the terms «from receipt by such Manager of a written resolution» by the terms «from receipt by such
Manager of copy of a written resolution» in point (i) (C).
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. It appears from the attendance list that all the twenty-four thousand seven hundred and ninety-eight (24,798) A
Shares and the two (2) B Shares, representing the whole share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) are
represented at the present extraordinary general meeting.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V. After this had been set forth by the Chaiman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting pro-
ceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members
of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred and sixty-
nine thousand Euro (1,569,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.-
EUR) to one million six hundred thousand Euro (1,600,000.- EUR), by the creation and the issue of one million two
hundred and fifty-five thousand two hundred (1,255,200) new A Shares with a nominal value of one Euro twenty-five
cent (1.25 EUR) each.
<i>Subscription and paymenti>
WORLD MOTORS S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxem-
bourg B number 111.341 represented by M
e
Candice Wiser, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal
having waived its preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital, the
one million two hundred and fifty-five thousand two hundred (1,255,200) new A Shares have been subscribed as follows:
a) BS PRIVATE EQUITY, S.p.A., having its registered office at 8, Via P. Verri, I-20121 Milan, represented by M
e
Candice Wiser, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, eighteen thousand eight hundred and twenty-
eight (18,828) new A Shares fully paid up by payment in cash of twenty-three thousand five hundred and thirty-five Euro
(23,535.- EUR);
b) BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A., acting as manager of BS INVESTIMENTI IV, having its registered office at 8, Via P.
Verri, I-20121 Milan, represented by M
e
Candice Wiser, prenamed by virtue of a proxy given under private seal one
million two hundred and thirty-six thousand three hundred and seventy-two (1,236,372) new A Shares fully paid up by
payment in cash of one million five hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-five Euro (1,545,465.- EUR).
Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one mil-
lion five hundred and sixty-nine thousand Euro (1,569,000.- EUR) is now available to the Company.
64792
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, paragraph 1 of Article 5 of the articles of incorporation is amended
and now read as follows:
«Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of one million six hundred thousand Euro (1,600,000.-
EUR) divided into one million two hundred eighty thousand (1,280,000) Shares comprising:
1) one million two hundred seventy-nine thousand nine hundred and ninety-eight (1,279,998) ordinary Shares having
a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «A Shares»);
2) two (2) Shares having a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, allocated to the Unlimited Share-
holders (hereafter referred to as the «B Shares»).»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend paragraphs 3 and 5 of Article 3 of the articles of incorporation by replacing the ref-
erence to «an Affiliate» by a reference to «a Qualified Affiliate».
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 4 of Article 8.D. of the articles of incorporation relating to the definition
of «Drag-along Price» by replacing the terms «upon written request of any of them, by MEDIOBANCA BANCA DI
CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (which-
ever is engaged first)» by the terms «upon written request of the Majority Shareholder, by MEDIOBANCA BANCA DI
CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers or DELOITTE AND TOUCHE (which-
ever is engaged first)», in point (y).
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 7 of Article 8.D. of the articles of incorporation relating to the definition
of «Net Financial Indebtedness» by adding the term «Qualified» before the terms «Affiliate thereof» in point (x) (A).
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 8.F. of the articles of incorporation in order to reword it as follows:
«On any Transfer of Shares, the transferee shall enter into a deed of adherence agreeing to be a party to any share-
holders’ agreement entered into from time to time by the Shareholders (hereafter referred to as the «Shareholders’
Agreement») and to be bound by the terms and conditions of such Shareholders’ Agreement as if it were a party there-
under. It being understood that such requirement shall not apply in the event that, after giving effect to any Transfer
under Articles 8.C. and 8.D., BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. and BS PRIVATE EQUITY, S.p.A. would cease to be Share-
holders of the Company. In the event that WORLD MOTORS S.A. or BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. Transfers its B
Share to a Qualified Affiliate, such transferee shall automatically become respectively a Manager A or a Manager B of
the Company and the Articles of Incorporation of the Company will be amended in order to reflect such change.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 2 of Article 8.H. of the articles of incorporation relating to the definition
of «Permitted Indebtedness» by replacing the reference to «an Affiliate» by the reference to «a Qualified Affiliate».
<i>Eighth rosolution i>
The meeting decides to amend Article 10.B. (a) of the articles of incorporation by replacing the terms «setting forth
the Company’s desire to Transfer its shares in DUCATI by the terms «setting forth the Company’s desire to Transfer
the shares of DUCATI owned by it».
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph 7 of Article 16 of the articles of incorporation relating to the definition of
«Just Cause» by replacing the terms «from receipt by such Manager of a written resolution» by the terms «from receipt
by such Manager of copy of a written resolution» in point (i) (C).
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WORLD MOTORS RED S.C.A. (la
«Société»), une société en commandite par actions, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20 mars 2006, non encore publié au Mémorial C.
64793
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire M
e
Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Marcus Peter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million cinq cent soixante-neuf mille euros
(1.569.000,- EUR) pour l’élever de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million six cent
mille euros (1.600.000,- EUR), par la création et l’émission d’un million deux cent cinquante-cinq mille deux cents
(1.255.200) nouvelles Actions A d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25,- EUR) chacune;
2) Souscription et libération d’un million deux cent cinquante-cinq mille deux cents (1.255.200) nouvelles Actions A
par paiement en numéraire par BS PRIVATE EQUITY, S.p.A. et BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. agissant en tant que
gérant de BS INVESTIMENTI IV et renonciation par WORLD MOTORS S.A. à son droit préférentiel de souscription
en relation avec l’augmentation de capital susmentionnée;
3) Modification du paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts afin qu’il reflète l’augmentation de capital proposée.
4) Modification des paragraphes 3 et 5 de l’article 3 des statuts par le remplacement de la référence à «une Filiale»
par la référence à «une Filiale Qualifiée».
5) Modification du paragraphe 4 de l’article 8.D. des statuts relatif à la définition du «Prix du Droit de Cession Forcée»
par le remplacement des termes «sur requête écrite de l’un d’entre eux, par MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO
FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOUCHE (quelque soit le
premier engagé)» par les termes «sur requête écrite de l’Actionnaire Majoritaire, par MEDIOBANCA BANCA DI CRE-
DITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOUCHE (quelque
soit le premier engagé)», au point (y).
6) Modification du paragraphe 7 de l’article 8.D. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement Financier Net»
par l’ajout du terme «Qualifiée» après les termes «toute Filiale» au point (x) (A).
7) Modification de l’article 8.F. des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Suite à tout Transfert d’Actions, le cessionnaire conclura un acte d’adhésion par lequel il accepte être partie à tout
pacte d’actionnaires conclu de temps à autre par les Actionnaires (ci-après le «Pacte d’Actionnaires») et d’être lié par
les termes et conditions d’un tel Pacte d’Actionnaires comme s’il y était partie. Etant entendu que cette exigence ne
s’appliquera pas au cas où, après avoir donné effet à un Transfert selon les Articles 8.C. et 8.D., BS INVESTIMENTI,
S.g.r. S.p.A. et BS PRIVATE EQUITY, S.p.A. cesseraient d’être Actionnaires de la Société. Dans le cas où WORLD MO-
TORS S.A. ou BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. Transfère son Action B à une Filiale Qualifiée, ce cessionnaire deviendra
automatiquement respectivement un Gérant A ou un Gérant B de la Société et les Statuts de la Société seront modifiés
afin de refléter ce changement.»
8) Modification du paragraphe 2 de l’article 8.H. des statuts relatif à la définition de l’«Endettement Autorisé» par le
remplacement de la référence à «une Filiale» par la référence à «une Filiale Qualifiée».
9) Modification de l’article 10.B. (a) des statuts par le remplacement des termes «détaillant le souhait de la Société
de céder ses actions dans DUCATI par les termes «détaillant le souhait de la Société de Transférer les actions de
DUCATI détenues par elle».
10) Modification du paragraphe 7 de l’article 16 des statuts relatif à la définition de «Juste Cause» par le remplacement
des termes «suivant sa réception d’une décision écrite» par les termes «suivant sa réception d’une copie d’une décision
écrite» au point (i) (C).
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Il résulte de cette liste de présence que les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798) Actions A
et les deux (2) Actions B représentant l’entièreté du capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million cinq cent soixante-neuf mille
euros (1.569.000,- EUR) pour l’élever de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million six
cent mille euros (1.600.000,- EUR), par la création et l’émission d’un million deux cent cinquante-cinq mille deux cents
(1.255.200) nouvelles Actions A d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
WORLD MOTORS S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B
numéro 111.341, représentée par M
e
Candice Wiser, précitée en vertu d’une procuration données sous seing privé
ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription en relation avec l’augmentation de capital susmentionnée, les un
million deux cent cinquante-cinq mille deux cents (1.255.200) nouvelles Actions A d’une valeur nominale d’un euro et
vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune ont été souscrites comme suit:
64794
a) BS PRIVATE EQUITY, S.p.A., dont le siège social se situe au 8, Via P. Verri, I-20121 Milan, représentée par M
e
Candice Wiser, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, dix-huit mille huit cent vingt-huit (18.828)
nouvelles. Actions A entièrement libérées par un paiement en espèces de vingt-trois mille cinq cent trente-cinq euros
(23.535,- EUR);
b) BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A., agissant en tant que gérant de BS INVESTIMENTI IV, dont le siège social se situe
au 8, Via P. Verri, I-20121 Milan, représentée par M
e
Candice Wiser, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé, un million deux cent trente-six mille trois cent soixante-douze (1.236.372) nouvelles Actions A entièrement
libérées par un paiement en espèces d’un million cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-cinq euros
(1.545.465,- EUR).
La preuve des paiements susmentionnés a été apportée au notaire instrumentaire, de sorte que le montant d’un
million cinq cent soixante-neuf mille euros (1.569.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, le paragraphe 1
er
de l’Article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis d’un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR) divisé en un
million deux cent quatre-vingt mille (1.280.000) Actions comprenant:
1) un million deux cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.279.998) Actions ordinaires d’une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);
2) deux (2) Actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR), attribuée aux Actionnaires
Commandités (ci-après les «Actions B»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les paragraphes 3 et 5 de l’article 3 des statuts par le remplacement de la référence
à «une Filiale» par la référence à «une Filiale Qualifiée».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 8.D. des statuts relatif à la définition du «Prix du Droit de
Cession Forcée» par le remplacement des termes «sur requête écrite de l’un d’entre eux, par MEDIOBANCA BANCA
DI CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND TOUCHE
(quelque soit le premier engagé)» par les termes «sur requête écrite de l’Actionnaire Majoritaire, par MEDIOBANCA
BANCA DI CREDITO FINANZIARIO, S.p.A., MERRILL LYNCH, PricewaterhouseCoopers ou DELOITTE AND
TOUCHE (quelque soit le premier engagé),» au point (y).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 7 de l’article 8.D. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement
Financier Net» par l’ajout du terme «Qualifiée» après les termes «toute Filiale» au point (x) (A).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8.F. des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Suite à tout Transfert d’Actions, le cessionnaire conclura un acte d’adhésion par lequel il accepte être partie à tout
pacte d’actionnaires conclu de temps à autre par les Actionnaires (ci-après le «Pacte d’Actionnaires») et d’être lié par
les termes et conditions d’un tel Pacte d’Actionnaires comme s’il y était partie. Etant entendu que cette exigence ne
s’appliquera as au cas où, après avoir donné effet à un Transfert selon les Articles 8.C. et 8.D., BS INVESTIMENTI, S.g.r.
S.p.A. et BS PRIVATE EQUITY, S.p.A. cesseraient d’être Actionnaires de la Société. Dans le cas où WORLD MOTORS
S.A. ou BS INVESTIMENTI, S.g.r. S.p.A. Transfère son Action B à une Filiale Qualifiée, ce cessionnaire deviendra auto-
matiquement respectivement un Gérant A ou un Gérant B de la Société et les Statuts de la Société seront modifiés afin
de refléter ce changement.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 8.H. des statuts relatif à la définition de l’ «Endettement
Autorisé» par le remplacement de la référence à «une Filiale» par la référence à «une Filiale Qualifiée».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10.B. (a) des statuts par le remplacement des termes «détaillant le souhait de
la Société de céder ses actions dans DUCATI» par les termes «détaillant le souhait de la Société de Transférer les
actions de DUCATI détenues par elle».
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 7 de l’article 16 des statuts relatif à la définition de «Juste Cause» par
le remplacement des termes «suivant sa réception d’une décision écrite» par les termes «suivant sa réception d’une
copie d’une décision écrite» au point (i) (C).
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à dix-huit mille euros (18.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
64795
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par
leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wiser, F. Lemoine, M. Peter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 25, case 9. – Reçu 15.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(040598/202/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
BLACKSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ANAYA HOLDING S.A.).
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 54.262.
—
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANAYA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 54.262,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
mars
1996, publié au Mémorial C numéro 283 du 10 juin 1996, et dont le capital social a été converti et réduit à cent vingt-
neuf mille euros (129.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale,
suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 5 avril 2001, dont un extrait
du procès-verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro 1155 du 13 décembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy-Ravtzza, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en BLACKSTONE HOLDING S.A.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BLACKSTONE HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BLACKSTONE HOLDING
S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Senningerberg, le 4 mai 2006.
P. Bettingen.
64796
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Canepa, V. Wesquy-Ravizza, A. Ciampoli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2006, vol. 536, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040517/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
L2C AUTOMOBILES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I.
R. C. Luxembourg B 116.017.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Régis Castillo, gérant de sociétés, né le 20 décembre 1956 à Bitche (France), demeurant à F-57855 Saint-
Privat-la-Montagne, Fond du Grand Vau (France);
2. Monsieur Nicolas Louis, gérant de sociétés, né le 8 août 1976 à Nancy (France), demeurant à F-57130 Vernéville,
37, rue de la Liberté (France);
3. Monsieur Jean-Emmanuel Curinga, gérant de sociétés, né le 2 février 1964 à Longeville-lès-Metz (France), demeu-
rant à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 18, rue du Fort (France).
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,
Impasse Alferweiher, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de L2C AUTOMOBILES.
Art. 3. La société a pour objet le négoce et l’import-export de véhicules neufs et d’occasion.
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales et financières, suscep-
tibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par trois cents (300) parts sociales
de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Junglinster, le 8 mai 2006.
J. Seckler.
64797
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le siège social est établi à L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I.
1. Monsieur Régis Castillo, gérant de sociétés, né le 20 décembre 1956 à Bitche (France), demeurant à F-57855
Saint-Privat-la-Montagne, Fond du Grand Vau (France), cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Monsieur Nicolas Louis, gérant de sociétés, né le 8 août 1976 à Nancy (France), demeurant à F-57130 Verné-
ville, 37, rue de la Liberté (France), cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. Monsieur Jean-Emmanuel Curinga, gérant de sociétés, né le 2 février 1964 à Longeville-lès-Metz (France), de-
meurant à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 18, rue du Fort (France), cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
64798
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Régis Castillo, gérant de sociétés, né le 20 décembre 1956 à Bitche (France), demeurant à F-57855 Saint-
Privat la Montagne, Fond du Grand Vau (France).
3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2006, vol. 536, fol. 45, case 9. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040529/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
ROCHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.325.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 14 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040202/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.713.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Monique Juncker, Administrateur,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040226/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Junglinster, le 8 mai 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour LUXBELG S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
64799
CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.947.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040203/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
VALTRADE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 76.449.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2006i>
- Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 31 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,
demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à
Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer et de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai
1956 à Echtemach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire jusqu’à l’assemblée de 2012.
- Le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2,
Millegässel est reconduit pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée statutaire de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040205/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
EXOTICA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 31.873.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 15 février 2006 et du procès-verbal de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires du 17 mars 2006, que:
- Le mandat des administrateurs, M. Björn Carlson, M. Rune Larson et M. Erik Sjöberg, a été renouvelé jusqu’à la date
de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2006.
- Le mandat du responsable de la gestion journalière, M. Bo Lehander, a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2006.
- Le siège social est transféré de 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg avec effet au 19 mai 2006.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02000. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040235//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour VALTRADE INVESTISSEMENTS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
EXOTICA S.A.
E. Maldifassi
64800
R.C. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.039.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 14 avril 2006i>
- La société TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, dont le siège se trouve au 2 Millegässel, L-2156 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
61.417 est nommée nouveau commissaire
aux comptes, en remplacement de DELOITTE & TOUCHE S.A., révoquée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale statutaire de 2007.
- La société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
46.498 est nommée nouveau réviseur
externe pour le contrôle des comptes consolidés, en remplacement de TEMPLE AUDIT S.A., révoquée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040207/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.937.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 mars 2006, les mandats des
administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Gérard Birchen, Administrateur,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04996. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040214/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour R.C. LUX S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour SPACE OPERATION S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Neuilly (Lux) II, S.à r.l.
Someval S.A.
Basic Trademark S.A.
Marca S.e.c.s.
Val Participations S.A.
Fortis Lux Finance
Weather Investments II, S.à r.l.
Belma S.A.
Arthena S.A.
Jack (Cologne 21), S.à r.l.
Holmex (Luxembourg), S.à r.l.
Aesthetic Acquisition, S.à r.l.
HFB Investissements S.A.
BCP Global Sicav
Praedium Holdings, S.à r.l.
Les 3 Frontières S.A.
Les 3 Frontières S.A.
EFG Multi-Manager Fund Management Company S.A.
Isofin
Gewo Lux Immobilien
EFG Asset Management S.A.
Isofin
Credit Suisse Asset Management Holding Europe (Luxembourg) S.A.
Carlson Fund Management Company S.A.
Sotalux S.A.
Astaldi Finance S.A.
Stonetech S.A.
NovEnergia 2010
United Cruise Lines Europe S.A.
Teti International Asset Management
Axilux, S.à r.l.
KPI Retail Property 21, S.à r.l.
Immoneuf Gérance
Swisslog Luxembourg S.A.
Société Immobilière et Financière Lys Royal S.A.
Gearbox Motor Sport Events S.A.
Ex Var Co Investment GP, S.à r.l.
Fondor, Sicav
Dexia Clickinvest
Idaho Holding
KPI Retail Property 20, S.à r.l.
Galaxy VI
Afin (Holding) S.A.
Soluxfi S.A.
Sotalux S.A.
Sotalux S.A.
Inverto Digital Labs, S.à r.l.
Inverto Digital Labs, S.à r.l.
Galava International, S.à r.l.
Mie Group S.A.
Post Invest Europe, S.à r.l.
Seltex S.A.
Vitralux Bradtke, S.à r.l.
Antlia S.A.
Four Investment S.A.
Credit Suisse Asset Management Fund Holding (Luxembourg) S.A.
World Motors S.A.
Euroship International S.A.
JER Europe Fund III 9, S.à r.l.
World Motors White S.C.A.
World Motors Red S.C.A.
Blackstone Holding S.A.
L2C Automobiles
Rocher International S.A.
Luxbelg S.A.
Corwin Holding S.A.
Valtrade Investissements S.A.
Exotica S.A.
R.C. Lux S.A.
Space Operation S.A.