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61489
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1282
3 juillet 2006
S O M M A I R E
AFD Rivesaltes A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
61534
Luxono, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61507
AFD Rivesaltes A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
61536
Malux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
61518
Amadeus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
61490
Modèles Par Poste, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
61491
Amazon Europe Holding Technologies SCS, Lu-
Myway International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .
61522
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61510
NorCab 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61519
Amazon Europe Holding Technologies SCS, Lu-
Omnia Private Equity Investments S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61514
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61531
Assotex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61522
Omnia Private Equity Investments S.A., Luxem-
Autonomy Capital One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
61503
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61531
Batisica, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61491
Pantheon Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
61515
BFR Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61491
Partout Investment S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
61521
Billix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61502
Perot Systems Luxembourg, S.à r.l., Dommel-
Blue Bird Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
61530
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61519
Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .
61521
Polygram, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61510
Bouton d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61502
(Le) Pré du Saule S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .
61514
Briscom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61522
Reginglard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61522
BT Longmont (Luxembourg) III, S.à r.l., Luxem-
Schotterwerk Moersdorf, S.à r.l., Moersdorf . . . . .
61523
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61507
Schotterwerk Moersdorf, S.à r.l., Moersdorf . . . . .
61523
BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxem-
SEB Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61530
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61508
Simex Sport International S.A., Luxembourg . . . .
61519
Calisco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61490
Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61522
Calisco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61490
Sixco, Société Internationale Multi-Coordination,
Cura/GGP Investment Corporation, S.à r.l., Lu-
S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61520
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61499
Sixco, Société Internationale Multi-Coordination,
Dory 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61533
S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61521
Eurofip International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61520
Skype Communications, Luxembourg . . . . . . . . . .
61502
Flat Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61503
Sonafi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61501
Flat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
61503
Supermarket Portfolio, S.à r.l., Luxembourg . . . .
61508
Fral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61495
Supermarket Portfolio, S.à r.l., Luxembourg . . . .
61510
Genetron A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61530
Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61495
Halogen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61530
United Utilities (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
IT Holding Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
61495
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61524
Lake Enterprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61532
Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen
Lemans, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61500
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61504
Lemans, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61501
Whiterose Pub, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61501
Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg.
61530
World Wide Computing Component S.A., Lu-
Luxono, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61504
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61530
61490
AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 49.827.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03773, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035971/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.
CALISCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 45.646.
—
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALISCO LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à Luxemburg, constituée suivant acte notarié en date du 19 novembre 1993. Les statuts en ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 20 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 1026 du 17 novembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Salomon Thierry Smadja, Directeur de sociétés, demeurant à
Genève.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification du 2
e
alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide que les actions sont et resteront nominatives et de modifier en conséquence le deuxième alinéa
de l’article 5 des statuts comme suit:
«Les actions sont et resteront nominatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S.T. Smadja, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039165/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
CALISCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 45.646.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039166/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Signature.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
61491
MODELES PAR POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 165, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 25.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03769, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2006.
(036514//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
BFR FUNDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.972.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03414, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036487/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
BATISICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BATISICA S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.595.
—
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BATISICA S.A. (ci-après la «Société»), une so-
ciété anonyme ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en
date du 19 décembre 1990 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C n
°
14 du 16 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à des résolu-
tions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 20 juin 2001, publiés au Mémorial, Recueil Spécial C
n
°
1157 du 5 novembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionnelle
à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste ayant son adresse professionnelle au 15,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à cinq millions deux cent cinquante mille euros (EUR 5.250.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Confirmation de la nomination de Monsieur Jean-Yves Klein en tant qu’administrateur de la Société et ceci suite à
sa cooptation par le conseil d’administration de la Société en date du 2 janvier 2006.
2. Modification de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
3. Modification de l’objet social de la Société.
4. Acceptation de la démission d’administrateurs de la Société et vote de leur décharge.
5. Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme sociale et d’objet social.
6. Confirmation de la nomination d’un gérant unique.
7. Révocation du commissaire aux comptes de la Société.
8. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
M. Wilhelmus
<i>Associéi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
61492
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer la nomination de Monsieur Jean-Yves Klein en tant qu’administrateur de la Société
et ceci suite à sa cooptation par le conseil d’administration de la Société en date du 2 janvier 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée
sans changement de sa personnalité juridique, chaque associé recevant une (1) part sociale de la société à responsabilité
limitée pour une (1) action de l’ancienne société anonyme.
Il résulte des comptes annuels de la société que sa valeur nette actuelle est au moins équivalente à la valeur nominale
du capital social souscrit.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Christophe Kullmann et de Monsieur Bernard Gallot de
leur fonction d’administrateur de la Société avec effet immédiat et l’assemblée décide de leur donner décharge pour
l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte des statuts afin de refléter le changement d’objet et de forme sociale de la Société, pour
leur conférer la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BATISICA, S.à r.l. (ci-après, la «Société»), qui est
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après, la «Loi») et par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
3.5. La Société pourra en outre procéder à la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente,
achat, échange, location, mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriété immobilières situées
au Luxembourg ou à l’étranger.
61493
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille euros (EUR 5.250.000,-) représenté par deux
cent dix mille (210.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et conformément à la Loi.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s). Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président
et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil de gérance. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil de gérance sont présidées par un gérant pré-
sent désigné à cet effet.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation de deux gé-
rants ou du président au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. En cas de partage, la voie de celui qui préside la réunion sera prépondérante. Les procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
61494
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux gérants ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance à tout moment sous réserve du
respect des conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil de gérance;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.4. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.5. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
61495
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer Monsieur Jean-Yves Klein, comme gérant unique de la Société et ceci pour une du-
rée illimitée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la Société, COMPAGNIE DE REVISION, société
anonyme ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.665 avec effet à la date de l’assemblée générale des associés devant ap-
prouver les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer MAZARS S.A., société anonyme ayant avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248, com-
me nouveau commissaire aux comptes de la Société avec effet à la date de l’assemblée générale des associés devant
approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Boudjelida, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037812/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SUREAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.114.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03404, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036488/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
IT HOLDING FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.686.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration tenu en date du 28 mars 2006i>
Au Conseil d’Administration de IT HOLDING FINANCE S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- le transfert du siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg à partir du 15 mai
2006.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036506/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
FRAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 115.903.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour avis sincère et conforme
IT HOLDING FINANCE S.A.
Signature
61496
Ont comparu:
1. La société WEAVER INT’L S.A., dont le siège social se situe à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n
°
391956,
2. La société MILKYWAY GROUP INC., dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street,
Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 443540, Document
551935,
toutes deux ici représentées par Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
de deux procurations donnée les 29 janvier 2002 et 19 novembre 2003.
Lesquelles copies de ces procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FRAL S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-
tes ainsi que tout autre instruments de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la
Municipalité par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Art. 5. Capital, Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) divisé en sept cent vingt (sept
cent vingt) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros).
5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
61497
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
61498
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature
La Société est engagée, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit de la Municipalité stipulé dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à
14.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société pour s’achever au 31 décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le
capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille
euros (90.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
Souscripteur
Nombre Capital social
%
d’actions
en EUR
WEAVER INT’L S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
719
89.875
92,8%
MILKYWAY GROUP INC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
125
7,2%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720
90.000 100,0%
61499
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(2.500 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a) la société CAMINO SECURITIES INC., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street,
Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 447825, Document
578938,
b) la société MILKYWAY GROUP INC., dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street,
Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 443540, Document
551935,
c) la société WEAVER INT’L S.A., ayant son siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre du commerce des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro IBC 391956.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2010.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société FIDUS GESTION S.A., dont le siège social se situe
à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre du commerce de Luxembourg
sous le numéro B 55.098. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée
Générale annuelle de l’année 2010.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2018 Luxembourg, B.P. 848, 3, rue des Bains.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 27, case 1. – Reçu 900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039110/220/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.437.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 27 janvier 2006, que CURA
Beteiligungsgesellschaft Türkei mbH, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de l’Allemagne,
ayant son siège social à Wandsbecker Strasse 3-7, 22179 Hamburg, Allemagne, immatriculée auprès du HANDELSRE-
GISTER BEIM AMTSGERICHT HAMBURG sous le numéro HRB 91602, a transféré quatre cents (400) parts sociales de
catégorie B qu’elle détenait dans la Société à GGP LUX CO., S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 113.947.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036502/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
G. Lecuit.
CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l.
Signature
61500
LEMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Schuttrange.
R. C. Luxembourg B 106.302.
—
In the year two thousand six, on the thirty-first day of March.
Before Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary,
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
WORLDGATE HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 38 Regeanas Street, 1010 Nicosia, Cyprus,
registered in the Commercial Register of Cyprus under the number HE 156853,
here represented by Mrs Michelle Carvill, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 28th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that she is the sole actual shareholder of LEMANS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by a notarial deed on the 16th of February 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 611 of the 24th of June 2005;
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the last paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation, which will
now read as follows:
«Art. 2. (last paragraph). The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well
as any transactions in respect of real estate or moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its
purposes. The Corporation is anticipated to participate in equal or similar companies and to act as a platform for the
pooling of various European property investments. Within these limits the corporation may carry out all business and
tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-
cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
WORLDGATE HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social au 38 Regeanas Street, 1010 Nicosia, Chy-
pres, inscrite au Registre de Commerce de Chypres sous le numéro HE 156853,
ici représentée par Madame Michelle Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé de la société LEMANS, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée
suivant acte notarié en date du 16 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 611
du 24 juin 2005.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 2. (dernier paragraphe). La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. La société est destinée à prendre des
participations dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de
divers investissements immobiliers européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en oeuvre et réa-
liser toutes les actions nécessaires ou utiles pour l’accomplissement de son objet.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
61501
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038979/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
LEMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Schuttrange.
R. C. Luxembourg B 106.302.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038981/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
WHITEROSE PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 7, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 68.038.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01919, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(036547/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
SONAFI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 29.901.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2006i>
1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et en tant qu’administra-
teur de la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
et de la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L’Assemblée accepte également la démission en tant que Commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., ayant son
siège social 16, allée Marconi à L-2120 Luxembourg.
2. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement du poste d’administrateur-délégué. L’Assemblée nomme
en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profession-
nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Co-Ventures S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-
1470 Luxembourg a été nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, réf. LSO-BP00487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036612/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
G. Lecuit.
FISOGEST
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
61502
SKYPE COMMUNICATIONS, Société Anonyme,
(anc. SKYPE COMMUNICATIONS S.A.).
Siège social: L-1520 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 100.468.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39882 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 avril 2006.
(036550/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
BOUTON D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 67.025.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01922, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(036551/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
BILLIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.316.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 8 février 2006i>
La démission de Monsieur Ebsen Roland, né le 3 mai 1966 à Echternach, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12,
Kuschegässel, avec effet au 8 février 2006, de ses fonctions d’Administrateur est acceptée;
La démission de Monsieur Ebsen Norbert, né le 5 mars 1969 à Grevenmacher, demeurant à L-6720 Grevenmacher,
7, rue de l’Eglise, avec effet au 8 février 2006, de ses fonctions d’Administrateur est acceptée;
La démission de Madame Schwall Josée, née le 22 octobre 1962 à Luxembourg, demeurant à L-6730 Grevenmacher,
30, Grand-rue, avec effet au 8 février 2006, de ses fonctions d’Administrateur est acceptée;
La démission de Monsieur Ebsen Roland, précité, avec effet au 8 février 2006, de ses fonctions d’Administrateur-
Délégué est acceptée;
Madame Lerbs Kahrien, employée privée, née à B-Arlon le 26 juillet 1969, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66,
boulevard Napoléon I
er
, est nommée, avec effet au 8 février 2006, aux fonctions d’Administrateur;
Monsieur Fays Eric, employé privé, né à B-Messancy le 25 septembre 1968, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66,
boulevard Napoléon I
er
, est nommé, avec effet au 8 février 2006, aux fonctions d’Administrateur:
Monsieur Wies Aurélien, employé privé, né à F-Villerupt le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt, 40, rue Jules
Michelet, est nommé, avec effet au 8 février 2006, aux fonctions d’Administrateur;
La durée du mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur
les comptes de l’année 2012;
La démission de la Société ACCOUNT DATA EUROPE S.A., avec Siège Social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de
Trèves, avec effet au 8 février 2006, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes est acceptée;
La Société FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., avec Siège Social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard
Napoléon 1
er
, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.480, est nommée, avec effet au
8 février 2006, aux fonctions de Commissaire aux Comptes.
La durée du mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui
statuera sur les comptes de l’année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036579//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
FISOGEST S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BILLIX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
61503
FLAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.663.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au Siège Social en date du 21 mars 2006i>
La démission de Monsieur Fays Eric, né le 25 septembre 1968 à B-Messancy, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66,
boulevard Napoléon I
er
, avec effet au 21 mars 2006, de ses fonctions d’Administrateur est acceptée;
La démission de Madame Lerbs Kahrien, née le 26 juillet 1969 à B-Arlon, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66, bou-
levard Napoléon I
er
, avec effet au 21 mars 2006, de ses fonctions d’Administrateur est acceptée;
La démission de Monsieur Wies Aurélien, né le 27 août 1982 à F-Villerupt, demeurant à F-54190 Villerupt, 40, rue
Michelet, avec effet au 21 mars 2006, de ses fonctions d’Administrateur est acceptée;
La démission de la Société FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., avec Siège Social à L-2210 Luxembourg,
66, boulevard Napoléon I
er
, avec effet au 21 mars 2006, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036574//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
FLAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.663.
—
La société FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., 66, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.480,
ici représentée par Monsieur Cornet Jean (p/o Mme Lerbs Kahrien),
dénonce le contrat de domiciliation conclu le 1
er
septembre 2005 avec
la société FLAT HOLDING S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79.663,
avec date d’effet le 21 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036575//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
AUTONOMY CAPITAL ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,-.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 115.215.
—
EXTRAIT
Il a été décidé le 8 mars 2006 par l’associé unique de la Société d’accepter, avec effet immédiat, la démission de M.
Marcel Stephany de son mandat de gérant unique de la Société et de nommer, avec effet immédiat, et ce pour une pé-
riode indéterminée, Ricardo Moraldi, né le 13 mai 1966 à Milan (Italie), ayant son adresse professionnelle au 38, avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg en qualité de gérant unique de la Société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03842. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036644//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour extrait sincère et conforme
FLAT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l.
J. Cornet
Pour ordre
K. Lerbs
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
61504
VIVALDIS - GESELLSCHAFT FÜR STRUKTURIERTE LÖSUNGEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 108.999.
—
<i>Änderung der Zusammensetzung des Verwaltungsratesi>
Sehr geehrte Damen und Herren,
folgende Änderungen der Zusammensetzung des Verwaltungsrates der VIVALDIS - GESELLSCHAFT FÜR STRUK-
TURIERTE LÖSUNGEN S.A. haben sich ergeben;
Mit Wirkung vom 12. April 2006 hat Herr Günter Pfarrer sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrates der VIVALDIS
- GESELLSCHAFT FÜR STRUKTURIERTE LÖSUNGEN S.A. niedergelegt.
In der außerordentlichen Generalversammlung vom 12. April 2006 wurden Frau Bettina Susanne Helling, geb. Klein,
Herr Thomas Keith und Herr Roman Weißkopf als neue Mitglieder in den Verwaltungsrat berufen.
<i>Aktuelle Zusammensetzung des Verwaltungsratesi>
Bettina Susanne Helling, geb. Klein,
WestLB INTERNATIONAL S.A.,
30, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
wohnhaft in Wasserbillig.
Thomas Keith,
WestLB INTERNATIONAL S.A.,
30, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
wohnhaft in Bertrange.
Christian Klar,
WestLB INTERNATIONAL S.A.,
Luxemburg,
wohnhaft in Föhren (D).
Michael Pohr,
WestLB INTERNATIONAL S.A.,
Luxemburg,
wohnhaft in Grevenmacher.
Roman Weißkopf,
WestLB INTERNATIONAL S.A.,
30, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
wohnhaft in Luxemburg.
Wir bitten um entsprechende Anpassung des Handelsregisterauszuges.
Mit freundlichen Grüßen
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04399. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036624//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
LUXONO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.302.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LUXONO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on 26 October 2005, in the process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register.
The meeting was opened with Regis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who appoin-
ted as secretary Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Antoine Barat, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Restatement of Article 13 of the articles of incorporation of the Company;
2. Restatement of Article 15 of the articles of incorporation of the Company;
3. Restatement of the last sentence of Article 19 of the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
VIVALDIS - GESELLSCHAFT FÜR STRUKTURIERTE LÖSUNGEN S.A.
M. Pohr / R. Weißkopf
61505
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 13 of the articles of incorporation of the Company, which shall now
read as follows:
«Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are validly taken by meeting of the board of
managers, provided that the majority of managers of each class is present and represented and that the meeting of the
board of managers is held in Luxembourg. Any decision of the board of managers taken in a meeting held outside Luxem-
bourg is not valid.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex ano-
ther manager as his proxy.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 15 of the articles of incorporation of the Company, which shall now
read as follows:
«Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital
be represented.
However, resolutions concerning an amendment of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three-quarters of the capital.
Any shareholder may be represented by proxy given in writing or by telefax, cable, telegram or telex to any person
present at the meeting.
Every meeting shall, in order to be valid, be held in Luxembourg only.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the disposition of section
XII of the Law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions, which exceeds the powers of the managers are taken by the sole sharehol-
der.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend the last sentence of article 19 of the articles of incorporation of the Company,
which shall now reads as follow:
«The holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and/or Class D Shares shall be granted a right to
receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.2% of the nominal value of the shares issued by the Company.
After the payment of any such preferred dividends, all remaining income available for distribution in the Company, if
any, shall be paid to the holders of Class E Shares. In the case where there shall no longer be any Class E Shares outs-
tanding in the Company, the holders of Class D Shares shall be granted the right to receive all remaining income available
for distribution, if any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A, Class B and/or
Class C Shares. In the case where there shall no longer be any Class D Shares and Class E Shares outstanding in the
Company, the holders of Class C Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distri-
bution, if any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A and/or Class B Shares. In
the case where there shall no longer be any Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares outstanding in the Com-
pany, the holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution,
if any, after the payment of any preferred dividends to the holders of Class A Shares. In the case where there shall no
longer be any Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares outstanding in the Company, the holders
of Class A Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
61506
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUXONO, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (la «Société»), constituée par acte du no-
taire soussigné en date du 26 octobre 2005, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Socié-
tés de Luxembourg.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Antoine Barat, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 13 des statuts de la Société;
2. Modification de l’article 15 des statuts de la Société;
3. Modification de la dernière phrase de l’Article 19 des statuts de la Société;
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont valablement prises en réunion du conseil de
gérance, à condition que la majorité des gérants soient présents ou représentés et à condition que la réunion du conseil
de gérance ait lieu au Luxembourg. Toute décision du conseil de gérance prise lors d’une réunion tenue en dehors du
Luxembourg n’est pas valable.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit et par téléfax, câble, té-
légramme ou télex un autre gérant pour le représenter.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Chaque associé peut se faire représenter en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex toute autre
personne présente à l’assemblée.
Toute assemblée devra, pour être valable, se tenir au Luxembourg.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dernière phrase de l’article 19 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
«Les porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C et/ou de Catégorie D auront le droit
de recevoir pro rata un dividende préférentiel représentant 0,2% de la valeur nominale des parts sociales émises par la
Société. Après le paiement d’un tel dividende, tous les dividendes restant pour la distribution, s’il en est, iront aux por-
teurs de Parts Sociales de Catégorie E. Dans le cas où il n’y aurait plus de Parts sociales de Catégorie E dans la Société,
les porteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir tous les dividendes restant pour la distribution,
s’il en est, après le paiement pro rata des dividendes préférentiels aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de
Catégorie B et/ou de Catégorie C. Dans le cas où il n’y aurait plus ni de Parts sociales de Catégorie D, ni de Parts So-
61507
ciales de Catégorie E dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir tous les
dividendes restant pour la distribution, s’il en est, après le paiement pro rata des dividendes préférentiels aux porteurs
de Parts Sociales de Catégorie A et/ou de Catégorie B. Dans le cas où il n’y aurait plus ni de Parts Sociales de Catégorie
C, ni de Parts Sociales de Catégorie D, ni de Parts Sociales de Catégorie E dans la Société, les porteurs de Parts Sociales
de Catégorie B auront le droit de recevoir tous les dividendes restant pour la distribution, s’il en est, après le paiement
des dividendes préférentiels aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A. Dans le cas où il n’y aurait plus ni de Parts
Sociales de Catégorie B, ni de Parts Sociales de Catégorie C, ni de Parts Sociales de Catégorie D, ni de Parts Sociales
de Catégorie E dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir tous les divi-
dendes restant pour la distribution, s’il en est.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, A. Barat, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039152/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
LUXONO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.302.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
(039154/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.595.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2006 a pris les résolutions suivantes:
L’associée déclare qu’elle reprend tous les actifs et passifs restants de la Société tels qu’ils résultent du bilan de clôture
ainsi que tous ceux qui viendraient à se déclarer après la clôture de la liquidation ou en relation avec cette dernière et
qui n’ont pas été provisionnés par le liquidateur et décide de clore la liquidation de la Société qui a cessé d’exister à
partir de ce jour.
L’associée unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée BT
LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de ce jour.
L’associée décide que tous les livres et les documents de la société seront conservés à son siège social pour une durée
légale de 5 années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036631/222/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
T. Metzler
<i>Notairei>
61508
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.902.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2006 a pris les résolutions suivantes:
L’associée déclare qu’elle reprend tous les actifs et passifs restants de la Société tels qu’ils résultent du bilan de clôture
ainsi que tous ceux qui viendraient à se déclarer après la clôture de la liquidation ou en relation avec cette dernière et
qui n’ont pas été provisionnés par le liquidateur et décide de clore la liquidation de la Société qui a cessé d’exister à
partir de ce jour.
L’associée unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée BT
LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de ce jour.
L’associée décide que tous les livres et les documents de la société seront conservés à son siège social pour une durée
légale de 5 années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036632/222/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
SUPERMARKET PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.664.
—
In the year two thousand six, on the fifth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
THE GERMAN SUPERMARKET PORTFOLIO (GP) LIMITED, having its registered office in 3 New Burlington Mews,
Mayfair, London, W1B 4QB, United Kingdom,
duly represented by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of SUPERMARKET PORTFOLIO, S.à r.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée»,
which has its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 109.664, having a corporate capital set at EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) divided into 125 (one hundred twenty-five) corporate units with a nominal value of EUR 100 (one hun-
dred Euro) each, which has been incorporated by a notarial deed on July 26, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1272 of November 25, 2005.
The sole member, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to establish two categories of managers, A and B.
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to amend articles 8.1., 8.4. and 8.6. of the Articles of Association, which henceforth will
read as follows:
«8.1. The Company is managed by at least one A signatory manager and by one B signatory manager, appointed by
the General Meeting of the Members which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appoint-
ment of each of the managers. The Managers constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Mem-
bers. The managers do not need to be members. The General Meeting of Members may at any time and without cause
revoke and replace any of the managers.»
«8.4. Decisions of the Board of Managers are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted
by at least one A signatory manager and by one B signatory manager. In case of an equality of votes, the chairman has a
casting vote.»
«8.6. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A
and one B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the Board acting within the limits of his
powers.»
T. Metzler
<i>Notairei>
61509
<i>Third resolutioni>
The sole member decides to appoint for an unlimited period:
B signatory manager:
- Mr Michael John Chicken, chartered accountant, born on May 11, 1960 in Altrincham, residing in Flat 1, 34 Harcourt
Terrace, London SW10 9JR, England.
A signatory managers:
- Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
with the powers indicated in article 8.6 of the Articles of Association.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, whom is known to the
notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
THE GERMAN SUPERMARKET PORTFOLIO (GP) LIMITED, ayant son siège social au 3 New Burlington Mews, May-
fair, Londres, W1B 4QB, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement,
agissant en sa qualité d’associée unique de SUPERMARKET PORTFOLIO, S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 109.664, ayant un capital social s’élevant
à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune, constituée suivant acte notarié en date du 26 juillet 2005, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 1272 du 25 novembre 2005.
L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’instaurer deux catégories de gérants, A et B.
<i>Seconde résolutioni>
L’associée unique décide de modifier les articles 8.1., 8.4. et 8.6. des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«8.1. La Société est gérée par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, nommés par l’Assemblée
Générale des Associés qui décide également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gé-
rants. Les gérants forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Les gérants n’ont
pas besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une rai-
son) révoquer et remplacer n’importe quel gérant.»
«8.4. Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés,
devant comporter obligatoirement le vote d’un gérant investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un gérant in-
vesti des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.»
«8.6. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants,
dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature indi-
viduelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer, pour une durée indéterminée:
Gérant de catégorie B:
- M. Michael John Chicken, expert-comptable, né le 11 mai 1960 à Altrincham, demeurant à Flat 1, 34 Harcourt Ter-
race, Londres SW10 9JR, Angleterre.
Gérants de catégorie A:
- M. Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
61510
- M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
avec les pouvoirs définis à l’article 8.6 des statuts.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 153S, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039159/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
SUPERMARKET PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.664.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
(039160/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.614,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 31.293.
—
EXTRAIT
Il résulte de la Résolution du liquidateur en date du 31 janvier 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg avec effet au 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036650/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES SCS, Société en commandite simple.
Share capital: EUR 2,100.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.270.
—
In the year two thousand and six, on the 19th of April 2006 at 6.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES
SCS (the «Company»), a Luxembourg «société en commandite simple», having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register un-
der the number B 101.270, incorporated by deed under private seal on 7 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 835 of 13 August 2004.
The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally at Luxembourg, and the meeting
elects as scrutineer Jean-François Trapp, lawyer, residing professionally at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
this deed.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 18 avril 2006.
P. Gallasin.
61511
II.- As appears from the attendance list, the 2,100 (two thousand and one hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the shareholders expressly state that they have been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 7 (seven Euro) so as to raise it from its current
amount of EUR 2,100 (two thousand one hundred Euro) to EUR 2,107 (two thousand one hundred seven Euro) by the
issue of 7 (seven) new limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a share
premium amounting globally to EUR 736,105 (seven hundred thirty-six thousand one hundred five Euro) to be allocated
to a specific personal share premium account in accordance with Article 8 of the Company’s articles of association;
2. Intervention, subscription and payment by AMAZON.COM, INC. of all the 7 (seven) new limited shares by way
of a contribution in kind to the Company consisting of two notes it holds against the Company respectively in the prin-
cipal amount of USD 389,399 (three hundred eighty-nine thousand three hundred ninety-nine United States Dollars)
and USD 501,940 (five hundred and one thousand nine hundred forty United States Dollars);
3. New composition of the shareholdings of the Company;
4. Subsequent amendment of articles 6 and 10 of the Company’s articles of association.
After the foregoing was unanimously approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have
been taken:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved to increase the share capital by an amount of EUR 7 (seven Euro), so as to raise it from its
current amount of EUR 2,100 (two thousand and one hundred Euro) to EUR 2,107 (two thousand one hundred seven
Euro) by the issue of 7 (seven) new limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the «New Shares»),
subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 736,105 (seven hundred thirty-six thousand one
hundred five), to be allocated to a specific personal share premium account in accordance with Article 8 of the Com-
pany’s articles of association, the whole to be fully paid up through the contribution by AMAZON. COM, INC., a com-
pany incorporated under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801 USA (the «Contributor» or «ACI'») of the UK Note and the DE Note (as defined below).
<i>Second resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by ACI of the 7 (seven) New Shares referred
to above by the contribution in kind hereafter described.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Jean-François Trapp, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal.
The Contributor declares to subscribe the New Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and to pay
them up by the contribution in kind hereafter described, subject to the payment of a share premium amounting globally
to EUR 736,105 (seven hundred thirty-six thousand one hundred five Euro) to be allocated to a specific personal share
premium account in accordance with Article 8 of the Company’s articles of association (the «Share Premium»).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in kind
consisting of two notes it holds against the Company respectively in the principal amount of USD 389,399 (three hun-
dred eighty-nine thousand three hundred ninety-nine United States Dollars) (the «UK Note») and USD 501,940 (five
hundred and one thousand nine hundred forty United States Dollars) (the «DE Note»).
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New Shares consists in the UK Note
and the DE Note, held by the Contributor against the Company.
The total value of the contribution in kind made by the Contributor to the Company, which amounts to EUR 736,112
(seven hundred thirty-six thousand one hundred twelve Euro) equivalent to USD 891,339 (eight hundred ninety-one
thousand three hundred thirty-nine United States Dollars) using the USD/EUR exchange rate as at 14 April 2006 is al-
located to the share capital for an amount of EUR 7 (seven Euro) and the balance of EUR 736,105 (seven hundred thirty-
six thousand one hundred five Euro) to a specific personal share premium account in accordance with Article 8 of the
Company’s articles of association.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is EUR 736,112 (seven hundred thirty-six thousand one hundred twelve
Euro) equivalent to USD 891,339 (eight hundred ninety-one thousand three hundred thirty-nine United States Dollars)
using the USD/EUR exchange rate as at 14 April 2006. Such evaluation has been approved by the sole manager of the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 18 April 2006, which shall remain annexed to this deed
to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervenes AMAZON EUROPE HOLDING, INC., acting in its capacity of sole manager of the Company,
here represented by Mr Jean-François Trapp, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal that will remain
hereafter annexed and, requires the notary to act what follows:
61512
Acknowledging having been previously informed of the extent of its responsibility, legally engaged as manager of the
Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agrees with the description of this contribu-
tion, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- AMAZON EUROPE HOLDING, INC.: 1 (one) unlimited share;
- AMAZON.COM INT’L SALES, INC.: 50 (fifty) limited shares;
- AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE, INC.: 49 (forty-nine) limited shares;
- ACI HOLDINGS LIMITED: 1,993 (one thousand nine hundred ninety-three) limited shares; and
- AMAZON.COM, INC.: 14 (fourteen) limited shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it
is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 6 and article 10 of the articles of association of the Com-
pany, to read as follows:
«Art. 6. Company Capital. The Company’s capital is set at EUR 2,107 (two thousand one hundred seven Euro)
and is represented by 2,107 (two thousand one hundred seven) shares of EUR 1 (one Euro) each, themselves divided
into 1 (one) share for AMAZON EUROPE HOLDING, INC., the unlimited shareholder («commandité»), 50 (fifty)
shares for AMAZON.COM INT’L SALES, INC., 49 (forty-nine) shares for AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE,
INC., 1,993 (one thousand nine hundred ninety-three) shares for ACI HOLDINGS LIMITED and 14 (fourteen) shares
for AMAZON.COM, INC., the limited shareholders («commanditaires»).».
«Art. 10. Commandité - Commanditaire. 2,106 (two thousand one hundred six) shares of the Company are
limited shares, 50 (fifty) held by AMAZON.COM INT’L SALES, INC., 49 (forty-nine) held by AMAZON.COM INT’L
MARKETPLACE, INC., 1,993 (one thousand nine hundred ninety-three) held by ACI HOLDINGS LIMITED and 14
(fourteen) held by AMAZON.COM, INC.».
No other amendments are made to these articles.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about ten thousand Euro (10,000 EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 7 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le 19 avril à 18 heures 30.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLO-
GIES SCS, une société en commandite simple luxembourgeoise (la «Société»), ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 101.270 constituée par acte sous seing privé le 7 juin 2004, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 835 le 13 août 2004.
L’assemblée est présidée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
et
l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Trapp, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés de la Société présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’il détient sont reportés sur
la liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.100 (deux mille cent) parts sociales de 1 EUR (un euro) chacune, re-
présentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont l’associé unique déclare expressément avoir été valable-
ment et préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 7 EUR (sept euros) pour le porter de son montant
actuel de 2.100 EUR (deux mille cent euros) à 2.107 EUR (deux mille cent sept euros) par l’émission de 7 (sept) nou-
velles parts sociales de commanditaires d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, moyennant le paiement
61513
d’une prime d’émission d’un montant global de 736.105 EUR (sept cent trente-six mille cent cinq euros) allouée à un
compte personnel spécifique de prime d’émission conformément à l’article 8 des statuts de la Société;
2. Intervention, souscription, et paiement par AMAZON.COM, INC. de l’ensemble des 7 (sept) nouvelles parts so-
ciales de commanditaires par un apport en nature à la Société composé de deux créances qu’elle détient sur la Société
d’un montant en principal de respectivement 389.399 USD (trois cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf dollars américains) et de 501.940 USD (cinq cent un mille neuf cent quarante dollars américains);
3. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
4. Modification subséquente des articles 6 et 10 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et approuvés à l’unanimité par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé unanimement d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 7 EUR (sept
euros) pour le porter de son montant actuel de 2.100 EUR (deux mille cent euros) à 2.107 EUR (deux mille cent sept
euros) par l’émission de 7 (sept) nouvelles parts sociales de commanditaires d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global de
736.105 EUR (sept cent trente-six mille cent cinq euros) alloués à un compte spécifique personnel de prime d’émission
conformément avec l’article huit des statuts de la Société, le tout étant payé par un apport en nature effectué par AMA-
ZON.COM, INC., une société enregistrée sous les lois de l’Etat du Delaware, USA, ayant son siège social au 1209 Oran-
ge Street, Wilmington, Delaware 19801, USA (l’«Apporteur ou ACI») du Titre de Créance UK et du Titre de Créance
DE (comme définies ci-dessous).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé unanimement d’accepter la souscription et le paiement par ACI des 7 (sept) Nouvelles Parts Sociales
citées ci-dessus par l’apport en nature décrit ci-après.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l’Apporteur, représenté à l’acte par M. Jean-François Trapp, prénommé, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
L’Apporteur déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et de
les payer par un apport en nature décrit ci-après, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant global
de 736.105 EUR (sept cent trente-six mille cent cinq euros) alloués à un compte spécifique personnel de prime d’émis-
sion conformément aux dispositions de l’article huit des statuts de la Société (la «Prime d’Emission»).
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont été intégralement payées par l’Apporteur au moyen
d’un apport en nature consistant en deux titres de créances qu’il détient contre la Société d’un montant en principal de
respectivement 389.399 USD (trois cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains) (le
«Titre de Créance UK») et de 501.940 USD (cinq cent un mille neuf cent quarante dollars américains) (le «Titre de
Créance DE»).
<i>Description de l’Apporti>
L’apport fait par l’Apporteur, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales est composé du Titre de Créance
UK et du Titre de Créance DE, détenus par l’Apporteur sur la Société.
La valeur totale de l’apport en nature effectué par l’Apporteur à la Société, qui s’élève à 736.112 EUR (sept cent tren-
te-six mille cent douze euros) équivalent à 891.339 USD (huit cent quatre-vingt-onze mille trois cent trente-neuf dollars
américains) suivant le taux de change USD/EUR du 14 avril 2006 est alloué au capital social pour un montant de 7 EUR
(sept euros) et le solde de 736.105 EUR (sept cent trente-six mille cent cinq euros) est alloué à un compte spécifique
personnel de prime d’émission conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la Société.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’apport en nature s’élève à un montant de 736.112 EUR (sept cent trente-six mille cent douze
euros) équivalent à 891.339 USD (huit cent quatre-vingt-onze mille trois cent trente-neuf dollars américains) suivant le
taux de change USD/EUR du 14 avril 2006. Une telle évaluation a été approuvée par le gérant unique de la Société sui-
vant une déclaration de valeur datée du 18 avril 2006, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’Apport a été fournie au notaire soussigné.
<i>Intervention du géranti>
Intervient alors AMAZON EUROPE HOLDING, INC., agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, repré-
senté par M. Jean-François Trapp, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée qui restera annexée à
cet acte, qui demande au notaire d’acter ce qui suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informé de l’étendue de sa responsabilité, juridiquement engagé en tant que
gérant de la Société en raison de l’apport en nature défini précédemment, accepte expressément la description de l’ap-
port, son évaluation, et confirme la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport ayant été totalement réalisé, l’actionnariat de
la Société est à présent composé de:
- AMAZON EUROPE HOLDING, INC.: 1 (une) part sociale de commandité;
- AMAZON.COM INT’L SALES, INC.: 50 (cinquante) parts sociales de commanditaire;
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- AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE, INC.: 49 (quarante-neuf) parts sociales de commanditaire;
- ACI HOLDINGS LIMITED: 1.993 (mille neuf cent quatre-vingt-treize) parts sociales de commanditaire; et
- AMAZON.COM, INC.: 14 (quatorze) parts sociales de commanditaire.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, et l’apport ayant été pleinement réalisé, il a été unanime-
ment décidé de modifier le premier paragraphe des articles 6 et 10 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 6. Capital. Le capital est fixé à 2.107 EUR (deux mille cent sept euros) représenté par 2.107 (deux mille cent
sept) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, elles mêmes divisées en 1 (une) part sociale
pour AMAZON EUROPE HOLDING, INC., l’associé commandité, 50 (cinquante) parts sociales pour AMAZON.COM
INT’L SALES, INC., 49 (quarante-neuf) parts sociales pour AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE, INC., 1.993 (mille
neuf cent quatre-vingt-treize) parts sociales pour ACI HOLDINGS LIMITED et 14 (quatorze) parts sociales pour AMA-
ZON.COM, INC., les associés commanditaires.».
«Art. 10. Commandité - Commanditaire. 2.106 (deux mille cent six) parts sociales de la Société sont des parts
sociales de commanditaire, dont 50 (cinquante) sont détenues par AMAZON.COM INT’L SALES, INC., 49 (quarante-
neuf) sont détenues par AMAZON.COM INT’L MARKETPLACE, INC., 1.993 (mille neuf cent quatre-vingt-treize) sont
détenues par by ACI HOLDINGS LIMITED et 14 (quatorze) sont détenues par AMAZON.COM, INC.».
Pas d’autres modifications sont apportées à ces articles.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des augmentations du capital, s’élève à environ dix mille euros (10.000 EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, la séance est levée à (...).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J.-F. Trapp, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 26, case 5. – Reçu 7.361,12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039162/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES SCS, Société en commandite simple.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.270.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
(039163/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
LE PRE DU SAULE S.C.I., Société Civile immobilière.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg E 2.278.
—
<i>Extrait des résolutions ecrites de l’actionnaire unique de la société en date du 17 mars 2006i>
Il résulte de la résolution de l’actionnaire unique de la société LE PRE DU SAULE S.C.I., Société Civile Immobilière,
en date du 17 mars 2006, le point suivant:
1. Acceptation du transfert du siège social de la société, à compter de la présente résolution de l’actionnaire unique,
du 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01024. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039104//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Fait à Luxembourg, le 17 mars 2006.
Signature.
61515
PANTHEON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 115.110.
—
In the year two thousand and six, on the third day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the members of PANTHEON HOLDING, S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg incorporated by
deed of the undersigned notary on 21st March 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
The meeting was presided by M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The members represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain at-
tached to these minutes to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
II. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Reclassification of the existing five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each in issue
in the Company into five hundred (500) Class A Shares and creation (without issue) of a second class of shares in the
Company, namely Class B Shares to be issued upon conversion of any security or instrument convertible into Class B
Shares.
2. Determination of the rights and obligations attached to Class A Shares and Class B Shares.
3. Consequential amendment of article 5 of the articles of association as a result of resolutions sub 1. and 2.
4. As a result of resolutions sub.1 and sub. 2 above, amendment of article 14 of the articles of association, insertion
of new articles 15 and 16, amendment of article 17 (former article 15) and renumbering of the remaining articles as a
result of the insertion of the new articles.
5. Acknowledgement and approval that the Class B Shares shall only come into existence, and the provisions as set
out in the amended articles of association of the Company pursuant to the above resolutions shall only take effect and
become applicable, on the date of issue of Class B Shares.
III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting unanimously resolved to (i) reclassify the existing five hundred (500) shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25) each in issue in the Company into five hundred (500) Class A Shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25) each and to (ii) create (without issue) an additional class of shares, namely Class B Shares to be issued
upon conversion of any security or instrument convertible into Class B Shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously resolved to attribute the following distribution and liquidation rights to the Class A Shares
and the Class B Shares:
(1) Each Class A Share shall entitle the holder thereof to an annual preferential distribution right equal to twenty-five
percent (25%) of the par value of each Class A Share of the Company for the relevant year subject to sufficient profits
being available for distribution (the «Class A Preferential Distribution Rights»). The Class A Preferential Distribution
Rights arises from day to day and shall be calculated on a basis of a year of 360 days.
(2) Any distribution of dividends out of net profits and retained earnings shall be made as follows:
(i) the Class A Shares shall receive their Class A Preferential Distribution Rights, then
(ii) the remaining amount after payment of the Class A Preferential Distribution Rights shall be distributed equally to
all members holding Class B Shares.
(3) Finally in case of liquidation of the Company, the surplus assets of the Company will be attributed to the members.
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid (i) first to holders of
Class A Shares in satisfaction of the repayment of the subscription price of the Class A Shares and (ii) thereafter to all
holders of Class B Shares pro rata to their shareholding.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions the meeting unanimously resolved to amend article 5 of the articles of association
so as to read as follows:
Art. 5. «The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided
into five hundred (500) Class A Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each and with such rights and
obligations as set out in the present articles of association. Shares may also be issued in Class B, with such rights and
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obligations as set out in the present articles of association. The capital of the Company may be reduced by a resolution
of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of association.»
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions the meeting unanimously resolved to amend as follows article 14 and add the
following new articles 15 and 16 and to amend article 17 (former article 15) and to renumber the remaining articles as
a result of the insertion of the new articles:
«Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The
balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members pursuant to the provisions
here below.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board of
Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood (i) that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward,
distributable reserves and available share premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law and (ii) that such distribution may only be made in accordance with the provisions
here below.
The available share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of mem-
bers, provided such distribution may only be made in accordance with the provisions set forth here below. The general
meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 15. For each year where a Class A Share is in issue in the Company, such Class A Share shall entitle the holder
thereof to an annual preferential distribution right equal to twenty-five percent (25%) of the par value of each Class A
Share of the Company for the relevant year (the «Class A Preferential Distribution Rights»). The Class A Preferential
Distribution Rights arise from day to day and shall be calculated on a basis of a year of 360 days.
Art. 16. Any distribution of dividends out of net profits and retained earnings shall be made as follows:
(i) the Class A Shares shall receive their Class A Preferential Distribution Rights, then
(ii) the remaining amount after payment of the Class A Preferential Distribution Rights shall be distributed equally to
all members holding Class B Shares.
Art. 17. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.
Upon closure of the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company will be attributed to the mem-
bers. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid (i) first to hold-
ers of Class A Shares in satisfaction of the repayment of the subscription price of the Class A Shares and (ii) thereafter
to all holders of Class B Shares pro rata to their shareholding.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting unanimously resolved to acknowledge and approve that the Class B Shares shall only come into exist-
ence, and the provisions as set out in the amended articles of association of the Company pursuant to the above reso-
lutions shall only take effect and become applicable, on the date of issue of Class B Shares.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at EUR 1,500.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes to the members of the Bureau they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le troisième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de PANTHEON HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu le 21 mars 2006 par le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire et scrutateur M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les porteurs de procuration, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
2) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Reclassification des cinq cents (500) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune en émission dans la Société en cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A et création (sans émission) d’une
deuxième classe de parts sociales, à savoir des Parts Sociales de Classe B à émettre suite à de la conversion de tout titre
ou instrument convertible en Parts Sociales de Classe B.
2. Détermination des droits et obligations rattachés aux Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Class B.
3. Modification de l’article 5 des statuts suite aux décisions sub 1. et sub 2.
4. En conséquence des décisions sub 1. et sub. 2 ci-dessus modification de l’article 14 des statuts, insertion de deux
nouveaux articles 15 et 16, modification de l’article 17 (ancien article 15) et renumérotation des articles pour tenir
compte de l’insertion des nouveaux articles.
5. Prise de connaissance et acceptation que les Parts Sociales de Classe B viendront seulement à exister, et les dis-
positions prévues dans les statuts modifiés de la Société telles que résultant des décisions ci-avant ne seront d’application
qu’à la date de l’émission des Parts Sociales de Classe B.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée a pris les décisions suivantes:
<i>Première décisioni>
L’assemblée décide a l’unanimité de (i) reclassifier les cinq cents (500) parts sociales existantes ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune en émission dans la Société en cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A
et (ii) de créer (sans émettre) une deuxième classe de parts sociales, en effet des Parts Sociales de Classe B qui seront
émises suite à la conversion de tout titre ou instrument convertible en parts Sociales de Classe B.
<i>Deuxième décisioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’attribuer les droits de distribution et de liquidation suivants aux Parts Sociales de
Classe A et aux Parts Sociales de Classe B:
(1) Le détenteur de chaque Part Sociale de Classe A a un droit à une distribution préférentielle annuelle correspon-
dant à 25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe A pour l’année en question dans la mesure où des
profits suffisants sont disponibles à la distribution (les «Droits de Distribution Préférentiels des Parts Sociales de Classe
A»). Les Droits de Distribution Préférentiels de Classe A prennent naissance journalièrement et sont calculés sur la base
d’une année de 360 jours.
(2) Toute distribution de dividendes prélevée des profits nets et des réserves sera effectuée de la manière suivante:
(i) les Parts Sociales de Classe A recevront leurs Droits de Distribution Préférentiels de Classe A, ensuite
(ii) les montants restants après paiement des Droits de Distribution Préférentiels de Classe A seront distribués équi-
tablement entre tout les membres détenant des Parts Sociales de Classe B.
(3) Finalement, en cas de liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société seront attribués aux mem-
bres. Une fois que toutes les dettes, frais et dépenses de liquidation auront été payés, le solde qui en résulte sera payé(i)
d’abord aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A pour rembourser le prix de souscription des Parts Sociales de
Classe A et (ii) et ensuite à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe B proportionnellement à leurs parts dans la
Société.
<i>Troisième décisioni>
Suite aux décisions qui précédent, l’assemblée décide unanimement de modifier l’article 5 des statuts de la manière
suivante:
Art. 5. «Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cinq cents
(500) Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) et dont les droits et obligations
sont fixés par les présents statuts. Des Parts Sociales de Classe B peuvent également être émises, dont les droits et
obligations sont fixés par les présents statuts. Le capital social de la Société peut être réduit par une décision des mem-
bres adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts».
<i>Quatrième décisioni>
Suite aux décisions qui précédent, l’assemblée décide unanimement de modifier l’article 14 et d’insérer les articles
15, 16 et de modifier l’article 17 (l’ancien article 15) et de renuméroter les articles restants à la suite de l’insertion des
nouveaux articles:
Art. 14. «Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera
d’être obligatoire lorsque le compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. Le
solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés en vertu des dispositions des
présents statuts.
Les Associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur base d’un arrêté de compte préparé par le
Conseil de Gérance, prouvant (i) que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables et de la prime d’émission disponible, mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes devant être allouées à la réserve établie par la loi et (ii) que cette distribution ne peut être faite
qu’en accord avec les présents statuts
Le compte de prime d’émission disponible pourra être distribué aux associés moyennant décision de l’assemblée gé-
nérale des associés et seulement en accord avec les dispositions ci-dessous. L’assemblée générale des Associés pourra
décider d’allouer tout montant du compte de réserve prime d’émission au compte de réserve légale.»
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Art. 15. Les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit durant chaque année pendant laquelle des Parts
Sociales de Classe A sont en circulation, à une distribution préférentielle annuelle correspondant à vingt-cinq pour cent
(25%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe A de la Société pour les années en question (les «Droits
de Distribution Préférentiels des Parts Sociales de Classe A»). Les Droits de Distribution Préférentiels des Parts Sociales
de Classe A rendront naissance journalièrement et seront calculés sur la base d’une année de 360 jours.
Art. 16. Toute distribution de dividende prélevée des profits nets et des réserves sera faite de la manière suivante:
(i) les Parts sociales de Classe A recevront leurs Droits de Distribution Préférentiels de Parts Sociales de Classe A,
(ii) le montant restant après paiement des Droits de Distribution Préférentiels de Classe A sera distribué équitable-
ment entre tous les membres détenant des Parts Sociales de Classe B.
Art. 17. Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pour-
ront, mais ne devront pas être associés et qui seront nommés par l’assemblée générale des associés qui spécifiera leurs
pouvoirs et rémunérations.
A la clôture de la liquidation de la Société, les avoirs restants après paiement du passif seront distribués aux associés.
Une fois toutes les dettes, charges et frais de liquidation payé, tout solde restant est payé (i) en premier aux associés
de Classe A (ii) ensuite à tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe B en fonction de leur détention de Parts Sociales
de Classe B.»
<i>Cinquième décisioni>
L’assemblée décide unanimement de prendre note et d’approuver que les Parts Sociales de Classe B n’existeront et
les dispositions fixées dans les statuts consolidés de la Société suite aux décisions ci-dessus n’entreront en vigueur et
ne seront applicable qu’à la date d’émission des Parts Sociales de Classe B.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société
à raison des présentes sont estimés à EUR 1.500.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lattard, C. Martins Costa, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039290/242/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
MALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.424.
—
L’an deux mille six, le vingt avril.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MALUX, S.à r.l., R.C. B N
°
86.424 ayant
son siège social à L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, bd J.F. Kennedy.
L’ordre du jour est le suivant:
1. nomination d’un nouveau gérant technique.
2. pouvoir de signature unique du gérant technique.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer aux fonctions de nouveau gérant technique de
la société pour une durée illimitée: Monsieur Hajjari Az Eddine demeurant 1, route de Hauconcourt F-57280 Maizières-
lès-Metz en remplacement de Monsieur Chtibi Abdallah.
<i>Deuxième résolutioni>
La société est valablement engagée par la signature unique du gérant technique: Monsieur Hajjari Az Eddine.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05200. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036663//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
<i>Associé 1i> / <i>Associé 2i> / <i>Associé 3
i>A. Chtibi / A.E. Hajjari / M. Chtibi
<i>- i>/ <i>Gérant techniquei> / <i>Gérante administrativei>
61519
PEROT SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Dommeldange, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 69.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036659//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
NorCab 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.733.
—
<i>Extrait suite à la cession de parts socialesi>
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 20 avril 2006 avec effet au 31 janvier 2006 que la société CANDOVER
PARTNERS LIMITED, en sa qualité d’associé unique de la Société, société de droit anglais, ayant son siège social à 20
Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni et immatriculée au registre du commerce et des sociétés anglais sous le
numéro 01517104 a cédé:
- deux cent quinze (215) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Candover 2005 Fund US No. 3 Limited
Partnership, une société constituée selon le droit anglais et écossais, immatriculée sous le numéro LP 10589, ayant son
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Royaume-Uni;
- deux cent quatre-vingts (280) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Candover 2005 Fund UK No. 2 Limited
Partnership, une société constituée selon le droit anglais et écossais, immatriculée sous le numéro LP 10584, ayant son
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Royaume-Uni;
- cinq (5) parts sociales qu’elle détenait dans la SOCIETE A CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED, une société consti-
tuée selon le droit anglais et écossais, immatriculée sous le numéro 1740547, ayant son siège social à 20 Old Bailey,
Londres EC4M 7LN, Royaume-Uni.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036645//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.029.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036670/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
61520
EUROFIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.758.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière avancée le 6 mars 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036664/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
SIXCO, SOCIETE INTERNATIONALE MULTI-COORDINATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 23A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.860.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société en commandite par actions de droit belge TP FINANCE, avec siège social à B-5101 Erpent (Belgique),
597, chaussée de Marche, inscrite sous le numéro 0436144563, représentée par TP GESTION, S.p.r.l., ayant son siège
à B-5101 Erpent,
ici représentée par Monsieur Bruno Gueibe, employé privé, demeurant à B-Libramont-Chevigny, 65, rue du Village,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 mars 2006.
2) Monsieur Bruno Gueibe, employé privé, demeurant à B-Libramont-Chevigny, 65, rue du Village, né à Libramont,
le 13 juin 1950.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes
pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée SOCIETE INTERNATIONALE MULTI-
COORDINATION, S.à r.l., en abrégé SIXCO, avec siège social à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, constituée sous
la dénomination de SENIORENHAUS DIDDELENG, S.à r.l. suivant acte notarié du 10 mars 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 1
er
juin 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 1
er
décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 114 du 28 janvier 2004.
Les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1638 Senningerberg, rue du golf, 94, à L-8372 Hobs-
cheid, Grand-rue, 23A.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Hobscheid.»
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.
MM. Raffaele Putignano, entrepreneur, demeurant à Noci (Italie), président;
Francesco Saverio Fanelli, administrateur de sociétés, I-Castellana Grotte (BA), vice-président;
Nicola Putignano, entrepreneur, demeurant à Noci (Italie), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
61521
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ six cents euros (600,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Gueibe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039173/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
SIXCO, SOCIETE INTERNATIONALE MULTI-COORDINATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 23A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039174/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
PARTOUT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04544, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 24 avril 2006.
(036678/695/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.620.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 29 mars 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation comme président et administrateur-délégué de Monsieur Francesco de Bartolomeis,
décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 20 octobre 2005.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Francesco de Bartolomeis, administrateur de société, demeurant à Parma (Italie), président et administrateur-dé-
légué;
M. Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036680/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
G. Lecuit.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A
Signatures / Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
61522
BRISCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 73.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03468, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036671/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
REGINGLARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 59.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03471, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036672/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
MYWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8034 Strassen, 16, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 86.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03473, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036673/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
ASSOTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 45.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03474, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036674/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.506.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 avril 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A. 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
MM. Bruno Eynard, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, président;
Renzo De Marchi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Verolanuova (BS) (Italie), administrateur-délégué;
Franco Borroni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Verolanuova (BS) (Italie), administrateur;
Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
61523
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036682/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
SCHOTTERWERK MOERSDORF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6691 Moersdorf, 3, rue de la Carrière.
H. R. Luxemburg B 99.094.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Franz Christian Görtz, Diplomingenieur (FH), geboren in D-Trier, am 23. Dezember 1938, wohnhaft in
D-54329 Konz, Am Berendsborn 18,
2) Dame Gisela Elenz, Unternehmerin, geboren in D-Trier, am 3. Mai 1939, wohnhaft in D-54329 Konz, Am Berends-
born 18,
Welche Komparenten, handelnd in ihren nachbezeichneten Eigenschaften, den unterzeichneten Notar ersuchen Fol-
gendes zu beurkunden:
Die Komparenten Herr Franz Christian Görtz und Dame Gisela Elenz, beide vorgenannt, sind die alleinigen Gesell-
schafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHOTTERWERK MOERSDORF, S.à r.l., mit Sitz in L-6691 Moers-
dorf, 3, rue de la Carrière, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 99.094,
gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg-Eich, am 18. De-
zember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 259 vom 15. Juni 1992, zum
letzten Mal abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Mai 2004, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 790 vom 2. August 2004.
Die Gesellschafter erklären eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtieren-
den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschliesst dem Gegenstand der Gesellschaft folgenden Gegenstand hinzuzufügen:
«alle Bürgschaften, real und persönlich, zu Gunsten von Dritten zu übernehmen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschliesst Artikel drei (3) Absatz eins (1) der Satzungen der Gesellschaft wie folgt
abzuändern:
«Art. 3, Absatz 1. Zweck der Gesellschaft sind:
- der Betrieb von Steinbrüchen, die Gewinnung von Schotter und anderen Materialien, sowie der Verkauf dieser Pro-
dukte,
- die Wiederaufbereitung und Entsorgung von Bauschutt und Teer, sowie
- die Annahme und Endlagerung von unbelasteten Bodenmassen,
- alle Bürgschaften, real und persönlich, zu Gunsten von Dritten zu übernehmen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: F. C. Görtz, G. Elenz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2006, vol. 533, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Stempelpapier auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem
Handels- und Gesellschaftsregister.
(037721/213/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
SCHOTTERWERK MOERSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6691 Moersdorf, 3, rue de la Carrière.
R. C. Luxembourg B 99.094.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037722/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.
Grevenmacher, den 24. April 2006.
J. Gloden.
J. Gloden.
61524
UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.044.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
UNITED UTILITIES PLC, a limited company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered
office at Dawson House, Great Sankey, Warrington, Cheshire WA5 3LW, England.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and by current Luxembourg Laws in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended and of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée» (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The Company has the following corporate object:
The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contribu-
tions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities and any right, intellectual prop-
erty rights, patents, and trade marks licenses, and generally to hold, to license the right to use it solely to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in
whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to subcontract the management and devel-
opment of those rights, trademarks and licenses; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed and notably to grant security interests over the assets of
the company in consideration for the obligations that may derive from any credit, loan or facility agreement or any other
kind of borrowing and lending agreement.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by simple
decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Shares
Art. 6. The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand Euro) represented by 500 (five hundred) shares
with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
61525
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of «class A» managers and one sole «class B» manager (the «Class B Manag-
er»). For the avoidance of doubt, there shall not be more than 1 (one) class B manager appointed at the same time.
In the case of plurality of managers, the board of managers shall appoint one of the class A managers to be Chairman
of the board.
The managers need not to be shareholders. They may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
Powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the compe-
tence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the
joint signature of all of the class A managers and the Class B Manager.
The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may sub-delegate all or part of his/its powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall only be adopted by the unanimity of
all of the managers, who shall in accordance with this article 12, be either present or represented.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 1 (one) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in Luxembourg and shall
require the presence of all of the class A managers and the Class B Manager, either present in person, by proxy or by
representative, which shall form a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-
tronic means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one class A manager and the Class B Manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by
the chairman or one class A manager and the Class B Manager.
Provided that the majority of the managers participating at a board meeting of the Company are present or repre-
sented in Luxembourg, the other managers being part of this board meeting, may participate by telephone or video con-
ference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear
one another provided that no manager may participate from the United Kingdom. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
General meetings of shareholders
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half (50%) of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year.
61526
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are prepared and the manager, or in case of plu-
rality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. The inventory, balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the approval of
the shareholders.
Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and profit and loss account at the Company’s reg-
istered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. The shareholders, upon proposal of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,
may decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Liquidation
Art. 19. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory measuresi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 March
2007.
<i>Subscription - Payment - Share premiumi>
The 500 (five hundred) shares have been subscribed by UNITED UTILITIES PLC subject to the payment of a share
premium amounting to EUR 86.94 (eight-six Euro and ninety-four cents), the whole has been fully paid in cash, of which
proof has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500 (mille cinq cents Euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
i) Are appointed as class A managers for an undetermined duration:
- Kevin Starling, born 5 January 1964 in England, with professional address at Sofiyska Voda, 1 Business Park Sofia
Street, Building 2A, Mladost 4, 1715 Sofia, Bulgaria;
- Bob Gallienne, born 28 June 1947 in England, with professional address at As Tallinna Vesi, Adala 10, Tallinn 10614,
Estonia;
- UNITED UTILITIES BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands with company number
33215709 and having its registered office at Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, The Netherlands.
ii) Is appointed as the Class B Manager for an undetermined duration:
- Eddy Dome, born 16 August 1965 in Waremme, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
According to article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of all of the
class A managers and the Class B Manager.
2) The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) The Luxembourg company DELOITTE S.A., having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neu-
dorf, R.C.S. Luxembourg B 67.895, is appointed as auditor of the Company for an undetermined period of time.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
61527
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
UNITED UTILITIES PLC, une société par actions constituée sous le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant
son siège social à Dawson House, Great Sankey, Warrington Cheshire WA5 3LW, Angleterre.
Le fondateur est ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif suivant (les «Statuts») d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée, régie par les lois régissant une telle entité (ci-après la
«Société»), et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles
que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (Les «Statuts»).
Art. 2. L’objet social de la Société est le suivant:
L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits, droits de propriété intellectuelle, brevets, marques et licences, et généralement de déte-
nir, autoriser le droit de les utiliser seul à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou auxdites holding, filiale ou société affiliée et généralement les détenir, les gérer,
les mettre en valeur et les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable par la Société, et
de sous-traiter la gestion et la mise en valeur de ces droits, marques et licences; de prendre part, d’assister ou de par-
ticiper à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale, société affiliée
ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée dans
lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter ou
de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, et
notamment d’octroyer des garanties sur les actifs de la Société en contrepartie des obligations dérivant de tout crédit,
prêt, facilité de crédit, ou de tout autre contrat de prêt ou emprunt.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet.
Art. 3. La Société est formée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura le nom UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est fixé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts.
L’adresse du siège social pourra être transférée dans la commune de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant
ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra être changé à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
d’une réunion des associés, conformément à l’article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe
avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, car seul un propriétaire est admis par part
sociale. Les co-propriétaires doivent nommer une seule personne comme leur représentant envers la Société.
Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues pas l’associé unique sont librement cessi-
bles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé seront cédées par application des con-
ditions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute pour raison de décès, interdiction, faillite ou déconfiture de l’associé unique
ou de l’un des associés.
61528
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé de gérants de «classe A» et d’un unique gérant de «classe B» (le «Gérant de Classe B»). Afin d’écar-
ter toute incertitude, il n’y aura pas plus de 1 (un) gérant de classe B nommé en même temps.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance nommera un membre parmi les gérants de classe A en qualité de
président du conseil de gérance.
Les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, auront tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l’objet social et à condition que les termes du présent article aient été respectés.
Les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de tous les gérants de classe A et du Gérant de Classe B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance ne seront valablement adoptées qu’à l’unanimité
de tous les gérants qui, en application de cet article 12, devront être présents ou représentés.
Une convocation de toute réunion du conseil de gérance devra être donnée à tous les gérants, au moins 1 (un) jour
avant l’heure prévue pour ladite réunion sauf en cas de survenance d’une urgence, dont la nature doit être présentée
dans les minutes de la réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature de l’affaire à discuter.
Toute convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Aucune convocation séparée n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un ca-
lendrier adopté par une résolution antérieure du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, devront se tenir dans la ville de Luxembourg
et nécessiteront la présence de tous les gérants de classe A et le Gérant de Classe B, présents en personne ou repré-
sentés, qui formeront un quorum.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, fax, câble, télégramme, télex
ou électroniquement, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions devront être prises expressément que cela soit par lettre circulaire, courrier élec-
tronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.
Une résolution écrite peut être relatée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance devront être enregistrées dans les minutes qui devront être signées par le
président ou par un gérant de classe A et du Gérant de Classe B. Toute retranscription de ou extraite de ces minutes
devra être signée par le président ou par un gérant de classe A et du Gérant de Classe B.
Dans la mesure où la majorité des gérants participant au conseil de gérance sont présents ou représentés au Luxem-
bourg, les autres gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre les uns les autres à
condition qu’aucun gérant ne participe à cette réunion depuis le Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces
moyens est équivalente à une participation en personne à une telle ladite réunion.
Art. 13. Un gérant ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation
personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Assemblées générales des associés
Art. 14. Le gérant unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives indifféremment au nombre
de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation. Les décisions
collectives sont valablement prises dans la mesure où elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
(50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions en vue de modifier les Statuts ne pourront être adoptées que par la majorité des associés,
détenant au moins trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les bilans de la Société sont préparés et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
61529
dettes actives et passives. L’inventaire, le bilan, le compte des pertes et profits seront soumis à l’approbation des asso-
ciés.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 17. L’excédent favorable du compte annuel de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortis-
sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Un montant cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera
affecté à la réserve légale, jusqu’à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net pourra être distribué entre le/les associé(s) proportionnellement à sa/leur participation dans
la Société.
Art. 18. Les associés, sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent
décider d’effectuer des distributions de dividendes intermédiaires avant la fin de l’exercice social en cours sur la base
d’un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), et étant démontré que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les béné-
fices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices à reporter et les réserves disponibles,
moins les pertes à reporter et les sommes allouées à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 20. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune disposition
spécifique n’est prévue dans les Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 mars 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont toutes été souscrites par UNITED UTILITIES PLC moyennant le payment
d’une prime d’émission de EUR 86,94 (quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-quatorze cents), le tout ayant été intégra-
lement payé en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500 (mille cinq cents euros).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
i) Sont nommés gérants de classe A pour une période indéterminée:
- Kevin Starling, né le 5 janvier 1964 en Angleterre, dont l’adresse professionnelle est Sofiyska Voda, 1 Business Park
Sofia Street, Building 2A, Mladost 4, 1715 Sofia, Bulgaria;
- Bob Gallienne, né le 28 juin 1947 en Angleterre, dont l’adresse professionnelle est As Tallinna Vesi, Adala 10, Tallinn
10614, Estonia;
- UNITED UTILITIES BV, une société constituée sous le droit néerlandais enregistrée sous le numéro 33215709,
ayant son siège social à Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, les Pays-Bas.
ii) Est nommé le Gérant de Classe B pour une période indéterminée:
- Eddy Dome, né le 16 août 1965 à Waremme, Belgique, dont l’adresse professionnelle est 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de tous les gérants de
classe A et du Gérant de Classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) La société anonyme DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S.
Luxembourg B 67.895, est nommée auditeur de la Société pour une période indéterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-
rante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2006, vol. 436, fol. 8, case 11. – Reçu 125,87 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040726/242/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Mersch, le 3 mai 2006.
H. Hellinckx.
61530
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.179.
—
Les Etats Financiers au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03745, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036360/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
WORLD WIDE COMPUTING COMPONENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 100.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03886, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036375/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
BLUE BIRD IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03164, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036378/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
HALOGEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 39.773.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02073, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036398/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
SEB FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 44.726.
—
L’affectation du résultat de l’exercice 2005, enregistrée à Luxembourg, le 5 avril 2006, réf. LSO-BP00773, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036405//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
GENETRON A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 35.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03478, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036675/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
Signature.
Signature.
Signatures.
Signature.
61531
OMNIA PRIVATE EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. REAL ESTATE EQUITY INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 111.823.
—
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de REAL ESTATE EQUITY INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg N
°
B 111.823 ayant son siège so-
cial à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich,
agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 10 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 399 du 23 février 2006.
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille
euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en OMNIA PRIVATE EQUITY INVESTMENTS S.A. et mo-
dification subséquente de l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts.
2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
La dénomination sociale de la Société est changée en OMNIA PRIVATE EQUITY INVESTMENTS S.A.
En conséquence, l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme sous la dénomination de OMNIA PRIVATE EQUITY INVEST-
MENTS S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(039358/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
OMNIA PRIVATE EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. REAL ESTATE EQUITY INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 111.823.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
611 du 26 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039361/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
M. Schaeffer.
A. Schwachtgen.
61532
LAKE ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.611.
—
In the year two thousand and six, on the fifth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Kenneth Larsson, maritime consultant, with professional address at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, company director, with professional address at 17, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 22, 2006;
2) Mrs Antoinette Faucheux De Bergerac, consultant, with professional address at 16, rue Wilson, L-2732 Luxem-
bourg,
represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, prenamed, by virtue of a proxy given on March 27, 2006.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall stay affixed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing persons, represented as mentioned above, declared and requested the undersigned notary to state:
1) That they are the sole participants of LAKE ENTERPRISE, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with regis-
tered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Re-
gister under section B number 64.611, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on May 29, 1998, published in the Mémorial C, number 587 of August 13, 1998.
2) That the Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of Maître Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, on March 14, 2003, published in the Mémorial C, number 394 of April 10, 2003.
3) That the Company’s share capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (125,000.- EUR) represen-
ted by five thousand and forty-two (5,042) shares without designation of a par value, fully paid.
4) After this had been set forth, the above named participants, representing the whole corporate capital, have decided
to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:
<i>First resolutioni>
The participants decide to dissolve and to put the company LAKE ENTERPRISE, S.à r.l. into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The participants resolve to fix the number of liquidators at one and to appoint Mr Kenneth Larsson, maritime con-
sultant, born in Klädesholmen (Sweden), on May 19, 1954, with professional address at 65, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, as liquidator of the company.
<i>Third resolutioni>
The participants resolve to determine the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided
for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;
- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- he may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents
such powers he determines and for the period he fixes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appea-
ring person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Kenneth Larsson, consultant maritime, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 65, avenue
de la Gare,
représenté par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, administrateur de sociétés, avec adresse profession-
nelle à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 mars 2006;
2) Madame Antoinette Faucheux De Bergerac, consultante, avec adresse professionnelle à L-2732 Luxembourg, 16,
rue Wilson,
représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 27 mars 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
61533
1) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LAKE ENTERPRISE, S.à r.l., avec siège social à
L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous sec-
tion B numéro 64.611, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 587 du 13 août 1998.
2) Que les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 394 du 10
avril 2003.
3) Que le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille
quarante-deux (5.042) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.
4) Ces faits exposés, les associés prémentionnés, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé de prendre
les résolutions suivantes conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution et la mise en liquidation de la société LAKE ENTERPRISE, S.à r.l.
<i>Second résolutioni>
Les associés décident de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Kenneth Larsson, consultant
maritime, né à Klädesholmen (Suède), le 19 mai 1954, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 65, avenue
de la Gare, comme liquidateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;
- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandatai-
res tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Vainker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(039680/212/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
DORY 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.298.
—
<i>Extrait suite à la cession de parts socialesi>
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 13 janvier 2006 que la société CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE
LP, LLC, ayant son siège social au 1209 Orange Street, DE 19801 Willmington, Delaware, County of New Castle, United
States, a cédé 2.300 parts sociales qu’elle détenait dans le capital social de la Société, à la société CO-INVESTMENT
LIMITED XI (DA/VITERRA), ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
Il résulte de cette cession que CO-INVESTMENT LIMITED XI (DA/VITERRA) est devenue propriétaire de 2.300
parts sociales dans le capital de la Société.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036643//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
P. Frieders.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
61534
AFD RIVESALTES A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 184,875.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 114.005.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.
There appeared:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112.938 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Olivier Dorier, company director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on April 5, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD RIVESALTES A, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.005, incorporated pursuant to a deed of Maître André
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on January 25, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The articles have been amended by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replace-
ment of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg dated February 6, 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 440,625.- (four hundred forty thousand six
hundred twenty-five Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 184,875.- (one hundred
eighty-four thousand eight hundred seventy-five Euro), represented by 1,479 (one thousand four hundred seventy-nine)
shares of the Company having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, to EUR 625,500.- (six
hundred twenty-five thousand five hundred Euro), by way of the issue of 3,525 (three thousand five hundred twenty-
five) new shares of the Company, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.
2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item 1.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
440,625.- (four hundred forty thousand six hundred twenty-five Euro) in order to bring the share capital from its present
amount of EUR 184,875.- (one hundred eighty-four thousand eight hundred seventy-five Euro), represented by 1,479
(one thousand four hundred seventy-nine) shares of the Company having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five Euro) each, to EUR 625,500.- (six hundred twenty-five thousand five hundred Euro), by way of the issue of 3,525
(three thousand five hundred twenty-five) new shares of the Company, having a par value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the
amount of EUR 440,625.- (four hundred forty thousand six hundred twenty-five Euro) and it fully pays it up by a contri-
bution in cash in an aggregate amount of EUR 440,688.- (four hundred forty thousand six hundred eighty-eight Euro)
which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 440,625.- (four hundred forty thousand six hundred twenty-five Euro) is to be allocated to the
nominal share capital account of the Company, and
(ii) an amount of EUR 63.- (sixty-three Euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,004 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,004 shares
61535
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 625,500.- (six hundred twenty-five thousand five hundred Eu-
ro), represented by 5,004 (five thousand four) shares in registered form with a par value of EUR 125.- (one hundred
twenty- five Euro) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERV-
ICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
A comparu:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938,
ici représentée par Monsieur Olivier Dorier, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 avril 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’elle est l’Associée Unique de AFD RIVESALTES A, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.005, constituée suivant un acte de Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, du 25 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Re-
mich, agissant en remplacement de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 février 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 440.625,- (quatre cent quarante mille six cent
vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 184.875,- (cent quatre-ving-quatre mille
huit cent soixante-quinze euros) représenté par 1.479 (mille quatre cent soixante-dix-neuf) parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 625.500,- (six cent ving-cinq mille cinq
cents euros) par l’émission de 3.525 (trois mille cinq cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.
5. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR
440.625,- (quatre cent quarante mille six cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de
EUR 184.875,- (cent quatre-ving-quatre mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 1.479 (mille quatre cent
soixante-dix-neuf) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune
à EUR 625.500,- (six cent ving-cinq mille cinq cents euros) par l’émission de 3.525 (trois mille cinq cent vingt-cinq) nou-
velles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
61536
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associée Unique déclare souscrire à l’augmentation de capital de la Société d’un montant de EUR 440.625,- (quatre
cent quarante mille six cent vingt-cinq euros) et de la payer par un apport en numéraire d’un montant total de EUR
440.688,- (quatre cent quarante mille six cent quatre-vingt-huit euros) documenté au notaire par un certificat de blocage
et qui sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de EUR 440.625,- (quatre cent quarante mille six cent vingt-cinq euros) sera affecté au compte capital
nominal de la Société, et
(ii) un montant de EUR 63,- (soixante-trois euros) sera affecté au compte prime d’émission de la Société.
Le montant de l’augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital est comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 625.500,- (six cent ving-cinq mille cinq cents euros) représenté par
5.004 (cinq mille quatre) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUN-
TING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec nous, Notaire.
Signé: O. Dorier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 13, case 7. – Reçu 4.406,88 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039368/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
AFD RIVESALTES A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 114.005.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
489 du 7 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039369/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.004 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.004 parts sociales
Luxembourg, le 25 avril 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Amadeus Holding S.A.
Calisco Luxembourg S.A.
Calisco Luxembourg S.A.
Modèles Par Poste, S.à r.l.
BFR Funding S.A.
Batisica, S.à r.l.
Sureau S.A.
IT Holding Finance S.A.
Fral S.A.
Cura/GGP Investment Corporation, S.à r.l.
Lemans, S.à r.l.
Lemans, S.à r.l.
Whiterose Pub, S.à r.l.
Sonafi S.A.
Skype Communications
Bouton d’Or, S.à r.l.
Billix Holding S.A.
Flat Holding S.A.
Flat Holding S.A.
Autonomy Capital One, S.à r.l.
Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen S.A.
Luxono, S.à r.l.
Luxono, S.à r.l.
BT Longmont (Luxembourg) III, S.à r.l.
BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l.
Supermarket Portfolio, S.à r.l.
Supermarket Portfolio, S.à r.l.
Polygram, S.à r.l.
Amazon Europe Holding Technologies SCS
Amazon Europe Holding Technologies SCS
Le Pré du Saule S.C.I.
Pantheon Holding, S.à r.l.
Malux, S.à r.l.
Perot Systems Luxembourg, S.à r.l.
NorCab 1, S.à r.l.
Simex Sport International S.A.
Eurofip International S.A.
Sixco, Société Internationale Multi-Coordination, S.à r.l.
Sixco, Société Internationale Multi-Coordination, S.à r.l.
Partout Investment S.A.
Bormioli Rocco International S.A.
Briscom S.A.
Reginglard S.A.
Myway International S.A.
Assotex Finance S.A.
Sirap-Gema Finance S.A.
Schotterwerk Moersdorf, S.à r.l.
Schotterwerk Moersdorf, S.à r.l.
United Utilities (Luxembourg), S.à r.l.
Lend Lease Global Properties Sicaf
World Wide Computing Component S.A.
Blue Bird Immo S.A.
Halogen Holdings S.A.
SEB Fund Services S.A.
Genetron A.G.
Omnia Private Equity Investments S.A.
Omnia Private Equity Investments S.A.
Lake Enterprise, S.à r.l.
Dory 3, S.à r.l.
AFD Rivesaltes A, S.à r.l.
AFD Rivesaltes A, S.à r.l.