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61537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1283

3 juillet 2006

S O M M A I R E

RMF UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.150. 

Le conseil d’administration qui s’est tenu en date du 16 février 2006 a pris bonne note de la démission de Monsieur

Léon Hilger (RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen) de sa fonction
d’administrateur et a coopté Monsieur Yves Wagner (The Directors’ Office, 5, allée Scheffer L 2520 Luxembourg) à la
fonction d’administrateur.

Cette cooptation sera ratifiée lors de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 12 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036715/1126/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Alpha-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61565

Etruria Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61567

Amarine  Luxembourg  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

European  Credit  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61580

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61549

Arcelor  Centre  Logistique  Européen  S.A.,  Pé-

Fundamental European Value S.A., Luxembourg . 

61566

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61563

Haden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61582

Arcelor  Centre  Logistique  Européen  S.A.,  Pé-

Haden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61582

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61564

Investment Grade Europe S.A., Luxembourg . . . . 

61567

Argos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61580

MCT Berlin Residential S.C.A., Luxembourg  . . . . 

61574

Argos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61580

MCT Berlin Residential S.C.A., Luxembourg  . . . . 

61579

Argos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61580

Mezzanine Finance Europe S.A., Luxembourg . . . 

61567

Artim International Holding S.A., Luxembourg . . .

61581

Pan European Credit S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

61563

Asset Backed Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61563

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., 

Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

61581

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61581

Corporate Credit (Europe) S.A., Luxembourg . . . .

61565

RMF Umbrella Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

61537

Diversified European Credit S.A., Luxembourg . . .

61565

Sanpaolo International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61549

Diversified Financials Europe S.A., Luxembourg  . .

61566

Teresa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61580

dit-Bonus Barriere II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61566

TS European VI AE II Holdings (Lux), S.à r.l., Sen-  

dit-Deep Discount II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61567

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61568

Edmond de Rothschild Europportunities Manage- 

UBS (Lux) Equity Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61538

ment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61538

UBS (Lux) Strategy Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61538

Encore+ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61568

Utilifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61582

<i>Pour RMF UMBRELLA SICAV, SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

61538

UBS (LUX) STRATEGY FUND, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des UBS (LUX) STRATEGY FUND, welcher von der UBS STRATEGY FUND MANAGE-

MENT COMPANY S.A., verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am 13. Juni
2006, unter der Ref. LSO-BR03462, einregistriert und am 14. Juni 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(055376.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

UBS (LUX) EQUITY FUND, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des UBS (LUX) EQUITY FUND, welcher von der UBS EQUITY FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am 13. Juni 2006,
unter der Ref. LSO-BR03457, einregistriert und am 14. Juni 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(055378.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPPORTUNITIES MANAGEMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 117.203. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-HONORE, a company formed and existing under the Laws of France, being a

compagnie financière submitted to the articles L. 517-1 and L. 613-32 of the French Code monétaire et financier and to
the article 3.4 of the French règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière n

°

 2000-03, whose

registered office is located at 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75401 Paris Cedex 08, France,

here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, municipality of Niederanven,

by virtue of a proxy given in June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company«)

governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code and by the present Articles of Association (the
«Articles of Association»).

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several shareholders notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPPORTUNITIES MANAGEMENT,

S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease

<i>Für UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dinklage / A. Trappendreher
<i>Associate Director / Associate Director

<i>Für UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dinklage / A. Trappendreher
<i>Associate Director / Associate Director

61539

of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to serve as the general partner (associé commandité) to Edmond de

Rothschild Europportunities SCA, SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed
by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), in particular the Law of 15 June 2004 on risk capital
investment company (the «SICAR Law»).

In a general fashion the Company may carry out any commercial or financial operations, which it may deem useful in

the accomplishment and development of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders rep-

resenting at least three quarters of the capital.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital. The Company’s subscribed capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up (individually a «Share» and collectively the «Shares»).

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Share, which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these Articles of
Association and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The Transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own Shares in view of their cancellation.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Association, namely by a majority vote representing three quarters of Shares.

New Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the portion of the capital, which those shareholders are holding. This preferred subscription right shall
be open for exercise within a period of thirty days as from the offer made by the Board of Managers to the existing
shareholders.

To the extent some of the existing shareholders (the «Rejecting Shareholders») have failed to or chosen not to sub-

scribe for their portion of the new Shares (the «Rejected Shares») to be issued in accordance with the provisions of the
preceding paragraph, all such Rejected Shares shall be offered on the same terms and conditions by preference to the
other existing shareholders (the «Non-Rejecting Shareholders») in proportion to the portion of the capital, which those
Non-Rejecting Shareholders are holding, which proportion shall, for the avoidance of doubt, ignore the portion of the
capital held by the Rejecting Shareholders.

If all the Rejected Shares have not been subscribed for by the Non-Rejecting Shareholders, all such Rejected Shares

may be offered to a third party at the same price and on terms not more favorable to the third party than those pro-
posed to the Rejecting Shareholders.

For the avoidance of doubt, the capital to be reduced will be reduced pro rata among the shareholders, except if all

the Shares of a shareholder are repurchased by the Company and cancelled.

Art. 8. Transfer of Shares
8.01 For the purposes of this Article 8:
(a) the term «transfer» or «dispose» means any act, direct or indirect, of transfer, assignment or disposal, including

but not limited to by way of a sale, a barter, a gift, a contribution in kind, an exchange, a merger, a de-merger, a transfer
of going-concern or of a portion thereof, the setting up of any encumbrance, or an act of usufruct;

(b) should the Transferring Shareholder (as defined below) intend to transfer its shares in the Company by means of

gift or any act or agreement, which does not result in the payment of a monetary consideration, the Transferring Share-
holder shall indicate in the Notice of Offer (as defined below) the monetary value of such shares, which will constitute
the price for the exercise of the pre-emption right set forth in article 8.03. Should the Offeree Shareholders (as defined
below) not agree on the indication of the monetary value of the shares, such value shall be determined by an independ-
ent expert jointly appointed by the Offeree Shareholder and the Transferring Shareholder or, in case of disagreement,
by the Chairman of the Institut Luxembourgeois des Réviseurs d’Entreprises, in any case to be chosen among a leading
merchant bank of international standing. The determination of the independent expert shall be binding for the Trans-
ferring Shareholder and the Offeree Shareholders who have challenged the value of the shares indicated in the Notice

61540

of Offer. The cost of the expert shall be borne fifty per cent (50%) by the Transferring Shareholder and fifty per cent
(50%) by the Offeree Shareholders;

8.02. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
Without prejudice to the provision of this Article 8, which shall apply in any case, in the case of plurality of share-

holders, the Company’s shares held by the existing shareholders are freely transferable between such existing share-
holders.

The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least seventy-five per

cent (75%) of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

8.03. Pre-Emption Rights
8.03.01. Any shareholder intending to transfer, or otherwise dispose of its Company’s shares (a «Transferring Share-

holder») (including, for the avoidance of doubt, any transfer pursuant to Clause 8.02.), shall give to the other sharehold-
ers (the «Offeree Shareholders») notice in writing (the «Notice of Offer») that it wishes to transfer its shares and
specifying the number of shares (the «Offered Shares») that it proposes to transfer pursuant to a bona fide offer, the
proposed price per share, the proposed transfer date, other terms and conditions of the transfer and of the payment
of the price (including, in case of deferred purchase price, the guarantees requested by the Transferring Shareholder),
and the proposed transferee’s identity (the «Third Party Purchaser»), and including a copy, if any, of the Third Party
Purchaser’s written offer. The Transferring Shareholder shall specify in the Notice of Offer all such further information
reasonably needed in order to adequately evaluate the proposed transfer.

8.03.02. Upon receipt of the Notice of Offer, each of the Offeree Shareholders shall have the right to purchase, pro-

portionally to their interest in the issued share capital of the Company (their «Proportionate Entitlement»), the Offered
Shares at the price set forth in the Notice of Offer by giving, within fifteen (15) business days of receiving the Notice of
Offer, the Transferring Shareholder a notice specifying:

(i) the number of shares it wishes to purchase and the number of shares it wishes to purchase in the event the other

Offeree Shareholders exercise their pre-emption right for a number of Offered Shares lower than their Proportionate
Entitlement; and

(ii) the acceptance of the terms and conditions set out in the Notice of Offer (a «First Refusal Notice»).
8.03.03 The Transferring Shareholder shall sell the Offered Shares to the Offeree Shareholders on the fifteenth (15th)

business day following the serving of the First Refusal Notice or on the fifteenth (15th) business day following the date,
on which the regulatory approvals, if any, are obtained (the «Transfer Date»).

On the Transfer Date:
(i) the Transferring Shareholder shall transfer to the Offeree Shareholders the full legal title to its Proportionate En-

titlement; and

(ii) the Offeree Shareholders shall pay the Transferring Shareholder the purchase price for its Proportionate Entitle-

ment in cash by wire transfer or by any other way agreeable to the Transferring Shareholder of immediately available
funds to an account specified by the Transferring Shareholder at least five (5) business days before the Transfer Date.

8.03.04. In the event that:
(i) the Offeree Shareholders do not give the Transferring Shareholder a First Refusal Notice in the specified time

period; or

(ii) the Offeree Shareholders do not purchase, within the terms set out in Article 8.03.03. above all and not only a

part of the Offered Shares; or

(iii) the pre-emption right has not been exercised by the Offeree Share-holders with respect to all, and not only part

of, the Offered Shares then the Transferring Shareholders may transfer the Offered Shares to the Third Party Purchaser
within fifteen (15) business days of the expiration of the term set out in 8.03.02. or 8.03.03. above, as the case may be,
at a price and on terms and conditions no less favourable to those set out in the Notice of Offer.

It is agreed that if the Transferring Shareholder does not transfer or otherwise dispose of the Offered Shares within

the fifteen (15) business days period set out above, the procedure set out in this Article 8.03. shall be repeated in respect
of any transfer or disposal of shares.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. - Board of Managers, Investment Committee

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of Managers (referred

to as the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and their term of office; they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the
shareholders’ meeting.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint a secretary, who need not

be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the
shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by any Manager. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Board of Managers may appoint any Manager and the general meeting of shareholders may appoint any person

as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting to respectively preside at the
meetings of the board of Managers and of the shareholders.

The Chairman of the board of Managers will have no casting vote.

61541

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax, e-mail or by telegram. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the
consent in writing, by fax, e-mail or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be considered a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by all the Managers present or represented or by the chairman of the meeting and by the secretary (if
any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object in particular the management of the SICAR.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles of Association to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such daily management and affairs to any member of the Board of Managers or
other officers who need not be Shareholders of the Company (the «Delegate»), under such terms and with such powers
as the Board of Managers shall determine. The delegation to a member of the Board of Managers shall be limited to the
following unless otherwise authorized by the general meeting of the shareholders:

- Representation of the Company in all administrative and bookkeeping matters concerning the Company and the

SICAR towards the SICAR custodian bank, the SICAR administrative agent, the SICAR auditor, the Company’s bank,
the tax authorities and the Luxembourg financial regulatory authorities (including the Commission de Surveillance du
Secteur Financier) and in that connection, signature of any correspondence issued by or addressed to the Company and
further take all actions which the Delegate may deem appropriate in connection with the above;

- Represent the Company and the SICAR in the execution of the custodian and bank services agreement to be en-

tered into by the SICAR and its custodian bank.

- Opening and closing of bank accounts opened in the name of the Company;
- Making of bank deposits on the Company’s accounts, taking care of the relevant payments;
- Drawings on current accounts up to a maximum of EUR 10.000,- daily and EUR 25.000,- for each operations, taking

into consideration that this limit will not be applicable for the payment of tax fees and any other payment due to the
national authorities;

- Take all appropriate actions in connection with the execution of all the agreements made and signed by the legal

representatives of the Company, including the payments to be made in execution of the Company’s contractual obliga-
tions;

- Disclosing of financial statements and information regarding the Company and the SICAR to banks, to the SICAR

custodian and administrative agent and to the Luxembourg financial regulatory authorities (including the Commission
de Surveillance du Secteur Financier).

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Investment Advisor. An Investment Advisor will be appointed by the Board of Managers whom or whom

members do neither need to be shareholders nor Managers (the «Investment Advisor»), being understood that the In-
vestment Advisor will have no authority in the management of the SICAR.

The Investment Advisor will be appointed by virtue of an advisory agreement to be concluded by the Board of Man-

agers and the Investment Advisor.

The Investment Advisor’s principal activity will be to advise the Board of Managers throughout the lifetime of the

SICAR in connection with the acquisition, the monitoring, the management, the promotion and the sale of SICAR assets,
being understood that recommendations of the Investment Advisor are not binding on the Board of Managers.

More specifically, the Investment Advisor’s role will include originating, developing and evaluating investment propos-

als and if deemed appropriate to propose investments to the Board of Manager for consideration.

61542

At the request of the Board of Managers, the Investment Advisor can (i) assist in the ongoing monitoring of each

investment as well as the divestment of the SICAR’s portfolio and (ii) review the preliminary investment recommenda-
tions, business plan, market and competitor analysis, customer interviews, management reference checks, technology
due diligence, financial and legal due diligence, detailed financial appraisal and valuation of targeted companies related
investments prepared by the Board of Managers.

The Board of Managers shall determine the organization of such Investment Advisor.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
of 10 August 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by fax or e-mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax or email it
to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor if any or, more subsidi-
arily, by shareholders representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with
the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be trans-
acted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or email as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by Law or the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Association will be taken by a majority of shareholders repre-
senting at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any member of the Board of Managers.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The Board of Managers decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Man-

agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

61543

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VIII. - Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accord-

ance with the Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-HONORE prenamed, declared to

subscribe to all five hundred (500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to fix the number of members of the Board of Managers at five (5).
2) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company:
- Monsieur Christophe Bejach, cadre dirigeant, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry (France), ayant adresse profes-

sionnelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris (France);

- Mr. Jimmy Pinto, cadre dirigeant, born on May 29th, 1951 at Casablanca (Maroc), residing professionally at Altrov

Tower, 49 Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israël,

- Mr. Samuel Pinto, cadre dirigeant, born on April 16th, 1957 at Casablanca (Maroc), residing professionally at 47, rue

du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris (France),

- Mr. Joel Warshawski, cadre dirigeant, born on August 11th, 1960 in France, residing professionally at Altrov Tower,

49 Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israël,

- Mr. Norbert Becker, directeur de société, born on October 7th, 1953 at Luxembourg, residing professionally at 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg,.

The duration of their mandate is unlimited.
4) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le douze juin,
Devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg,

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT HONORE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance constituée

et existante en vertu des Lois françaises, compagnie financière soumise aux articles L. 517-1 et L. 613-32 du code
monétaire et financier français, et à l’article 3.4 du règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière n

°

2000-03, dont le siège social est sis 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75401 Paris Cedex 08, France,

Représentée aux présentes par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant pour adresse professionnelle 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, municipalité de Niederanven,

En vertu d’une procuration donnée en juin 2006,
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante ainsi que par le notaire instrumentaire,

restera attachée aux présentes afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement.

61544

La comparante, telle que représentée comme indiqué plus haut, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte

de la constitution d’une société à responsabilité limitée dont les statuts suivent.

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par l’associé une société à responsabilité limitée (la «Socié-

té») régie par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement la Loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»), l’article 1832 du code civil ainsi que les présents Statuts (les «Statuts»).

La Société est initialement composée d’un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales. Toutefois, la

Société peut à tout moment être composée de plusieurs associés notamment en conséquence d’une cession de parts
sociales ou de l’émission de nouvelles parts sociales.

La Société aura la dénomination de EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPPORTUNITIES MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège dans la Ville de Luxembourg.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu dans la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être implantés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

sur décision du Conseil de Gérance.

Au cas où, de l’avis du Conseil de Gérance, des développements politiques, économiques ou sociaux exceptionnels

surviennent ou sont imminents, qui perturberaient les activités normales de la Société à son siège ou nuiraient à la facilité
de communication avec son siège ou entre le siège et des personnes localisées à l’étranger, il pourra transférer le siège
social provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation complète des circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront aucun impact sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera néan-
moins une société régie par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et noti-
fiées aux parties intéressées par l’un des organes ou l’une des personnes à qui est confiée la gestion quotidienne de la
Société.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’agir en qualité d’associé commandité de la société Edmond de Rothschild

Europportunities SCA, SICAR, une société en commandite par actions régie par les Lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (la «SICAR»), et notamment la Loi du 15 juin 2004 sur les Sociétés d’Investissement à Capital Risque (la «Loi sur
les SICAR»).

D’une manière générale, la Société peut exercer toutes les activités commerciales ou financières qu’elle estime utiles

pour la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

divisé en cinq cent (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes entière-
ment libérées (ci-après dénommées individuellement une «Part Sociale» et collectivement les «Parts Sociales»).

En plus du capital social souscrit, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront allouées toutes les

primes payées sur toute part sociale en plus de la valeur nominale. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour s’imputer sur
toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une part égale des bénéfices et des actifs de la Société

et à une voix aux assemblées générales des associés. La propriété d’une Part Sociale emporte de plein droit adhésion
aux présents Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les cessions de Parts Sociales doivent être constatées par acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions

ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par la Société,
conformément à l’article 1690 du code civil.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales en vue de les annuler.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit en une ou plusieurs fois par une décision de l’associé unique ou par décision des associés délibérant selon les con-
ditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification
des présents Statuts, à savoir par le vote d’une majorité représentant trois quarts des Parts Sociales.

Les nouvelles Parts Sociales à souscrire par apport en numéraire seront offertes en priorité aux associés existants au

prorata de la fraction du capital détenue par eux. Ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé dans un délai
de trente jours à compter de la date de l’offre faite par le Conseil de Gérance aux associés existants.

Dans la mesure où certains des associés existants (les «Associés non- Souscripteurs») n’ont pas souscrit ou ont choisi

de ne pas souscrire à la fraction des nouvelles Parts Sociales (les «Parts Sociales non souscrites») à émettre conformé-
ment aux stipulations du paragraphe précédent auxquelles ils auraient droit, toutes les Parts Sociales non souscrites se-
ront offertes sous les mêmes termes et conditions en priorité aux autres associés existants (les «Associés
Souscripteurs») au prorata de la fraction du capital qu’ils détiennent, étant précisé à toutes fins utiles que la fraction du
capital détenue par les Associés non-Souscripteurs ne sera pas prise en compte aux fins de détermination de ce prorata.

Si les Associés Souscripteurs n’ont pas souscrit la totalité des Parts Sociales non souscrites, toutes ces Parts Sociales

non souscrites pourront être offertes à un tiers au même prix et sous des conditions qui ne sont pas plus favorables
pour le tiers que celles offertes aux Associés non-Souscripteurs.

61545

A toutes fins utiles, il est précisé que le capital faisant l’objet de la réduction sera réduit au pro rata entre les associés,

sauf si l’intégralité des Parts Sociales d’un associé est rachetée par la Société et annulée.

Art. 8. Cession des Parts Sociales
8.01 Aux effets du présent Article 8:
(a)les termes «transfert» ou «cession» signifient tout acte, direct ou indirect, de transfert, cession ou disposition, y

compris mais sans que cela soit limitatif au moyen de vente, de troc, de don, d’apport en nature, d’échange, de fusion,
de scission, de cession de fonds de commerce ou de toute partie de celui-ci, de l’établissement d’une servitude, ou tout
acte d’usufruit;

(b) si l’Associé Cédant (tel que ce terme est défini ci-après) a l’intention de transférer ses Parts Sociales de la Société

au moyen d’un don ou de tout acte ou accord qui n’aboutit pas au paiement d’une contrepartie financière, l’Associé
Cédant indiquera dans la Notification de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après) la valeur monétaire desdites Parts
Sociales, qui constituera le prix de l’exercice du droit de préemption stipulé à l’article 8.03. ci-après. Si les Associés Ces-
sionnaires (tel que ce terme est défini ci-après) ne parviennent pas à convenir de l’indication de la valeur monétaire des
Parts Sociales, cette valeur sera déterminée par un expert indépendant désigné conjointement par l’Associé Cession-
naire et l’Associé Cédant ou, en cas de désaccord, par le Président de l’Institut Luxembourgeois des Réviseurs d’Entre-
prises, qui sera choisi en tous les cas chez une banque d’affaires leader de réputation internationale. La détermination
de l’expert indépendant liera les Associés Cédants et les Associés Cessionnaires ayant contesté la valeur des Parts So-
ciales telle qu’indiquée dans la Notification de l’Offre. Les frais de l’expert seront supportés à cinquante pour cent (50%)
par l’Associé Cédant et à cinquante pour cent (50%) par les Associés Cessionnaires;

8.02. En cas d’associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
Sous réserve de la stipulation du présent Article 8 qui s’appliquera dans chaque cas, en cas de pluralité d’associés, les

Parts Sociales de la Société détenues par les associés existants seront librement transmissibles entre ces associés exis-
tants.

Les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées à des non-associés à moins que des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social ont donné leur accord à cet effet en assemblée générale.

8.03. Droits de Préemption
8.03.01. Tout associé ayant l’intention de céder ou de disposer de toute autre manière des Parts Sociales de la Société

(un «Associé Cédant») (y compris, à titre de précision, toute cession conformément à la Clause 8.02), donnera aux
autres associés (les «Associés Cessionnaires») une notification écrite (la «Notification de l’Offre») indiquant qu’il sou-
haite céder ses Parts Sociales et précisant le nombre de Parts Sociales (les «Parts Sociales Offertes») qu’il propose de
transférer selon une offre faite de bonne foi, le prix proposé par Part Sociale, la date de cession proposée, les autres
termes et conditions du transfert et du paiement du prix (y compris, dans le cas d’un prix d’achat différé, les garanties
demandées par l’Associé Cédant), ainsi que l’identité du cessionnaire proposé (le «Tiers Cessionnaire»), et comprenant
une copie, le cas échéant, de la demande écrite du Tiers Cessionnaire. L’Associé Cédant indiquera dans la Notification
de l’Offre toutes les informations supplémentaires raisonnablement nécessaires afin d’évaluer la cession proposée de
manière adéquate.

8.03.02. Dès réception de la Notification de l’Offre, chacun des Associés Cessionnaires aura le droit d’acheter, au

prorata de leur participation au capital social émis de la Société (leur «Droits au Prorata»), les Parts Sociales Offertes
au prix indiqué dans la Notification de l’Offre en adressant à l’Associé Cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables de
la réception de la Notification de l’Offre, une notification précisant:

(i) le nombre de Parts Sociales qu’il souhaite acheter et le nombre de Parts Sociales qu’il souhaite acheter dans le cas

où les autres Associés Cessionnaires exercent leur droit de préemption pour un nombre de Parts Sociales Offertes
inférieur à leurs Droits au Prorata; et

(ii) son acceptation des termes et conditions prévues dans la Notification de l’Offre (une «Notification de Premier

Refus»).

8.03.03 L’Associé Cédant cédera les Parts Sociales Offertes aux Associés Cessionnaires au quinzième (15

e

) jour

ouvrable suivant la signification de la Notification de Premier Refus ou au quinzième (15

e

) jour ouvrable suivant la date

à laquelle tous les agréments réglementaires éventuellement nécessaires auront été obtenus (la «Date de Cession»).

A la Date de Cession:
(i) l’Associé Cédant cédera aux Associés Cessionnaires la propriété légale pleine et entière de ses Droits au Prorata;

et

(ii) les Associés Cessionnaires payeront aux Associés Cédants le prix d’achat de leurs Droits au Prorata en numéraire

par virement ou par tout autre moyen acceptable par l’Associé Cédant de fonds immédiatement disponibles à un compte
indiqué par l’Associé Cédant au moins cinq (5) jours ouvrables avant la Date de Cession.

8.03.04. Au cas où:
(i) les Associés Cessionnaires ne signifient pas à l’Associé Cédant une Notification de Premier Refus dans les délais

impartis; ou

(ii) les Associés Cessionnaires n’achètent pas, dans les termes exposés à l’Article 8.03.03. ci-dessus, l’ensemble, et

pas seulement une partie, des Parts Sociales Offertes; ou

(iii) le droit de préemption n’a pas été exercé par les Associés Cessionnaires en ce qui concerne l’ensemble, et pas

seulement une partie, des Parts Sociales Offertes, alors les Associés Cédants pourront transférer les Parts Sociales
Offertes au Tiers Cessionnaire dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu
aux paragraphes 8.03.02. ou 8.03.03. ci-dessus, selon le cas, à un prix et selon des termes et conditions au moins aussi
favorables que ceux prévus dans la Notification de l’Offre.

61546

Il est convenu que si l’Associé Cédant ne cède pas ou ne dispose pas d’une toute autre manière des Parts Sociales

Offertes dans le délai de quinze (15) jours ouvrables prévu ci-dessus, la procédure prévue au présent Article 8.03. sera
de nouveau appliquée à toute cession ou disposition des Parts Sociales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Dépôt de Bilan ou Cessation des Paiements d’un Associé. L’incapacité, la

faillite, le dépôt de bilan, la cessation des paiements ou tout autre évènement similaire affectant l’associé unique ou l’un
quelconque des associés n’entraînera pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. - Conseil de Gérance, Comité d’Investissement

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après dénommé

le «Conseil de Gérance») composé d’au moins trois membres, associés ou non (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur nom-

bre et la durée de leur mandat; ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles,
mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une décision de l’associé unique ou par une réso-
lution de l’assemblée générale des associés.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, qui peut être

Gérant ou non et qui sera chargé de tenir des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées
générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un Gérant. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

convoquée si deux Gérants le demandent.

Le Conseil de Gérance peut nommer un Gérant et l’assemblée générale des associés peut nommer une personne en

qualité de président pro tempore par un vote de la majorité présente ou représentée à cette réunion ou assemblée afin
de présider respectivement les réunions du Conseil de Gérance et les assemblées générales des associés.

Le président du Conseil de Gérance n’aura pas de voix prépondérante.
Sauf en cas d’urgence ou avec le consentement préalable de tous ceux en droit d’y assister, un avis de réunion du

Conseil de Gérance doit être adressé au moins une semaine en avance par écrit, par télécopie, par e-mail ou par télé-
gramme. Tout avis de cette nature précisera la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature
des questions à l’ordre du jour. Il est possible pour chacun des Gérants de renoncer à l’avis par consentement écrit, par
télécopie, par e-mail ou par télégramme. Aucun avis distinct n’est requis pour des réunions tenues aux dates, aux heures
et aux lieux précisés dans un agenda de réunions adopté préalablement par décision du Conseil de Gérance.

Chaque réunion du Conseil se tiendra au Luxembourg ou en tout autre lieu que le Conseil de Gérance pourrait

déterminer de temps à autre.

Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant en qualité de

mandataire.

Un quorum du Conseil de Gérance sera réuni si la majorité des Gérants en fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises par une majorité des voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par téléconférence ou par tout moyen similaire de

communication permettant à plusieurs personnes participant à cette réunion de communiquer simultanément entre
eux. Cette participation vaudra présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valable et régulière comme si elle avait été prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et régulièrement tenue. Une telle décision peut être matéria-
lisée par un seul document ou par plusieurs documents distincts identiques, chacun d’entre eux étant signé par un ou
plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du

Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés ou par le président de séance et le
secrétaire (le cas échéant). Tous les pouvoirs resteront annexés aux procès verbaux.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux qui pourront être communiqués dans le cadre de procédures

judiciaires ou dans d’autres cas seront signés par deux membres du Conseil de Gérance

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l’objet de la Société et notamment la gestion de
la SICAR. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à
l’assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou donner des

procurations, ou confier des fonctions permanentes ou provisoires déterminées à des personnes ou des mandataires
de leur choix.

Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour assurer la gestion quotidienne et diriger les affaires de la

Société et la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion quotidienne et ces affaires à tout membre du
Conseil de Gérance ou aux autres dirigeants qui ne doivent pas obligatoirement être Associés de la Société (le «Délé-
gué»), selon des termes et avec les pouvoirs que le Conseil de Gérance déterminera. La délégation à un membre du
Conseil de Gérance sera limitée aux pouvoirs suivants sauf autorisation contraire de l’assemblée générale des associés:

- Représentation de la Société pour toutes les questions administratives et de comptabilité concernant la Société et

la SICAR vis-à-vis de la banque dépositaire de la SICAR, l’agent administratif de la SICAR, le commissaire aux comptes
de la SICAR, la banque de la Société, l’administration fiscale et les autorités de réglementation luxembourgeoises (y com-
pris la Commission de Surveillance du Secteur Financier) et à cet effet, signature de toute correspondance émise par
ou adressée à la Société et accomplira en outre tous les autres actes que le Délégué peut juger utiles dans le cadre de
ce qui précède;

61547

- Représenter la Société et la SICAR dans le cadre de l’exécution du contrat de dépositaire et de services bancaires

à conclure entre la SICAR et sa banque dépositaire;

- Ouverture et fermeture des comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
- Effectuer des dépôts bancaires sur les comptes de la Société, en prenant en charge tous les paiements afférents;
- Tirages sur les comptes courants jusqu’à concurrence de EUR 10.000,- par jour et de EUR 25.000,- par opération,

étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas pour le paiement des impôts et de tous les autres montants dus aux
autorités nationales;

- Prendre toutes les mesures appropriées dans le cadre de l’exécution de tous les contrats faits et signés par le

représentant légal de la Société, y compris les paiements à effectuer en exécution des obligations contractuelles de la
Société;

- Communiquer les comptes et les informations concernant la Société et la SICAR aux banques, au dépositaire de la

SICAR, à l’agent administratif et aux autorités de réglementation luxembourgeoises (y compris la Commission de
Surveillance du Secteur Financier).

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Gérants ou par la signature conjointe ou la signature unique de toutes les personnes auxquelles le pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conseil en Investissement. Un Conseil en Investissement sera nommé par le Conseil de Gérance qui

peut être associé ou non, Gérant ou non, et dont les membres peuvent être associés ou non, Gérants ou non (le
«Conseil en Investissement»), étant précisé que le Conseil en Investissement n’aura aucun pouvoir en ce qui concerne
la gestion de la SICAR.

Le Conseil en Investissement sera nommé aux termes d’un contrat de conseil à conclure par le Conseil de Gérance

et le Conseil en Investissement.

L’activité principale du Conseil en Investissement consistera à conseiller le Conseil de Gérance pendant toute la du-

rée de la SICAR dans le cadre de l’acquisition, du suivi, de la gestion, de la promotion et de la vente des actifs de la
SICAR, étant précisé que les recommandations du Conseil en Investissement ne lieront pas le Conseil de Gérance.

Le rôle du Conseil en Investissement consistera plus particulièrement à formuler, élaborer et à évaluer des proposi-

tions d’investissements, et s’il le juge utile, à proposer des investissements au Conseil de Gérance pour son examen.

A la demande du Conseil de Gérance, le Conseil en Investissement peut (i) assister au suivi permanent de chaque

investissement ainsi qu’au désinvestissement du portefeuille de la SICAR et (ii) étudier les recommandations préliminai-
res d’investissement, le plan d’affaires, l’analyse du marché et de la concurrence, les entretiens avec les clients, la vérifi-
cation des références des dirigeants, des audits technologiques, des due diligence financières et juridiques, une évaluation
financière détaillée et l’évaluation des sociétés cibles et des investissements s’y rapportant élaborés par le Conseil de
Gérance.

Le Conseil de Gérance déterminera l’organisation dudit Conseil en Investissement.

Chapitre IV. - Assemblées des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d’un associé unique, cet associé exercera

les pouvoirs réservés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les Articles 194 à 196 et 199 de la Loi du 10 août
1915 ne s’appliquent pas à un tel cas.

Si la Société est composée de vingt-cinq (25) associés au plus, les décisions des associés peuvent être prises par vote

par écrit sur le texte des résolutions à adopter qui seront transmis par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie
ou par courrier électronique. Dans ce dernier cas, les associés auront l’obligation, dans un délai de quinze (15) jours à
compter de la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit et de le transmettre à la
Société par télécopie ou courrier électronique.

A moins qu’il n’existe qu’un seul associé, les associés pourront se réunir en assemblée sur convocation du Conseil

de Gérance conformément au droit luxembourgeois ou, subsidiairement, du commissaire aux comptes s’il y en a un ou,
plus subsidiairement, des associés représentant la moitié du capital social. La notification transmise aux associés confor-
mément à la Loi précisera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que la nature des questions à l’ordre du jour.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du

jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable

Un associé peut participer à toute assemblée des associés au moyen de la désignation par écrit et par télécopie ou

courrier électronique d’une autre personne en qualité de mandataire qui peut être associé ou non.

Les assemblées, y compris l’assemblée ordinaire annuelle, peuvent être tenues à l’étranger si, de l’avis du Conseil de

Gérance, qui est définitif, sa tenue à l’étranger est nécessaire en raison d’un cas de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée. Toute assemblée des associés de la Société dûment constituée représente la

collectivité des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance par la Loi ou par les Statuts, il a les pouvoirs

les plus étendus pour accomplir ou ratifier des actes concernant les activités de la Société.

Art. 19. Délibérations, Votes. Toute résolution ayant pour objet la modification des présents Statuts et dont

l’adoption est soumise en vertu des présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi aux conditions de quorum et de majorité
fixées pour la modification des Statuts sera prise à une majorité des associés représentant au moins trois quarts du ca-
pital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou stipulation des présents Statuts, toutes les autres résolutions seront prises par

des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Des copies ou des extraits des procès-verbaux d’assemblées à produire en justice ou à tout autre effet seront signés

par un membre du Conseil de Gérance.

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Chapitre V. - Exercice, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice. L’exercice de la Société commence au 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la

même année.

Art. 21. Arrêté des Comptes. A la clôture de chaque exercice, les comptes sont arrêtés, et le Conseil de Gérance

établit un inventaire de l’actif et du passif, le bilan et le compte de résultat, conformément à la Loi.

Le bilan et le compte de résultat sont soumis à l’associé unique ou, selon le cas, à l’assemblée générale des associés

en vue de leur approbation.

Chaque associé ou son mandataire pourra examiner ces documents comptables au siège de la Société. Si la Société

est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans un délai de quinze (15) jours
avant la date fixée pour l’assemblée ordinaire annuelle des associés.

Art. 22. Affectation du Résultat. Sur le bénéfice net annuel de la Société, un montant de cinq pour cent (5%) sera

prélevé pour affectation à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et tant que cette réserve
s’élèvera à dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés pourra déterminer l’affectation du reste du bénéfice net annuel.

Il peut décider d’affecter tout ou partie du montant restant à un compte de réserve ou à la dotation à des provisions,
de le reporter à l’exercice suivant ou de le distribuer aux associés.

Le Conseil de Gérance décide de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’une situation comptable établie

par les Gérants qui prouve qu’il y a des fonds suffisants disponibles pour distribution, étant précisé que le montant à
distribuer ne peut pas être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin de l’exercice précédent, augmenté du report à
nouveau bénéficiaire et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à affecter à un
compte de réserve à établir conformément à la Loi ou aux Statuts.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par une

résolution de l’assemblée générale votée selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification
des présents Statuts, sauf disposition contraire de la Loi.

Si la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

physiques ou morales) nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur pou-
voirs ainsi que leur rémunération.

Après règlement de toutes les dettes et toutes les charges de la Société ainsi que des frais de la liquidation, l’actif net

sera distribué de manière égale entre les propriétaires des Parts Sociales au pro rata du nombre de Parts Sociales qu’ils
détiennent.

Chapitre VIII. - Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées

selon la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice fiscal débutera le jour de formation de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Paiement

Les Statuts étant ainsi établis, la Compagnie Financière Saint Honoré déclare souscrire l’intégralité des cinq cents

(500) parts sociales et les payer intégralement pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
par apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été payés en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il l’a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît
expressément.

<i>Coûts

Les dépenses, coûts, frais et charges de toutes sortes qui seront à la charge de la Société à raison de sa formation

sont estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

a. L’associé unique décide de fixer le nombre des membres du Conseil de Gérance à cinq (5).
b. L’associé unique décide de nommer Gérants de la Société les personnes suivantes:
- Monsieur Christophe Bejach, cadre dirigeant, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry (France), ayant adresse profes-

sionnelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris (France);

- Monsieur Jimmy Pinto, cadre dirigeant, né le 29 mai 1951 à Casablanca (Maroc), ayant adresse professionnelle à

Altrov Tower, 49 Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israël,

- Monsieur Samuel Pinto, cadre dirigeant, né le 16 avril 1957 à Casablanca (Maroc), ayant adresse professionnelle au

47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris (France),

- Monsieur Joel Warshawski, cadre dirigeant, né le 11 août 1960 en France, ayant adresse professionnelle à Altrov

Tower, 49 Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israël,

- Monsieur Norbert Becker, directeur de société, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, ayant adresse professionnelle

au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

La durée de leurs mandats est illimitée.
c. L’associé unique décide d’établir le siège de la Société 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

61549

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte

authentique est rédigé en anglais, suivi par une version en français. A la demande de la comparante, en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 81, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059822.03/211/684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.

EUROPEAN CREDIT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 72.192. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 15.45 heures

que:

1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
2. L’assemblée décide d’élire administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée expirant à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Nicholas Cranston, né le 19 août 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 5 Alma Terrace, London,

W8 6QY (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055906.03/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

SANPAOLO INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

Art. 1

er

. Le Fonds.  Le Fonds SANPAOLO INTERNATIONAL FUND anciennement SANPAOLO ECU FUND a

été créé le 27 juillet 1988 et est organisé selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en tant que fonds commun de
placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP») avec un ou plusieurs Compartiments distincts (individuellement
le «Compartiment», collectivement des «Compartiments»), et constitue une copropriété de valeurs mobilières et
d’autres avoirs telle qu’autorisée par la loi, gérée selon le principe de la répartition des risques par la Société de Gestion
pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés comme «Porteurs de Parts» qui ne sont
engagés qu’à concurrence de leur mise).

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les

Compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de SANPAOLO BANK S.A. («Banque Dépositaire»).

Le Fonds est enregistré sous la Partie I de la loi du 20 décembre 2002, concernant les organismes de placement col-

lectif.

En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte

dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du

Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins égal à 1.250.000,- euros.

Art. 2. Compartiments et catégories de parts. Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront

maintenus pour chaque Compartiment. Les différents portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les
objectifs et les politiques d’investissement tels que décrits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion.

A l’intérieur d’un Compartiment, des Catégories de Parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour

correspondre, à titre d’exemple, à une structure de frais de vente et de rachat particulière, une structure de frais de
conseil ou de gestion particulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de
distribution particulière.

Le Fonds et ses compartiments constituent une seule entité juridique. Toutefois, dans les rapport mutuels entre les

Porteurs de Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis à vis des tiers et notamment des créanciers, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

61550

Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans les

Fiches de Compartiment annexées au Prospectus du Fonds.

Art 3. La société de gestion. Les actifs du Fonds sont gérés par SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., (anciennement dénommée SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A. puis SANPAOLO IMI
WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.), société anonyme établie et ayant son siège social et administratif à
Luxembourg (la «Société de Gestion»).

La Société de Gestion a été créée le 27 juillet 1988 et a été agréée conformément au Chapitre 13 de la loi du 20

décembre 2002, concernant les organismes de placement collectif; son capital social s’élève à 5.000.000,- euros.

Ses statuts coordonnés en vigueur ont été déposés au «Registre de Commerce et des Sociétés» à Luxembourg le 15

juin 2005.

La Société de Gestion est inscrite au «Registre de Commerce et des Sociétés» de Luxembourg sous le numéro B

28.536.

SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. est également la Société de Gestion des fonds sui-

vants:

- Sanpaolo International Formulas Fund,
- Sanpaolo Manager Selection Fund.
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, tous actes d’administration
et de gestion du Fonds, ceux-ci incluant, mais sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou
de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant
sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables et accessoirement d’autres
actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compartiment; le droit de superviser et gérer de tels investissements;
d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou
à la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire des recherches et investigations en
relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs
des Compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs
et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité acces-
soire nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou d’une
autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.

La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres.
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires

seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds.

La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle

substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;

2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement.

Art. 4. Objectif de placement. Le Fonds offre au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mo-

bilières et d’instruments financiers, tels qu’autorisés par la loi, en vue d’obtenir une plus-value du capital investi, combi-
née à une liquidité élevée des investissements.

A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des

typologies des instruments financiers utilisés, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque Compartiment
du Fonds.

La Société de Gestion exerce ses activités en ayant pour objectifs tant la préservation que l’accroissement du capital.

Toutefois elle ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des
marchés. En conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse.

Art. 5. Politique et restrictions d’investissement. Les dispositions et restrictions suivantes devront être res-

pectées par la Société de Gestion pour chacun des Compartiments.

5.1 Détermination et restriction de la politique d’investissement
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent.
Le Fonds peut investir en:
A) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou né-

gociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de
l’Union Européenne, d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du
Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie;

B) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique,
d’Asie ou d’Océanie, soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission;

C) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, pa-

ragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque Compartiment, à l’exception
des Compartiments ABS Prudente et ABS Attivo, et à condition que:

61551

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie; cette condition est satisfaite pour les OPC agréés conformément
à la législation d’un Etat membre de l’Union Européenne, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon, de la Suisse,
de Hong-Kong, ou de la Norvège.

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

D) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire; les règles prudentielles des pays membres de l’OCDE et du GAFI sont considérées comme équivalentes à
celles prévues par la législation communautaire.

E) instruments du marché monétaire autres que ceux habituellement négociés sur le marché monétaire, qui sont li-

quides et dont la valeur peut être déterminée avec précision à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur
de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et
que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés au point A) ci-dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire;

F) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé au point A) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments du type visé aux points A), B), C), D), E) ci-dessus, en indices financiers, en

taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément à
ses objectifs d’investissement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF (institutions financières de premier ordre, spé-
cialisées dans ce type d’opérations), et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative du Fonds être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur; et

- globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissements

fixées aux paragraphes a), b), c), d), e) et f) ci-dessous;

Le Fonds doit employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments

dérivés de gré à gré. Il doit communiquer régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies par cette dernière,
les types d’instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour
estimer les risques associés aux transactions sur instruments dérivés.

G) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visées aux points A), B), C), D), E), F) ci-

dessus, jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque Compartiment;

Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci.
Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme.
Le Fonds ne peut:
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché

monétaire émis par la même entité; toutefois, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché mo-
nétaire détenues dans les émetteurs dans lesquels un Compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser

61552

40% de la valeur des actifs nets de ce Compartiment sans prendre en considération les valeurs visées aux paragraphes
e) et f) ci-dessous;

b) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment dans des dépôts placés auprès de la même entité;
c) encourir un risque de contrepartie dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré excédant 10% des

actifs nets de chaque Compartiment lorsque la contrepartie est un établissement de crédit ayant son siège statutaire
dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays
tiers, étant soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la légis-
lation communautaire, ou 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans les autres cas;

d) combiner des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une

seule entité, des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou des risques découlant de transactions sur instruments dérivés
de gré à gré avec une seule entité, qui soient supérieurs à 20% des actifs nets de chaque Compartiment;

e) investir plus de 35% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché

monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

Toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes émis-

sions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes
Internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas,
chaque Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total;

f) investir plus de 25% des actifs nets de chaque Compartiment en obligations émises par un établissement de crédit

ayant son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est également soumis à une surveillance
spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes pro-
venant de l’émission de ces obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la
durée de la validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement
du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans de telles obligations émises par un même

émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque Compar-
timent du Fonds.

Les limites prévues aux paragraphes a), b), c), d), e) et f) ne peuvent être cumulées; de ce fait les placements dans des

valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire d’un même émetteur, dans des dépôts ou dans des instru-
ments dérivés effectués avec cette entité, ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de
chaque Compartiment du Fonds; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe e) pour les émissions d’un Etat
membre de l’Union Européenne, de ses collectivités publiques territoriales, d’un Etat membre de l’OCDE ou des orga-
nismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;

les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou con-

formément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul
des limites prévues ci-avant.

Un même OPC peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et des instru-

ments du marché monétaire d’un même groupe.

g) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment en parts d’un même OPCVM ou autre OPC visé au

point C) ci-dessus, chaque Compartiment d’un OPC à compartiments multiples étant alors à considérer comme un
émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l’égard
des tiers soit assuré.

Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total 30% des actifs nets de

chaque Compartiment du Fonds. 

Le Fonds peut aussi bien investir, dans la limite susmentionnée, en parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui

sont gérés par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que
pour ces opérations, aucun droit ou frais ne soit porté en compte du Fonds;

h) emprunter, qu’à titre de mesure temporaire et lorsque la vente de titres du portefeuille peut être considérée com-

me inopportune et contraire à l’intérêt des Porteurs de Parts, ces emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10%
des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds; toutefois, ne sont pas considérés comme emprunts l’obtention des
devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back loan») ou un découvert dans une devise si les
soldes créditeurs des comptes courants dans les autres devises dépassent le montant de ce découvert qui ne doit pas
en tout état de cause durer plus d’un mois;

i) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-

sition de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers visés aux points C),
E) et F) ci-dessus non entièrement libérées;

j) vendre des titres à découvert.
La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des fonds communs de placement qu’elle gère et qui tombent dans

le champ d’application de la partie I de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectifs:

1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

61553

En outre le Fonds ne peut:
2) acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
3) acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur;
4) acquérir plus de 25% de parts d’un même OPCVM et/ou autre OPC;
5) acquérir plus de 10% d’instruments du marché monétaire émis par même émetteur.
Les limites indiquées aux points 3), 4) et 5) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce mo-

ment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des titres émis ne
peut être calculé.

Les limites indiquées aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières et aux instruments

du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques terri-
toriales ou par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, ou émis par des organismes internationaux à carac-
tère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un

Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la Société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d), e), f), g) et aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-dessus.

Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans

des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme
de placement collectif ne doivent pas être respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des
valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire faisant partie de l’actif du Fonds.

Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de

droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.

Les limitations prévues aux paragraphes a), b) c), d), e), f) et g) ne s’appliquent pas pendant la première période de

six mois suivant la date de l’agrément de l’ouverture d’un Compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du
principe de la répartition des risques.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les Parts sont vendues.

5.2 Techniques et instruments
En référence également aux instruments financiers dérivés prévus à la lettre F. de la section précédente, le Fonds peut

recourir aux techniques et instruments présentés ci-après, à condition que le recours à ces techniques et instruments
soit fait dans un but de couverture, y compris la couverture du risque de change, dans un but de gestion efficace du
portefeuille ou, si spécifié dans les Fiches de Compartiments, dans un autre but; en aucun cas, ces opérations ne doivent
amener le Fonds à s’écarter de ses objectifs d’investissement tels qu’exposés dans chacune des Fiches de Comparti-
ments.

Les transactions sur instruments financiers dérivés décrites ci-après doivent faire l’objet d’une couverture adéquate

aux conditions suivantes:

- Lorsque le contrat financier dérivé prévoit, automatiquement ou au choix de la contrepartie du Fonds, la livraison

physique de l’instrument financier sous-jacent à la date d’échéance ou d’exercice, et pour autant que la livraison physique
soit une pratique courante dans le cas de l’instrument considéré, le Fonds doit détenir dans son portefeuille l’instrument
financier sous-jacent à titre de couverture.

- Lorsque l’instrument financier sous-jacent d’un instrument financier dérivé est très liquide, il est permis au Fonds

de détenir exceptionnellement d’autres actifs liquides à titre de couverture, à condition que ces actifs puissent être uti-
lisés à tout moment pour acquérir l’instrument financier sous-jacent devant être livré et que le surcroît de risque de
marché associé à ce type de transaction soit adéquatement évalué.

- Lorsque l’instrument financier dérivé est réglé en espèces, automatiquement ou à la discrétion du Fonds, il est per-

mis au Fonds de ne pas détenir l’instrument sous-jacent spécifique à titre de couverture. Dans ce cas, les catégories
d’instruments suivantes constituent une couverture acceptable:

a) les espèces;
b) les titres de créance liquides (par exemple, les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de

l’Union européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats mem-
bres de l’Union européenne), moyennant des mesures de sauvegarde appropriées (notamment des décotes ou «hair-
cuts»);

c) tout autre actif très liquide - pris en considération par la CSSF en raison de sa corrélation avec le sous-jacent de

l’instrument financier dérivé - moyennant des mesures de sauvegarde appropriées (comme une décote, le cas échéant).

A. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire

Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des options sur valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

dans les conditions et limites suivantes:

Le Fonds peut conclure des contrats à terme, acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur va-

leurs mobilières et instruments du marché monétaire négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché
dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type
de transactions et participant dans les marchés «over the counter». Ces opérations peuvent être traitées dans un but

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de couverture, dans un but de gestion efficace du portefeuille ou, si spécifié dans les Fiches de Compartiments, dans un
autre but.

Le risque lié aux ventes d’options d’achat et aux ventes d’options de vente (à l’exclusion des ventes d’options d’achat

pour lesquelles il existe une couverture adéquate) ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent
à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds.

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie,

de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des

contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des ins-
titutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture, dans un but de gestion efficace du portefeuille ou, si spécifié dans les Fiches de Comparti-
ments, dans un autre but.

Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que:

- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-

pondant;

- le risque lié à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse pas la valeur d’éva-

luation globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet indice.

Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le risque lié à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas

dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné dans la devise cor-
respondant à celle des contrats.

Le risque lié aux opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire, ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur
de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds.

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie,

de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

C. Opérations de swaps et de Credit Default Swap (CDS)
Le swap est, de manière générale, un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger deux flux, l’un contre

l’autre, qui peuvent être liés aux taux du marché monétaire ou obligataire, ou au «return» d’actions, d’obligations, de
paniers d’action ou d’obligations ou d’indices financiers, ou à échanger des flux liés à deux taux d’intérêt différents. Ces
opérations seront effectuées à titre accessoire ou dans le but d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui
qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou d’offrir une protection à la baisse sur la même période.

Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le risque lié à ces opérations,

ensemble avec le risque global lié aux autres instruments dérivés, ne peut à aucun moment dépasser la valeur de l’actif
net de chaque Compartiment du Fonds. En particulier, les swaps sur actions, paniers d’actions ou d’obligations ou d’in-
dices financiers seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour chacun des Comparti-
ments.

Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur une bourse de valeurs,

sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré («over the coun-
ter»). Dans ce dernier cas ainsi que pour les Credit Default Swaps (CDS), le Fonds ne pourra traiter qu’avec des insti-
tutions financières de premier ordre participant au marché OTC et marché CDS et spécialisées dans ces types
d’opérations. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but
de couverture ou dans un autre but.

En acquérant une protection au moyen d’un contrat de CDS, le Fonds se couvre contre un risque de défaillance d’un

émetteur de référence moyennant versement d’une prime. Par exemple, lorsque la livraison physique du sous-jacent est
prévue, un CDS procure au Fonds le droit de vendre à la contrepartie un titre obligataire appartenant à un panier défini
d’émissions de l’émetteur en défaut à un prix prédéfini (correspondant typiquement à 100% de la valeur nominale).

L’utilisation des CDS dans un but autre que de couverture répond en outre aux conditions suivantes:
- les CDS doivent être utilisés dans l’intérêt exclusif des investisseurs en laissant présumer un rendement intéressant

par rapport aux risques encourus par le Fonds;

- la somme des engagements qui découlent des CDS et la somme des engagements qui découlent des autres techni-

ques et instruments ne peuvent en aucun moment dépasser ensemble la valeur totale de l’actif net du Fonds;

- les restrictions d’investissement générales s’appliquent à la fois à la contrepartie du CDS et au risque débiteur final

de l’émetteur de référence du CDS («sous-jacent»);

- l’utilisation des CDS doit s’intégrer dans les profils d’investissement et les profils de risques des compartiments con-

cernés; 

- le Fonds doit veiller à assurer une couverture adéquate permanente des engagements liés aux CDS et doit être en

mesure à tout moment d’honorer les demandes de rachat des investisseurs;

61555

- les CDS sélectionnés par le Fonds doivent être suffisamment liquides afin de permettre au Fonds de vendre/dénouer

les contrats en question aux prix théoriques déterminés.

D. Opérations de prêts de titres
Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des

systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-

sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités, d’actions d’émetteurs de premier ordre, cotées sur une

bourse de l’Union Européenne et incluses dans un indice local majeur, et/ou de titres émis ou garantis par un Etat mem-
bre de l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Dans le cas où la garantie est donnée sous forme d’actions, la valeur de cette garantie doit être au moins égale à la

valeur d’évaluation globale des titres prêtés, et ce pendant toute la durée du prêt.

Lorsque cette garantie est donnée sous forme de liquidités, elle peut être réinvestie en «reverse repurchase agree-

ments» auprès d’institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations; la durée de ces «re-
verse repurchase agreements» ne pourra pas s’étendre au-delà de la période nécessaire (selon les pratiques standards
de marché) à la restitution des titres prêtés en cas de «recall» de ces titres. Le collatéral dans ce type de contrat est
constitué de titres répondant aux mêmes critères que ceux définis ci-dessus pour la garantie que le Fonds doit recevoir
dans le cadre des opérations de prêts.

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.

En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

E. Opérations à réméré
Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et

des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:

i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,

ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne

soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,

iii) chaque Compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de

rachat.

Art. 6. Valeur nette d’inventaire
6.1 Généralités
A. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en euros. Les comptes de chaque Compartiment sont tenus dans leur

devise respective.

La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée chaque jour de calendrier («Jour d’Evaluation»). Si ce jour est un jour

de fermeture du système TARGET (Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer), la
Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée le jour de fonctionnement du système TARGET suivant.

Les jours de fermeture du système TARGET sont, outre les samedis et dimanches, le Jour de l’An (1

er

 janvier), le

Vendredi Saint (variable), le Lundi de Pâques (variable), la Fête du Travail (1

er

 mai), Noël (25 décembre) et la Saint Etien-

ne (26 décembre).

La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée par la Société de Gestion pour chaque Compartiment et Catégorie de

Parts du Fonds comme suit:

Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par Part est dé-

terminée en divisant les actifs nets du Compartiment qui sont égal à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Comparti-
ment et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision
considérée comme prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au
Jour d’Evaluation visé.

Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés
par cette Catégorie par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour
d’Evaluation visé.

Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence.
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque jour, et il est tenu compte des
engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.

B. Evaluation de l’actif net
I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

61556

3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, parts ou actions d’autres

OPCVM et/ou OPC, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant enten-
du que le Fonds peut faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations
dans la valeur de marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçues par le Fonds pour autant que les informations

à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a

une position ouverte; 

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un marché réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Evalua-

tion.

4. La valeur de chaque participation dans un autre OPCVM et/ou OPC sera basée sur la dernière Valeur Nette

d’Inventaire connue au Jour d’Evaluation.

5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-

ciés sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. Les procédures de la Société de Gestion prévoient l’utilisa-
tion de modèles internes basés sur des paramètres tels que la valeur du sous-jacent, les taux d’intérêt, les rendements
des dividendes et la volatilité estimée.

La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera

basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats
sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être
liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat
sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonnable.

7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion. Notamment les contrats de swap seront valorisés
selon les méthodes habituelles en la matière, c’est à dire par différence entre les valeurs actualisées des flux prévus que
la contrepartie doit verser au Compartiment et ceux dus par le Compartiment à sa contrepartie.

8. La valeur de marché des CDS en portefeuille sera calculée en se basant sur un modèle interne utilisé par la Société

de Gestion; ce modèle interne se base sur la courbe des primes du marché des CDS de référence, avec l’objectif d’ex-
traire les probabilités de défaut des émetteurs sous-jacents, et le taux moyen de recouvrement des créances. Les valeurs
de marché obtenues à l’aide de ce modèle interne seront confrontées à une ou des valeurs calculées par un ou des
acteurs du marché spécialisés dans ce type d’opérations.

En tout état de cause, les critères d’évaluation retenus, appliqués de manière constante, doivent être tels qu’ils puis-

sent être contrôlés par le réviseur d’entreprises du Fonds.

II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section «Charges et frais». Le Fonds peut calculer d’avance les frais administratifs

61557

et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou
pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé, c’est à
dire le taux de change officiel disponible le jour de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Si ces taux ne sont pas dispo-
nibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces.

III. Allocation des actifs du Fonds:
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par Catégorie de Parts, et pourra

établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au

Compartiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs Catégories de Parts sont en
circulation dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux

Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Comparti-

ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au pro rata de la Valeur Nette d’In-
ventaire des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant
de bonne foi;

f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire de toute

Catégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions. 

6.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, rachat et conversion des titres
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs Compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs Compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pou-
voir de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de
Parts;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un
ou plusieurs Compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et

dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire, de l’émission, de la conversion et du rachat des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des
autres Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article 13 ci-
après.

Art. 7. Les parts du Fonds
7.1 Description, forme, droits des Porteurs de Parts
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts de diverses Catégories, qui représentent tous les droits des Porteurs

de Parts.

Les Parts des différents Compartiments peuvent être de valeur inégale entre Compartiments distincts et à l’intérieur

de chaque Compartiment, selon leur Catégorie. Il peut être émis des fractions de Parts, jusqu’au millième de Part.

61558

Toutes les Catégories de Parts de chaque Compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information

et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au prorata de la fraction de Parts détenue,
à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par Part entière.

Les Parts sont au porteur ou nominatives au choix du Porteur de Parts, sauf indication contraire dans le Prospectus.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat représentatif de leurs Parts. A la

place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de Parts ou fractions de Parts jusqu’au millième de Part.

Un Porteur de Parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de Parts

au porteur ou nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.

La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter

les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’ac-
cord unanime des Porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A dé-
faut d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les Porteurs de Parts qui ont voté en faveur
de la proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.

7.2 Emission des Parts, procédure de souscription et paiement
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Les Parts de chaque Compartiment du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion ainsi que

d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de
souscription annexée au Prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.
La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les Ca-

tégories de Parts émises.

A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devise du

Compartiment, correspond à la Valeur Nette d’Inventaire par Part déterminée conformément l’article 6 «Valeur Nette
d’Inventaire», majorée, le cas échéant, d’une commission d’émission au profit de la Société de Gestion, laquelle com-
prend toutes les commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des Parts.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les

Parts sont offertes.

Le prix de souscription, payable dans la devise du Compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds endéans les

trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette souscription.

Sauf indication contraire dans les Fiches de Compartiment, les Parts sont émises après le paiement du prix de sous-

cription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de Parts sont envoyés par cour-
rier ou mis à disposition par la Banque Dépositaire dans les quinze jours qui suivent le versement de la contre-valeur
du prix de souscription dans les actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou

limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs
de Parts ou le Fonds.

Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation

de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformé-
ment à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions
d’investissement du Compartiment concerné du Fonds telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les
titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur
du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à
justifier son choix. Les frais liés à l’émission de Parts en contrepartie d’apports en nature, seront à la charge du Porteur
de Parts à l’origine de ces apports.

La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de Parts par toute personne physique ou

morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Aucune Part d’un Compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire du Compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.

A défaut, les demandes seront prises en considération au premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait une
demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

7.3 Rachat des Parts
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres

banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de souscrip-
tion ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant.

Le Fonds devra racheter les Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 20 décembre 2002 con-

cernant les organismes de placement collectif.

Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au Porteur de Parts est égal à la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour le Compartiment et/ou la Catégorie concerné, déterminée conformément à l’article 6 du présent Règle-
ment, déduction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement
d’une commission de rachat.

61559

La contre-valeur des Parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce Compartiment, par chèque ou trans-

fert, dans un délai en principe de 7 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable au rachat, sauf ce qui est indiqué
plus loin pour les demandes de rachat importantes.

Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la Valeur Nette

d’Inventaire.

La Société de Gestion peut, sur requête du Porteur de Part qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou

partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce Porteur de Parts seront
déterminés par la Société de Gestion et le Conseiller en Investissements, en considération de l’aspect pratique du trans-
fert des actifs, des intérêts de la Catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Part. Ce Porteur de Parts
pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout
transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet
d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds. Les frais liés au rachat de Parts en contrepartie d’une distribution en
nature, seront à la charge du Porteur de Parts à l’origine de cette requête.

Le rachat des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,

dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou convention-
nelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire, le paiement

ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter au prorata ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’In-
ventaire des Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3ème Jour d’Evaluation suivant l’acceptation
de la demande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre
à ces demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et
de souscription présentées au même moment.

En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus

du droit d’acheter ou de détenir des Parts.

7.4 Conversion de Parts
Sauf indication contraire dans le Prospectus, les Porteurs de Parts peuvent transférer tout ou partie de leurs Parts

d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment ou d’une Catégorie de Parts vers une autre Catégorie de Parts,
à la Valeur Nette d’Inventaire par Part du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le
passage s’effectue vers un Compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de
conversion spécifique existe. Dans le premier cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une
commission d’émission égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux Compartiments au profit de la Société
de Gestion. Les Porteurs de Parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la
Société de Gestion ou autres établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des
confirmations de souscription ou des certificats de Parts, le cas échéant, en spécifiant la Catégorie de Parts qu’ils
souhaitent convertir.

Si à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la Valeur Nette

d’Inventaire de la Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter au
prorata la conversion pour le montant supérieur à 10% à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3ème Jour d’Eva-
luation suivant la date de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs
requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.

Art. 8. Fonctionnement du Fonds
8.1 Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise,

modifier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des Porteurs de Parts.

Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial, du Grand-Duché du

Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

8.2 Politique de distribution
Sauf indication contraire dans le Prospectus, il n’est pas prévu de distribuer des revenus aux Porteurs de Parts, mais

de capitaliser intégralement les revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds. Les
revenus de chaque Compartiment restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité du/des divers Compartiments
s’exprime uniquement par les fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.

La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un

ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des Com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 23 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.

Le Prospectus peut prévoir pour certaines Catégorie de Parts la distribution aux investisseurs des revenus produits

par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds.

8.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice social du Fonds ainsi que l’exercice de la Société de Gestion sont clôturés au 31 décembre de chaque an-

née.

61560

Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en euros, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers

Compartiments de leur devise de référence en euros.

Un rapport annuel et un rapport semestriel, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois

à compter de la fin de la période à laquelle ils se réfèrent. 

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion.

8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion composée d’un élément fixe et, si prévu dans le Prospectus, d’un éventuel élément

variable, au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération de son activité;

- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Payeur, déterminée d’un commun accord entre celui-ci et la Société de

Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert, déterminée conformément

aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds;

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits relatifs à la cotation du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre institution ou

autorité ;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Porteurs de Parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
Les investissements de chaque Compartiment en parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC pourront entraîner pour l’in-

vestisseur un dédoublement de certains frais tels que les commissions de souscription, de rachat, de banque dépositaire,
d’administration et de gestion.

Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds. 

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque Compartiment à proportion des actifs du Compartiment dans le Fonds, et

les frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.

Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment

sur une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.

Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds

et l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.

Art. 9. Liquidation du Fonds, des compartiments, des catégories de parts. Le Fonds et chaque Comparti-

ment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Compartiment peut être liquidé, selon les
cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société de Gestion et de la Banque Dépo-
sitaire.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants droits.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si :
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.

- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 23 de la loi du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de toute Catégorie de Parts lorsque

la valeur des actifs nets du Fonds, de tout Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Compartiment est tombée
en dessous, respectivement, d’un montant de 50.000.000,-, 5.000.000,- ou 1.000.000,- euros, déterminé par la Société
de Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le Compartiment ou la Catégorie de Parts pour opérer de
manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique.

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les

conditions définies par la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif au Mémorial et
dans deux journaux suffisamment distribués, dont un journal luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de
Parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement conduisant à la liquidation.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des

intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du Compar-
timent liquidé proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans le Compartiment visé.

61561

En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les

Porteurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.

La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-

ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux Parts

non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à l’expi-
ration du délai de prescription y afférent. 

En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat

ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider à été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.

Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant

aux Parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gar-
dées en dépôt à la Caisse de Consignation.

Art. 10. Fermeture de compartiments par apport à un autre compartiment du Fonds ou par apport à

un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger. La Société de Gestion peut annuler des Parts
émises, dans un Compartiment et, après déduction de toutes les dépenses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans
un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de Placement Collectif («OPC») organisé selon la Partie I de
la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, sous réserve que les politiques et les
objectifs d’investissement de l’autre Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs
d’investissement du Fonds ou du Compartiment concerné.

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un

Compartiment affectée par l’annulation proposée de ses Parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant
de 5.000.000,- ou 1.000.000,- euros, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant
au Compartiment ou à la Catégorie de Parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement
de la situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et
des Porteurs de Parts.

Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel

que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette
opération, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le
Compartiment apporteur et le Compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, sans payer aucun
frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.

Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs Compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt

des Porteurs de Parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls Porteurs de
Parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.

Art. 11. Scission de compartiments ou de catégories de parts. Au cas où un changement de situation éco-

nomique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de
Parts d’un Compartiment ou Catégorie de Parts l’exige, la Société de Gestion pourra réorganiser le Compartiment ou
Catégorie de Parts concernée en divisant ce Compartiment ou Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Comparti-
ments ou Catégories de Parts. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des
informations concernant les nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts ainsi créées. La publication sera faite au
moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs
Parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Compartiments ou Catégories de Parts ne
devienne effective.

Art. 12. La banque dépositaire. SANPAOLO BANK S.A., anciennement SANPAOLO-LARIANO BANK S.A.,

Banque Dépositaire du Fonds, est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 10 juillet
1981, pour une durée illimitée. Elle a son siège social et administratif à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

SANPAOLO BANK S.A. a été désignée comme Banque Dépositaire par la Société de Gestion pour une durée indé-

terminée aux termes du Règlement de Gestion et d’un contrat conclu le 2 août 2005.

Cette convention peut être modifiée d’un commun accord par les sociétés qui y sont parties.
La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces

et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.

61562

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de

Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge;

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.

En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de

préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.

Art. 13. Publication. La Valeur Nette d’Inventaire par Part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat

sont disponibles à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement

vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.

Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations, tel que prévu à l’article 8.1 du présent Règlement.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 14. Loi applicable; Juridictions compétentes; Langues. Tous litiges s’élevant entre les porteurs de Parts,

la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, étant entendu cependant que la Société de Ges-
tion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre, à la compétence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts
sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des investisseurs résidents de ces pays et concernant tous
litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par des Porteurs de Parts de pays données, aux lois de ces
pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en 3 originaux.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR07203. – Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060804.02//871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2006.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

C. Beffi / P. Bouchoms

G. La Sorda / G. Mancuso

<i>Directeur Général / Co-Directeur Général  Administrateur-délégué / Directeur Général

61563

PAN EUROPEAN CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.864. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 15.55 heures

que:

1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
2. L’assemblée décide d’élire administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée expirant à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Nicholas Cranston, né le 19 août 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 5 Alma Terrace, London,

W8 6QY (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055909.03/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

ASSET BACKED EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.590. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 16.00 heures

que:

1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
2. L’assemblée décide d’élire administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée expirant à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Nicholas Cranston, né le 19 août 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 5 Alma Terrace, London,

W8 6QY (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055911.03/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

ARCELOR CENTRE LOGISTIQUE EUROPEEN, Société Anonyme,

(anc. ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEMBOURG).

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider - Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.077. 

L’an deux mille six, le six juin.
Par devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous
le numéro B 41.983,

ici représentée par Monsieur Jean Steil, Président Directeur Général, demeurant à L-8351 Dahlem, 9, Um Paerchen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette le 31 mai 2006;
2. ARCELOR DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, sous le numéro B 9.720,

ici représentée par Monsieur Jean Steil, Président Directeur Général, demeurant à L-8351 Dahlem, 9, Um Paerchen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette le 31 mai 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont prié

d’acter ce qui suit:

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

61564

Les sociétés comparantes déclarent qu’elles sont les seuls et uniques actionnaires de la société ProfilARBED DISTRI-

BUTION LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-4714 Pétange, rue
Eucosider, Zone Industrielle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 9.077.

Elles déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEM-

BOURG; elles déclarent faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles
que convocations, ordre du jour, constitution de bureau et reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à
intervenir.

La société ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEMBOURG a été constituée originairement sous la dénomination de

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRODUITS SIDERURGIQUES, en abrégé EUCOSIDER, suivant acte reçu par Maître
Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juin 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, no 155 du 18 septembre 1970, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 1er février 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, no 788 du 20 septembre 2001, cet acte contenant le changement de la dénomination en
ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEMBOURG et la refonte intégrale des statuts.

Le capital social de la société est fixé à un million cent trente mille deux cent cinquante (1.130.250,-) euros et repré-

senté par quarante-cinq mille deux cent dix (45.210) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement
libérées, et actuellement détenues comme suit: 

Les sociétés comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de ProfilARBED DISTRIBUTION LUXEMBOURG

en ARCELOR CENTRE LOGISTIQUE EUROPEEN.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la société, les actionnaires décident de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante :

«Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR CENTRE LOGISTIQUE EUROPEEN»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article trois des sta-

tuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante :

«Art. 3. La société a pour objet le négoce des produits sidérurgiques, des produits issus de la transformation du fer

et de l’acier, des sous-produits du fer et de l’acier et de produits de substitution, ainsi que la gestion de stock pour
compte de tiers et le contrôle d’entreprises ayant un objet identique ou similaire à l’objet prédécrit.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de participa-

tion, fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire
au sien ou de nature à le favoriser.

EIle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeur, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Steil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2006, vol. 533, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>p. Le Receveur (signé): C. Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056782.03/213/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

ARCELOR CENTRE LOGISTIQUE EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider - Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.077. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056789.03/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

1) ARCELOR DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, quarante-cinq mille deux cent neuf actions 45.209
2) ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quarante-cinq mille deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.210

Grevenmacher, le 13 juin 2006.

J. Gloden.

J. Gloden.

61565

CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, alleé Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.490. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 16.05 heures

que:

1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
2. L’assemblée décide d’élire administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée expirant à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Nicholas Cranston, né le 19 août 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 5 Alma Terrace, London,

W8 6QY (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055914.03/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

DIVERSIFIED EUROPEAN CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.696. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 16.10 heures

que:

1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
2. L’assemblée décide d’élire administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée expirant à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Nicholas Cranston, né le 19 août 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 5 Alma Terrace, London,

W8 6QY (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055918.03/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

ALPHA-INVEST, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderungsvereinbarung betreffend das Sonderreglement des Teilfonds Alpha-Invest 1 des Sondervermögens ALPHA-INVEST

Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d´Esch, L-1471 Luxem-

burg,

und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Sonderreglement des Teilfonds Alpha-Invest

1 des oben aufgeführten Sondervermögens zu ändern und neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Sonderreglement
des Teilfonds Alpha-Invest 1 ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt.

1. Änderung des Sonderreglements des Alpha-Invest 1
In Artikel 24 (Ertragsverwendung) erhält die Ziffer 2 folgenden neuen Wortlaut:
«2. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kursgewinne,

die Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder alle sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art, abzüglich
realisierter Kapitalverluste («außerordentliche Nettoerträge») sowie sonstige Aktiva gemäß Artikel 12, Ziffer 2 des Ver-
waltungsreglements ganz oder teilweise, in bar oder in Form von Gratisanteilen auszuschütten.»

In Artikel 26 (In-Kraft-Treten) wird der letzte Satz wie folgt geändert. Des Weiteren wird der darauf folgende Satz

am Ende des Absatzes ergänzt:

«Eine fünfte Änderung trat am 1. April 2006 in Kraft. Eine sechste Änderung tritt am 9. Juni 2006 in Kraft.»
2. Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreten

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

61566

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 3. Juli 2006 veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 9. Juni 2006 in Kraft.

Luxemburg, den 2. Juni 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059837.02//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.

DIVERSIFIED FINANCIALS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.999. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 15.50 heures

que:

1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
2. L’assemblée décide d’élire administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée expirant à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Nicholas Cranston, né le 19 août 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 5 Alma Terrace, London,

W8 6QY (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055921.03/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

FUNDAMENTAL EUROPEAN VALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.975. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 15.40 heures

que:

1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
2. L’assemblée décide d’élire administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée expirant à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Nicholas Cranston, né le 19 août 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 5 Alma Terrace, London,

W8 6QY (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055924.03/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

dit-BONUS BARRIERE II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement Allgemeiner Teil und Besonderer Teil des Sondervermögens dit-BONUS BARRIERE,

welches von der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. verwaltet wird und den Anforderungen des Teil
I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 entspricht, wurde am ... Juni 2006 unter der Referenz LSO-BR04311 registriert
und am 21. Juni 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(058633.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften / Unterschriften

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.

61567

MEZZANINE FINANCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 116.353. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 15.35 heures

que:

1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
2. L’assemblée décide d’élire administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée expirant à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Nicholas Cranston, né le 19 août 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 5 Alma Terrace, London,

W8 6QY (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055929.03/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

INVESTMENT GRADE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.462. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 juin 2006 à 15.30 heures

que:

1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
2. L’assemblée décide d’élire administrateur avec effet au 6 juin 2006 pour une durée expirant à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Monsieur Nicholas Cranston, né le 19 août 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 5 Alma Terrace, London,

W8 6QY (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(055931.03/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

dit-DEEP DISCOUNT II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement Allgemeiner Teil und Besonderer Teil des Sondervermögens dit-DEEP DISCOUNT,

welches von der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. verwaltet wird und den Anforderungen des Teil
I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 entspricht, wurde am ... Juni 2006 unter der Ref. LSO-BR04316 registriert und
am 21. Juni 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(058635.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

ETRURIA FUND, Fonds Commun de Placement.

Das Règlement de Gestion des Fonds ETRURIA FUND, welcher von der ETRURIA FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am 26. Juni 2006,
unter der Ref. LSO-BR07267, einregistriert und am 27. Juni 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(060237.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.

<i>Für ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Dinklage
<i>Associate Director / Associate Director

61568

ENCORE+, Fonds Commun de Placement.

EXTRAIT

Le règlement de gestion daté 15 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, sous la réf. LSO-BR05998, a été

déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en juin 2006.

(060574.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2006.

TS EUROPEAN VI AE II HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 117.194. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI SCOTS (AE II) L.P., a Limited Partnership organized

under the laws of Scotland, having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, United
Kingdom, registered with the Registrar of Limited Partnerships for Scotland under number SP5627, represented by its
duly authorized agent TS European VI (GP), L.L.C., a company incorporated under the laws of United Kingdom, with its
registered office at National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent,
Delaware, but with principal place of business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America,
registered under number 4050219,

represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by

virtue of a proxy established on June 9, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-

tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS EUROPEAN VI AE II HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

<i>Pour la société
AVIVA FUND SERVICES S.A.
<i>Société de Gestion
Signature

61569

Art. 6. The share capital is fixed at eighty-eight thousand Euro (EUR 88,000.-) represented by three thousand five

hundred and twenty (3,520) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in

the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and
each shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict
(and will not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company
in the event that this paragraph is breached or amended.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two

categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one

Category B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-

ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.

61570

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of October and ends on the thirtieth of September of

each year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth

of September 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE

VI SCOTS (AE II) L.P., prenamed, declared to subscribe the three thousand five hundred and twenty (3,520) shares and
have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of eighty-eight thousand Euro (EUR 88,000.-).

The amount of eighty-eight thousand Euro (EUR 88,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr. Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States

of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Ms. Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds (United

Kingdom), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

- Mr. Timothy Edward Bannon, Managing Director, born on January 7, 1972, in Evanston, Illinois (United States of

America), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

- Mr. Jerry I Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs. Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr. Robert J Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New

York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts

(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom.

<i>Category B Manager:

- Mr. Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

61571

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI SCOTS (AE II) L.P., un Limited Partnership de droit

Ecossais, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume Uni, enregistré
auprès du Registrar of Limited Partnerships for Scotland sous le numéro 5627, représenté par son General Partner, TS
European VI (GP) L.L.C., une société régie par les lois du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au
National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware
19904, Etats-Unis d’Amérique, et son lieu d’activité principal au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis
d’Amérique, enregistrée sous le numéro 4050219,

ici représenté par M. Gael Toutain, employée privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS EUROPEAN VI AE II HOLDINGS (LUX), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit mille Euro (EUR 88.000,-) représenté par trois mille cinq cent

vingt (3.520) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Les gérants de la Société s’assureront qu’a tout moment (i) il n’y aura pas plus de trente (30) associés présent dans

le capital de la Société, (ii) qu’aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L’objet du présent est de permettre à la Société
d’être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de
modifications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la
Société ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.

61572

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être asso-
ciés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une
majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant

de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)

et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.

Art. 14.  Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. 

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie
B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 15.  Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16.  L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

61573

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente septembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI SCOTS

(AE II) L.P., désigné ci-dessus, déclare souscrire aux trois mille cinq cent vingt (3.520) parts sociales et les libérer entiè-
rement en valeur nominale par apport en numéraire de quatre-vingt-huit mille euros (EUR 88.000,-).

Un montant de quatre-vingt-huit mille euros (EUR 88.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros ( 3,000.-).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique),

demeurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;

- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),

ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

- M. Timothy Edward Bannon, Administrateur-délégué, né le 7 Janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Améri-

que), ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant

au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique),

demeurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Robert J. Speyer, Administrateur-délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-

rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012 -4435, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis

d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.

61574

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 81, case 8. – Reçu 880 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059744.03/211/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.

MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 109.741. 

In the year two thousand and six, on the fourth of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Lionel Noguera, attorney at law, with professional address in 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
acting as the representative of the Manager of the société en commandite par actions MCT BERLIN RESIDENTIAL

S.C.A, R.C.S. Luxembourg section B number 109.741, having its registered office in 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
pursuant to resolutions of MCT LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, acting in its
capacity as manager of the Company (the «Manager») dated March 30th, 2006.

The resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A. (the «Company») has been incorporated pursuant to a deed of

the undersigned notary on July 19th, 2005, published in the Mémorial C number 1297 of November 30th, 2005, and its
articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on December 8th, 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial C.

2. The Company’s capital is fixed at thirty-four thousand one hundred sixty-seven Euro and fifty cents (EUR

34,167.50), divided into two thousand three hundred thirty-four (2,334) «A» Shares and twenty-five thousand (25,000)
«B» Shares each having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) (together hereinafter the «Shares»).

3. Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Company, the authorized capital is set at one hundred

million Euro (100,000,000), divided into seventy million (70,000,000) «A» Shares and ten million (10,000,000) «B»
Shares, having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The share capital may be increased by the Manager who is authorised to issue further A Shares and B Shares with or

without issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole
or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a
period such as determined by article 32(5) of the law on commercial companies. The Manager is authorised to deter-
mine the conditions attaching to any subscription for A Shares and B Shares from time to time. The Manager is author-
ised to issue such A Shares and B Shares and under and during the period referred to above without the Shareholders
having any preferential subscription rights.

4. By resolutions of the board of managers of the Manager dated March 30th, 2006, MCT LUXEMBOURG MAN-

AGEMENT, S.à r.l., acting in its capacity as Manager of the Company, has decided to increase the capital of the Company
by four thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 4,675.00) so as to raise the capital of the Company from its
present amount of thirty-four thousand one hundred sixty-seven Euro and fifty cents (EUR 34,167.50) to the amount
of thirty-eight thousand eight hundred forty-two Euro and fifty cents (EUR 38,842.50) by the creation and issue of three
thousand seven hundred forty (3,740) new «A» shares of a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each, issued with a total share premium of three hundred sixty-nine thousand three hundred twenty-five Euro (EUR
369,325.00). The three thousand seven hundred fourty (3,740) new «A» Shares were issued to new subscribers as in-
dicated in the following table:

a) New A shares subscribed in connection with the 2nd Capital Call dated March 17th, 2006:  

Luxembourg, le 19 juin 2006.

J. Elvinger.

Subscriber and registered office 

Number of Shares

Issue

Total

at 1.25 Euro/each

Premium

contribution

MCT INTERNATIONAL LTD., P.O. Box 3340, Dawson Build-

ing, Road Town, Tortola, BVI   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3,950.00

4,000.00

BANK JULIUS BÄR &amp; CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box,

CH-8010 Zürich, Switzerland (I)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (I)  . . . . . . .

160

15,800.00

16,000.00

BANQUE JACOB SAFRA (SUISSE) S.A., 70, rue du Rhône, Case

postale 5809, CH-1211 Geneva 11, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

ARBASONS LTD., Palm Grove House, PO Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

2,765.00

2,800.00

EVE HOLDINGS LTD., Palm Grove House, PO Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

61575

b) New A shares subscribed in connection with the 3rd Capital Call dated March 29th, 2006:  

BANK LEUMI LE-ISRAEL BM, Top Tower 17th Floor, Dizengof

St. 55, 64332 Tel Aviv, Israel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

SGBT LUXEMBOURG, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

BANK JULIUS BÄR &amp; CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box,

CH-8010 Zürich, Switzerland (II). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

BANK JULIUS BÄR &amp; CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box,

CH-8010 Zürich, Switzerland (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

2,962.50

3,000.00

RADOLL FINANCIAL LTD., Vanterpool Plaza, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, BVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

LUZERNER KANTONALBANK, Pilatusstraße 12, Postfach,

CH-6002 Luzern, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80

7,900.00

8,000.00

REICHMUTH &amp; CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,

CH-6003 Luzern, Switzerland (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160

15,800.00

16,000.00

REICHMUTH &amp; CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,

CH-6003 Luzern, Switzerland (II)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90

8,887.50

9,000.00

REICHMUTH &amp; CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,

CH-6003 Luzern, Switzerland (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

592.50

600.00

BANQUE THALER S.A., 3, rue Pierre Fatio, CH-1211 Geneva,

Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80

7,900.00

8,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (II). . . . . . . 

200

19,750.00

20,000.00

POMONA COMPANIA NAVIERA S.A., Callel Aquilino de la

Guardia 8, Edificio Igra, P.O. Box 87-1371, Panama 7. . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (III) . . . . . . 

100

9,875.00

10,000.00

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

TARLATANTIC FINANCIAL SERVICES LTD. (IOM), PO Box

187, Prospect Hill, Victory House, Douglas, Isle of Man, IM99 1QF

20

1,975.00

2,000.00

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CLIENT NOMINEES LTD.,

1-5 Cabot Square, London EI4 4QJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

168

16,590.00

16,800.00

QVT FUND LP, 908 GT Mary Street, George Town, Grand Cay-

man, Cayman Islands  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

19,750.00

20,000.00

BERKELEY ADVISORS INC. P.O. Box 472, St Peter House, Le

Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 6AX . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

3,950.00

4,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (IV) . . . . . . 

338

33,377.50

33,800.00

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8 - Teleport,

Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands (I) . . . . . 

40

3,950.00

4,000.00

STONEHAGE FUND ADMINISTRATORS (JERSEY) LTD., Sir

Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 4HH

120

11,850.00

12,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (V)  . . . . . . 

30

2,962.50

3,000.00

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V. (NL Antilles), Schottegatweg

Oost 44, PO Box 707, Curacao, Netherlands Antilles (I)  . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

TARASON DEVELOPMENT INC., Palm Grove House, P.O.

Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . 

34

3,357.50

3,400.00

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8 - Teleport,

Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands (III) . . . . 

100

9,875.00

10,000.00

BANQUE DE DEPOTS ET DE GESTION, avenue du Théâtre

14, CH-1002 Lausanne, Switzerland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

SAINT JAMES MANAGEMENT LTD., Kings Court, 1st Floor,

Bay Street, P.O. Box, N-3944 Nassau, Bahamas . . . . . . . . . . . . . . . 

30

2,962.50

3,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,314

228,507.50

231,400.00

Subscriber and registered office

Number of Shares

Issue

Total

at 1.25 Euro/each

Premium

contribution

MCT INTERNATIONAL LTD., P.O. Box 3340, Dawson Build-

ing, Road Town, Tortola, BVI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

3,950.00

4,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (I) . . . . . . . 

160

15,800.00

16,000.00

61576

5. The new A shares as well as the share premium have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of

three hundred seventy-four thousand Euro (EUR 374,000.00) is at the disposal of the Company, as has been proven to
the undersigned notary by a letter of PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A. dated March 30th, 2006 having received the com-
mitted amounts from each subscriber, which proof the notary expressly acknowledges.

As a consequence of such decisions, paragraph one and two of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of thirty-eight thousand eight hundred forty-two Euro

and fifty cents (EUR 38,842.50) divided into thirty-one thousand seventy-four (31,074) Shares comprising:

i) six thousand seventy-four (6,074) «A» Shares having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each

(«A Shares»); and 

ii) twenty-five thousand (25,000) «B» Shares having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,

allocated to the Unlimited Shareholder («B Shares»).

In addition to the issued capital issue premiums for a total amount of five hundred ninety-nine thousand eight hundred

seven Euro and fifty cents (EUR 599,807.50) have been paid on the «A» Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 5,800.00.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

BANQUE JACOB SAFRA (SUISSE) S.A., 70, rue du Rhône, Case

postale 5809, CH-1211 Geneva 11, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

ARBASONS LTD., Palm Grove House, PO Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

2,765.00

2,800.00

EVE HOLDINGS LTD., Palm Grove House, PO Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

SGBT LUXEMBOURG, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

RADOLL FINANCIAL LTD., Vanterpool Plaza, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, BVI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

LUZERNER KANTONALBANK, Pilatusstraße 12, Postfach,

CH-6002 Luzern, Switzerland. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

7,900.00

8,000.00

BANQUE THALER S.A., 3, rue Pierre Fatio, CH-1211 Geneva,

Switzerland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

7,900.00

8,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (II) . . . . . . .

200

19,750.00

20,000.00

POMONA COMPANIA NAVIERA S.A. Callel Aquilino de la

Guardia 8, Edificio Igra, P.O. Box 87-1371, Panama 7 . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (III)  . . . . . .

100

9,875.00

10,000.00

TARLATANTIC FINANCIAL SERVICES LTD. (IOM), PO Box

187, Victory House, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man, IM99 1QF

20

1,975.00

2,000.00

QVT FUND LP, 908 GT Mary Street, George Town, Grand Cay-

man, Cayman Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

19,750.00

20,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (IV) . . . . . .

338

33,377.50

33,800.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (V) . . . . . . .

30

2,962.50

3,000.00

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V. (NL Antilles), Schottegatweg

Oost 44, PO Box 707, Curacao, Netherlands Antilles (II)  . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

SAINT JAMES MANAGEMENT LTD., Kings Court, 1st Floor,

Bay Street, P.O. Box, N-3944 Nassau, Bahamas . . . . . . . . . . . . . . .

30

2,962.50

3,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,426

140,817.50

142,600.00

61577

A comparu:

Lionel Noguera, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Gérant de la société en commandite par ac-

tions MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.741, ayant son siège social au 6,
rue Dicks, L-1417 Luxembourg en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par MCT LUXEMBOURG MANAGE-
MENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, agissant en tant que gérant de ladite Société (le «Gérant») par les réso-
lutions du 30 mars 2006.

Les résolutions resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire,

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme suit:
1. La société anonyme MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A. (la «Société») a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 19 juillet, 2005, publié au Mémorial C numéro 1297 du 30 novembre 2005, et dont
les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2005, non encore
publié au Mémorial C.

2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente-quatre mille cent soixante-sept euros et cinquante cents

(34.167,50 EUR), divisé en deux mille trois cent trente-quatre (2.334) Actions «A» et vingt-cinq mille (25.000) Actions
«B», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

3. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (100.000.000

EUR), divisé en soixante-dix millions (70.000.000) d’Actions «A» et dix millions (10.000.000) d’Actions «B», ayant une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le capital peut être augmenté par le Gérant qui est autorisé à émettre des Actions A et B supplémentaires avec ou

sans prime d’émission afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plu-
sieurs fois, à sa discrétion et à accepter des souscriptions de telles Actions au cours de la période déterminée à l’article
32(5) de la loi sur les sociétés commerciales. Le Gérant est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de
souscription des Actions A et celles des Actions B. Le Gérant est autorisé à émettre de telles Actions A et B durant la
période mentionnée ci-dessus sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

4. Par résolutions du 30 mars 2006, MCT LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l. agissant en tant que Gérant de la

Société a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre mille six cent soixante-quinze euros
(4.675,00 EUR), pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de trente-quatre mille cent soixan-
te-sept euros et cinquante cents (34.167,50 EUR) à trente-huit mille huit cent quarante-deux euros et cinquante cents
(38.842,50 EUR) par la création et l’émission de trois mille sept cent quarante (3.740) nouvelles actions de classe «A»
d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, émises avec une prime d’émission totale de
trois cent soixante-neuf mille trois cent vingt-cinq euros (369.325 EUR).

Les trois mille sept cent quarante (3.740) nouvelles actions de classe «A» ont été émises aux nouveaux souscripteurs

comme indiqué dans le tableau suivant:

a) Actions de classe «A» souscrire en connection avec le deuxième demande du capital en date du 17 mars 2006:  

Subscriber and registered office 

Number of Shares

Issue

Total

at 1.25 Euro/each

Premium

contribution

MCT INTERNATIONAL LTD., P.O. Box 3340, Dawson Buil-

ding, Road Town, Tortola, BVI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40

3,950.00

4,000.00

BANK JULIUS BÄR &amp; CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box,

CH-8010 Zürich, Switzerland (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (I) . . . . . . . . . 

160

15,800.00

16,000.00

BANQUE JACOB SAFRA (SUISSE) S.A., 70, rue du Rhône, Case

postale 5809, CH-1211 Geneva 11, Switzerland. . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

ARBASONS LTD., Palm Grove House, PO Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28

2,765.00

2,800.00

EVE HOLDINGS LTD., Palm Grove House, PO Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

BANK LEUMI LE-ISRAEL BM, Top Tower 17th Floor, Dizengof

St. 55, 64332 Tel Aviv, Israel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

SGBT LUXEMBOURG, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

BANK JULIUS BÄR &amp; CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box,

CH-8010 Zürich, Switzerland (II). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

BANK JULIUS BÄR &amp; CO. LTD., Bahnhofstraße 36, P.O. Box,

CH-8010 Zürich, Switzerland (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

2,962.50

3,000.00

RADOLL FINANCIAL LTD., Vanterpool Plaza, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, BVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

LUZERNER KANTONALBANK, Pilatusstraße 12, Postfach,

CH-6002 Luzern, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80

7,900.00

8,000.00

REICHMUTH &amp; CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,

CH-6003 Luzern, Switzerland (I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160

15,800.00

16,000.00

61578

 b) Actions de classe «A» souscrire en connection avec le troisième demande du capital en date du 17 mars 2006: 

REICHMUTH &amp; CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,

CH-6003 Luzern, Switzerland (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

8,887.50

9,000.00

REICHMUTH &amp; CO. INVESTMENTFONDS AG, Rütligasse 1,

CH-6003 Luzern, Switzerland (III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

592.50

600.00

BANQUE THALER S.A., 3, rue Pierre Fatio, CH-1211 Geneva,

Switzerland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

7,900.00

8,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (II) . . . . . . . . .

200

19,750.00

20,000.00

POMONA COMPANIA NAVIERA S.A., Callel Aquilino de la

Guardia 8, Edificio Igra, P.O. Box 87-1371, Panama 7 . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (III)  . . . . . . . .

100

9,875.00

10,000.00

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

TARLATANTIC FINANCIAL SERVICES LTD. (IOM), PO Box

187, Prospect Hill, Victory House, Douglas, Isle of Man, IM99 1QF

20

1,975.00

2,000.00

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CLIENT NOMINEES LTD.,

1-5 Cabot Square, London EI4 4QJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

16,590.00

16,800.00

QVT FUND LP, 908 GT Mary Street, George Town, Grand Cay-

man, Cayman Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

19,750.00

20,000.00

BERKELEY ADVISORS INC., P.O. Box 472, St Peter House, Le

Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 6AX  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3,950.00

4,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (IV) . . . . . . . .

338

33,377.50

33,800.00

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8 - Teleport, Na-

ritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands (I) . . . . . . . .

40

3,950.00

4,000.00

STONEHAGE FUND ADMINISTRATORS (JERSEY) LTD., Sir

Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 4HH

120

11,850.00

12,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (IV)   . . . . . . .

30

2,962.50

3,000.00

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V. (NL Antilles), Schottegatweg

Oost 44, PO Box 707, Curacao, Netherlands Antilles (I)   . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

TARASON DEVELOPMENT INC., Palm Grove House, P.O.

Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. . . . . . . . . . . .

34

3,357.50

3,400.00

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V., Telestone 8 - Teleport, Na-

ritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands (III) . . . . . . .

100

9,875.00

10,000.00

BANQUE DE DEPOTS ET DE GESTION, avenue du Théâtre

14, CH-1002 Lausanne, Switzerland. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

SAINT JAMES MANAGEMENT LTD., Kings Court, 1st Floor,

Bay Street, P.O. Box, N-3944 Nassau, Bahamas . . . . . . . . . . . . . . .

30

2,962.50

3,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,314

228,507.50

231,400.00

Subscriber and registered office

Number of Shares

Issue

Total

at 1.25 Euro /each

Premium

contribution

MCT INTERNATIONAL LTD., P.O. Box 3340, Dawson Buil-

ding, Road Town, Tortola, BVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3,950.00

4,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (I)  . . . . . . . . .

160

15,800.00

16,000.00

BANQUE JACOB SAFRA (SUISSE) S.A., 70, rue du Rhône, Case

postale 5809, CH-1211 Geneva 11, Switzerland . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

ARBASONS LTD., Palm Grove House, PO Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

2,765.00

2,800.00

EVE HOLDINGS LTD., Palm Grove House, PO Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

SGBT LUXEMBOURG, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

RADOLL FINANCIAL LTD., Vanterpool Plaza, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, BVI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

1,975.00

2,000.00

LUZERNER KANTONALBANK, Pilatusstraße 12, Postfach,

CH-6002 Luzern, Switzerland. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

7,900.00

8,000.00

BANQUE THALER S.A., 3, rue Pierre Fatio, CH-1211 Geneva,

Switzerland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

7,900.00

8,000.00

61579

5. Les nouvelles actions de classe «A» ainsi que la prime d’émission ont été entièrement libérées par des versements

en numéraire, de sorte que la somme de trois cent soixante-quatorze mille euros (374.000,00 EUR) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément, par une lettre de
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A. en date du 30 mars 2006 qui a reçu les sommes engagées par chaque souscripteur.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa un et deux de l’article 5 des Statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital de la société est fixé à trente-huit mille huit cent quarante-deux euros et cinquante cents

(38.842,50 EUR), divisé en trente et un mille soixante-quatorze (31.074) Actions comprenant:

i) six mille soixante-quatorze (6.074) Actions «A» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)

chacune («Actions A»); et

ii) vingt-cinq mille (25.000) Actions «B» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, al-

louées à l’Associé Commandité («Actions B»).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent

sept euros et cinquante cents (599.807,50 EUR) ont été payées sur les Actions «A».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 5.800 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Noguera, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 23, case 10. – Reçu 3.740 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038206/242/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 109.741. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038208/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (II)  . . . . . . . . 

200

19,750.00

20,000.00

POMONA COMPANIA NAVIERA S.A. Callel Aquilino de la

Guardia 8, Edificio Igra, P.O. Box 87-1371, Panama 7. . . . . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (III) . . . . . . . . 

100

9,875.00

10,000.00

TARLATANTIC FINANCIAL SERVICES LTD. (IOM), PO Box

187, Victory House, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man, IM99 1QF

20

1,975.00

2,000.00

QVT FUND LP, 908 GT Mary Street, George Town, Grand Cay-

man, Cayman Islands  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

19,750.00

20,000.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (IV) . . . . . . . . 

338

33,377.50

33,800.00

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Urba-

nizacion, Obarrio Swiss Tower, 16th Floor, Panama (V) . . . . . . . . 

30

2,962.50

3,000.00

CITCO GLOBAL CUSTODY N.V. (NL Antilles), Schottegatweg

Oost 44, PO Box 707, Curacao, Netherlands Antilles (II) . . . . . . . 

20

1,975.00

2,000.00

SAINT JAMES MANAGEMENT LTD., Kings Court, 1st Floor,

Bay Street, P.O. Box, N-3944 Nassau, Bahamas . . . . . . . . . . . . . . . 

30

2,962.50

3,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,426

140,817.50

142,600.00

Mersch, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

61580

TERESA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 39.614. 

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03778, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035972/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

AMARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.576. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2005

1. La démission de l’administrateur, M. Lionel Ladouceur, est acceptée.
2. M. Gaëtan Mulliez, demeurant à F-59700 Marcq en Baroeul, 24, rue Albert Prouvost, est nommé aux fonctions

d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036697/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.286. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036844/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.286. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036842/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.286. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036841/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

 

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AMARINE LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature.

61581

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2006

En date du 30 mars 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Xavier Caron, Monsieur Jean Daumet et de Monsieur Jean-Marie Rinié, en

qualité d’Administrateurs, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006.

Luxembourg, le 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036698/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2006

En date du 30 mars 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire Monsieur Chakara Sisowath, Monsieur Jean-François Canton, Monsieur Laurent Dobler, Monsieur Wedig

Von Gaudecker, et Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, pre-
nant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2007.

Luxembourg, le 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036700/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.974. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 2006

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs en remplacement de
Monsieur Carlo Schlesser et de Madame Corinne Bitterlich qui ne souhaitaient plus se présenter aux suffrages, et ce
pour une période statutaire nouvellement fixée à six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.

- Le mandat d’Administrateur de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une période statutaire nouvellement
fixée à six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg est reconduit pour une période statutaire nouvellement fixée à six ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.

Fait à Luxembourg, le 10 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039489/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

61582

HADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.734. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036846/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

HADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.734. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04769, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036848/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

UTILIFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 115.741. 

STATUTS

L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LINUX HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg, section B, n

°

 92.387, avec siège social au 1, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg, ici représentée par M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 2006.

2) La société ZILSTRA CORP, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici

représentée par son mandataire général, M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UTILIFIN.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Signature.

61583

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 11 avril 2006 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

61584

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (1.650,- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Fabienne Del Degan, employée privée, née le 29.07.1979 à Esch-sur-Alzette, avec adresse profes-

sionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

b) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 08.04.1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

c) Madame Nicole Reinert, employée privée, née le 16.11.1971 à D-Trèves, avec adresse professionnelle au 1, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., RCS Luxembourg, section B, no. 37 263, une société avec siège social établi au 1, rue de Nas-

sau, L-2213 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2011.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.

6) L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 13, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037270/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

1) La société LINUX HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société ZILSTRA CORP, préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 19 avril 2006.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

RMF Umbrella Sicav

UBS (Lux) Strategy Fund

UBS (Lux) Equity Fund

Edmond de Rothschild Europportunities Management, S.à r.l.

European Credit (Luxembourg) S.A.

Sanpaolo International Fund

Pan European Credit S.A.

Asset Backed Europe S.A.

Arcelor Centre Logistique Européen

Arcelor Centre Logistique Européen

Corporate Credit (Europe) S.A.

Diversified European Credit S.A.

Alpha-Invest

Diversified Financials Europe S.A.

Fundamental European Value S.A.

dit-Bonus Barriere II

Mezzanine Finance Europe S.A.

Investment Grade Europe S.A.

dit-Deep Discount II

Etruria Fund

Encore+

TS European VI AE II Holdings (Lux), S.à r.l.

MCT Berlin Residential S.C.A.

MCT Berlin Residential S.C.A.

Teresa

Amarine Luxembourg S.A.

Argos Investments S.A.

Argos Investments S.A.

Argos Investments S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.

Comgest Europe

Artim International Holding S.A.

Haden S.A.

Haden S.A.

Utilifin