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61441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1281

3 juillet 2006

S O M M A I R E

Agria Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61487

Hostellerie de la Gare, S.à r.l., Bascharage . . . . . . 

61473

Agria Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61488

Imbrex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

61472

Alinea Concept, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . .

61480

Intégrale Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

61457

Alinea Concept, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . .

61481

Intégrale Luxembourg  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Arfis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61443

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61457

Aria Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

61473

International Opportunities Funds, Sicav,  Sennin- 

Arisa Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61463

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61474

Avante Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61458

Korbeek Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

61481

Avante Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61463

L & P Europe S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61482

(The) Bank of New York (Luxembourg) S.A., Sen- 

Label Immo, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . 

61455

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61485

Luxyachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61483

Barnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61482

Montauban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

61479

Bartoldi Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

61482

Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61454

Baticoncept Promotions S.A., Steinsel  . . . . . . . . . .

61452

Oris S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61442

Baticoncept Promotions S.A., Steinsel  . . . . . . . . . .

61452

Programedia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

61463

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61472

Quee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61464

BFR Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61485

Renov-Plâtre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

61442

Bul Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61474

Rimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61482

Bulcom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61481

Robe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61464

Catalist, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61446

Ronda Silent Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

61475

Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .

61445

Russia Contact Center S.A., Luxembourg . . . . . . . 

61449

Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .

61446

Russia Contact Center S.A., Luxembourg . . . . . . . 

61450

City Transport International Group S.A.  . . . . . . . .

61446

Satlynx S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61483

Compradore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61444

SC-ER Special Opportunity Holdings,  S.à r.l.,  Lu- 

Crescendo Capitale Italia S.A., Luxembourg  . . . . .

61447

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61485

Crescendo Capitale Italia S.A., Luxembourg  . . . . .

61449

Seegrund, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

61445

CVR Concept, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

61486

Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61443

Decofin S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61451

SR Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

61472

Decofin S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61452

Stratego Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

61474

Diamonds to Buy S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . .

61464

Stratego Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

61475

European Media Investors S.A., Luxembourg . . . . .

61444

Tradition Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . . 

61483

Eutag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61453

Tradition Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . . 

61484

Finial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61482

Tricos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61447

Finross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61485

William Blair Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . 

61481

GLG Multi-Strategy Fund SICAV, Senningerberg  .

61479

Wimafel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61457

Grouwen-A-Feldbunn, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . .

61449

Wirr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61454

Guyam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61453

Wirr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61454

Haver, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61463

Wirr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61454

Home Project, S.à r.l., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . .

61463

61442

ORIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 113.613. 

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03771, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035969/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

RENOV-PLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.

R. C. Luxembourg B 115.649. 

STATUTS

L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Ferreira De Pinho Manuel, chef de chantiers, ne le 15 août 1962, demeurant à F-55240 Bouligny - Cité de

la Mourière 66,

Mademoiselle Soares Pinho Andreia Raquel, employée privée, née le 19 septembre 1983, demeurant à F-55240 Bou-

ligny - Rue Georges Moreau 17,

Madame Soares Maria Isabel, épouse Ferrera De Pinho, sans profession, née le 5 avril 1963, demeurant à F-55240

Bouligny - Cité de la Mourière 66,

Monsieur Soares Pinho Mario, salarié, né le 10 octobre 1984, demeurant à F-55240 Bouligny - Cité de la Mourière 66,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RENOV-PLATRE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux de plafonnage et de façades. Elle pourra effectuer de façon

générale toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec

l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à quatorze mille euros (14.000,-), divisé en cent parts sociales de

140,- euros chacune. Le capital est libéré par un apport en nature (matériel informatique) d’une valeur de mille cinq
cents euros (1.500,-) et d’un apport en numéraires de douze mille cinq cents euros (12.500,-)

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou
fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 

Signature.

Monsieur Ferreira De Pinho Manuel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Mademoiselle Soares Pinho Andreia Raquel, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Madame Soares Maria Isabel, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Monsieur Soares Pinho Mario, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

61443

La somme de quatorze mille euros (14.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société. 

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinquante euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a. Gérant technique, Monsieur Martins Da Rocha Paulo Alexandre, né le 11 février 1967, demeurant à L-4025 Esch-

sur-Alzette - Rue de Belvaux 89,

b. Gérant administratif, Monsieur Ferreira De Pinho Manuel, préqualifié,
c. Gérante administrative, Mademoiselle Soares Pinho Andreia Raquel, préqualifiée,
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique,
3. Le siège social de la société est fixé à L-4201 Esch-sur-Alzette - Rue de Lallange 25.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Ferreira De Pinho, A.R. Soares Pinho, M.I. Soares, M. Soares Pinho, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2006, vol. 914, fol. 99, case 9. – Reçu 140 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036387/207/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.506. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036358/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

ARFIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.217. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2006

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et accepte sa démission en tant qu’administrateur,
avec effet immédiat.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse professionnelle 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.

- L’Assemblée nomme en remplacement Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036560/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pétange, le 24 avril 2006.

G. d’Huart.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / <i>Un Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61444

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.921. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 décembre 2005 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’Administrateur Monsieur Albertus Johannes Kuper en remplace-
ment de Monsieur D.J.W. van Neutegem.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Albertus Johannes Kuper, 7 Prinsesselaan, NL-1861 Em Bergen,
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Ensuite, cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur, avec effet au 10 juin 2005, Monsieur Peter

Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Koen van Baren.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036361/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.471. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 février 2006, les mandats des ad-

ministrateurs:

Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.

Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Gérard Birchen, Administrateur,
Madame Monique Juncker, Administrateur,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036363/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

<i>Pour EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour COMPRADORE S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

61445

SEEGRUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.559. 

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036362/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637. 

L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAUSERMAN INVESTISSEMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve (la «Société»), inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.637, constituée suivant acte notarié en date du 25 oc-
tobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 27 décembre 1995 sous le
numéro 656 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 29 août 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 6 septembre 2002 sous le numéro 1296.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Dominique Pacci, employée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patricio Ausilio, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations: 
- le 18 février 2006
- le 9 mars 2006
b) Letzebuerger Journal:
- le 18 février 2006
- le 9 mars 2006
c) Le Quotidien:
- le 18 février 2006
- le 9 mars 2006
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date statutaire de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra désormais le deuxième jeudi du

mois de juin.

2. Modification afférente de l’article 15 des statuts en vue de l’adapter à la décision prise.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions en circulation, cinq (5) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Le président informe l’assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour a été convoquée pour le 15 février 2006 et que les conditions de présence pour voter les points à l’ordre du
jour n’étaient pas remplies à cette assemblée. 

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Pour SEEGRUND, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

61446

VI.- Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l’ordre du jour.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

désormais le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures.

En conséquence, l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures. 

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Pacci, D. Maton, P. Ausilio, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037076/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037077/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

CITY TRANSPORT INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 68.495. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société CITY TRANSPORT

INTERNATIONAL GROUP S.A. tenue au siège social en date du 15 mars 2006 que:

- Les administrateurs ont pris acte de la démission, avec effet à compter du 1

er

 mai 2006, de la société CARDINAL

TRUSTEES LIMITED de ses fonctions de commissaire aux comptes.

- Les administrateurs ont pris acte de la dénonciation, avec effet à compter du 1

er

 mai 2006. du contrat de domicilia-

tion par la société TEMPLE ASSETS INTERNATIONAL S.C.

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet à compter du 1

er

 mai 2006. 

- Mlle Dawn Shand, Mlle Corinne Néré et M. Simon Baker ont démissionné, avec effet à compter du 1

er

 mai 2006,

de leur fonction d’administrateurs de la société.

Luxembourg, le 15 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036372//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

CATALIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 110.755. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036408/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

61447

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.561. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 février 2006, les mandats des ad-

ministrateurs:

Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
Madame Monique Juncker, Administrateur,
Monsieur Gérard Birchen, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036371/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

CRESCENDO CAPITALE ITALIA S.A., Société Anonyme,

(anc. VERONA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 107.700. 

L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de VERONA INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 107.700, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 916 du 20 septembre 2005.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Madame Deborah Buffone, employée privée,

avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en CRESCENDO CAPITALE ITALIA S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Changement de l’objet social de la Société de celui de Holding 1929 en celui de Soparfi et modification subséquente

des articles 2 et 14 des statuts.

4. Acceptation de la démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVI-

CES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de leurs postes d’administrateurs de la Société.

<i>Pour TRICOS S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

61448

5. Décharge à VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSIN-

GER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de toute responsabilité pour l’exécution de leurs mandats pendant les derniers
exercices sociaux.

6. Indemnisation et protection de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT

SERVICES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. contre toute revendication concernant la manière suivant
laquelle VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. ont conduit et executé les affaires de la Société pendant les années de prestation de services de
gestion.

7. Nomination de Madame Danielle Buche, Mademoiselle Catia Campos et Mademoiselle Frédérique Duculot comme

nouveaux administrateurs de la Société.

8. Transfert du siège social de la Société du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon

I

er

, L-2210 Luxembourg.

9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de VERONA INTERNATIONAL S.A. en CRESCENDO CAPITALE

ITALIA S.A. 

En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une socété anonyme sous la dénomination de CRESCENDO CAPITALE ITALIA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de Holding 1929 en celui de Soparfi pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 14 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

La démission de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSIN-

GER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de leurs postes d’administrateurs de la Société est acceptée et, par vote spécial,
décharge leur est donnée pour toute responsabilité pour l’exécution de leurs mandats pendant les derniers exercices
sociaux.

Par ailleurs ils sont indemnisés et protégés contre toute revendication concernant la manière suivant laquelle ils ont

conduit et executé les affaires de la Société pendant les années de prestation de services de gestion.

<i>Quatrième résolution

Sont appelés comme nouveaux administrateurs de la Société à partir de ce jour:
- Madame Danielle Buche, employée privée, née le 13 juin 1970 à Saint-Mard, Belgique, demeurant au 14, rue Pierre

Dupong, L-7314 Heisdorf;

- Mademoiselle Catia Campos, employée privée, née le 23 octobre 1979 à Luxembourg, demeurant au 18, rue des

Jardins, L-8039 Strassen;

- Mademoiselle Frédérique Duculot employée privée, née le 7 mai 1978 à Liège, Belgique, demeurant au 19, rue du

Wäschbour, B-6700, Arlon.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la Société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon

I

er

, L-2210 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Buffone, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037049/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

A. Schwachtgen.

61449

CRESCENDO CAPITALE ITALIA S.A., Société Anonyme,

(anc. VERONA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 107.700. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 579 du 19 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037051/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

GROUWEN-A-FELDBUNN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5318 Contern, 10, rue Belle Vue.

R. C. Luxembourg B 99.323. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société

<i>en date du 21 avril 2006 à 10.00 heures

L’assemblée décide à l’unanimité des voies présentes de révoquer, avec effet immédiat, Madame Maria Birnfeld, de

son poste de gérant technique de la société.

L’assemblée décide à l’unanimité des voies présentes de supprimer le poste de gérant administratif au sein de la so-

ciété. Ainsi Monsieur Fernand Banz, actuellement gérant administratif, devient gérant technique de la société.

L’assemblée décide à l’unanimité des voies présentes que la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des

tiers par la signature individuelle du gérant technique.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036381/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

RUSSIA CONTACT CENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.190. 

L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société RUSSIA CONTACT CENTER S.A.,

société anonyme avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le No-
taire Paul Bettingen, en date du 5 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro 1153 du 5 novembre 2005, modifié par
acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2005, en cours de publication au Mémorial C (ci-après dé-
nommée la «Société»).

L’Assemblée Générale est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la

Chapelle, qui désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle. 

L’Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification dans la procédure destinée à nommer les administrateurs, et modification subséquente de l’article 6

alinéa quatre des statuts;

2. Modification du libellé de l’article 7 alinéa trois 3 des statuts;
3. Modification du libellé de l’article 7 alinéa trois 8 quatrième point des statuts;
4. Modification du libellé de l’article 16 alinéa premier des statuts;
5. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont

renseignés sur la liste de présence qui, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires, le bureau de la pré-
sente Assemblée Générale et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations émises par les actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte.
III. Comme l’indique la liste de présence, 2.666 des actions émises sont présentes ou représentées (2.201 actions de

classe A et 465 actions de classe B), et tous les actionnaires présents et/ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale préalablement à celle-ci, il a pu
être fait abstraction aux convocations d’usage.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant

61450

Les conditions de quorum et de majorité dûment requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

et par les statuts de la Société sont respectées pour tous les points de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Par
conséquent, l’Assemblée Générale peut valablement statuer et délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée Générale, après en avoir délibéré a décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une modification dans la procédure de nomination des administrateurs

comme suit:

Les actionnaires porteurs d’Actions de Classe C auront le droit de proposer aux fins de nomination des administra-

teurs, une liste comprenant au moins 2 candidats, parmi lesquels l’Assemblée générale des actionnaires nommera 1 ad-
ministrateur.

Afin de refléter la décision prise, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts en son alinéa 4, lequel

aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Alinéa quatre. «Les actionnaires porteurs d’Actions de Classe C auront le droit de proposer aux fins de

nomination des administrateurs, une liste comprenant au moins 2 candidats, parmi lesquels l’Assemblée générale des
actionnaires nommera 1 administrateur.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le libellé de l’article 7, alinéa trois (3) des statuts, notamment en remplaçant

les termes «Tout contrat conclu avec des tiers», par les termes «tout contrat de licence».

Afin de refléter la décision prise, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7, alinéa trois (3) des statuts, lequel

aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. Alinéa trois. «Toute modification dans les contrats de licence signés par la Société concernant les marques

licenciées à la Société ou à une filiale de la Société, ou à tout contrat de licence.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le libellé de l’article 7, alinéa trois (3), quatrième point des statuts, lequel

aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. Alinéa trois. quatrième point. «Les décisions concernant les matières suivantes, y inclus l’émission de

procurations afin de pouvoir exécuter ces matières qui concernent exclusivement la filiale de la Société devront être
prises à la majorité simple.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer les termes «(...) désirent céder (...)» par les termes «disposent d’une offre

de cession valable et de bonne foi de (...)» à l’alinéa premier de l’article 16 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

Art. 16. Premier alinéa. «Si les propriétaires d’Actions de Classe A (les Vendeurs) disposent d’une offre de cession

valable et de bonne foi de plus de cinquante pour cent (50%) de leur participation, à toute personne autre qu’une société
faisant partie du groupe des Vendeurs (l’Offre), les autres actionnaires propriétaires d’Actions de Classe B et d’Actions
de Classe C (les Autres Actionnaires) pourront participer (le Droit de Sortie Commune) à cette cession faite par les
propriétaires d’Actions de Classe A. Conformément au Droit de Sortie Commune, chacun des Autres Actionnaires en
cas de participation à la cession, devra céder la totalité des actions qu’il détient dans la Société (les Actions Offertes).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, G. de Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037725/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

RUSSIA CONTACT CENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.190. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41481 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 avril 2006.

(037726/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

61451

DECOFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. DECOFIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.909. 

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DECOFIN HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 105.909, constituée suivant acte reçu par M

e

 Emille Schlesser,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N

°

 517 du 1

er

 juin 2005, 

L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Robert De Coster, employé privé, demeurant à Namur (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian De Coster, économiste - consultant, demeurant à Mamer.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers, L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon. 
2.- Modification afférente de l’article 1, deuxième alinéa des statuts.
3.- Avec effet à la date du 24 janvier 2005, renonciation au régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding, modification de l’objet social à cette même date et adoption du texte suivant pour remplacer l’article
2 des statuts:

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou in-
directement à son objet.

La Société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations

qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres
titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut également accorder des prêts ou des garanties à des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La Société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi luxembourgeoise du 31 juillet
1929.

4.- Suppression de toute référence dans les statuts à l’activité de holding avec effet à la date du 24 janvier 2005. 
5.- Modification de la dénomination en DECOFIN S.A.
6.- Modification afférente de l’article 1

er

, premier alinéa des statuts.

7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers, L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Considérant le caractère inapproprié du choix effectué aux termes de la constitution tenue le 24 janvier 2005,

l’assemblée décide, avec prise d’effet de la résolution à la date du 24 janvier 2005, de renoncer avec effet rétroactif au
régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de modifier l’objet social à cette même date
par l’adoption du texte repris au troisième point de l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence dans les statuts à l’activité de holding avec effet à la date du 24

janvier 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en DECOFIN S.A.

61452

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 1, premier et deuxième alinéa, 2 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. premier et deuxième alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

DECOFIN S.A.

Le siège social est établi à Mamer.»

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

La Société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations

qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres
titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut également accorder des prêts ou des garanties à des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La Société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi luxembourgeoise du 31 juillet
1929.» 

«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Galiotto, R. De Coster, C. De Coster, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, vol. 27CS, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036877/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

DECOFIN S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.909. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41664 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 avril 2006.

(036878/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

BATICONCEPT PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 33.217. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036495/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

BATICONCEPT PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel. 

R. C. Luxembourg B 33.217. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036494/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

61453

EUTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.350. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 octobre 2005 à Luxembourg

L’Assemblée prononce la révocation de la société ERNST &amp; YOUNG de son poste de commissaire aux comptes.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire aux comptes la société AUDITEX, S.à

r.l., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, qui sera en charge de statuer sur les comptes clôturant au 31
décembre 2003 et au 31 décembre 2004. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036386/3842/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

GUYAM S.A., Société Anonyme,

(anc. SABAFIN S.A.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.032. 

L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SABA-

FIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 37.032,

constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 15 mai 1991, publié

au Mémorial C N

°

 424 du 8 novembre 1991,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 31 janvier 2001, publié au Mémorial C N

°

 162 du 2 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Salvatore Desiderio, employé, résidant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé, résidant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Salvatore Desiderio, employé, Luxembourg et Monsieur Jean-

Pierre Saddi, préqualifiés.

Les procurations, après signature ne varietur, restent annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux forma-

lités de l’enregistrement.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre des actions

détenu par chacun d’eux ont été inscrits sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ainsi que par les
mandants de ceux représentés; ladite liste de présence établie par le bureau, après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I.- Que toutes les 420.000 actions représentant la totalité du capital souscrit sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui par conséquent, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de SABAFIN S.A. en GUYAM S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GUYAM S.A.

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de SABAFIN S.A. en GUYAM S.A., et

modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GUYAM S.A.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61454

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Desiderio, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036692/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

MONTEAGLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 19.600. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036388/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.742. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

(036395/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.742. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03915, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

(036393/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.742. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

(036390/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

J. Delvaux.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61455

LABEL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Pontpierre, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 115.792. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Daniel Bellofatto, agent immobilier, né à Thionville (France) le 24 septembre 1965, demeurant à L-1931

Pontpierre, 69, route de Luxembourg.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera LABEL IMMO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur d’objets immobiliers, l’exploitation d’une agence immobilière, c’est

à dire achat, vente, location, gestion, en tous genres, la rénovation, la promotion immobilière. Elle pourra faire toutes
opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation. 

Art. 4. Le siège social est établi à Pontpierre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent vingt-

quatre) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

61456

Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

de l’année deux mille six. 

<i>Souscription - Libération

Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Daniel Bellofatto, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

61457

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Daniel Bellofatto, prénommé.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1931 Pontpierre, 69, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Bellofatto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 28CS, fol. 3, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037641/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 62.098. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 13 avril 2006 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale Ordinaire de la Société INTEGRALE LUXEMBOURG S.A. a accepté la démission de Monsieur

Alain Rivière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04779. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036402//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 62.098. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036407//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

WIMAFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.358. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 juin 2004, acte publié au 

Mémorial C n

°

 861 du 23 août 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

(036419/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WIMAFEL S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

61458

AVANTE PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 99.983. 

In the year two thousand six, on the fifth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the Meeting) of AVANTE PETROLEUM S.A. (the

Company), a public limited liability company (société anonyme) existing and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 99.983, pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, no-
tary residing in Luxembourg, on 26 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N

o

541 of 25 May 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been modified several times and for
the last time pursuant to a deed of Mr Paul Decker, notary residing in Luxembourg, dated 7 December 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

The Meeting is chaired by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg who appoints as Sec-

retary Mrs Claire-Marie Darnand, lawyer, professionally residing in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Bertrand Gerardin, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chair-

man, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 5,100,000 (five million one hundred thousand

Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 2,000,000 (two million Euro), represented by
20,000 (twenty thousand) shares, having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each, to an amount of EUR
7,100,000 (seven million one hundred thousand Euro), represented by 71,000 (seventy-one thousand) shares, having a
par value of EUR 100 (one hundred Euro) each;

3. Subscription to the share capital increase specified under item 2. above and payment in cash of the share capital

increase;

4. Subsequent amendment to article 5 first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the share capital increase specified under item 2. above;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company;

6. Insertion of a new paragraph 5 under article 5 of the Articles inserting an authorised share capital clause, whereby

powers are granted to the board of directors (i) to increase the share capital of the Company and (ii) to limit or suppress
the preferential subscription rights of the existing shareholders;

7. Insertion of the words «Board of directors» under Title III of the Articles;
8. Amendment to the first sentence of article 8 paragraph 10 of the Articles in order to allow board minutes to be

signed by one director of each group;

9. Abolishment of the second paragraph of article 10 of the Articles;
10. Abolishment of the possibility to have an advisory board and deletion of article 13 of the Articles; and
11. Miscellaneous.
II. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all of the 20,000

(twenty thousand) shares, with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each, are duly represented at the Meeting,
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, here above reproduced,
the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda. The attendance
list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary, shall remain
attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

III. The Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowl-
edge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 5,100,000 (five million one

hundred thousand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 2,000,000 (two million Eu-
ro), represented by 20,000 (twenty thousand) shares, having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each, to an
amount of EUR 7,100,000 (seven million one hundred thousand Euro), by way of creation and issue of 51,000 (fifty-one

61459

thousand) shares of the Company, having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each, and the Meeting hereby
issues such new shares.

<i>Third resolution

The existing shareholders, waiving as far as necessary, their preferential subscription right, the Meeting resolves to

accept and record the following interventions, subscriptions to and full payment of the 51,000 (fifty-one thousand) newly
issued shares of the Company as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

(i) ARMADILLO LUX HOLDING S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its

registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, declares (i) to subscribe to 25,000 (twenty-five thou-
sand) newly issued shares of the Company having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each and (ii) to fully pay
them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 2,500,000 (two million
five hundred thousand Euro) to be allocated to the share capital account of the Company.

(ii) MOORHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, a company organised under the laws of the British Virgin Islands, hav-

ing its registered office at PO Box 3175, Road Town, Tortorola, British Virgin Islands, declares (i) to subscribe to 25,000
(twenty-five thousand) newly issued shares of the Company having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each and
(ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 2,500,000
(two million five hundred thousand Euro) to be allocated to the share capital account of the Company.

(iii) Mr Mark Rollins, residing at 2, route Suisse, 1296 Coppet, Switzerland, declares (i) to subscribe to 500 (five hun-

dred) newly issued shares of the Company having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each and (ii) to fully pay
them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 50,000 (fifty thousand
Euro) to be allocated to the share capital account of the Company.

(iv) Mr Dirk Groen, residing at 5, route de Beaumont, PO Box 107, 1709 Fribourg, Switzerland, declares (i) to sub-

scribe to 500 (five hundred) newly issued shares of the Company having a par value of EUR 100 (one hundred Euro)
each and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of
EUR 50,000 (fifty thousand Euro) to be allocated to the share capital account of the Company.

The subscribers are here represented by Mr Philippe Thiebaud, prenamed, by virtue of proxies hereto attached.
The aggregate amount of EUR 5,100,000 (five million one hundred thousand Euro) is forthwith at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued
by Crédit Suisse on 4 April 2006 confirming the availability of the subscription amount on the Company’s bank account
and the notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 first paragraph of the Articles in order to reflect the above resolutions, so

that it reads henceforth as follows:

«The share capital is set at EUR 7,100,000 (seven million one hundred thousand Euro), represented by 71,000 (sev-

enty-one thousand) shares having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.».

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEM-
BOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Sixth resolution

The Meeting acknowledges that the report issued by the board of directors of the Company in which are set out the

reasons justifying the authorisation to be granted in the present resolution by the Meeting to the board of directors of
the Company to limit or suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders has been tabled to
the Meeting and remains attached hereto. The Meeting resolves to insert a new paragraph 5 under article 5 of the Ar-
ticles, which will read as follows:

«In addition to the subscribed share capital, and subject to the conditions and limitations set forth below in this clause,

the board of directors is authorised to increase the share capital of the Company by an amount of up to fifty million
Euro (EUR 50,000,000) in whole or in part from time to time as it may determine and to accept subscriptions for the
issue of corresponding shares, within the limits of the authorised share capital, and within a period beginning on 5 April
2006 and finishing five (5) years after this date. The period or extent of this authority may be extended by the general
meeting of shareholders from time to time, in the manner required for amendments to the articles of association and
subject to the limitations existing as a matter of Luxembourg law. Such new shares may be subscribed for and issued
under the terms and conditions as the board of directors may determine, more specifically in respect of the subscription
and payment of the new shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the new shares to be subscribed
and issued, the issuance of the new shares with or without an issue premium, the determination of the extent of the
payment of the newly subscribed shares by cash or by assets other than cash. In respect of any issue of new shares
pursuant to stock option agreements entered into with or stock option plans or bonus shares granted to executives or
employees of the Company, under the authorised share capital as herein stated, the board of directors may also limit
or suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders. Without prejudice to the foregoing, share-
holders may waive their preferential subscription rights for any issue of new shares under the authorised share capital
or when deciding on an increase of share capital. 

61460

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the new shares representing part
or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed share capital performed in the legally
required form by the board of directors, the present article is, as a consequence, to be amended».

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to insert the words «Board of directors» under Title III of the Articles which will henceforward

read as follows:

 «Title III.- Board of directors - Management’».

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend the first sentence of article 8 paragraph 10 of the Articles which shall henceforth read

as follows:

«The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by one director of each group.».

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to abolish the second paragraph of article 10 of the Articles.

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves that there is no need for the Company to have an advisory board and, therefore, resolves to

abolish article 13 of the Articles regarding such advisory board and to renumber the following Articles.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the share capital increase is evaluated at EUR 55,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux-mille six, le cinq du mois d’avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de AVANTE PETROLEUM S.A. (la

Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.983,
constituée suite à un acte de M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence au Luxembourg le 26 mars 2004, publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 541 en date du 25 mai 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont

été amendés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suite à un acte de M

e

 Paul Decker, notaire de résidence au

Luxembourg, en date du 7 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par Philippe Thiebaud, juriste résidant professionnellement au Luxembourg, qui désigne en

tant que Secrétaire Madame Claire-Marie Darnand, avocat résidant professionnellement au Luxembourg.

L’Assemblée désigne en tant que Scrutateur Monsieur Bertrand Gerardin, avocat résidant professionnellement au

Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présences

qui restera annexée aux présentes après avoir été signées par les mandataires des actionnaires et les membres du Bu-
reau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes

et seront signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 5.100.000 (cinq millions cent mille euros) afin

de le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000 (deux millions d’euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions
ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, au montant de EUR 7.100.000 (sept millions cent mille
euros) représenté par 71.000 (soixante et onze mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) cha-
cune;

3. Souscription et paiement en numéraire de l’augmentation du capital social mentionnée sous le point 2 ci-dessus;
4. Modification subséquente de l’article 5 du premier paragraphe des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

l’augmentation de capital social décrite sous le point 2 ci-dessus;

5. Modification du registre d’actions de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées, avec pouvoir et

autorité à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de pro-
céder, sous sa seule signature et au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le re-
gistre d’actions de la Société;

61461

6. Insertion d’un nouveau paragraphe 5 sous l’article 5 des Statuts intégrant une clause sur le capital social autorisé,

selon laquelle les pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration (i) d’augmenter le capital social de la Société et (ii)
de restreindre ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants;

7. Insertion du terme «Conseil d’administration» sous le Titre III des Statuts;
8. Modification de la première phrase de l’article 8, paragraphe 10 des Statuts afin de permettre aux minutes du con-

seil d’administration d’être signées par un administrateur appartenant à chaque groupe;

9. Abolition du second paragraphe de l’article 10 des Statuts;
10. Abolition de la possibilité de l’existence d’un conseil de surveillance et suppression de l’article 13 des Statuts; et
11. Divers.
II. Qu’il apparaît selon une liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l’intégralité des

20.000 (vingt mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, est dûment représentée à
l’Assemblée, qui est par conséquent dûment constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour reproduit ci-
dessus, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant convenu d’ouvrir l’Assemblée après examen de l’ordre du jour.
La liste de présences signée par l’ensemble des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le
notaire restera annexée au présent acte de même que les procurations devant être soumises aux formalités de l’enre-
gistrement.

III. Que l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux forma-

lités de convocation, les actionnaires représentés s’estimant dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 5.100.000 (cinq millions cent

mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000 (deux millions d’euros), représenté par 20.000
(vingt mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, à un montant de EUR 7.100.000 (sept
millions cent mille euros), au moyen de la création et de l’émission de 51.000 (cinquante et un mille) nouvelles actions
de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune. L’Assemblée émet par conséquent lesdites
nouvelles actions.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires actuels renonçant pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel, l’Assemblée

décide d’accepter et d’enregistrer les interventions, souscriptions et le paiement de l’ensemble des 51.000 (cinquante
et un mille) actions nouvellement émises de la Société:

<i>Intervention - Souscription- Paiement

(i) ARMADILLO LUX HOLDING S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 66, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, déclare (i) souscrire à 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvellement émises de
la Société, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et (ii) les payer dans leur intégralité au moyen
d’un apport en numéraire consistant en le versement d’un montant total de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille
euros) à attribuer au compte capital social de la Société.

(ii) MOORHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

au PO Box 3175, Road Town, Tortorola, Iles Vierges Britanniques, déclare (i) souscrire à 25.000 (vingt-cinq mille) ac-
tions nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et (ii) les payer
dans leur intégralité au moyen d’un apport en numéraire consistant en le versement d’un montant total de EUR
2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros) à attribuer au compte capital social de la Société.

(iii) M. Mark Rollins, résidant au 2, route suisse, 1296 Coppet, en Suisse, déclare (i) souscrire à 500 (cinq cents) ac-

tions nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et (ii) les payer
dans leur intégralité au moyen d’un apport en numéraire consistant en le versement d’un montant total de EUR 50.000
(cinquante mille euros) à attribuer au compte capital social de la Société.

(iv) M. Dirk Groen, résidant au 5, route de Beaumont, PO Box 107, au 1709 Fribourg, en Suisse, déclare (i) souscrire

à 500 (cinq cents) actions nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) cha-
cune et (ii) les payer dans leur intégralité au moyen d’un apport en numéraire consistant en le versement d’un montant
total de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à attribuer au compte capital social de la Société. 

Les souscripteurs sont ici représentés par Monsieur Philippe Thiebaud, prénommé, en vertu de procurations ci-an-

nexées. 

Le montant total de EUR 5.100.000 (cinq millions cent mille euros) est par conséquent à l’entière disposition de la

Société, comme en atteste un certificat de blocage daté du 4 avril 2006 présenté au notaire instrumentaire, confirmant
la disponibilité du montant souscrit sur le compte bancaire de la Société. Le notaire confirme expressément la disponi-
bilité des fonds ainsi versés.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe premier, des Statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus,

de sorte qu’il est désormais formulé de la façon suivante:

«Le capital social est établi à EUR 7.100.000 (sept millions cent mille euros), représenté par 71.000 (soixante et onze

mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune».

61462

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre d’actions de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées,

et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre
d’actions de la Société et de procéder à toutes les formalités y relatives.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée reconnaît que le rapport émis par le conseil d’administration de la Société, dans lequel sont décrites les

raisons justifiant l’autorisation qui doit être octroyée par la présente résolution par l’Assemblée au conseil d’adminis-
tration de la Société de restreindre ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants a
été présentée à l’Assemblée et est annexées aux présentes. L’Assemblée décide d’inclure un nouveau paragraphe 5 ci-
dessous dans l’article 5 des Statuts, qui est formulé de la façon suivante:

«Outre le capital social souscrit, et sous réserve des conditions et limitations stipulées dans la présente clause ci-

dessous, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante
millions d’euros (EUR 50.000.000) totalement ou partiellement selon ses décisions, et à accepter les souscriptions pour
l’émission des actions correspondantes, dans les limites du capital social autorisé, et dans la limite d’une période débu-
tant le 5 avril 2006 et se terminant cinq (5) années à compter de cette date. La période ou la portée de cette autorité
pourra être étendue par l’assemblée générale des actionnaires, selon la méthode requise pour toute modification ap-
portée aux statuts et conformément aux restrictions applicables selon le droit Luxembourgeois. De telles nouvelles ac-
tions pourront faire l’objet d’une souscription et d’une émission suivant les conditions que le conseil d’administration
pourra déterminer, et plus particulièrement concernant la souscription et le paiement des nouvelles actions devant être
souscrites et émises, déterminer la date de souscription et d’émission ainsi que le montant des nouvelles actions, dé-
terminer si les nouvelles actions doivent être émises avec ou sans prime d’émission, et déterminer dans quelle mesure
le paiement des actions nouvellement émises sera acceptée par du numéraire, ou par des actifs autres que du numéraire.
Concernant toute émission de nouvelles actions en vertu de contrats d’option de souscriptions d’actions ou de plans
d’options d’actions ou aux actions gratuites accordées aux cadres ou employés de la Société, au moyen du capital social
autorisé tel qu’indiqué dans les présentes, le conseil d’administration pourra également restreindre ou supprimer les
droits de souscription préférentiels des actionnaires existants. En outre, les actionnaires pourront renoncer à leurs
droits de souscription préférentiels pour toute émission de nouvelles actions sous le capital social autorisé ou lorsqu’ils
décident d’augmenter le capital social.

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur ou à tout employé dûment autorisé de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée la tâche d’accepter les souscription et de recevoir les paiements pour les
actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation du capital. Après chaque aug-
mentation du capital social souscrit effectuée dans la forme légale requise par le conseil d’administration, le présent ar-
ticle sera modifié en conséquence.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’insérer le terme «Conseil d’administration» sous le Titre III des Statuts, qui est désormais for-

mulé de la façon suivante:

«Titre III.- Conseil d’administration - Administration».

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 8, paragraphe 10 des Statuts qui est désormais formulé

de la façon suivante:

«Les minutes de toute assemblée du conseil d’administration devront être signées par un administrateur appartenant

à chaque groupe».

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’abroger le second paragraphe de l’article 10 des Statuts.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide qu’il n’est pas nécessaire pour la Société de disposer d’un conseil de surveillance et décide par

conséquent d’abroger l’article 13 des Statuts concernant ledit conseil de surveillance et de renuméroter les articles sui-
vants.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à EUR 55.000.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: Ph. Thiebaud, C.M. Darnand, B. Gerardin, H. Hellinckx.

61463

Enregistré à Mersch, le 6 avril 2006, vol. 436, fol. 26, case 8. – Reçu 51.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039169/242/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

AVANTE PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 99.983. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039170/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 31, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 107.672. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01994, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036409/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

HAVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.240. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01988, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036412/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

PROGRAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 11.767. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01989, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036413/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

ARISA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.730. 

Le bilan au 31 décembre 2005, réf. LSO-BP04780, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036428//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Mersch, le 12 avril 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 avril 2006.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Signature.

61464

DIAMONDS TO BUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4396 Pontpierre, 23, Huelgaass.

R. C. Luxembourg B 86.716. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036414/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

ROBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 85.850. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036415/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

QUEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 115.904. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered in the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 97.347,

represented by Ms Bernardine Vos, employee, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue

of a proxy given in Paris on 14 April 2006.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of Incorporation (the «Articles of
Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of QUEE, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of a Man-

ager(s) or as the case may be, the board of Managers (here after the «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors.

In the event that in the view of the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

61465

temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management, in whatever capacity, of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Directors, Statutory auditors

Art. 9. Directors. The Company will be managed and administered by one or two directors, acting jointly, who

need not be shareholders (the «Director(s)») or by a board of directors (referred to as the «Board of Directors») com-
posed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) will appoint from among its mem-

bers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent

61466

in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors is

(are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate spe-

cial powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-

nature of any Director or by the joint signature of any two members of the Board of Directors or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the case
may be, the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s), or as
the case may be, the Board of Directors to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the
obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and fax it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors, subsidiarily,
by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the
shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Direc-

tor(s), or as the case may be, the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors by law or

the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held in case the Company has more than

25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the second Wednesday of June at 10:00 a.m.

61467

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital. 

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Di-

rector(s), or as the case may be, the Board of Directors draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance
sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may pay out

an advance payment on dividends. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors fix(es) the amount
and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2006.

Shareholder

Subscribed capital Number Amount paid-in

(EUR) of shares

(EUR)

EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., prenamed  . . . . . . . .

12,500

500

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

12,500

61468

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Directors and further resolved to appoint the fol-

lowing as Directors for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts for the
year ending on 2010:

(a) Mr Jean-Christophe Gérard Paul Bretxa, company director, born in Paris (F) on August 9, 1960, professionally

residing at c/o Axa Real Estate Investment Managers, Coeur Défense Tour B, 100 Esplanade du Général de Gaulle,
92932 Paris La Défense, France;

(b) Mr Nicolas Joseph Jean Brimeyer, company director, born in Luxembourg on February 2, 1941, residing at 15, rue

Michel Lentz, L-1928 Luxembourg.

2. The registered office shall be at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,

avec siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous B 97.347,

représentée par Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu de d’une procuration donnée à Paris le 14 avril 2006.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société: 

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-

té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination QUEE, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Gérant ou, selon

le cas, du Conseil de Gérance (appelé ci-après «Conseil d’Administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision des Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d’Administration.

Au cas où les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration estimerait que des événements extra-

ordinaires d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur, en quelque qualité que ce soit, de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

61469

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de

la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Administration. La Société est gérée et administrée par un ou deux administrateurs, agissant conjointe-

ment, associés ou non (ci-après le «l’Administrateur ou les Administrateurs») ou par un conseil d’administration (ci-
après le «Conseil d’Administration») composé de trois membres au moins, associés ou non.

Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration (s’il y en a) choisira parmi ses

membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Ad-
ministrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des
assemblées générales des associés.

Le Conseil d’Administration (s’il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Adminis-

tration doit être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre Administrateur ou l’assemblée
générale des associés, toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président
pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par téléco-

pieur ou par télégramme au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord
de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Ad-

ministration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être

61470

documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administra-

tion a (ont) les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet
social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé
unique ou aux associés sont de la compétence des Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration peuvent con-

férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de

l’un des Administrateurs ou par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 15. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés 

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d’Administration aux associés par télécopie. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit
et de l’envoyer par télécopie à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution
proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration, ou à
défaut, par le commissaire aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La
convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle
contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Administra-
teur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés aux Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d’Administration

en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le deuxième mercredi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil d’Administration.

61471

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année. 

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les

Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le
bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration peuvent procéder à un versement d’acomptes sur

dividendes dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date de paiement de ces acomp-
tes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en

tant qu’Administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour
l’année se terminant en 2010:

(a) Monsieur Jean-Christophe Gérard Paul Bretxa, directeur de sociétés, né à Paris (F) le 9 août 1960, avec adresse

professionnelle à c/o Axa Real Estate Investment Managers, Coeur Défense Tour B, 100 Esplanade du Général de Gaulle,
92932 Paris La Défense, France;

(b) Monsieur Nicolas Joseph Jean Brimeyer, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 2 février 1941, résidant

au 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg.

2. Le siège social est fixé à Luxembourg, au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Associé

Capital souscrit

Nombre

Libération

(EUR)

de parts sociales

(EUR)

EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, prénommée  . . . . . 

12.500

500

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500

500

12.500

61472

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, vol. 153S, fol. 20, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039112/220/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036416/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

SR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.122. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 3 avril 1998, acte publié au 

Mémorial C n

°

 503 du 8 juillet 1998.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

(036420/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.238. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 21 avril 2006 que:
Messieurs Koen De Vleeschauwer et Christian Gaillot et Madame Laurence Leleu ont été réélus aux postes d’Admi-

nistrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée qui se prononcera sur l’exercice 2006.

LUCOS COMPANY SERVICES a été réélu au poste de Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à l’Assemblée

qui se prononcera sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04791. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036439//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SR FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61473

HOSTELLERIE DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 74.755. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Fabrice Digne, chef de cuisine, demeurant à L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2) Madame Fabienne Ledanois, maître d’hôtel, demeurant à L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale,
détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée HOSTELLERIE

DE LA GARE, S.à r.l., ayant son siège social à L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 74.755, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 462 du 30 juin 2000,

requièrent le notaire instrumentant d’acter:
a) que la société HOSTELLERIE DE LA GARE, S.à r.l. a actuellement un capital social de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR
124,-) chacune;

b) que Monsieur Fabrice Digne et Madame Fabienne Ledanois, préqualifiés, seuls associés, déclarent expressément

procéder à la dissolution et à la liquidation, avec effet à ce jour, de la société à responsabilité limitée HOSTELLERIE DE
LA GARE, S.à r.l.; 

c) que la société n’a plus d’activités;
d) que décharge pleine et entière est accordée à la gérante administrative de la société Madame Fabienne Ledanois,

et au gérant technique de la société Monsieur Fabrice Digne, préqualifié;

e) que Monsieur Fabrice Digne et Madame Fabienne Ledanois, préqualifiés, déclarent en outre que la liquidation de

la société HOSTELLERIE DE LA GARE, S.à r.l. a été achevée et qu’ils déclarent assumer tous les éléments actifs et passifs
éventuels de la société dissoute;

f) que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années au domicile

des époux Monsieur Fabrice Digne et Madame Fabienne Ledanois à L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.

<i>Frais

Le montant des frais, charges et rémunérations incombant à la société à raison des présentes, est évalué approxima-

tivement à sept cents euros (EUR 700,-). 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Digne, F. Ledanois, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mars 2006, vol. 435, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036927/236/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ARIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.875. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 6 avril 2006 à 11.00 heures

L’assemblée accepte de remettre le siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
L’assemblée accepte de remettre la société FID’AUDIT LTD, ayant son siège à Jasmine Court, 35 A, Regent Street,

P.O. Box 1777, Bélize City, Bélize en qualité de Commissaire aux comptes. 

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036486/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Bascharage, le 24 avril 2006.

A. Weber.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

61474

INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 81.110. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036438//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

BUL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 110.972. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 11 avril 2006

L’assemblée a réélu les administrateurs Christian Gaillot, Filipe Valente et Koen De Vleeschauwer ainsi que le

commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO pour une durée jusqu’à l’assemblée qui se prononcera sur l’exercice se
clôturant au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04786. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036440//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

STRATEGO TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.625. 

L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRATEGO TRUST, ayant

son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.625, constituée
suivant acte reçu le 27 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 989 du
10 novembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.720 (trois mille sept cent vingt) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par son conseil d’ad-

ministration.

Toute nomination dans ce cadre ou toute modification dans ces nominations doit être préalablement soumise à et

autorisée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier conformément à la Loi.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par son conseil d’ad-

ministration.

<i>Pour <i>INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUNDS
THE BANK OF THE NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / J.L. Pérez
<i>Corporate Secretary / Vice President

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61475

Toute nomination dans ce cadre ou toute modification dans ces nominations doit être préalablement soumise à et

autorisée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier conformément à la Loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Goffinet, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037565/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

STRATEGO TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.625. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 41882 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 avril 2006.

(037566/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

RONDA SILENT PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.798. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Public Notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a limited company incorporated under Luxembourg Law, registered at the «Reg-

istre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg» under section B and number 84.993, with registered office in 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mrs Jana Strischek, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on March 27th, 2006.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the fol-

lowing Articles of Incorporation of a «Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle» which they declare to organise
among themselves.

Form - Object - Name - Seat - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «Société à Responsabilité Limitée Un-

ipersonnelle» governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on Commercial Companies and of Sep-
tember 18th, 1933 on «Sociétés à Responsabilité Limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of RONDA SILENT PARTNER, S.à r.l.

Art. 3. The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The company is constituted for an unlimited period.

Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Luxembourg, le 5 avril 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

61476

These shares have been subscribed to and fully paid in as follows: 

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinated law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meet-
ings.

Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office and revocable at any time by the partners.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Collective decisions of the members

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However, de-

cisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three-quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the
first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet, which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Dissolution

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

General provisions

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.

<i>Payment - Contributions

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

TMF CORPORATE SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

61477

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration and revocable at any time TMF CORPORATE SERVICES

S.A., a limited company incorporated under Luxembourg Law, registered at the «Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg» under section B and number 84.993, with registered office in 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.

The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-

ing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commer-

ce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993, avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration dé-

livrée sous seing privé le 27 mars 2006.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qui sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RONDA SILENT PARTNER, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit: 

TMF CORPORATE SERVICES S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

61478

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés, avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat, et révocable à tout moment.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions collectives d’associés

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un
délai de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, qu’elle que soit

la portion du capital représenté.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège de la société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et à la libre disposition de la société. 

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,-.

61479

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée et révocable à tout moment:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commer-

ce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993, avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J. Strischek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, vol. 152S, fol. 92, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037711/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

GLG MULTI-STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 90.392. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036441//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

MONTAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 84.764. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2006

L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Norbert Theisen et de Mme Anne-Marie Grieder de leur

mandat d’administrateur en date du 23 février 2006.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement les sociétés QUAD BVBA et COMPAGNIE DE MANUTENTION

GROUPE N.V. en abrégé CdMG N.V. ayant leurs sièges sociaux au 75, Sint Amandsstraat B-1853 Strombeek-Bever.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Freddy Bracke, Administrateur;
- QUAD BVBA, Administrateur;
- CdMG N.V., Administrateur.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, réf. LSO-BP01112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036458//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>GLG MULTI-STRATEGY FUND
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / J.L. Pérez
<i>Corporate Secretary / Vice President

Certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61480

ALINEA CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PGO AUTO LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 105.928. 

L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PGO AUTO

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser R.C.S. Luxembourg section B
numéro 105.928, constituée suivant acte reçu le 24 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 514 du 31 mai 2005.

L’assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Gédéon, demeurant à Kockelscheuer
et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Grandjean, demeurant à Kockelscheuer.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Cession de parts. Approbation.
2.- Modification de la dénomination sociale en ALINEA CONCEPT.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

4.- Modification de l’objet social et partant de l’article 3 des statuts. 
5.- Nomination statutaire.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 100 (cent) parts sociales de 125 EUR chacune, constituant la totalité du capital

de PGO AUTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par Monsieur Frank Eric Lucien Gedeon à Madame
Nathalie Grandjean, née à Mantes la Jolie, le 12 février 1963, demeurant à Kockelscheuer, à la valeur nominale prémen-
tionnée et dont le prix a été payé dès avant les présentes hors l’avue et la comptabilité du notaire soussigné.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, PGO AUTO LUXEM-

BOURG, S.à r.l., par son gérant, Monsieur Frank Gedeon accepte cette cession de parts sociales et se la considère com-
me dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié. 

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier la dénomination sociale en ALINEA CONCEPT, S.à r.l.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, ill est décidé de modifier l’article 1

er

 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALINEA CON-

CEPT, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’agencement et la vente de

cuisines - dressing - salle de bain - mobilier - rideaux en tissus et bois -.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gédéon de ses fonctions de gérant à compter de ce jour et lui

consent décharge pour son activité dans le cadre de l’exercice de sa mission.

L’assemblée nomme comme gérant pour une durée illimitée à compter de ce jour Madame Nathalie Grandjean pré-

nommée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Gibert, F. Gédéon, N. Grandjean, J. Elvinger.

61481

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039097/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ALINEA CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PGO AUTO LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 105.928. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

(039099/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

BULCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 106.715. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social le 11 avril 2006

L’assemblée a réélu les administrateurs Christian Gaillot, Laurence Leleu et Koen De Vleeschauwer ainsi que le

commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO pour une durée jusqu’à l’assemblée qui se prononcera sur l’exercice se clôtu-
rant au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04793. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036442//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

KORBEEK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 92.371. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social, le 3 avril 2006 

L’assemblée a réélu les administrateurs Christian Gaillot, Laurence Leleu et Koen De Vleeschauwer et le commissaire

aux comptes ELPERS &amp; CO pour une durée jusqu’à l’assemblée qui se prononcera sur l’exercice se clôturant au 31
décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04790. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036443//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

WILLIAM BLAIR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 98.806. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036445//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>WILLIAM BLAIR SICAV
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / J.L. Pérez
<i>Corporate Secretary / <i>Vice President

61482

FINIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.722. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 39979 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2006.

(036446/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

BARNET S.A., Société Anonyme,

(anc. ADDISON LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.506. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40460 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2006.

(036447/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

RIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.269. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 33752 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2006.

(036448/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

L &amp; P EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.787. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 35576 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2006.

(036449/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.671. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 1

er

 mars 2006 que la

démission de la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes a été
acceptée avec effet immédiat.

La société GALINA INCORPORATED, avec siège social à The Lake Building, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands a été élue au poste de nouveau commissaire aux comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui
prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036545/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

R. P. Pels.

61483

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.719. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Thiméon, le 28 octobre 2004 à 9.00 heures

Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une durée de six ans conformément aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04796. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036454//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167. 

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d’Administration de la société du 21 avril 2006, les délégués à la gestion journalière sont

les suivants:

1. M. Paul Heinerscheid, Président et Directeur Général;
2. M. Cornelis Vlasblom, Vice-président Finances;
3. M. Jim Lynch, Vice-président et Secrétaire Général;
4. Dr Mathias Riede, Vice-président, Opérations et Ingénierie,
demeurant tous professionnellement à SATLYNX S.A., Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
Les délégués à la gestion journalière ont le pouvoir de signature conjointe.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04801. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036456//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

TRADITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.181. 

L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRADITION LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Munsbach, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 24 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 19
du 24 janvier 1989, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 16 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 549 du 15 mars 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Victor Troch, courtier, demeurant à Koerich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les trois mille cent treize (3.113) actions représentant l’intégralité

du capital social trois mille cent douze (3.112) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. Toutes
les actions sont nominatives.

Que l’actionnaire minoritaire détenant une (1) action, lequel a été dûment convoqué à la présente Assemblée géné-

rale extraordinaire par lettre recommandée en date du 23 mars 2006, ne s’est pas présenté.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire / <i>Le président

<i>Pour la société
R. Bednarek
<i>Un mandataire / <i>Président du Conseil d’Administration

61484

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 450.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

771.686,86 à EUR 1.221.686,86 par la création et l’émission de 1.815 actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.

3.- Suppression du droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire.
4.- Souscription et libération en espèces des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (EUR

450.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt-six euros et
quatre-vingt-six cents (EUR 771.686,86) à un million deux cent vingt et un mille six cent quatre-vingt-six euros quatre-
vingt-six cents (1.221.686,86) par la création et l’émission de mille huit cent quinze (1.815) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi conformément à l’article 32-

3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, décide de supprimer le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire
minoritaire et admet à la souscription de la totalité des mille huit cent quinze (1.815) actions nouvelles l’actionnaire ma-
joritaire la société TRADITION SERVICE HOLDING S.A., ayant son siège social à CH-1003 Lausanne, rue de Langallerie
11.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite la société TRADITION SERVICE HOLDING S.A., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Victor Troch, prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée,
a déclaré souscrire les mille huit cent quinze (1.815) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de quatre cent cinquante mille euros
(EUR 450.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts de la société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt et un mille six cent quatre-vingt-six euros quatre-vingt-

six cents (1.221.686,86) représenté par quatre mille neuf cent vingt-huit (4.928) actions sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 6.800,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: V. Troch, S. Wolter-Schieres, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 23, case 12. – Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039167/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

TRADITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.181. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039168/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Mersch, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

61485

THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 67.654. 

Veuillez noter la démission de Monsieur Stephen Richardson en date du 28 février 2006 en tant qu’Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036457//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

FINROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.026. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03984, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

(036476/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 40.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.243. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

18 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 682 du 23 septembre 1998.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04312,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036479/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

BFR FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.972. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2006

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Ces mandats se ter-
mineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 12 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036563/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / J.L. Pérez
<i>Corporate Secretary / <i>Vice President

<i>Pour FINROSS S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61486

CVR CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 115.805. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Christophe Von Roesgen, employé privé, demeurant à L-9099 Ettelbruck, Um Kneppchen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il dé-

clare constituer comme suit:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de CVR CONCEPT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de mobilier et d’objets de décoration pour l’intérieur et l’extérieur.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Christophe Von Roesgen, préqualifié.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-

sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
six.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

61487

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent euros (EUR

1.100,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature en toutes circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Von Roesgen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 2006, vol. 436, fol. 42, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037776/232/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

AGRIA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. ARENA FINANCE S.A.).

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.194. 

In the year two thousand and six, on the third of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ARENA FINANCE S.A., (R.C.S. Luxembourg, sec-

tion B number 82.194) (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office in Luxembourg, incorporated by a
notarial deed on the 29th of May 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
number 536 of July 16, 2001.

The meeting is presided over by Mr Andrea Agazzi, manager, residing professionally in Rome, Italy.
The chairman appoints as secretary Mrs Claire Adam, private employee, Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Eustachio Di Santo, manager, residing professionally in Rome, Italy.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the 120 (one hundred and twenty) shares are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- Modification of the name of the company into AGRIA FINANCE S.A. and related amendment of Article 1 of the

Articles of Association. 

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the name of the company into AGRIA FINANCE S.A.
As a consequence Article one of the Articles of Association is amended and now reads as follows:

«Art. 1. Form, Name. There exists a Corporation in the form of a société anonyme under the name of AGRIA

FINANCE S.A.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Mersch, le 25 avril 2006.

U. Tholl.

61488

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA FINANCE S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 82.194) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte notarié en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro
536 du 16 juillet 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Agazzi, dirigeant d’entreprise, demeurant professionnellement à Ro-

me, Italie. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eustachio Di Santo, dirigeant d’entreprise, demeurant profession-

nellement à Rome, Italie. 

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les 120 (cent vingt) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de la dénomination de la Société en AGRIA FINANCE S.A. et modification afférente de l’article premier

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en AGRIA FINANCE S.A.
En conséquence l’article premier des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGRIA FINANCE S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Agazzi, C. Adam, E. Di Santo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039171/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

AGRIA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. ARENA FINANCE S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.194. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039172/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Mersch, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Oris S.A.

Renov-Plâtre, S.à r.l.

Sirap-Gema Finance S.A.

Arfis S.A.

European Media Investors S.A.

Compradore S.A.

Seegrund, S.à r.l.

Causerman Investissements S.A.

Causerman Investissements S.A.

City Transport International Group S.A.

Catalist, S.à r.l.

Tricos S.A.

Crescendo Capitale Italia S.A.

Crescendo Capitale Italia S.A.

Grouwen-A-Feldbunn, S.à r.l.

Russia Contact Center

Russia Contact Center

Decofin S.A.

Decofin S.A.

Baticoncept Promotions S.A.

Baticoncept Promotions S.A.

Eutag S.A.

Guyam S.A.

Monteagle Holdings S.A.

Wirr S.A.

Wirr S.A.

Wirr S.A.

Label Immo, S.à r.l.

Intégrale Luxembourg S.A.

Intégrale Luxembourg S.A.

Wimafel S.A.

Avante Petroleum S.A.

Avante Petroleum S.A.

Home Project, S.à r.l.

Haver, S.à r.l.

Programedia, S.à r.l.

Arisa Ré

Diamonds to Buy S.A.

Robe, S.à r.l.

Quee, S.à r.l.

Becker + Cahen, S.à r.l.

SR Finance S.A.

Imbrex Holding S.A.

Hostellerie de la Gare, S.à r.l.

Aria Europe S.A.

International Opportunities Funds

Bul Invest S.A.

Stratego Trust

Stratego Trust

Ronda Silent Partner, S.à r.l.

GLG Multi-Strategy Fund

Montauban S.A.

Alinea Concept, S.à r.l.

Alinea Concept, S.à r.l.

Bulcom S.A.

Korbeek Participations S.A.

William Blair Sicav

Finial, S.à r.l.

Barnet S.A.

Rimar S.A.

L &amp; P Europe S.C.S.

Bartoldi Investissements S.A.

Luxyachting S.A.

Satlynx S.A.

Tradition Luxembourg S.A.

Tradition Luxembourg S.A.

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Finross S.A.

SC-ER Special Opportunity Holdings, S.à r.l.

BFR Funding S.A.

CVR Concept, S.à r.l.

Agria Finance S.A.

Agria Finance S.A.