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61201
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1276
1
er
juillet 2006
S O M M A I R E
FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.520.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 6 avril 2006 à 16.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et de la so-
ciété COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036172/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
2MWin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61207
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No 3, S.à r.l., Lu-
A&A Mitre Street, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
61213
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61243
Associés du Progrès, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
61236
ICG Mezzanine Luxco No. 3, S.à r.l., Luxem-
Associés du Progrès, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
61237
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61243
Besson Instruments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
61248
International Capital Investments Company Hol-
BTL Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61206
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61202
Clemington Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . .
61207
IPEF II Holdings N° 10 S.A., Luxembourg . . . . . . .
61204
Deltalux Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61219
Klacken Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61207
Deltalux Holdings GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
61219
Lux Granit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61204
Deltalux Holdings LP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
61219
Mail Engineering & Technology S.A., Luxembourg
61213
Dinapart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
61202
Ojaco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61238
Family Park S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61238
Pneus Mreches, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . .
61202
Family Park S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61241
Rotsac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61226
Financière Naturam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
61201
SAC Norimberga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61242
Finbel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61238
Schenck Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
61238
Graff et Fils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
61248
Vivacon Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
61219
Haris Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61241
Wafra/Aref European Real Property Investment
Haris Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61242
Company S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61243
HBI Neuss, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . .
61213
Wafra/Aref European Real Property Investment
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No 1, S.à r.l., Lu-
Company S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61248
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61243
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
61202
DINAPART HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035337/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.612.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue i>
<i>en date du 22 juin 2005i>
Il a été décidé:
- de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Serge Tabery et de Monsieur Didier Schönberger à la fonction
d’administrateur en remplacement de Monsieur Martin Rutledge et de Monsieur Patrick Haller, démissionnaires, lors de
la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 2004;
- de ratifier la nomination par cooptation de Madame Anne-Sophie Theissen à la fonction d’administrateur en rem-
placement de Monsieur Alain Tircher, démissionnaire, lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1
er
octobre
2004;
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035994//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
PNEUS MRECHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 26, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.588.
—
L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme G6 INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 26, rue d’Arlon, ici dûment
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Jager, ci-après qualifié;
2.- La société anonyme LECLERC PNEUS S.A., ayant son siège social à F-57000 Metz, 57, avenue des deux Fontaines
(France);
3.- Monsieur Thierry Jager, dirigeant de société, né à Strasbourg (France), le 2 décembre 1952, demeurant à F-68230
Turckheim, 32, rue de Katzendahl (France);
4.- Monsieur Jean-Marc Jager, dirigeant de société, né à Strasbourg (France), le 6 avril 1956, demeurant à F-68000
Colmar, 43, rue du Val Saint Grégoire (France);
5.- La société SOCIETE ALSACIENNE DE COMMERCE ET D’INVESTISSEMENT SACI, ayant son siège social à F-
68000 Colmar, 5, rue Jacques Preiss (France).
Les comparants sub 2.-, 4.- et 5.- sont ici représentés par Monsieur Thierry Jager, préqualifié, en vertu de trois pro-
curations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PNEUS MRECHES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 26, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.588, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 365 du 9 octobre 1990 et
dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le même notaire Marthe Thyes-Walch en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial C
numéro 330 du 10 mai 1999;
- et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1145 du
11 décembre 2001;
Luxembourg, le 20 avril 2006.
<i>Pour DINAPART HOLDING S.A.
i>Signature
Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
61203
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société à responsabilité limitée PNEUS
MRECHES, S.à r.l. et qu’ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent qu’en vertu de cinq cessions de parts sous seing privé du 4 janvier 2005, Monsieur Francis
Kiénert, gérant de société, demeurant à L-8440 Steinfort, 71, rue de Luxembourg, a cédé:
- 544 (cinq cent quarante-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de 250,- EUR (deux cent cinquante euros)
chacune dans la prédite société à responsabilité limitée PNEUS MRECHES, S.à r.l. à la société anonyme G6 INTERNA-
TIONAL, prédésignée;
- 245 (deux cent quarante-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 250,- EUR (deux cent cinquante euros)
chacune dans la prédite société à responsabilité limitée PNEUS MRECHES, S.à r.l. à la société anonyme LECLERC
PNEUS S.A., prédésignée;
- 4 (quatre) parts sociales d’une valeur nominale de 250,- EUR (deux cent cinquante euros) chacune dans la prédite
société à responsabilité limitée PNEUS MRECHES, S.à r.l. à Monsieur Thierry Jager, préqualifié;
- 1 (une) part sociale d’une valeur nominale de 250,- EUR (deux cent cinquante euros) dans la prédite société à res-
ponsabilité limitée PNEUS MRECHES, S.à r.l. à Monsieur Jean-Marc Jager, préqualifié;
- 6 (six) parts sociales d’une valeur nominale de 250,- EUR (deux cent cinquante euros) chacune dans la prédite
société à responsabilité limitée PNEUS MRECHES, S.à r.l. à la société SOCIETE ALSACIENNE DE COMMERCE ET
D’INVESTISSEMENT SACI, prédésignée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux cessions de parts sociales prémentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à 200.000,- EUR (deux cent mille euros) représenté par 800 (huit cents) parts
sociales de 250,- EUR (deux cent cinquante euros) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Toutes les parts sociales son entièrement souscrites et libérées.
La société peut procéder au rachat de ses propres parts.»
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat du gérant Monsieur Francis Kiénert, préqualifié, est résilié et décharge lui est donnée pour l’exercice de
son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Thierry Jager, dirigeant de société, né à Strasbourg (France), le 2 décembre 1952, demeurant à F-68230
Turckheim, 32, rue de Katzentahl (France), est nommé gérant pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique Monsieur Thierry Jager,
préqualifié.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ six cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Th. Jager, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2005, vol. 530, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036987/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
1.- La société anonyme G6 INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 26, rue d’Arlon,
cinq cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
544
2.- La société anonyme LECLERC PNEUS S.A., ayant son siège social à F-57000 Metz, 57, avenue des deux
Fontaines (France), deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245
3.- Monsieur Thierry Jager, dirigeant de société, né à Strasbourg (France), le 2 décembre 1952, demeurant à
F-68230 Turckheim, 32, rue de Katzendahl (France), quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
4.- Monsieur Jean-Marc Jager, dirigeant de société, né à Strasbourg (France), le 6 avril 1956, demeurant à F-
68000 Colmar, 43, rue du Val Saint Grégoire (France), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- La société SOCIETE ALSACIENNE DE COMMERCE ET D’INVESTISSEMENT SACI, ayant son siège so-
cial à F-68000 Colmar, 5, rue Jacques Preiss (France), six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Total: huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Junglinster, le 21 avril 2006.
J. Seckler.
61204
IPEF II HOLDINGS N° 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.177.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 mars 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2006, volume 152S, folio 90, case 11, que les opérations de
liquidation de la société anonyme IPEF II HOLDINGS N
o
10 S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été défini-
tivement clôturée, que les comptes de liquidation ont été adoptés et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
(036010/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
LUX GRANIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 115.644.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Mohammed Ahmed-Amraoui, technicien, né le 11 décembre 1946 à Miliana (Algérie), demeurant au 28,
rue de la Chaussée à F-59570 Feignies.
2) Monsieur Roger Jaskula, marbrier, né le 31 mai 1973 à Lievin (France), demeurant au 12, rue Detoeuf à F-62300
Lens.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de LUX GRANIT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le montage, le conditionnement et la distribution de plaques, de vases et de monu-
ments funéraires.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
61205
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de
constitution.
Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-
contournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,
et pour la première fois en deux mille sept au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à dé-
signer par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
1. Monsieur Mohammed Ahmed-Amraoui, prénommé, huit cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850
2. Monsieur Roger Jaskula, prénommé, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
61206
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-
).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mohammed Ahmed-Amraoui, prénommé.
b) Monsieur Roger Jaskula, prénommé.
c) Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint Martin (France), demeurant pro-
fessionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxem-
bourg B 83.527.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Mohammed Ahmed-Amraoui, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille onze.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Ahmed-Amraoui, R. Jaskula, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 18, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036368/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.
BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 21.025.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social i>
<i>le mercredi 6 avril 2006i>
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- M. Jan Nordin,
- M. Ulrich Kalweit,
- M. Claude Weber.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2007 qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2006.
L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Son mandat
viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2007 qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036013/4685/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Senningerberg, le 20 février 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
61207
KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.133.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
30 mars 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2006, volume 28CS, folio 7, case 11, que les opérations de liqui-
dation de la société anonyme holding KLACKEN HOLDINGS S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été défi-
nitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(036011/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
CLEMINGTON CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.355.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39623 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 avril 2006.
(036012/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
2MWIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 115.993.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TRIEF CORPORATION S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
under number B 50.162,
here represented by Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on 24 April 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for fifty (50) years.
Art. 4. The Company will assume the name of 2MWIN, S.à r.l.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
61208
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-), represented by
two thousand (2,000) shares of class A and four thousand (4,000) shares of class B with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
61209
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December.
Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance will be distributed as follows:
the class B shares entitle their holders to receive, prior any other distribution (dividends, redemption of shares, or
otherwise - hereinafter a «Distribution») a fix and cumulative remuneration of ten per cent (10%) per year calculated
on the total amount invested in any form whatsoever (shares, shares premium, partner’s loan, bonds etc.) by the holders
of class B shares in the Company (the «Preferential Remuneration»), which will be distributed on a pro rata basis among
the holders of the class B shares on the basis of the number of class B shares held by each holder.
After the holders of class B shares have collectively received the Preferential Remuneration, the holders of class A
shares will receive the remaining assets and funds of the Company available for Distribution, and these Distributions will
be made on pro rata basis among the holders of the class A shares on the basis of the number of class A shares held by
each holder.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus, resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities including the Preferential
Remuneration, shall be distributed as followed:
Five per cent (5%) of the surplus will be distributed to the partners of class B and ninety-five per cent (95%) of the
surplus will be distributed to the partners of class A.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by TRIEF CORPORATION S.A., pre-qualified.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of three hundred thousand Euro (EUR
300,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. This amount of three
hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) consists in one hundred and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) for the share
capital of the Company and one hundred and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) for the share premium of the Com-
pany.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately five thousand Euro.
<i>Decision of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolu-
tions:
1. The registered office of the Company is set at 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg;
2. The number of managers is fixed at three (3);
61210
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Jean Bodoni, director of companies, born on 12 July 1949 in Brussels (Belgium), residing professionally in L-1150
Luxembourg, 283, route d’Arlon;
- Mr Jean-Yves Hémery, director of companies, born on 16 September 1959 in Pont-Audemer (France), residing at
95, rue Nationale, F-95000 Cergy;
- TRIEF CORPORATION S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Regis-
ter, under number B 50.162.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TRIEF CORPORATION S.A., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 50.162,
ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 avril 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée de cinquante (50) ans.
Art. 4. La Société prend la dénomination de 2MWIN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par deux mille
(2.000) parts sociales de catégorie A et quatre mille (4.000) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
61211
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
61212
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera distribué comme suit:
les parts sociales de catégorie B confèrent à leurs détenteurs le droit de recevoir, par priorité sur toute autre distri-
bution (que ce soit par dividendes, rachat de parts sociales ou autrement - ci-après, une «Distribution») une rémuné-
ration fixe et récupérable égale à dix pour cent (10%) par an calculé sur le montant total investi sous quelque forme que
ce soit (parts sociales, prime d’émission, avance en compte courant, obligations, etc.) par les porteurs de parts sociales
de catégorie B dans la Société (la «Rémunération Préférentielle»), qui sera distribuée au prorata parmi les porteurs de
parts sociales de catégorie B sur la base du nombre de parts sociales de catégorie B détenu par chaque porteur.
Après que les porteurs de parts sociales de catégorie B aient collectivement reçu la Rémunération Préférentielle, les
porteurs de parts sociales de catégorie A recevront les avoirs et fonds restant de la Société disponibles pour toute Dis-
tribution et ces Distributions seront effectuées au prorata parmi les porteurs de parts sociales de catégorie A sur la
base du nombre de parts sociales de catégorie A détenu par chaque porteur.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif incluant la Rémunération Préférentielle, sera partagé comme suit:
Cinq pour cent (5%) de l’actif sera distribué aux associés de catégorie B et quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de
l’actif sera distribué aux associés de catégorie A.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par TRIEF CORPORATION S.A., pré-qualifiée.
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois cent mille euros (EUR
300.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. Cette somme
de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) consiste en cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) de capital social et
cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) de prime d’émission.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à cinq mille euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg;
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3);
3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Bodoni, directeur de sociétés, né le 12 juillet 1949 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnel-
lement à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon;
- Monsieur Jean-Yves Hémery, directeur de sociétés, né le 16 septembre 1959 à Pont-Audemer (France), demeurant
95, rue Nationale, F-95000 Cergy;
- TRIEF CORPORATION S.A., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 50.162.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2006, vol. 903, fol. 46, case 2. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040083/239/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Belvaux, le 3 mai 2006.
J.-J. Wagner.
61213
HBI NEUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 109.133.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39396 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 avril 2006.
(036015/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
MAIL ENGINEERING & TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 69.698.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39369 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 avril 2006.
(036016/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
A&A MITRE STREET, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 115.992.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
A&A INTERNATIONAL COMPANIES LIMITED, a company formed under the laws of the British Virgin Islands, reg-
istered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, under number 608845, having its registered
office at Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Kuwait,
on April 1st, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany»), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company and may receive loans or any other assistance from
such companies or third parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of A&A MITRE STREET.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
61214
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-
holder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three-quarters of the
share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
61215
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The one thousand (1,000) shares have been subscribed by A&A INTERNATIONAL COMPANIES LIMITED, pre-
named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
61216
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Louai Alassar, manager, born on August 15, 1961 in Hama, Syria, residing at Aesha Alsalem Complex, # 905,
Braid Alqaar, Gulf Street, Kuwait.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
A&A INTERNATIONAL COMPANIES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques,
enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, sous le numéro 608845, ayant son
siège social à Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Koweït, le 1
er
avril 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et
recevoir des prêts ou tout autre assistance de ces sociétés ou des tiers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de A&A MITRE STREET.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
61217
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
61218
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par A&A INTERNATIONAL COMPANIES LIMITED, prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille deux cents euros.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Et aussitôt la partie comparante, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quée, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Louai Alassar, gérant, né le 15 août 1961 à Hama, Syrie, demeurant à Aesha Alsalem Complex, # 905,
Braid Alqaar, Gulf Street, Koweït.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2006, vol. 903, fol. 46, case 1. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040082/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Belvaux, le 3 mai 2006.
J.-J. Wagner.
61219
DELTALUX CAPITAL, Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.357.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39303 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 avril 2006.
(036017/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
DELTALUX HOLDINGS LP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.356.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39304 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 avril 2006.
(036019/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
DELTALUX HOLDINGS GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.355.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39305 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 avril 2006.
(036020/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
VIVACON FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.974.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty first of April.
Before Us, Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
JF VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH, incorporated under the laws of Germany, having its registered office at
Klopstockstrasse 5, 65187 Wiesbaden, Germany, represented by Norbert Pacho;
here after represented by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
dated 20th April 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name VIVACON FINANCE, S.à r.l., which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
61220
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of finan-
cial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.
61221
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
61222
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, JF VERMÖGENSVERWALTUNGS
GmbH, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
- Mr Norbert Pacho, Managing Director, born on 17 October 1947 in Frankfurt am Main, Germany, residing at Klop-
stockstrasse 5, 65187 Wiesbaden, Germany.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
JF VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH, une société dûment constituée et régie par le droit de l’Allemagne, ayant
son siège social à Klopstockstrasse 5, 65187 Wiesbaden, Allemagne, représentée par Norbert Pacho;
ci-dessus est représentée par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé en date du 20 avril 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Shares:
JF VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
61223
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VIVACON FINANCE, S.à r.l., qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou
indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
61224
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
61225
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, JF VERMÖGENSVERWALTUNGS
GmbH, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée Gérant unique de la Société pour une période indéterminée:
- M. Norbert Pacho, Managing Director, né le 17 octobre 1947 à Frankfurt am Main, Allemagne, résidant à Klops-
tockstrasse 5, 65187 Wiesbaden, Allemagne.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société est en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule
signature de son Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de
Gérant Unique, par son Gérant Unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Parts Sociales:
JF VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts Sociales
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts Sociales
61226
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 33, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039948/211/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
ROTSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.909.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
FM-HOLDING AB, a company governed by the laws of Sweden, having its registered office at c/o Coor Service Man-
agement, SE-173 11 Stockholm, Sweden and entered in the Swedish Register of Commerce and Companies under the
number 556662-7427,
here represented by M
e
Nicolas Gauzès, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 April 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person or its proxyholder and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the
«Company») in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of As-
sociation»).
The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the corporate name of ROTSAC, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxem-
bourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings.
The Company may provide any financial assistance to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming
part of the group of which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of guar-
antees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
61227
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred sixteen thousand Swedish
Krona (SEK 116,000.-) divided into four hundred sixty-four (464) shares. Each issued share has a nominal value of two
hundred fifty Swedish Krona (SEK 250.-) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save
as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three-quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
single member or the general meeting of members.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the
Laws for any amendment of these Articles of Association.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Managers, Statutory auditor
Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be
members (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be
members (the «Board of Managers»).
The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their
office. He (they) will hold office until their successors are elected. He (they) are re-eligible and he (they) may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members.
The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also ap-
point a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must
be convened if any two of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Man-
agers (if any). No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers (if any).
Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers
(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.
A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members
of the Board of Managers (if any) holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of
the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).
The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
61228
Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is(are) vest-
ed with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers
not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may be, the
general meeting of members are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of
Managers, may receive a management fee in respect of the carrying out of his (their) management of the Company and
shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such man-
agement of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 12. Managers’ Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits
itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Com-
pany. Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the
Board of Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions
to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the joint signature of
any two members of the Board of Managers.
However if the single member or, as the case may be, the general meeting of members of the Company has appointed
one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company shall be bound towards third par-
ties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons
to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers,
within the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-
er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or
employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there
are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Man-
agers or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Managers or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.
The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the
Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and ex-
penses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a
party by reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of
the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a set-
tlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Association may be entitled.
Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
one Manager.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or other-
wise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory audi-
tors, who need not be members.
The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.
Chapter IV.- General meeting of members
Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company
represents the entire body of members.
The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant
to these Articles of Association and the Laws.
61229
If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, which must be held if the Company
has more than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting, on the 31 May at 11:00 a.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) members, the
decisions of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be
sent by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the
obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written
text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of mem-
bers shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of
a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing
half the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The
agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Arti-
cles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If
all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Members’ meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so re-
quire.
Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and
speak at any general meeting of members.
A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the
hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.
Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the
Chairman or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number
of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings
of the general meeting of members.
The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt
another voting procedure.
At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amend-
ing the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and ma-
jority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
members present or represented, representing at least half of the issued capital.
At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the
Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three-quarters of the issued capital.
Art. 23. Minutes of member(s)’ resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by
the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
members or proxies of members, who so request.
The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
61230
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of mem-
bers as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on
the last day of December in the same year.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities.
The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers prepare(s) the balance sheet, the profit and loss ac-
count and the notes to the accounts (the «Annual Accounts») in accordance with the Laws and Luxembourg accounting
practice.
The Annual Accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,
who shall consider and, if thought fit, adopt these Annual Accounts.
Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered
office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall
each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members
shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, to-
gether with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to
the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as
the case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the
present Articles of Association, by a resolution of the single member, or, as the case may be, by the general meeting of
members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case
may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the
Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-
ance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, FM-HOLDING AB,
prenamed, declared to subscribe for four hundred sixty-four (464) shares, with a nominal value of two hundred fifty
Swedish Krona (SEK 250.-) and to make payment in full for such new shares thus subscribed, by a contribution in cash
of one hundred sixteen thousand Swedish Krona (SEK 116,000.-).
The amount of one hundred sixteen thousand Swedish Krona (SEK 116,000.-) is now at the disposal of the Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the amount of one hundred sixteen thousand Swedish Krona (SEK 116,000.-) is val-
ued at 12,492.10 EUR.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
61231
Having first verified that the meeting was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to elect the following for a period ending
on the date of approval of the annual accounts for the year 2006:
<i>Class A Managers:i>
- Mr Lars Fredrik Schedin, residing at Cedervägen 69, 182 48 Enebyberg, Sweden, born on July 6, 1962, in Sweden;
- Mr Mats Åke Jönsson, residing at Flystaslingan 15, 163 60 Spånga, Sweden, born on February 7, 1957, in Sweden.
<i>Class B Managers:i>
- Mr Godfrey Abel, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Grand Duchy of Luxembourg,
born on July 2, in 1960, in Brixworth, England;
- Mr Christophe Cahuzac, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Grand Duchy of Lux-
embourg, born on October 26, 1972, in Saint-Mard, Belgium.
2. Resolved to establish the registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-
ning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their sur-
name, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FM-HOLDING AB, une société régie par le droit suédois, ayant son siège social à c/o Coor Service Management,
SE-173 11 Stockholm, Suède, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés suédois sous le numéro 556662-7427,
représentée par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 avril 2006.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il déclare constituer:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d’émissions de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination ROTSAC, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s)
ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations directes ou indirec-
tes dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de
ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des filiales, des sociétés affiliées ou à d’autres sociétés appar-
tenant au même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que
ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle jugera utile
à l’accomplissement et au développement de son objet social.
61232
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent seize mille couronnes suédoises (SEK 116.000,-)
représenté par quatre cent soixante-quatre (464) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de deux cent
cinquante couronnes suédoises (SEK 250,-) et est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires
dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée géné-
rale, d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transport des créances.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées
par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.
Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l’as-
semblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.
Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou
non (ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, asso-
ciés ou non (le «Conseil de Gérance»).
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l’associé unique ou
l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée générale des associés
Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également
nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (s’il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s’il
y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a), mais en son absence le Conseil de
Gérance (s’il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-
cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil
de Gérance (s’il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que
l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit
de chaque membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d’un texte
écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s’il y en a).
Toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil
de Gérance (s’il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) pourra se faire
représenter aux réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de
Gérance (s’il y en a) comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance (s’il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil
de Gérance (s’il y en a) est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil de Gérance (s’il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-
phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.
61233
En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s’il y en a), est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a).
Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon
le cas, relèvent de la compétence du ou des Gérant(s) ou selon le cas du Conseil de Gérance.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance
peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en rela-
tion avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance
n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements
pour le compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses
devoirs à l’égard de la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Con-
seil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à
des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de l’un des Gérants ou par la signature conjointe
de deux des membres du Conseil de Gérance.
Cependant si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie
A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir spécifique.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s’il y en avait deux) aurait
ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance ou
l’autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette
transaction ainsi que l’intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de
la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’il ont à payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, en-
registrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés
par un Gérant.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion. Les pro-
curations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres
du Conseil de Gérance.
Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-
ments comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.
Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale
des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée, qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
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Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulière-
ment constituée représente l’ensemble des associés.
L’assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et
par la Loi.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le 31 mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les déci-
sions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, dans
un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de
majorité applicables à l’adoption de résolutions par l’assemblée générale des associés doivent s’appliquer mutatis mu-
tandis à l’adoption de résolutions écrites.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux
conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représen-
tant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des
associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications pro-
posées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si
tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.
Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux
assemblées générales des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les
procurations soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins
cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l’intermé-
diaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’il estime apte à agir comme son représen-
tant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées
générales des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire
d’actions, les créanciers et les débiteurs d’actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les repré-
senter à l’assemblée générale des associés.
Art. 21. Procédure à l’assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée
par le Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Le président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 22. Vote à l’assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des
parts sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des
débats de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des associés décide d’adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à
la Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
61235
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement
adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.
Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président
de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout associé ou
mandataire d’associé qui en fait la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l’associé unique, des procès-verbaux de l’assemblée générale des
associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un Gérant.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque
année et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dresse un inventaire des actifs et passifs.
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance établissent le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
et l’annexe (les «Comptes Annuels») conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.
Les Comptes Annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers
au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours
qui précèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provi-
sions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur divi-
dendes aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents
Statuts par une résolution de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du
Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, FM-HOLDING AB, précitée, a déclaré souscrire les quatre
cent soixante-quatre (464) parts sociales, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante couronnes suédoises (SEK
250,-) et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d’un montant total de cent seize
mille couronnes suédoises (SEK 116.000,-).
La somme de cent seize mille couronnes suédoises (SEK 116.000,-) est maintenant à la disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui déclare que les conditions prévues
par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de cent seize mille couronnes suédoises (SEK 116.000,-) est évaluée à
12.492,10 EUR.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2006.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire
à laquelle il se reconnait dûment convoqué.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à quatre (4) le nombre des Gérants et de nommer les personnes suivantes pour une période pre-
nant fin à la date de l’approbation des comptes annuels pour l’année 2006:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur Lars Fredrik Schedin, demeurant au Cedervägen 69, 182 48 Enebyberg, Suède, né le 6 juillet 1962, en Suè-
de;
- Monsieur Mats Åke Jönsson, demeurant au Flystaslingan 15, 163 60 Spånga, Suède, né le 7 février 1957, en Suède.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Monsieur Godfrey Abel, avec adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Grand-Duché de
Luxembourg, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre;
- Monsieur Christophe Cahuzac, avec adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Grand-Duché
de Luxembourg, né le 26 octobre 1972, à Saint-Mard, Belgique.
2. Décidé de fixer le siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 27, case 2. – Reçu 124,62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039128/220/642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.300.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
QUANTUM ENERGY PARTNERS II, LP a limited partnership existing under the laws of Delaware, represented by
its general partner, having its business address at 777 Walker, Suite 2530, Houston, 77002, Texas, United States of
America,
duly represented by Mr Lionel Spizzichino, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing, party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organ-
ised under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 96.300, having, its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on April 30, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of No-
vember 17, 2003, number 1208, page 57950, last modified pursuant to a deed of the undersigned notary on September
16, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to re-allocate the shares of the Company as follows: four hundred and eight (408) shares
to the class A and two hundred ninety-six (296) shares to the class B.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set seventeen thousand six hundred Euro (EUR 17,600.-) represented four
hundred and eight (408) shares of class A having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and two hundred ninety-
six (296) shares to the class B having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
G. Lecuit.
61237
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUANTUM ENERGY PARTNERS II, LP, un limited partnership régi selon les lois du Delaware, représenté par son
general partner, ayant son adresse professionnelle au 777 Walker, Suite 2530, Houston, 77002, Texas, Etats-Unis
d’Amérique,
dûment représentée par Mr Lionel Spizzichino, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.300,
constituée suivant acte notarié du notaire instrumentaire en date du 30 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 17 novembre 2003, numéro 1208 page 57950, modifié pour la dernière fois par acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après la «Société»).
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de ré-allouer les parts sociales de la Société comme suit: quatre cent huit (408) parts sociales
à la classe A et deux cent quatre-vingt-seize (296) parts sociales à la classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 6 paragraphe 1
er
des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille six cents euros (EUR 17.600,-) représenté par quatre
cent huit (408) parts sociales de la classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par deux
cent quatre-vingt-seize (296) parts sociales de la classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison du présent acte est évalué à environ huit cents euros.
Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Spizzichino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036747/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
ASSOCIES DU PROGRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.300.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40917 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 26 avril 2006.
(036748/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
Luxembourg, le 16 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
61238
SCHENCK FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PROVENCE FINANCE, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.392.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40949 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 avril 2006.
(036021/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
OJACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 111.694.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2006.
(036022/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
FINBEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.518.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le jeudi 16 mars 2006i>
1. L’Assemblée nomme comme Administrateurs les personnes suivantes:
- M. Lucien Scheuren,
- M. Paul Mousel,
- M. Olivier Moumal,
- M. Claude Weber,
- M. Christophe Van Nevel,
- M. Niko Pinkhof.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007 et qui aura à statuer sur
les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2006.
2. L’Assemblée nomme ERNST & YOUNG comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expira-
tion à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se termi-
nant le 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036023/4685/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
FAMILY PARK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 109.145.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under Luxembourg Law, established and having
its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.997),
represented by two validly authorised signatories with joining power signature:
a) Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, residing professionally at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
b) Mr Peter Engelberg, employee, residing professionally at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
acting in its capacity as special proxy holder of the Board of Directors FAMILY PARK S.A., a société anonyme, having
its registered office at 2, rue de l’Etang, L-5326 Contern, incorporated by deed of the undersigned notary, of 5 July 2005,
J. Elvinger
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
61239
published in the Mémorial C, n
°
1223 of 17 November 2005, which Articles of Incorporation have not been amended
since,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.145 (the «Compa-
ny»),
by virtue of the authority conferred on it by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 30
December 2005, a copy of the minutes of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
Said appearing party, acting in its said capacity, has requested the undersigned notary to record the following decla-
rations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at two hundred fifty thousand Euro (250,000.- EUR)
divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of hundred Euro (100.- EUR) each, all of which
are fully paid up.
II. That pursuant to Article five (5) of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company
has been fixed at five million Euro (5,000,000.- EUR) to be divided into fifty thousand (50,000) shares, each with a nom-
inal value of hundred Euro (100.- EUR) and that pursuant to the same Article five (5), the Board of Directors of the
Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Asso-
ciation then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of 30 December 2005 and in accordance with the
authority conferred on it pursuant to Article five (5) of the Company’s articles of association, has decided an increase
of the issued share capital by an amount of one million seven hundred seventy-five thousand Euro (1,775,000.- EUR) in
order to raise the issued share capital to the amount of two million twenty-five thousand Euro (2,025,000.- EUR) by the
creation of seventeen thousand seven hundred and fifty (17,750) new shares, each share with a par value of hundred
Euro (100.- EUR), having the same rights and privileges as the already existing shares.
IV. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of 30 December 2005, has accepted and following
the cancellation of the preferential subscription rights (if any) of the current shareholders, the subscription of the total
of seventeen thousand seven hundred and fifty (17,750) new shares, with a par value of hundred Euro (100.- EUR) per
share, as follows:
- VANQUISH LIMITED a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, with regis-
tered office at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (BVI): seven thousand (7,000)
new shares, thus being a payment in cash of seven hundred thousand Euro (700,000.- EUR);
- STEINMAUR HOLDING S.A. a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg: seven thousand (7,000) new shares,
thus being a payment in cash of seven hundred thousand Euro (700,000.- EUR);
- KARKASA S.A., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, with registered
office at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (BVI): thousand seven hundred and
fifty (1,750) new shares, thus being a payment in cash of hundred seventy-five thousand Euro (175,000.- EUR);
- Mr Olafur Gudmundsson, company director, residing at 11 Elblingring, D-54457 Wincheringen (Germany): thou-
sand seven hundred and fifty (1,750) new shares, thus being a payment in cash of hundred seventy-five thousand Euro
(175,000.- EUR);
- Mrs Bjorg Gunnsteindottir, company director, residing at 25 Op der Tonn, L-6188 Gonderange: two hundred and
fifty (250) new shares, thus being a payment in cash of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR).
V. That all these new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, by contri-
bution in cash to the Company on 30 December 2005, so that the total amount of one million seven hundred seventy-
five thousand Euro (1,775,000.- EUR), representing the aggregate amount of the above mentioned capital increase, has
been on 30 December 2005 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by pres-
entation of the supporting documents for the relevant payments.
VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of
the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. First paragraph. «The issued capital of the Company is set at two million twenty-five thousand Euro
(2,025,000.- EUR) divided twenty thousand two hundred and fifty (20,250) shares with a par value of hundred Euro
(100.- EUR) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately twenty thousand two hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appear-
ing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, said persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
61240
A comparu:
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
63.997),
dûment représentée par deux signataires autorisées avec pouvoir de signature conjointe:
a) Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg;
b) Monsieur Peter Engelberg, employé, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de FAMILY PARK S.A., une société anonyme
ayant son siège social au 2, rue de l’Etang, L-5326 Contern, constituée le 5 juillet 2005, suivant acte reçu par le notaire
soussigné, publié au Mémorial C, n
°
1223 du 17 novembre 2005, les statuts de laquelle n’ont pas été modifiés depuis et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 109.145
(la «Société»),
en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en
date du 30 décembre 2005, une copie du procès-verbal desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par la
partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle partie comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclara-
tions et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à un deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé
en deux mille cinq cents (2.500) actions, les actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ces
actions étant entièrement libérées.
II. Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq millions
d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) et qu’en vertu du même Article cinq (5), le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les aug-
mentations de capital ainsi réalisées.
III. Que le Conseil d’Administration de la Société, par ses décisions du 30 décembre 2005 et en conformité avec les
pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence d’un million sept cent soixante-quinze mille euros (1.775.000,- EUR) en vue de porter le capital
social souscrit à deux millions vingt-cinq mille euros (2.025.000,- EUR) par la création et l’émission de dix-sept mille sept
cent cinquante (17.750) actions nouvelles, chaque action avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
IV. Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 30 décembre 2005, a accepté et suite à l’an-
nulation de droits de souscription préférentiels (le cas échéant) des actionnaires existants, la souscription de la totalité
des dix-sept mille sept cent cinquante (17.750) nouvelles actions d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, com-
me suit:
- VANQUISH LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques): sept mille (7.000)
actions nouvelles, en conséquence une libération en numéraire sept cent mille euros (700.000,- EUR);
- STEINMAUR HOLDING S.A., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
avec siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg: sept mille (7.000) actions nouvelles, en consé-
quence une libération en numéraire de sept cent mille euros (700.000,- EUR);
- KARKASA S.A., une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à
Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques): mille sept cent
cinquante (1.750) actions nouvelles, en conséquence une libération en numéraire de cent soixante-quinze mille euros
(175.000,- EUR);
- Monsieur Olafur Gudmundsson, directeur de société, demeurant au 11 Elblingring, D-54457 Wincheringen (Alle-
magne): mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles, en conséquence une libération en numéraire de cent soixan-
te-quinze mille euros (175.000,- EUR);
- Madame Bjorg Gunnsteindottir, administrateur de société, demeurant au 15 Op der Tonn, L-6188 Gonderange:
deux cent cinquante (250) nouvelles actions, en conséquence une libération en numéraire de vingt-cinq mille euros
(25.000,- EUR).
V. Que toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées in-
tégralement, par des versements en numéraire à la Société, le 30 décembre 2005, de sorte que la somme d’un million
sept cent soixante-quinze mille euros (1.775.000,- EUR) représentant le montant total de la susdite augmentation du
capital social se trouvait le 30 décembre 2005 à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article 5 des statuts
est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. «La Société a un capital souscrit de deux millions vingt-cinq mille euros (2.025.000,- EUR)
divisé en vingt mille deux cent cinquante (20.250) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR).»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de vingt mille deux cents euros.
61241
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. À la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et de-
meures, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, P. Engelberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 903, fol. 5, case 5. – Reçu 17.750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038196/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
FAMILY PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 109.145.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038197/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
HARIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.988.
—
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARIS FINANCE S.A., ayant
son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.988, constituée
suivant acte reçu le 5 octobre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 17 des statuts en y insérant à la fin le texte suivant:
Version anglaise:
«The previous written approval of the shareholders’ meeting is required for any decision of the board concerning:
- Joint ventures, partnerships and similar cooperations (including mergers) dissolution of the Company (with or
without liquidation).
- Purchase and sale of any participation or of substantial assets of the Company.
- Formation and dissolution of subsidiaries, opening and closure of branch offices.
- Granting of any option and conversion rights in shares of the Company.
- Granting or entering into agreements related to loans, credit facilities, securities, liens or encumbrances or mortga-
ges of assets, guarantees, sureties, subordination and other financial arrangements.
- Purchase and sale of real estate.
- Issuance of bonds.
Version française:
«L’autorisation préalable écrite de l’assemblée des actionnaires est reguise pour chaque décision du conseil d’admi-
nistration concernant:
- Des joint-ventures, partnerships et autres formes de coopérations similaires (en ce compris les fusions), la dissolu-
tion de la société (avec ou sans liquidation).
- L’acquisition et la vente de participations ou d’actifs substantiels de la société.
- La constitution et la dissolution de filiales, l’ouverture ou la fermeture de succursales.
- l’octroi de droits d’options et de droits de conversion en actions de la société.
Belvaux, le 27 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 avril 2006.
J.-J. Wagner.
61242
- L’octroi de prêts, de crédits, de sûretés, de privilèges, d’hypothèques ou de charges sur des actifs, de garanties, de
subordinations et d’autres types d’accords financiers ou la conclusion de contrats y relatifs.
- L’achat et la vente d’immeubles.
- L’émission d’obligations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’insérer à la fin de l’article 17 des statuts le texte suivant:
Version anglaise:
«The previous written approval of the shareholders’ meeting is required for any decision of the board concerning:
- Joint ventures, partnerships and similar cooperations (including mergers) dissolution of the Company (with or
without liquidation).
- Purchase and sale of any participation or of substantial assets of the Company.
- Formation and dissolution of subsidiaries, opening and closure of branch offices.
- Granting of any option and conversion rights in shares of the Company.
- Granting or entering into agreements related to loans, credit facilities, securities, liens or encumbrances
or mortgages of assets, guarantees, sureties, subordination and other financial arrangements.
- Purchase and sale of real estate.
- Issuance of bonds.
Version française:
«L’autorisation préalable écrite de l’assemblée des actionnaires est requise pour chaque décision du conseil d’admi-
nistration concernant:
- Des joint-ventures, partnerships et autres formes de coopérations similaires (en ce compris les fusions), la dissolu-
tion de la société (avec ou sans liquidation).
- L’acquisition et la vente de participations ou d’actifs substantiels de la société.
- La constitution et la dissolution de filiales, l’ouverture ou la fermeture de succursales.
- l’octroi de droits d’options et de droits de conversion en actions de la société.
- l’octroi de prêts, de crédits, de sûretés, de privilèges, d’hypothèques ou de charges sur des actifs, de garanties, de
subordinations et d’autres types d’accords financiers ou la conclusion de contrats y relatifs.
- L’achat et la vente d’immeubles.
- L’émission d’obligations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 63, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036766/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
HARIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.988.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41836 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036768/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
SAC NORIMBERGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.798.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036058/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Signature.
61243
ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.559.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2006.
(036024/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No. 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.550.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2006.
(036025/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
ICG MEZZANINE LUXCO No. 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.970.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2006.
(036026/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 103.713.
—
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg, acting in his capacity as proxyholder of WAFRA/AREF EURO-
PEAN REAL PROPERTY, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its regis-
tered office at L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume Kroll, registered with the Register of Commerce and
Companies under number B 103.712, acting as general partner (gérant commandité) (the «Manager») of WAFRA/AREF
EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY SCA., having its registered office at 19, avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies under number B 103.713, by virtue of
the authority granted to him by resolutions of the Board of Managers of the Manager of the Company on 17 December
2004, 18 February 2005, 4 May 2005, 6 July 2005, 6 December 2005 and 9 December 2005.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-
lows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed dated of 19 October 2005 published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 16 of 7 January 2005.
2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Company is currently set at thirty-one
thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into fifteen thousand three hundred ninety-nine (15,399) Class A Ordinary
Shares, hundred (100) Class B Ordinary Shares, and 1 (one) Unlimited Shareholder Share with a par value of two Euro
(2.- EUR).
3.- Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at five
hundred million Euros (EUR 500,000,000.-) divided into twenty-five million (25.000.000) Class A Ordinary Shares with
a par value of two Euro (2.- EUR) per Share.
The Manager is authorized, during a period starting as from the date of publication of these Articles in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations and ending five years after the date of such publication, to increase on one or
several times the issued share capital within the limits of the authorized capital.
P. Bettingen
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
P. Bettingen
<i>Notairei>
61244
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and issued, to de-
termine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent
the payment of the newly subscribed Class A Ordinary Shares is acceptable either in cash or assets other than cash and
to determine how the newly subscribed Class A Ordinary Shares will be allocated among the Shareholders, it being
understood that any new Class A Ordinary Shares issued will have to be fully paid up.
The Manager is authorised to issue further Class A Ordinary Shares of the Company during the period referred to
above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
4.- By resolutions dated 17 December 2004, the Manager approved the increase of the share capital of the Company
and the waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3 (5) of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»). The share capital of the
Company was increased as of 17 December 2004 by an amount of two hundred thirty-two thousand five hundred thirty-
six Euro (EUR 232,536.-) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to
two hundred sixty-three thousand five hundred thirty-six Euro (EUR 263,536.-) by the creation and issue of one hundred
sixteen thousand two hundred sixty-eight (116,268) new Class A Ordinary Shares with a par value of two Euro (EUR
2.-) each, which were subscribed as indicated in the table below. The Board acknowledges twenty Cents (EUR 0.20)
paid per new Class A Ordinary Shares for the legal reserve.
5.- By resolutions dated 18 February 2005, the Manager approved the increase of the share capital of the Company
and the waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3 (5) of the Law.
The share capital of the Company was increased as of 18 February 2005 by an amount of three million two hundred
eleven thousand three hundred sixty-four Euro (EUR 3,211,364.-) in order to raise it from its current amount of two
hundred sixty-three thousand five hundred thirty-six Euro (EUR 263,536.-) (further to the increase indicated in subpar-
agraph 4 above) to three million four hundred seventy-four thousand nine hundred Euro (EUR 3,474,900.-) by the cre-
ation and issue of one million six hundred five thousand six hundred eighty-two (1,605,682) new Class A Ordinary
Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, which were subscribed as indicated in the table below. The Board
acknowledges twenty Cents (EUR 0,20) paid per new Class A Ordinary Shares for the legal reserve.
6.- By resolutions dated 4 May 2005, the Manager approved the increase of the share capital of the Company and the
waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3 (5) of the Law. The
share capital of the Company was increased as of 4 May 2005 by an amount of one million six hundred seven thousand
three hundred eighteen Euro (EUR 1,607,318.-) in order to raise it from its current amount three million four hundred
seventy-four thousand nine hundred Euro (EUR 3,474,900.-) (further to the increase indicated in subparagraph 5 above)
to five million eighty-two thousand two hundred eighteen Euro (EUR 5,082,218.-) by the creation and issue of eight hun-
dred three thousand six hundred fifty-nine (803,659) new Class A Ordinary Shares with a par value of two Euro (EUR
2.-) each, which were subscribed as indicated in the table below. The Board acknowledges twenty Cents (EUR 0.20)
paid per new Class A Ordinary Shares for the legal reserve.
7.- By resolutions dated 6 July 2005, the Manager approved the increase of the share capital of the Company and the
waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3 (5) of the Law. The
share capital of the Company was increased as of 6 July 2005 by an amount of two hundred thirteen thousand twenty-
four Euro (EUR 213,024.-) in order to raise it from its current amount of five million eighty-two thousand two hundred
eighteen Euro (EUR 5,082,218.-) (further to the increase indicated in subparagraph 6 above) to five million two hundred
ninety-five thousand two hundred forty-two Euro (EUR 5,295,242.-) by the creation and issue of one hundred six thou-
sand five hundred twelve (106,512) new Class A Ordinary Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, which
were subscribed as indicated in the table below. The Board acknowledges twenty Cents (EUR 0.20) paid per new Class
A Ordinary Shares for the legal reserve.
8.- By resolutions dated 6 December 2005, the Manager approved the increase of the share capital of the Company
and the waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3 (5) of the Law.
The share capital of the Company was increased as of 6 December 2005 by an amount of four hundred eight thousand
three hundred seventy-four Euro (EUR 408,374.-) in order to raise it from its current amount of five million two hun-
dred ninety-five thousand two hundred forty-two Euro (EUR 5,295,242.-) (further to the increase indicated in subpar-
agraph 7 above) to five million seven hundred three thousand six hundred and sixteen Euro (EUR 5,703,616.-) by the
creation and issue of two hundred four thousand one hundred eighty-seven (204,187) new Class A Ordinary Shares
with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, which were subscribed as indicated in the table below. The Board acknowl-
edges twenty Cents (EUR 0.20) paid per new Class A Ordinary Shares for the legal reserve.
9.- By resolutions dated 9 December 2005, the Manager approved the increase of the share capital of the Company
and the waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3 (5) of the Law.
The share capital of the Company was increased as of 9 December 2005 by an amount of eight hundred fifty-eight thou-
sand six hundred eighty-two Euro (EUR 858,682.-) in order to raise it from its current amount of five million seven
hundred three thousand six hundred and sixteen Euro (EUR 5,703,616.-) (further to the increase indicated in subpara-
graph 8 above) to six million five hundred sixty-two thousand two hundred ninety-eight Euro (EUR 6,562,298.-) by the
creation and issue of four hundred twenty-nine thousand three hundred forty-one (429,341) new Class A Ordinary
Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, which were subscribed as indicated in the table below. The Board
acknowledges twenty Cents (EUR 0,20) paid per new Class A Ordinary Shares for the legal reserve.
61245
10.- Thereupon the Manager acknowledges that the newly issued share capital of the Company has been subscribed
as follows as of 17 December 2004, 18 February 2005,4 May 2005, 6 July 2005, 6 December and 9 December 2005:
These subscribers declared to subscribe to the new Class A Ordinary Shares, each of them the number to which he
has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash so that the Company has had at its free and entire
disposal the amount of seven million one hundred eighty-four thousand four hundred twenty-six Euro (EUR 7,184,426.-)
(including the ten per cent for the legal reserve as indicated below) as was certified to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
11.- The Manager decides to allocate ten per cent of the nominal value of the newly issued Class A Ordinary Shares
to the legal reserve account. The amount of six hundred fifty-three thousand one hundred twenty-eight Euro (EUR
653,128.-) shall henceforth be allocated to the legal reserve.
12.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the
Company is amended and now reads as follows:
«Art. 5. Capital (first paragraph). The issued share capital of the Company is set at six million five hundred sixty-
two thousand two hundred ninety-eight Euro (EUR 6,562,298.-) divided into:
- Three million two hundred eighty-one thousand forty-eight (3,281,048) Class A Ordinary Shares allocated to the
Class A Shareholders,
- one hundred (100) Class B Ordinary Shares allocated to the Class B Shareholders,
- one (1) Unlimited Shareholder Share allocated to the Unlimited Shareholder,
with a par value of two Euro (2.- EUR)per share, all of which are fully paid up.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present increase of capital, are estimated at seventy-six thousand Euro.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
M. Patrick Van Hees, juriste, de résidence à Luxembourg,
agissant dans sa capacité de détenteur de procuration de WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume Kroll, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.712, agissant en tant que gérant commandité (le «Gérant»)
de WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY SCA., ayant son siège social au 29, avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.713,
en vertu de son autorité accordée par les résolutions du Conseil des Gérants du Gérant de la Société, le 17 décembre
2004, le 18 février 2005, le 4 mai 2005, le 6 juillet 2005, le 6 décembre 2005 et le 9 décembre 2005.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY SCA. a été constituée sui-
vant acte reçu le 19 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 16 du 7 janvier
2005.
Type
Date of Subscription and Number
Holder
Price
Class A Ordinary Shares
18 February 2005: 1,605,682
AREF INVESTMENT GROUP
SAK
EUR 2.20
4 May 2005: 84,596
6 July 2005: 11,212
6 December 2005: 123,269
9 December 2005: 429,341
Subtotal: 2,254,100
Class A Ordinary Shares
17 December 2004: 116,268
TMW PRAMERICA IMMOBI-
LIEN, GmbH
EUR 2.20
6 December 2005: 20,096
Subtotal: 136,364
Class A Ordinary Shares
4 May 2005: 719,063 The Public Institution for Social
Security
EUR 2.20
6 July 2005: 95,300
6 December 2005: 60,822
Subtotal: 875,185
Total A
3,265,649
61246
2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s’élève actuellement à 31.000,- EUR (trente et un mille
euros), divisé en 15.399 (quinze mille trois cent quatre-vingts dix-neuf) Actions Ordinaires de Catégorie A, 100 (cent)
Actions Ordinaires de Catégorie B, et 1 (une) Action Illimitée avec une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) cha-
cune.
3.- Conformément à l’Article 5 des Statuts de la Société, la capital autorisé est fixé à 500.000.000,- EUR (cinq cent
millions d’euros) divisé en 25.000.000 (vingt-cinq millions) d’Actions Ordinaires de Catégorie A avec une valeur nomi-
nale de 2,- EUR (deux euros) chacune.
Le Gérant est autorisé, pendant une période débutant à partir de la date de publication de ces Statuts au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et se terminant cinq après la date de cette dite publication, d’augmenter en une
ou plusieurs fois le capital-actions édité à l’intérieur des limites du capital autorisé.
De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant, plus
spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées à souscrire et émettre, tel que la
détermination de la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions
à souscrire et émettre, si les actions autorisées sont souscrites au pair ou avec une prime d’émission, le montant de la
libération des nouvelles Actions Ordinaires de Classe A souscrites au pair ou avec une prime d’émission, dans quelle
mesure la libération des nouvelles Actions Ordinaires de Classe A souscrites peut être acceptée en numéraire ou par
des apports autres qu’en numéraire et comment les Actions Ordinaires de Classe A nouvellement émises seront répar-
ties entre les Actionnaires, étant entendu que toute nouvelle Action Ordinaire de Classe A devra être entièrement li-
bérée.
Le Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires de Classe A supplémentaires pendant la période visée ci-
dessus sans que les Actionnaires existants aient un droit de souscription préférentielle.
4.- Par résolutions du 17 décembre 2004, le Gérant a approuvé l’augmentation du capital social de la Société et la
suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants conformément à l’article 32-3 (5) de la loi
Luxembourgeoise sur les société commerciale du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»). Le capital social de la so-
ciété a été augmenté en date du 17 décembre 2004 d’un montant de 232.536,- EUR (deux cent trente-deux mille cinq
cent trente-six euros) pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à 263.536,- EUR
(deux cent soixante-trois mille cinq cent trente-six euros) par la création et l’émission de 116.268 (cent seize mille deux
cent soixante-huit) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie A d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacu-
ne, qui ont été souscrites comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Le Conseil reconnaît que 0,20 EUR (vingt centimes
d’euros) ont été payés pour chaque nouvelle Action Ordinaire de Catégorie A pour la réserve légale.
5.- Par résolutions du 18 février 2005, le Gérant a approuvé l’augmentation du capital social de la Société et la sup-
pression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi. Le
capital social de la société a été augmenté d’un montant de 3.211.364,- EUR (trois millions deux cent onze mille trois
cent soixante-quatre euros) pour le porter de son montant actuel de 263.536,- EUR (deux cent soixante-trois mille cinq
cent trente-six euros) (suite à l’augmentation indiquée dans le sous-paragraphe 4 ci-dessus) à 3.474.900,- EUR (trois
millions quatre cent soixante-quatorze mille neuf cents euros) par la création et l’émission de 1.605.682 (un million six
cent cinq mille six cent quatre-vingts deux) Actions Ordinaires de Catégorie A avec une valeur nominale de 2,- EUR
(deux euros) chacune, qui ont été souscrites comme mentionné dans le tableau ci-dessous. Le Conseil reconnaît que
0,20 EUR (vingt centimes d’euros) ont été payés pour chaque nouvelle Action Ordinaire de Catégorie A pour la réserve
légale.
6.- Par ses résolutions du 4 mai 2005, le Gérant a approuvé l’augmentation du capital social de la Société et la sup-
pression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi. Le
capital social de la société a été augmenté d’un montant de 1.607.318,- EUR (un million six cent sept mille trois cent dix-
huit euros) pour le porter de son montant actuel de 3.474.900,- EUR (trois millions quatre cent soixante-quatorze mille
neuf cents euros) (suite à l’augmentation indiquée dans le sous-paragraphe 5 ci-dessus) à 5.082.218,- EUR (cinq millions
quatre-vingts deux mille deux cent dix-huit euros) par la création et l’émission de 803.659 (huit cent trois mille six cent
cinquante-neuf) Actions Ordinaires de catégorie A avec une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, qui ont
été souscrites comme mentionné dans le tableau ci-dessous. Le Conseil reconnaît que 0,20 EUR (vingt centimes d’euros)
ont été payés pour chaque nouvelle Action Ordinaire de Catégorie A pour la réserve légale.
7.- Par ses résolutions du 6 juillet 2005, le Gérant a approuvé l’augmentation du capital social de la Société et la sup-
pression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi. Le
capital social de la société a été augmenté d’un montant de 213.024,- EUR (deux cent treize mille vingt-quatre euros)
pour le porter de son montant actuel de 5.082.218,- EUR (cinq millions quatre-vingt-deux mille deux cent dix-huit
euros) (suite à l’augmentation indiquée dans le sous-paragraphe 6 ci-dessus) à 5.295.242,- EUR (cinq millions deux cent
quatre-vingt-quinze mille deux cent quarante-deux euros) par la création et l’émission de 106.512 (cent six mille cinq
cent douze) Actions Ordinaires de catégorie A avec une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune, qui ont été
souscrites comme mentionné dans le tableau ci-dessous. Le Conseil reconnaît que 0,20 EUR (vingt centimes d’euros)
ont été payés pour chaque nouvelles Action Ordinaire de Catégorie A pour la réserve légale.
8.- Par ses résolutions du 6 décembre 2005, le Gérant a approuvé l’augmentation du capital social de la Société et la
suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi.
Le capital social de la société a été augmenté d’un montant de 408.374,- EUR (quatre cent huit mille trois cent soixante-
quatorze euros) pour le porter de son montant actuel 5.295.242,- EUR (cinq millions deux cent quatre-vingt-quinze mille
deux cent quarante-deux euros) (suite à l’augmentation indiquée dans le sous-paragraphe 7 ci-dessus) à 5.703.616,- EUR
(cinq millions sept cent trois mille six cent seize euros) par la création et l’émission de 204.187 (deux cent quatre mille
cent quatre-vingt-sept) Actions Ordinaires de Catégorie A avec une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune,
61247
qui ont été souscrites comme mentionné dans le tableau ci-dessous. Le Conseil reconnaît que 0,20 EUR (vingt centimes
d’euros) ont été payés pour chaque nouvelle Action Ordinaire de Catégorie A pour la réserve légale.
9.- Par ses résolutions du 9 décembre 2005, le Gérant a approuvé l’augmentation du capital social de la Société et la
suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi.
Le capital social de la société a été augmenté d’un montant de 858.682,- EUR (huit cent cinquante-huit mille six cent
quatre-vingt-deux euros) pour le porter de son montant actuel 5.703.616,- EUR (cinq millions sept cent trois mille six
cent seize euros) (suite à l’augmentation indiquée dans le sous-paragraphe 8 ci-dessus) à 6.562.298,- EUR (six millions
cinq cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros) par la création et l’émission de 429.341 (quatre
cent vingt-neuf mille trois cent quarante et une) Actions Ordinaires de Catégorie A avec une valeur nominale de 2,-
EUR (deux euros) chacune, qui ont été souscrites comme mentionné dans le tableau ci-dessous. Le Conseil reconnaît
que 0,20 EUR (vingt centimes d’euros) ont été payés pour chaque nouvelle Action Ordinaire de Catégorie A pour la
réserve légale.
10.- Ensuite le Gérant a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles effectuée le 17 décembre 2004, 18
février 2005, 4 mai 2005, 6 juillet 2005, 6 décembre et 9 décembre 2005 comme suit:
Ces souscripteurs ont déclaré souscrire aux Actions Ordinaires de Catégorie A, chacun pour le nombre pour lequel
il a été admis, et les avoir libérées intégralement en numéraire de sorte que la Société a eu à sa libre et entière dispo-
sition la somme de 7.184.426,- EUR (sept millions cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent vingt-six euros) (incluant
dix pour cent au compte de la réserve légale comme indiqué ci-dessous) ainsi qu’il en a été certifié au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
11.- Le Gérant a décidé d’affecter dix pour cent de la valeur nominale des nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie
A au compte de la réserve légale. Le montant de 653.128,- EUR (six cent cinquante-trois mille cent vingt-huit euros) est
donc alloué au poste réserve légale du bilan.
12.- En conséquence d’une telle augmentation de capital, le premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts de la Société
est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital (premier paragraphe). Le capital social émis de la Société est fixé à 6.562.298,- EUR (six million
cinq cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros) divisé en:
- trois millions deux cent quatre-vingt-un mille quarante-huit (3.281.048) Actions Ordinaires de Catégorie A allouées
aux Actionnaires de Catégorie A;
- cent (100) Actions Ordinaires de Catégorie B allouées aux Actionnaires de Catégorie B;
- une (1) Action Illimitée allouée à l’Actionnaire Illimité;
avec une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) par action, entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ soixante-seize mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Catégorie
Date de Souscription et Nombre
Souscripteur
Prix
Actions Ordinaires de
Catégorie A
18 février 2005: 1.605.682
AREF INVESTMENT GROUP
SAK
EUR 2.20,-
4 mai 2005:84.596
6 juillet 2005: 11.212
6 décembre 2005: 123,269
9 décembre 2005: 429.341
Sous-total: 2,254.100
Actions Ordinaires de
Catégorie A
17 décembre 2004: 116.268
TMW PRAMERICA IMMOBI-
LIEN, GmbH
EUR 2.20,-
6 décembre 2005: 20.096
Sous-total: 136.364
Actions Ordinaires de
Catégorie A
4 mai 2005: 719.063 The Public Institution for Social
Security
EUR 2.20,-
6 juillet 2005: 95.300
6 décembre 2005: 60.822
Sous-total: 875.185
Total A
3.265.649
61248
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 89, case 9. – Reçu 71.844,26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036750/211/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., Société en
Commandite par Actions.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 103.713.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41084 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(036751/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.
GRAFF ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 222, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 30.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(036033//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
BESSON INSTRUMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 107.307.
—
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 5 avril 2006 que:
- la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, ayant son siège social à 27 Hill Street, St Hélier,
Jersey JE2 4UA, Channel Islands a cédé 400 parts sociales qu’elle détenait dans la société BESSON INSTRUMENTS, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à la société BUFFET CRAMPON HOLDINGS
SAS, ayant son siège social au 14, rue de Bassano, F-75783 Paris, France.
Cette cession de parts a été modifiée et acceptée par la société BESSON INSTRUMENTS, S.à r.l. en date du 5 avril
2006 conformément à l’article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à cette cession, le capital social de la société BESSON INSTRUMENTS, S.à r.l. est détenu comme suit:
BUFFET CRAMPON HOLDINGS SAS, ayant son siège social au 14, rue de Bassano, 75783 Paris, France: 400 parts.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(036144/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Luxembourg, le 10 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
GRAFF ET FILS, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financière Naturam S.A.
Dinapart Holding S.A.
International Capital Investments Company Holding S.A.
Pneus Mreches, S.à r.l.
IPEF II Holdings N˚ 10 S.A.
Lux Granit S.A.
BTL Reinsurance S.A.
Klacken Holdings S.A.
Clemington Corporation, S.à r.l.
2MWin, S.à r.l.
HBI Neuss, S.à r.l.
Mail Engineering & Technology S.A.
A&A Mitre Street
Deltalux Capital
Deltalux Holdings LP
Deltalux Holdings GP
Vivacon Finance, S.à r.l.
Rotsac, S.à r.l.
Associés du Progrès, S.à r.l.
Associés du Progrès, S.à r.l.
Schenck Finance, S.à r.l.
Ojaco, S.à r.l.
Finbel Re S.A.
Family Park S.A.
Family Park S.A.
Haris Finance S.A.
Haris Finance S.A.
SAC Norimberga S.A.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No 1, S.à r.l.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3, S.à r.l.
ICG Mezzanine Luxco No. 3, S.à r.l.
Wafra/Aref European Real Property Investment Company S.C.A.
Wafra/Aref European Real Property Investment Company S.C.A.
Graff et Fils, S.à r.l.
Besson Instruments, S.à r.l.