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61249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1277

1

er

 juillet 2006

S O M M A I R E

Aéro St Exupéry Company S.A., Luxembourg . . . .

61255

Investment Circle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61271

Akryl-Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61265

Kaupthing Life and Pension Luxembourg S.A., Lu- 

Akryl-Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61266

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61293

Aleon Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61268

Leasing et Investissements Holding S.A., Luxem-  

Aleon Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61291

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61279

Alron 2000 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

61263

M-Plify S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61293

Arcturus Investment Holding S.A., Luxembourg . .

61283

Mezzanove Capital (SCA) Sicar, Luxembourg  . . . 

61291

Art Hotel Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

61284

MM International Holding S.A., Luxembourg . . . . 

61265

Ascension Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61275

MMC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61270

Aster City Cable Holding (Luxembourg) S.A., Lu-  

(Les) Must de Cartier Luxembourg S.A., Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61262

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61292

Au Petit Ver de Terre, S.à r.l., Wormeldange  . . . .

61259

P5 DP INV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61250

Baker & Norton Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . .

61266

(La) Pendule, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

61283

Bea-Trans, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61294

Preafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61271

Boswell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61284

Pro Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61294

Brupaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

Project Monarch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

61250

Bruphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61258

S.C.I. Terra Mirabilis, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61274

Car Frigo Trans S.A., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61294

Safret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61268

Corrosion Services Consultant S.A., Esch-sur-Al- 

Saint Ange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61271

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61293

SCI Agranges, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61276

Courances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61264

Société Luxembourgeoise de Transports, S.à r.l.,  

Deltalux GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61276

Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61255

Discovery S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

61263

Sodexho Pass S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61280

Discovery S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

61264

Soflutra S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61259

Donaldson Company Inc. (Luxembourg) SCS, Lu-  

Sun Cove S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61270

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61262

T.D.O. Consulting, Technical Design Office Con-  

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61284

sulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61291

FIF Partenariat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61262

T.D.O. Consulting, Technical Design Office Con-  

Fidupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61269

sulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61292

Financière Light III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

61270

T.T.E Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

61293

Fortis Real Estate Luxembourg S.A., Luxembourg

61278

Toiture La Tuile S.A., Mondercange  . . . . . . . . . . . 

61295

Funcom, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61269

Tradeone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61280

Giro Trade Advisers, S.à r.l., Roodt/Syre. . . . . . . . .

61279

Tradeone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61280

GL Consulting S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

61276

Treid S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61269

Gold Plains Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

61291

Treid S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61269

Iceland Express Investment S.A., Luxembourg  . . .

61293

Vectis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61282

Immobilière Albert, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . .

61278

Venturepart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

61255

Immobilière Albert, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . .

61278

Wex Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61295

61250

BRUPAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.243. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01437, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035338/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2006.

P5 DP INV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 109.408. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 mars 2006 que les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

- D’accepter la démission de M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

- De nommer M. Richard Brekelmans, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en

tant que gérant de la société avec effet immédiat.

- De nommer Mme Isabelle Rosseneu, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en

tant que gérant de la société avec effet immédiat.

- De transférer le siège social de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg à la nouvelle adresse: 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, réf. LSO-BP01588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036032//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

PROJECT MONARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 115.908. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-first day of April.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ZAYUCEL LIMITED, a company constituted under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at

PO Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered under the number 14.613, here-
inafter referred to as ZAYUCEL LIMITED;

2) M CAPITAL LIMITED, a company constituted under the law of British Virgin Islands, with registered office at PO

Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Register of
Companies, Tortola, British Virgin Islands under the number 355.315, hereinafter referred to as M CAPITAL LIMITED,

here both represented by Ms Jana Strischek, employee, with professional address in 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg,

by virtue of proxies given under private seal on April 17, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to draw up the ar-

ticles of association of a private limited liability company which is hereby established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 29 mars 2006.

R. Brekelmans / I. Rosseneu.

61251

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and of any other similar

instruments, including convertible bonds, provided it may not proceed to a public issue of such debt instruments.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes however
without taking advantage of the law of 31st July 1929 on holding companies.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PROJECT MONARCH, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at one million eight hundred sixty-four thousand one hundred

Euro (1,864,100.- EUR) represented by seventy-four thousand five hundred sixty-four (74,564) units with a par value of
twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company’s units held by the single member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the units held by each member may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single member or of one of the members.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general meeting of members.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

61252

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ZAYUCEL LIMITED, prenamed, declares to subscribe for seventy-one thousand three hundred sixteen (71,316)

new shares of the Company and to have them fully paid up:

a) by a contribution in cash for an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
Proof of such contribution has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
b) by a contribution in kind of one hundred nine (109) shares in MINERVA HOLDING N.V., a company incorporated

under the laws of the Netherlands Antilles, having its registered office and business address at Penstraat 35, registered
with the Trade Register of Curaçao under n

°

 76,608 (O). 

Such contribution in kind has been the subject of a valuation report by Mr Michael Moh, dated as of April 6, 2006

(the «Valuation report») and by a certificate of manager of MINERVA HOLDING N.V. dated of April 20, 2006, which
mention that ZAYUCEL LIMITED is sole owner of 10926 «Classe A» shares, being approximately 40.46% of the Class
A share capital of the Company MINERVA HOLDING N.V., and possessing the powers to dispose of the shares.

On April 21, 2006, the shares contributed (109) are estimated to be worth at least EUR 1,770,477.-.
The surplus between the nominal value of the shares issued by PROJECT MONARCH, S.à r.l. (in consideration of

the 109 contributed shares) and the value of the contribution in kind (being EUR 77.-), will be transferred to a share
premium account.

2) M CAPITAL LIMITED, prenamed, declares to subscribe for three thousand two hundred forty-eight (3,248) new

shares and to have them fully paid up by a contribution in kind of five (5) A shares in MINERVA HOLDING N.V., pre-
named. 

Such contribution in kind has been the subject of a valuation report by Mr Michael Moh, dated as of April 6, 2006

(the «Valuation report») and by a certificate of manager of MINERVA HOLDING N.V. dated of April 20, 2006, which
mention that the company M CAPITAL is sole owner of 540 «Classe A» shares, being approximately 2% of the Class A
share capital of the Company MINERVA HOLDING NV, and possessing the powers to dispose of the shares.

On April 21, 2006, the shares contributed (5) are estimated to be worth at least EUR 81,204.-.
Both certificates and the Valuation report signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately twenty-two thousand Euro (22,000.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The members representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolutions:
1) The registered office is established at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2) The number of managers is fixed at one (1).
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period: 
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, registered by the Law of Luxembourg at the Register of Commerce and Companies, under the section B number
84.993.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ZAYUCEL LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques (BVI), ayant son siège social

à PO Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques enregistrée sous le numéro 14.613,
dénommé ci-après ZAYUCEL LIMITED;

2) M CAPITAL LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques (BVI) ayant son siège social

à PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le nu-
méro 355315, dénommée ci-après M CAPITAL LIMITED,

toutes deux ici représentées par Madame Jana Strischek, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2520

Luxembourg 1, allée Scheffer, en vertu de deux procurations sous seing privées données le 17 avril 2006.

61253

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations et bons de caisse

et autres instruments similaires, en ce compris des obligations convertibles sous réserve qu’il ne soit pas procédé à
l’émission publique de ses instruments de dette.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PROJECT MONARCH, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent soixante-quatre mille cent euros (1.864.100,- EUR)

représenté par soixante-quatorze mille cinq cent soixante-quatre (74.564) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

61254

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été arrêtés, les comparantes déclarent souscrire les parts sociales comme suit:
1) ZAYUCEL LIMITED, précitée, déclare souscrire soixante et onze mille trois cent seize (71.316) parts sociales, et

les libérer moyennant apport:

a) en espèces à concurrence d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), de sorte que ce montant

est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

b) en nature de cent neuf (109) actions de la société MINERVA HOLDING N.V., société constituée selon les lois des

Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Penstraat 35, enregistré au registre de Commerce de Curaçao sous le
numéro n

°

 76,608 (O).

Il résulte d’un certificat émis par la gérance de MINERVA HOLDING N.V. en date du 20 avril 2006 et du rapport

d’évaluation établie par Monsieur Michael Moh en date du 6 avril 2006 que ZAYUCEL LIMITED est propriétaire de
10926 actions «Classe A», représentant 40,46% du total des actions «Classe A» de la société MINERVA HOLDING
N.V., et qu’elle peut en disposer librement.

Les actions apportées (109) ont une valeur au 21 avril 2006, d’au moins EUR 1.770.477,-.
La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises (en considération des 109 actions appor-

tées) et la valeur de l’apport (l’équivalent de EUR 77,-) sera portée à un compte de prime d’émission.

2) M CAPITAL, précitée, déclare souscrire trois mille deux cent quarante-huit (3.248) parts sociales et les libérer

moyennant apport en nature de cinq (5) de la société MINERVA HOLDING N.V., précitée.

Il résulte d’un certificat émis par la gérance de MINERVA HOLDING N.V. en date du 20 avril 2006 et du rapport

d’évaluation établie par Monsieur Michael Moh en date du 6 avril 2006 que M CAPITAL est propriétaire de 540 actions
«Classe A», représentant 2% du total des actions «Classe A» de la société MINERVA HOLDING N.V., et qu’elle peut
en disposer librement.

Les actions apportées (5) ont une valeur au 21 avril 2006 de EUR 81.204,-.
Les certificats ainsi que le rapport d’évaluation resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le

notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ vingt-deux mille euros
(22.000,- EUR).

<i>Décisions des associés

1) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg 1, allée Scheffer.
2) Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social sis 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, constituée en vertu de la Loi du Luxembourg au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous la
section B numéro 84.993. 

61255

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Strischek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 27, case 4. – Reçu 18.681,77 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039125/220/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

VENTUREPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.234. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036042/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon. 

R. C. Luxembourg B 76.666. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02792, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

(036053/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

AERO ST EXUPERY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 116.004. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ECOPROMPT S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Messieurs Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg et

Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

2.- VALPAR, société civile, ayant son siège social Les Grands Vignes, F-44850 Le Cellier,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Le Cellier, le 21 avril 2006.
3.- AERO CAPITAL S.A.S., société par actions simplifiée, ayant son siège social au 1, rue de Stockholm, F-75008 Paris,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 24 avril 2006.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: AERO ST EXUPERY COMPANY.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Signature.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

61256

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention et le leasing d’avions.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation

de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

61257

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2006.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- ECOPROMPT S.A., prénommée, deux cent quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

2.- VALPAR, prénommée, cinq cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

3.- AERO CAPITAL S.A.S., prénommée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent
Signé: C. Blondeau, R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2006, vol. 903, fol. 49, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040169/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

BRUPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.269. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 12 avril 2006 à 16.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs de Monsieur Jean Quintus,

Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A. et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036162/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Belvaux, le 4 mai 2006.

J.-J. Wagner.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61259

AU PETIT VER DE TERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 35, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 101.022. 

<i>Cession des parts

Entre:
1. Pires Matias Teixeira Carla Sofia, demeurant à L-5240 Sandweiler, 17, rue Principale agissant comme cédant, d’une

part,

et
2. Pinto Filipe Talhadas Sandra Ascencao, demeurant à L-6759 Grevenmacher, 11, rue Neuve agissant comme ces-

sionnaire, d’autre part.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède et transporte au cessionnaire, qui accepte, 1 action de la société AU PETIT VER DE TERRE, S.à r.l.,

avec siège social à L-5481 Wormeldange, 35, route du Vin, constituée en date du 12 mai 2004 par-devant Maître Al-
phonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

1 part de 100 parts:
2. Le prix de cession est de 125,- euros chacune, somme que le cédant reconnaît avoir reçue en date de ce jour, ce

dont quittance.

3. L’entrée en jouissance des actions est fixée à la date des présentes.
4. La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront soumises aux juri-

dictions du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Wormeldange, le 18 avril 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04480. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006

<i>Première résolution

Les associés décident de manière unanime de révoquer Madame Pires Matias Teixeira Carla Sofia, demeurant à

L-5240 Sandweiler, 17, rue Principale, de son mandat en tant que gérant technique de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer en son remplacement comme gérant technique de la société, pour une durée in-

déterminée, Madame Pinto Filipe Talhadas Sandra Ascencao, demeurant à demeurant à L-6759 Grevenmacher, 11, rue
Neuve, avec pouvoir de signature individuelle jusqu’au montant de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR), au-
dessus de ce montant la signature conjointe des deux gérants est requise.

Plus rien n’étant à l’ordre de jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04472. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036048//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

SOFLUTRA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 115.683. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, am dreizehnten April.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Erschienen:

1) Die Gesellschaft INDRA HOLDING, Société Anonyme, mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim,

eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 35.746,

hier vertreten durch:
a) Frau Marie-Paul van Waelem, administrateur de sociétés, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
b) Frau Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
2) Frau Marie-Paul van Waelem, administrateur de sociétés, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Vorbenannte Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les associés de l’assemblée

61260

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOCIETE FLUVIAL TRANSPORTS S.A., in Abkürzung SOFLUTRA S.A.
gegründet. Die Gesellschaft kann ihrem Gutdünken nach, die ganze Bezeichnung oder die Abkürzung, benutzen.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern. 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,00 EUR) eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,00 EUR), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden erwählen. Im Falle der Verhinderung

des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden und/oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz
und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, wovon eine Unterschrift die des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss oder durch die Einzelun-
terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine

Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten
eines jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder
Prozesse, an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevoll-
mächtigte oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Haupt-

61261

aktionärin oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer
Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine sol-
che Entschädigung nur dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person
nicht verantwortlich ist wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch
schliesst andere Rechtsansprüche der betreffenden Person nicht aus.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am ersten Donnerstag des Monats April eines jeden Jahres um elf Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2007 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 1.500,00 EUR.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,00 EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird.

1) Die Gesellschaft KAMEN HOLDING S.A., vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Frau Marie-Paul van Waelem, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

61262

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2011 stattfindet, werden ernannt:
- Herr Anthonij Appeldoorn, geboren am 20. Mai 1954, in Dirksland/Holland, wohnhaft in NL-4531 EG Terneuzen,

28, Scheldekade,

er wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
- Frau Marie-Paul van Waelem, geboren am 5. Januar 1950, in Uccle/Belgien, beruflich wohnhaft in L-2419 Luxemburg,

7, rue du Fort Rheinsheim.

- Frau Marie-Joseph Renders, geboren am 17. Oktober 1948, in Halle/Belgien, beruflich wohnhaft in L-2419 Luxem-

burg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die EWA REVISION S.A., mit Sitz in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 38.937.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Komparenten mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.-P.van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, vol. 28CS, fol. 35, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(036849/216/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ASTER CITY CABLE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.938. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036055/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

FIF PARTENARIAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 100.521. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03939, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

(036061/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

DONALDSON COMPANY INC. (LUXEMBOURG) SCS, Société en commandite simple.

Siége social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.029. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03000, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036062/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Luxemburg, den 25. April 2006.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 24 mars 2006.

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 4 avril 2006.

Signature.

61263

ALRON 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.712. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 avril 2006 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente assem-

blée.

- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de CO-

SAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036151/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991. 

L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DISCOVERY S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 28.991,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 octobre 1988, publié au Mémorial

C numéro 342 du 30 décembre 1988,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 juillet 1996,

publié au Mémorial C, numéro 498 du 4 octobre 1996.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria Santiago-De Sousa, employée privée, demeurant à Soleuvre. 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Rodange.

La Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

cinq cents (3.500) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La présidente signale que chaque action avait une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) et que le capital était

de trois millions cinq cent mille francs (LUF 3.500.000,-), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions,

que ce capital a été converti en quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents (EUR

86.762,73) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert
d’un procès-verbal d’une assemblée générale tenue sous seing privé en date du 27 juillet 2000, dont un extrait a été
publié au Mémorial C 277 du 18 avril 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits intermédiaire au 15 mars 2006.
b) Augmentation du capital social de EUR 156.837,27 (euros cent cinquante-six mille huit cent trente-sept et vingt-

sept centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 86.762,73 (euros quatre-vingt-six mille sept cent soixante-
deux et soixante-treize centimes) à EUR 243.600,- (euros deux cent quarante-trois mille six cents) par incorporation
des résultats reportés à hauteur de EUR 93.481,28 (euros quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-un et vingt-
huit centimes) et par incorporation des résultats intermédiaires au 15 mars 2006 à hauteur de EUR 63.355,99 (euros
soixante-trois mille trois cent cinquante-cinq et quatre-vingt-dix-neuf centimes) sans émission d’actions nouvelles.

c) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
d) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61264

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits intermédiaire au 15 mars 2006. Le bilan et le compte

de pertes et profits intermédiaire au 15 mars 2006 sont annexés au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-six mille huit cent trente-sept euros

et vingt-sept centimes (EUR 156.837,27) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-six mille sept cent soi-
xante-deux euros et soixante-treize centimes (EUR 86.762,73) à deux cent quarante-trois mille six cents euros (EUR
243.600,-). Cette augmentation se fait par incorporation des résultats reportés à hauteur de quatre-vingt-treize mille
quatre cent quatre-vingt-un euros et vingt-huit centimes (EUR 93.481,28) et par incorporation des résultats intermé-
diaires au 15 mars 2006 à hauteur de soixante-trois mille trois cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-dix-neuf cen-
times (EUR 63.355,99) sans émission d’actions nouvelles.

Il résulte du bilan arrêté au 15 mars 2006 que les résultats reportés et les résultats intermédiaires au 15 mars 2006

sont suffisants.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quarante-trois mille six cents euros (EUR 243.600,-) repré-

senté par trois mille cinq cents (EUR 3.500,-) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

La Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est
évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, M. Santiago-De Sousa, Cl. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006, vol. 916, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(037071/219/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 mars 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037073/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

COURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.236. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

(036067/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2006.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2006.

F. Kesseler.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

61265

MM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 83.155. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 février 2006

que:

1. L’Assemblée confirme la démission de FIDUCIAIRE PREMIER S.A. en tant que commissaire aux comptes de la so-

ciété.

2. L’Assemblée confirme la nomination de Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé,

né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique, en tant que com-
missaire aux comptes de la société à partir de l’exercice se clôturant le 31 mars 2005. Il reprendra le mandat de son
prédécesseur qui prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2007.

Fait à Luxembourg, le 7 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036155/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

AKRYL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 40.786. 

L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AKRYL-LUX S.A., constituée suivant

acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg, le 11 juin 1992, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 510 du 7 novembre 1992, dont les statuts ont été modifié plusieurs fois et
en dernier lieu suivant acte sous seign privée suite à la conversion en euro, le 4 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétes et Associations, numéro 1278 du 4 septembre 2004.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Petit, employée privée,
qui désigne comme secrétaire Madame Muriel Trap, employée privée.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Erwin Vande Cruys, employé privé, les trois avec même adresse

professionnelle à L-5555 Remich, 12, place du Marché.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société de L-3201 Bettembourg, 30, route de Luxembourg à L-3378 Livange, route

de Bettembourg.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-3201 Bettembourg, 30, route de Luxembourg à

L-3378 Livange, route de Bettembourg, et de modifier en conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Livange.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Trap, E. Vande Cruys, C. Cahen, M. Schaeffer.

<i>Pour MM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

61266

Enregistré à Remich, le 19 avril 2006, vol. 470, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040042/5770/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

AKRYL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 40.786. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040044/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

BAKER &amp; NORTON FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 115.907. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, né à Charleroi (Belgique), le 10 octobre 1973, demeurant à

L-5752 Frisange, 23, Haffstrooss.

2) Monsieur Gilles Marchand, administrateur de sociétés, né à Soisy-sous-Montmorency (France), le 20 novembre

1958, demeurant à L-2628 Luxembourg, 77, rue des Trévires,

ici représenté par Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 avril 2006, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée et d’arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BAKER &amp; NORTON FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l’exercice

de la profession d’expert comptable, tels que ces services sont définis à l’article 1

er

 de la loi du 10 juin 1999 et exercés

par les membres de l’Ordre des Experts Comptables au Luxembourg, à l’exclusion des activités régies par la loi relative
au secteur financier et de réviseur d’entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984.

La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d’administration, à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la provision de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domici-
liation.

Dans le cadre de son objet social, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour

d’autres personnes morales et physiques.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Remich, le 2 mai 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 2 mai 2006.

M. Schaeffer.

61267

Art. 10. Tout projet de transfert de parts sociales de la société par un ou plusieurs associés est soumis à agrément

préalable dans les conditions suivantes:

Tout projet de transfert des titres de la société devra être notifié par écrit avec accusé de réception au gérant en

indiquant l’identité du (des) candidat(s) cessionnaire(s), le nombre de parts sociales que le(s) cédant(s) se propose(nt)
de céder et les conditions de la cession envisagée.

La décision d’agrément ou non est prise par assemblée générale extraordinaire des associés dûment convoquée par

le gérant (conseil de gérance) et ce dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi du 10 août 1915
pour les Assemblées générales extraordinaires des associés, la décision de l’assemblée générale des associés devra être
notifiée au(x) cédant(s) dans le mois de la notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé et n’est susceptible
d’aucun recours.

A défaut de décision notifiée au(x) cédant(s) dans le délai prévu ci-avant, l’agrément à la cession est réputé acquis.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les cent parts sociales comme

suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Deflorenne, préqualifié.

1) Monsieur Frédéric Deflorenne, préqualifié, cinquante et un parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Monsieur Gilles Marchand, préqualifié, quarante neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

61268

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fr. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 27, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039121/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ALEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5915 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.447. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 18 avril 2006 que:
Sont réélus administrateurs jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Annuelle de 2011:

- Francis N. Hoogewerf,
- SOLFICORP S.A.,
- SEREN, S.à r.l.
Est réélu administrateur-délégué jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée

Générale de 2011:

- Francis N. Hoogewerf.
Est réélu commissaire aux comptes jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée

Générale de 2011:

- Henri Vanherberghen.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036158/634/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

SAFRET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 101.085. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2005

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur de Monsieur Kramer Bodo, demeurant D-66128 Sarrebruck, 11A, Am Matzenberg.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation de Monsieur

Bergdoll Jean Marie, demeurant F-57000 Eich-Sarralbe, 51, rue Principale de sa fonction d’administrateur et de Madame
Wagner Gaby, demeurant F-57200 Sarreguemines, 9, Impasse Jean Mermoz de sa fonction d’administrateur et d’admi-
nistrateur-délégué.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2006, réf. LSO-BO06886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036175/1549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour ALEON HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

61269

FUNCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.866. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

30 juin 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 897 du 2 septembre 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03956, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036164/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

FIDUPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.296. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 mars 2006 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de

renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Patrice Crochet, Yvan Juchem, Noël Didier, Pierre Bonin et Eric
Martin pour une période d’un an.

Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrê-

tés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036169/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

TREID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.021. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036871/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

TREID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.021. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-

BP03564, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036946/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

FUNCOM, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
N. Didier / P. Crochet
<i>Administrateur / <i>Président

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

 

Signature.

61270

MMC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.943. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2006

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la révocation du conseil

d’administration composé par les administrateurs suivants:

- Monsieur Klein Heinz, demeurant 15-17, Kettelerstrasse, D-Selingenstadt. 
- Monsieur Derguiani Youcef, demeurant 16, rue François de Wendel, F-57290 Fameck.
- Monsieur Komodzinski Stéphane, demeurant 1, rue Jeanne d’Arc, F-57190 Uckange.
Elle accepte la démission de Monsieur Hemono Frédéric, demeurant 10, rue de la Fensch, F-57290 Seremange et de

Monsieur Derguiani Mahmoud, demeurant 54, rue du Général Henry, F-57290 Fameck, de leur poste d’administrateur
et d’administrateur-délégué. 

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la nomination aux fonc-

tions d’administrateurs de Monsieur Isoard Gilbert, demeurant 114, rue de La Grande Bastide de Cazeaux, F-13012
Marseille, Monsieur Cazes André, demeurant 34, route de Luxembourg, F-57100 Manom, et Monsieur Korbaa Maamar,
demeurant 199, route d’Arlon, L-8011 Strassen.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la nomination aux fonc-

tions d’administrateur-délégué de Monsieur Korbaa Maamar, demeurant 199, route d’Arlon, L-8011 Strassen.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2006, réf. LSO-BO00269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036173/1549/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

SUN COVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.475. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2006

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 31

janvier 2006:

que le mandat du commissaire aux comptes de la Société, FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’avenir, a été révoqué et que la société FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André, a été nommée en tant que nouveau com-
missaire aux comptes avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036180/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

FINANCIERE LIGHT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.770. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03830, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036064/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature 

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

Signature.

61271

PREAFIN S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 73.466. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2006

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 31

janvier 2006:

que le mandat du commissaire aux comptes de la société, FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’avenir, a été révoqué et que la société FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André, a été nommée en tant que nouveau com-
missaire aux comptes avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036182/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

INVESTMENT CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.904. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 25 juillet 2005

L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs de:
1) Monsieur Ali Ibrahim Al-Rubaishi,
2) Monsieur Antonio Coutinho Rebelo,
3) Monsieur Juan Carlos Escolano,
4) Monsieur Majid Pishyar,
5) AURIS 4,
6) INMOBILIARA ACEK S.L.,
7) INVERSORA PORTICHOL S.L.,
jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT LUXEMBOURG,

L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos
au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036185/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

SAINT ANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 116.000. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg;
2.- Madame Lydia Cherrier-Lacentra, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme (SOPAR-

FI) qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SAINT ANGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Signature.

61272

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou par voie
électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

61273

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 10:00 heures.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Isabelle Bernard, sans état, née à Mulhouse (France), le 3 juillet 1968, demeurant au 26A, Caledonia

Street, Paddington NSW 2012 (Australie);

2.- Monsieur Luis Coelho, employé privé, né à Faro (Portugal), le 10 janvier 1962, demeurant au 34, rue Schweighau-

ser, F-67000 Strasbourg;

3.- Madame Marie-Françoise Coehlo, employée privée, née à Mulhouse (France), le 11 septembre 1966, demeurant

au 34, rue Schweighauser, F-67000 Strasbourg.

1.- Monsieur Olivier Kuchly, prénommé, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Madame Lydia Cherrier-Lacentra, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

61274

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Maria Jouvert, employée privée, née à Grenade (Espagne), le 10 octobre 1937, demeurant au 232, rue de

Beggen, L-1220 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Kuchly, L. Cherrier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2006, vol. 903, fol. 45, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivree aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040094/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

S.C.I. TERRA MIRABILIS, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1218 Luxembourg, 8, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg E 3.130. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Irène Thanos, gérante de société, née le 27 mars 1966 à Neuilly-sur-Seine (F), demeurant à L-1218

Luxembourg, 8, rue Baudouin.

2.- La société TERRA LEA S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg

B 107.103, 

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Irène Thanos, prénommée.
Lesquelles comparantes ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location d’immeubles ainsi que toutes opé-

rations, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser
le développement et la réalisation.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. TERRA MIRABILIS.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille euros (140.000,- EUR), représenté par sept cents (700) parts

d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent qua-

rante mille euros (140.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Belvaux, le 3 mai 2006.

J.-J. Wagner.

a) TERRA LEA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

b) Madame Irène Thanos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630

Total: sept cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

61275

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
l) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TERRA LEA S.A., prénommée.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la seule signature de la gé-

rante.

En particulier, l’assemblée confère tout pouvoir à la gérante pour l’ouverture de comptes bancaires ainsi que pour

toute acquisition ou vente immobilière, conformément à l’objet social.

Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à L-1218 Luxembourg, 8, rue Baudouin.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Thanos, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 26, case 6. – Reçu 1.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037628/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

ASCENSION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.653. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 février 2006 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islan-

ds,

- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands,

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036229/1021/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Senningerberg, le 26 avril 2006.

P. Bettingen.

<i>Pour ASCENSION HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

61276

GL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 84.282. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Mme Chantal Simon, employée privée, née à Thionville/Moselle (France), le 2 février 1958, demeurant à F-57100

Thionville, 22, av. St. Exupéry,

M. Jean Greff, Expert Comptable, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141,

rue Nationale,

Mlle Véronique Lange, Expert Comptable, née à Strasbourg/Alsace (France), le 5 mai 1969, demeurant à F-57600 For-

bach, 141, rue Nationale,

administrateurs de la société GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération,

se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Mlle Véronique Lange, préqualifiée,
deuxième administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036272//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

DELTALUX GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.348. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 39306 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 avril 2006.

(036277/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

SCI AGRANGES, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 42, op Fankenacker.

R. C. Luxembourg E 3.126. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Daniel Arendt, expert-comptable, né à Bettembourg, le 15 mai 1961, et son épouse;
2.- Danielle Michels, expert-comptable, née à Ettelbruck, le 9 janvier 1961,
demeurant ensemble à L-3265 Bettembourg, 42, op Fankenacker,
agissant tant en leur nom personnel que pour le compte de leur enfants mineurs, pour lesquels ils se portent person-

nellement fort, à savoir

3.- Lisa Arendt, écolière, née à Luxembourg, le 2 décembre 1991, demeurant à L-3265 Bettembourg, 42, op Fanke-

nacker;

4.- Christophe Arendt, écolier, né à Luxembourg, le 13 décembre 1993, demeurant à L-3265 Bettembourg, 42, op

Fankenacker.

Ils constituent une société civile immobilière familiale dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: SCI AGRANGES.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bettembourg.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (EUR 2.500,-) euros, divisé en deux cent cinquante (250) parts de

dix (EUR 10,-) euros chacune.

Dudelange, le 13 avril 2006.

Signatures.

J. Elvinger
<i>Notaire

61277

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.

Ceux-ci fixent également la durée de son respectivement leur mandat ainsi que ses respectivement leurs pouvoirs. Le
ou les gérant(s) a respectivement ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Art. 10. Toutes les décisions se prennent à la majorité des voix à l’exception des modifications aux statuts pour

l’adoption desquelles il faut la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à la somme de trois cent quatre-vingts (EUR 380,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, à l’unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
1.- Daniel Arendt, expert-comptable, né à Bettembourg, le 15 mai 1961, demeurant à L-3265 Bettembourg, 42, op

Fankenacker.

2.- Danielle Michels, expert-comptable, née à Ettelbruck, le 9 janvier 1961, demeurant à L-3265 Bettembourg, 42, op

Fankenacker.

3) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4) La durée de leurs fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-3265 Bettembourg, 42, op Fankenacker.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Arendt, D. Michels, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2006, vol. 903, fol. 35, case 11. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036882/223/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

1.- Daniel Arendt, expert comptable, né à Bettembourg le 15 mai 1961, demeurant à L-3265 Bettembourg,

42, op Fankenacker, soixante-quinze parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Danielle Michels, expert comptable, née à Ettelbruck le 9 janvier 1961, demeurant à L-3265 Bettembourg,

42, op Fankenacker, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

3.- Lisa Arendt, écolière, née à Luxembourg, le 2 décembre 1991, demeurant à L-3265 Bettembourg, 42, op

Fankenacker, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4.- Christophe Arendt, écolier, né à Luxembourg, le 13 décembre 1993, demeurant à L-3265 Bettembourg,

42, op Fankenacker, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Dudelange, le 25 avril 2006.

F. Molitor.

61278

IMMOBILIERE ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 13A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.876. 

L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Jaime Alberto Batista, agent immobilier, né à Eiras/Coimbra, Portugal, le 9 avril 1967, demeurant à L-4930

Bascharage, 13A, boulevard J.F. Kennedy.

Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE ALBERT,

S.à r.l., avec siège social à L-4930 Bascharage, 13A, boulevard J.F. Kennedy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2004, publié au Mémorial C n

°

 723 du 14

juillet 2004.

Lequel associé s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont

il déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et il prend la résolution suivante:

L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social et par conséquent l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la promotion et la gérance de tous types d’immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle a en outre comme objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de plafonnage, de façade et de carrelage.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.»

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état ou

demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J. A. Batista, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2006, vol. 903, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(036910/237/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

IMMOBILIERE ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 13A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.876. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 avril 2006.

(036911/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

FORTIS REAL ESTATE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 87.638. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04123, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036132/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Differdange, le 25 avril 2006.

R. Schuman.

R. Schuman.

<i>Pour <i>FORTIS REAL ESTATE LUXEMBOURG
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Commissaire aux comptes
Signature

61279

GIRO TRADE ADVISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6913 Roodt/Syre, 8, Am Widdebierg.

R. C. Luxembourg B 21.564. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04619, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036283//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.533. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Nicolas Dumont, employé privé avec adresse professionnelle à Luxembourg.
«Le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Véronique Magnee, administrateur de sociétés, demeurant à

B-5580 Vignee, 27, rue de Motaimpré.

«Le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme holding LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1145

Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 17.533, a été constituée suivant acte reçu le 16 mai 1980 publié au Mémorial C numéro 169 du 31 juillet 1980
que ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 24 mars 1986 publié au Mémorial C numéro 180 du 3
juillet 1986;

II.- Que par suite de la conversion du capital social en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, pour le porter

de LUF 1.250.000,00 à EUR 30.986,69, le capital social actuel est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale;

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société,

qu’il approuve les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes pour les exercices 2001 à 2004,
ainsi que les bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 2001, 2002, 2003 et 2004.

Qu’au 31 décembre 2001, il est décidé de reporter à nouveau la perte totale de EUR 213.104,59.
Qu’au 31 décembre 2002, il est décidé de reporter à nouveau la perte totale de EUR 218.807,77.
Qu’au 31 décembre 2003, il est décidé de reporter à nouveau la perte totale de EUR 224.867,21.
Qu’au 31 décembre 2004, il est décidé de reporter à nouveau le solde déficitaire de EUR 221.647,18.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Dumont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036958/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2006.

J. Elvinger.

61280

TRADEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.988. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036874/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

TRADEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.988. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-

BP03552, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036948/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.382. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 février 2006

M. le Président expose que la présente réunion a pour points à l’ordre du jour:

Nomination d’un Directeur Général - Délégation de pouvoirs

<i>Résolutions

Le conseil ratifie la nomination aux fonctions de Directeur Général avec effet au 1

er

 novembre 2005, de M

me

 Adriena

Axler, NN 540625.340.86, demeurant rue de Sart 9 à B-1490 Court-St-Etienne.

Le Conseil d’Administration (ci-après désigné comme le Mandant) de SODEXHO PASS Luxembourg, une filiale de

SODEXHO PASS BELGIUM, ayant son siège social 25A, bd Royal à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dûment
organisée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
du Luxembourg sous le numéro 31.382 IBLC 142.111.67 0403.167.335 (ci-après mentionnée comme la Société), auto-
rise par la présente Mme Adriena Axler, né le 25 juin 1954, Numéro national 540625 340 86 à agir en tant que Directeur
Général de la Société (ci-après dénommé le Directeur Général) avec les pouvoirs suivants:

Le Directeur Général est autorisé à représenter la Société dans toutes les activités de gestion journalière et à signer

tous documents qui pourront être nécessaires ou souhaitables à cet effet.

Il pourra assurer l’exécution de toutes les obligations légales applicables aux activités de la Société et conduire les

activités générales de la Société en conformité avec les lois du Royaume de Belgique, les statuts de la Société et les bud-
gets approuvés et budgets d’investissements, et ce en particulier comme suit:

<i>A. Secteur commercial

- Il pourra agir en tant que représentant légal de la Société pour toutes offres publiques ou privées conformément

aux dispositions et réglementations locales applicables aux offres publiques ou privées, en ce compris mais non limité à
la législation applicable en matière de fixation des prix et la législation applicable à la concurrence. 

Pour tout appel d’offres ou toute transaction commerciale relative à un volume d’affaires excédant EUR 30.000.000,

le Directeur Général demandera l’avis d’un membre du conseil d’administration;

- Il sera responsable pour l’obtention et la validité de toutes autorisations et licences nécessaires en relation avec les

activités de la Société;

- Il pourra assurer les activités de la Société en conformité avec les réglementations commerciales et en matière de

réglementation de la concurrence;

- Il pourra accomplir toutes transactions commerciales, signer tous contrats, accords et engagements commerciaux;
- Il pourra conclure les contrats avec les fournisseurs de biens et de services et signer les contrats, accords et con-

ventions à cet effet;

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

61281

- Il pourra acquérir tout actif immobilisé, matériel ou immatériel, à concurrence d’un montant de EUR 333.000 par

transaction;

- Il pourra louer et prendre part aux transactions portant sur des droits immobiliers et mobiliers ainsi que des droits

de toutes natures dans les limites de EUR 333.000 par an avec toutefois un plafond total ne dépassant pas un million
d’euros et une durée maximale de trois ans. Au-dessus de ces limites, le Directeur Général demandera l’avis d’un mem-
bre du conseil.

<i>B. Secteur comptable / financier / fiscal

- Il pourra préparer et émettre les états financiers de la Société en conformité avec les principes généralement ac-

ceptés;

- Il pourra démarrer, opérer et arrêter tous placements locaux courants de fonds à l’exclusion d’opérations en bour-

se, en procédant à des placements sans risque en ce qui concerne les montants en principal, ouvrir, faire fonctionner et
clôturer tous comptes bancaires en monnaie locale dans le pays;

- Il pourra signer tous ordres de paiements et tous documents bancaires et en général effectuer toutes transactions

bancaires à l’exception de «futures», dérivés incorporés et autres transactions dérivant des contrats hôtes à concurren-
ce d’un montant de EUR 7.500.000 par transaction. Au-dessus de cette limite, le Directeur Général demandera l’avis
d’un membre du conseil;

- Il pourra signer toutes déclarations fiscales et tous états financiers, ainsi que toutes déclarations, documents ou re-

çus officiels ou relevant des activités de la Société (en ce compris mais non limité aux procès verbaux de conseil d’ad-
ministration et d’assemblée générale de la Société et/ou des sociétés filiales si le cas se présente).

<i>C. Secteur social

- II pourra engager et révoquer le personnel et tous autres membres du staff, signer les contrats de travail, déterminer

les modes de rémunération du personnel dont la rémunération annuelle ne dépasse pas EUR 120.000 et en général, agir
en conformité avec toutes les réglementations sociales de sécurité ou d’hygiène applicable à la Société. Au-dessus de
cette limite, le Directeur Général demandera l’avis d’un membre du conseil;

- Dans le cadre de la gestion du personnel de la Société, conclure toutes conventions, transactions ou règlements à

concurrence d’un montant de EUR 100.000;

- Signer toutes déclarations vis-à-vis de l’Administration de la Sécurité Sociale ainsi que tous autres documents offi-

ciels relatifs aux réglementations sociales.

<i>D. Secteurs Marketing / Communication

- Il pourra gérer en conformité avec les réglementations locales, la communication interne et externe de la Société,

les politiques de marques et brevets, les communications à la presse, les websites, les décisions de marketing etc.;

<i>E. Secteur Information et Technologie

- Il pourra assurer en conformité avec les réglementations locales, tous systèmes technologiques de la Société (pro-

tection de la confidentialité, de l’intégralité des données...), collecte des données, traitement et transfert de ces derniè-
res;

<i>F. Divers

- II pourra représenter les intérêts de la Société devant toutes les autorités de l’Etat, les tribunaux et les tribunaux

d’arbitrage (en ce exclu les Autorités gestionnaires des marchés boursiers).

Le Directeur Général doit, de façon générale, prendre toutes les mesures pour assurer le respect des réglementa-

tions locales.

Le Directeur Général est autorisé à subdéléguer des pouvoirs de signature aux employés de la Société dans la limite

de leurs fonctions respectives au sein de la Société.

Tous changements ou révocations des présents pouvoirs impliqueront automatiquement la fin de toute subdélégation

de pouvoirs.

Les présents pouvoirs accordés excluent tous actes extraordinaires de gestion de quelque nature que ce soit, tels

que: modifier les statuts, contracter des emprunts, accorder des garanties au profit de tiers, vendre des actifs matériels
ou immatériels de la Société (à l’exception des actifs utilisés dans les opérations courantes et pour autant que leur valeur
brute comptable ne dépasse pas EUR 50.000, au-dessus de cette limite, le Directeur Général demandera l’avis d’un
membre du conseil), acheter ou acquérir tout actif ou action d’une société tierce, conclure tous accords d’association
ou ouvrir toutes nouvelles filiales de la Société. De tels actes seront soumis à l’accord préalable du Mandant.

La présente délégation de pouvoirs ne porte pas atteinte aux pouvoirs conférés précédemment à M. Pierre Henry

demeurant rue de Fallais 28 à B-4530 Vieux-Waleffe (Belgique), en sa qualité de Président - Administrateur-délégué ni
à ceux conférés à M. Michel Croise demeurant rue Josse Impens 48 à B-1030 Bruxelles (Belgique), en sa qualité d’Ad-
ministrateur-Délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02259. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037261/534/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

Pour extrait certifié conforme
M. Croise
<i>Administrateur-délégué

61282

VECTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.350,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 21.303. 

L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de VECTIS, S.à r.l. (anciennement

CORIMEX, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 2, rue des Genêts
à L-8447 Steinfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.303
(la Société). La Société a été constituée le 8 février 1984 par un acte de Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 66 du 6 mars 1984. Les

statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Joseph Elvinger reçu le 7 janvier 2005 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 693 du 14

juillet 2005.

Ont comparu:

(1) Daniel Beerens, demeurant au 2, rue des Genêts à L-8447 Steinfort, Luxembourg, propriétaire de 1.847 (mille

huit cent quarante-sept) parts sociales de la Société,

ici représenté par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 9 mars 2006;

(2) Serge Raucq, demeurant au 36, rue François-Boudart, B-6700 Arlon, Belgique, propriétaire de 923 (neuf cent

vingt-trois) parts sociales de la Société,

ici représenté pax Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 9 mars 2006;

(3) Jean-Philippe Wagnon, demeurant au 12, Juddegaas, L-8281 Kehlen, Luxembourg, propriétaire de 924 (neuf cent

vingt-quatre) parts sociales de la Société,

ici représenté par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 9 mars 2006.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que 3.694 (trois mille six cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées
à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’agenda reproduit ci-
dessus;

II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l’article 3 des Statuts.
3. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
4. Divers.
III.- Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Par conséquent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être trans-

féré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’as-
socié unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succur-

sales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de
gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une
société luxembourgeoise.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.

61283

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 152S, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036957/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

LA PENDULE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 111.394. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Antonio Miguel Peixoto Goncalves, commerçant, demeurant à L-4015 Esch-sur-Alzette, 24, rue Thomas

Edison.

Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée LA PENDULE, S.à r.l. ayant son siège social à L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue

Victor Hugo, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 10 août 2005, publié au Mémorial C
numéro 300 du 10 février 2006;

- que le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par mille (1000) parts sociales de

quarante euros (40,- EUR) chacune;

- qu’il est l’associé unique de la société;
- qu’il décide la dissolution anticipée de la société;
- que l’activité de la société a cessé et qu’il est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la société dissoute

et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- et que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

Antonio Miguel Peixoto Goncalves, prédit.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. M. Peixoto Goncalves, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2006, vol. 916, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(037097/203/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.472. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 septembre 2004 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islan-

ds,

- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands,

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036217/1021/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Luxembourg, le 16 mars 2006.

J. Elvinger.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2006.

A. Biel.

<i>Pour ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

61284

BOSWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 112.307. 

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 7 décembre entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et John Afseth les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- John Afseth domicilié au 7D Frognerseterveien, N-0775, Oslo, Norvège détient 500 parts sociales d’une valeur no-

minale de EUR 25 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036924/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 mars 2006 au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer l’actuel commissaire aux comptes, à savoir AACO, S.à r.l., 28, rue de Michel Rodan-

ge, L-2430 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes avec effet

immédiat la société ComCo S.A., ayant son siège social à Luxembourg, L-1724, 35, boulevard du Prince Henri, afin d’éta-
blir l’audit sur les comptes annuels au 31 octobre 2005.

Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 octobre 2005

à tenir en 2006.

Toutes ces résolutions sont adoptées après délibération à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035955/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2006.

ART HOTEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 115.744. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth day of April.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company GALAREN INVEST B.V., with registered office at NL-1101CR Amsterdam Zuidoost, Hullenbergweg

381, a private limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands, registered with the trade re-
gister of Amsterdam under the number 34148555,

duly represented by Maître Franck Greff, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Amsterdam on April 11, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person, and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and the
present articles: 

<i>BOSWELL, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

61285

Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and between all those who may become members in the future,

a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée»), which will be governed by the laws in force, name-
ly the Companies’ Act of August 10, 1915, such as amended, and by the present articles of association, under the name
of ART HOTEL HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or the board of managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the nationality of the Corporation. The declaration of the transfer of the registered office
will be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which is best situated for
this purpose under the given circumstances.

Art. 4. The Corporation’s purpose is the acquisition, the holding and the disposal, by any means whatsoever, of es-

tablishments of the hotel business, the management and the operating of hotels, restaurants and pubs.

The purpose of the Corporation is also the acquisition, the holding, the management and the disposal, by any means

whatsoever, of real estate.

The Corporation may carry on its activities both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The purpose of the Corporation is furthermore the holding and management of participations, in any form whatso-

ever, in Luxembourg or foreign companies having a similar purpose, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation may render assistance whether by way of advisory, loans, guarantees or otherwise to the establish-

ments and participations it holds directly or indirectly.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred twenty-five) units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, which have been fully subscribed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of mem-

bers of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by unanimous

consent of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may also change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Corporation. The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the
bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its relation-

ship with the number of units in existence.

Art. 8. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing.

Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.

Art. 9. If the Corporation has at least two members, the units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the

61286

approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not put an end to the Corporation.

Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets

or documents of the Corporation, nor interfere in any manner in the management of the Corporation.

Title III.- Administration and audit

Art. 12. The Corporation shall be managed by one or several managers, who need not be members of the Corpo-

ration.

The manager(s) is/are appointed and removed by a decision of the general meeting of members, which determines

their powers, compensation and duration of their mandates. Each term of their mandate may not exceed a period of
six years and they shall hold office until their successors are appointed.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex, email or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

email or telefax another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by email, telegram, telex or telefax. 
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The sole manager/board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administra-

tion and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole

manager/board of managers.

The sole manager/board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need
not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the manager/board of managers shall de-
termine. The manager/board of managers may also confer all powers and special mandates to any person who need not
to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 16. The Corporation will be bound by the sole signature of the single manager or the joint signature of two

managers in case of plurality of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31th, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Corporation and shall terminate on December 31th, of the year two thousand and six.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager/board of managers as at the end of each fiscal year and

will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation. Each member may inspect at any time
the annual accounts and in general the books of the Corporation at the registered office of the Corporation. The credit
balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the amortizations and
the provisions represents the net profit of the Corporation.

Out of the annual net profits of the Corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation,
but will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the
latter has been touched.

The general meeting of members, upon recommendation of the manager/board of managers, will determine by vote

how the annual net profits will be disposed of.

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Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager/board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward.
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Art. 20. The financial statements of the Corporation may be audited by one or several independent auditors. The

general meeting of members shall decide on the opportunity to appoint one or several independent auditor(s), and shall
determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title IV.- Winding up - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

When the liquidation is closed, the assets of the Corporation will be distributed to the members proportionally to

the units they are holding.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Art. 23. Any litigation which might occur during the liquidation of the Corporation, either between the members

themselves or between the manager(s) and the Corporation, will be settled, insofar as the business of the Corporation
is concerned, by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Subscription and Payment

The 125 (one hundred twenty-five) units have been fully paid-in by GALAREN INVEST B.V., prenamed so that the

amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the free disposal of the Corporation, as was certified
to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, representing the entire corporate capital

represented as here above stated, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1 (one).
3) The following person is appointed as sole manager:
- M

e

 Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4) The term of office of the manager shall end at the annual general meeting of members approving the annual ac-

counts of the Corporation for the financial year ending on December 31, 2006.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, the proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausendsechs, am zwölften April.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonne-

weg, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft GALAREN INVEST B.V., mit Gesellschaftssitz in NL 1101CR Amsterdam Zuidoost, Hullenbergweg

381, Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss dem Recht der Niederlanden, eingetragen im Handels-
register Amsterdam unter der Nummer 33225758,

vertreten durch Maître Franck Greff, avocat, wohnhaft in Luxemburg, 
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmachterteilung, ausgestellt in Amsterdam am 11. April 2006.
Die Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person und den unterzeichneten Notar

dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigebogen.

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu grün-

denden Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») gemäss dem geltenden Recht und den
vorliegenden Artikeln aufzunehmen.

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Titel I.- Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird vom Zeichner und zwischen all denen Personen, welche später Gesellschafter der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die
dem derzeitigen geltenden Recht, namentlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie ab-
geändert, und der folgenden Satzung unterliegt, unter der Bezeichnung ART HOTEL HOLDING, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Die Sitz der Gesellschaft kann an irgendeinen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch
im Ausland durch den alleinigen Geschäftsführer oder die Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland ver-
legt werden. Diese Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung
von einer Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch das Organ der Gesellschaft, welches hierzu am besten unter den
gegebenen Umständen zu tun in der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Veräusserung, in welcher Form auch immer, von

Betrieben im Hotelgewerbe, die Verwaltung und die Führung von Hotels, Restaurants und Gaststätten.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräusserung, in welcher Form

auch immer, von Immobilien.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland ausüben.
Zweck der Gesellschaft ist zudem Beteiligungen in welcher Form auch immer in luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften mit ähnlichem Zweck zu halten, ebenso wie der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstwie, und die
Übertragung durch Verkauf, Tausch oder sonstwie von Aktien, Anleihen, Schuldanerkennungen, Noten und Wertpapie-
ren im allgemeinen sowie das Halten, die Verwaltung, die Überwachung und Betreuung dieser Wertpapiere.

Die Gesellschaft kann Unterstützung gewähren, sei es durch Beratung, Gewährung von Darlehen, Garantien oder in

anderer Weise, zugunsten der Betriebe und Beteiligungen welche sie direkt oder indirekt hält.

Die Gesellschaft kann Anleihen in jeder Form aufnehmen und Schuldverschreibungen und Schuldanerkennungen aus-

geben.

Sie kann grundsätzlich sämtliche Kontroll- und Aufsichtsmassnahmen unternehmen, sowie jede Handlungen ausfüh-

ren, die sie für die Verfolgung und Entwicklung des Gesellschaftszweckes für notwendig erachtet.

Titel II.- Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt in 125

(einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile zu je EUR 100,- (einhundert Euro) welche voll einbezahlt wurden.

Art. 6. Jede ordnungsmässige Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft

vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft an-
zuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Gesell-

schafterversammlung per einstimmigem Beschluss der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschaf-

ters oder per Beschluss der Gesellschafter geändert werden. Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann eben-
falls durch den einstimmigen Beschluss der Gesellschafter herbeigeführt werden.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung abge-
halten werden.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und ausserordentlichen Ge-

sellschafterversammlung.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls ein Geschäftsanteil im Be-

sitz von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäfts-
anteils aufzuheben, bis dass eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt
wurde. Das gleiche gilt für den Konfliktfall zwischen dem Niessbraucher (usufruitier) und dem Eigentümer (nu-proprié-
taire) oder zwischen dem Schuldner, dessen Schuld mit einem Pfandrecht belastet wird, und seinem Gläubiger.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung des erzielten Gewinnes der Gesellschaft im direkten proportionalen

Verhältnis zu den bestehenden Geschäftsanteilen.

Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-

schafterversammlung aus.

Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, welche im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein

Protokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.

Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch den Alleingesellschafter vertrete-

nen Gesellschaft geschlossen werden, schriftlich abgefasst.

Nichtsdestotrotz ist diese letzte Bedingung nicht anwendbar auf laufende Geschäfte die unter normalen Bedingungen

eingegangen werden.

61289

Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindesten zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter Gesellschaftern

übertragbar.

Die Übertragung von Geschäftsanteile an Nicht-Gesellschafter ist abhängig von der Zustimmung von Gesellschaftern

die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren, gegeben in einer Gesellschafterversammlung.

Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von

der Zustimmung von Gesellschaftern die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschaf-
ter repräsentieren.

In diesem Fall ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte oder den über-

lebenden Lebenspartner erfolgt.

Art. 10. Konkurs und Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur

Folge. 

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen, noch in irgendeiner Weise in die Geschäftsführung der
Gesellschaft eingreifen.

Titel III.- Geschäftsführung und Prüfung

Art. 12. Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter der Ge-

sellschaft sein müssen.

Der Geschäftsführer / Rat der Geschäftsführer wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und ab-

berufen.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse, das Entgelt und die Dauer des Mandats, welches sechs Jahre

nicht überschreiten darf, wobei diese ihr Amt noch solange ausüben bis ihre Nachfolger bestimmt wurden. 

Art. 13. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Sie kann weiterhin einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Halten

der Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Geschäftsführer zusammen und

zwar am Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche Einberufungsschreiben zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens

vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, ausser in dringenden Fällen,
wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss.

Auf die Einberufung kann schriftlich oder per Kabel, Telegramm, Telex, E-mail oder Fax durch jeden Geschäftsführer

verzichtet werden. Gesonderte Einberufungsschreiben sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten
und an Orten gehalten werden, welche aus einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsfüh-
rungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Kabel, Telegramm,

Telex, E-mail oder Fax einen anderen Geschäftsführer zum Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich oder per E-Mail, Telegramm, Telex oder Fax durchgeführt werden.
Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

auf der Sitzung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der auf einer Sitzung an-
wesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern genehmigt und unterzeichnet wurden, haben die selbe Wir-

kung wie Beschlüsse, über die auf Sitzungen der Geschäftsführung abgestimmt wurde.

Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von deren Vorsitzenden unterzeichnet oder, in

dessen Abwesenheit, durch den vorübergehenden Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung übernommen hat.

Kopien und Auszüge solcher Sitzungen, die zur Vorlage in Rechtsangelegenheiten oder in sonstiger Weise kommen

können werden durch den Vorsitzenden, den Sekretär oder zwei Geschäftsführer unterzeichnet.

Art. 15. Der Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit des Geschäftsführers / Rates der Geschäftsführer.

Der Geschäftsführer / Rat der Geschäftsführer kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und

Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Ange-
legenheiten, ohne vorherigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, an ein oder mehrere Geschäftsführer oder an
ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, wel-
che unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer festgelegt werden, be-
raten und beschliessen. Der Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer kann mit dem vorherigen einstimmigen Beschluss
der Gesellschafterversammlung, jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingender-
weise Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder im Falle von mehre-

ren Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

Art. 17. In Ausübung ihres Mandats ist/sind der/die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen

der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen ob-
liegenden Pflichten.

61290

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember

eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage der Gesellschaftsgründung und
endet am 31. Dezember 2006. 

Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer ein Jahres-

abschluss erstellt und den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Jeder Gesellschafter kann zu
jeder Zeit am Sitz der Gesellschaft Einsicht in den Jahresabschluss und die Bücher der Gesellschaft nehmen.

Das Guthaben der Gewinn und Verlust Bilanz nach Abzug der allgemeinen Kosten, Sozialabgaben, Tilgungen und Pro-

visionen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar. Von diesem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden 5% (fünf
Prozent) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen
endet, wenn die Rücklagen einen Betrag erreicht haben, der 10% (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft
entspricht, lebt aber auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Reserven, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt aus wel-
chen Gründen auch immer die Reserven angegriffen werden müssen.

Auf Empfehlung des Geschäftsführers / Rates der Geschäftsführer entscheidet die Gesellschafterversammlung durch

einstimmigen Beschluss über die Verwendung des jährlichen Gewinnes. 

Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Der Geschäftsführer / Rat der Geschäftsführer stellt einen Zwischenabschluss auf.
2. Dieser Zwischenabschluss weist eine positive Bilanz auf, einschließlich der übertragenen Gewinne.
3. Die Entscheidung Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren wird anlässlich einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Gesellschafter gefasst.

Art. 20. Die Prüfung der Finanzunterlagen der Gesellschaft kann durch einen oder mehrere unabhängige Wirt-

schaftsprüfer erfolgen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Möglichkeit der Ernennung einer oder meh-
rerer Wirtschaftsprüfer und legt deren Anzahl, Vergütung und die Dauer des Mandats, welches 6 (sechs) Jahre nicht
überschreiten darf, fest.

Titel IV.- Auflösung und Liquidation

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (wel-

che natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung ernannt
werden, welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft entsprechend den Geschäftsanteilen, die sie hal-

ten, den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Geset-

zes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

Art. 23. Jeder Rechtsstreit, der während der Liquidation der Gesellschaft eintritt, auch zwischen den Gesellschaftern

oder dem Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer und der Gesellschaft, unterliegt, sofern es die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft betrifft, der Entscheidung eines Schiedsgerichtes «arbitrage» gemäss der Zivilprozessordnung.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.

<i>Zeichnung

Die 125 (einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch GALAREN INVEST

HOLDING B.V., vorbenannt, sodass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) zur freien Verfügung
der Gesellschaft steht, worüber der Nachweis dem unterzeichneten Notar erbracht wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus

Anlass ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr EUR 1.500,- (eintausendfünfhundert Euro) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hielt der Alleingesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital repräsen-

tiert, vertreten wie vorbenannt, eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung ab und fasste einstimmig die folgen-
den Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf 1 (eins) festgelegt. 
3. Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt: 
- M

e

 Pierre Metzler, Rechtsanwalt, geboren am 28. Dezember 1969, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 69,

boulevard de la Pétrusse. 

4. Das Mandat des Geschäftsführers endet am Tage der jährlichen Gesellschafterversammlung, die den Jahresab-

schluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2006 endende Geschäftsjahr genehmigt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-

ten erschienen Parteien, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

61291

Nachdem die Urkunde der erschienenen Person verlesen wurde, unterzeichnete diese mit dem Notar die vorliegen-

de Urkunde.

Gezeichnet: F. Greff, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 29, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(037276/222/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

MEZZANOVE CAPITAL (SCA) SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque,

(anc. MERIDIAN MEZZANINE).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.082. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 585 du 20 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035975/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

ALEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5915 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.447. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03929, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2006.

(036063/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

GOLD PLAINS SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.889. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2006.

(036078/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

T.D.O. CONSULTING, TECHNICAL DESIGN OFFICE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.567. 

L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNICAL DESIGN OF-

FICE CONSULTING S.A., en abrégé T.D.O. CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-8211 Mamer, 85, route d’Ar-
lon, constituée originairement sous le dénomination de TECHNICAL DESIGN OFFICE, en abrégé T.D.O. S.A., suivant
acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 février 2000, dont les sta-
tuts ont été publiés au Mémorial C n

°

 425 en date du 15 juin 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu

par le prédit notaire Tom Metzler en date du 8 juillet 2002, publié au Mémorial C n

°

 1327 en date du 12 septembre

2002 et dernièrement suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial C n

°

860 en date du 21 août 2003.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur en génie civil, de-

meurant à L-1870 Luxembourg, 102, rue Kuelebierg,

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2006.

T. Metzler.

<i>Pour le notaire André Schwachtgen
R. Thill

<i>Pour <i>ALEON HOLDING S.A.
Signature

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

61292

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à L-7423 Don-

delange, 2, route de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Ohles, employé privé, demeurant à L-9153 Goebelsmühle,

9, Op der Gare.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de Mamer à Luxembourg avec modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des

statuts.

2.- Fixation de l’adresse du siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Luxembourg et par conséquent l’article 1

er

 alinéa de l’ar-

ticle 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (...)»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Giorgetti, M. Giorgetti, N. Ohles, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2006, vol. 903, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(036902/237/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

T.D.O. CONSULTING, TECHNICAL DESIGN OFFICE CONSULTING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.567. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 avril 2006.

(036904/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

LES MUST DE CARTIER LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 6, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 56.309. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2006

Monsieur Hans Barnhoorn, né le 28 janvier 1950, demeurant Krom Boomssloot 67, NL-1011 GS Amsterdam, et

Monsieur John Fontaine, né le 8 janvier 1954, demeurant Golfpark 12, NL-8241 AB Lelystad sont nommés avec effet au
15 février 2006 nouveaux Administrateurs en remplacement de Monsieur Louis Blank et de Monsieur Michel Alberge.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036148/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Differdange, le 25 avril 2006.

R. Schuman.

R. Schuman.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

61293

ICELAND EXPRESS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 103.976. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04670, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

(036085/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

KAUPTHING LIFE AND PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. PFA LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 40.460. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2006.

(036090/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03766, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036091/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

T.T.E LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 65.198. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2006.

(036093/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

CORROSION SERVICES CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.769. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2006.

(036097/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

<i>Pour <i>ICELAND EXPRESS INVESTMENT S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature 

KAUPTHING LIFE AND PENSION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Strassen, le 21 avril 2006.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

61294

BEA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 54.633. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2006.

(036098/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

CAR FRIGO TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Belvaux. 

R. C. Luxembourg B 55.073. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2006.

(036100/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

PRO CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.128. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Marc De Laet, employé privé, demeurant à B-2880 Putte, Lierbaan 48 (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme PRO CONSULT S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre

Brasseur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.128, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 595 du 29 octobre 1997.

2.- Qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social en euros, le

capital social s’élève actuellement à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents (49.578,70
EUR) représenté par deux cents (200) actions, entièrement libérées.

3.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la prédite société PRO CONSULT S.A.
4.- Que le comparant prononce la dissolution anticipée de la société anonyme PRO CONSULT S.A. avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

5.- Que le comparant déclare avoir repris tout le passif de la société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son

profit.

6.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société anonyme PRO CONSULT S.A. même inconnus à ce jour.

7.- Que la liquidation de la société anonyme PRO CONSULT S.A. est achevée et qu’elle est à considérer comme

définitivement clôturée et liquidée.

8.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats.

9.- Que toutes les actions de la société dissoute ont été annulées.
10.- Que les livres et documents de la société anonyme dissoute PRO CONSULT S.A. resteront déposés pendant

cinq ans au moins à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. De Laet, J. Seckler.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

61295

Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2006, vol. 536, fol. 31, case 4. – Reçu 18.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036995/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

TOITURE LA TUILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 77.429. 

Les comptes de pertes et profits des années 2000, 2001, 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf.

LSO-BP03321, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2006.

(036102/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.

WEX LIMITED S.A., Société Anonyme,

(anc. SKYTEX FINANCIERE S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 109.335. 

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKYTEX FINANCIERE

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des société de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.335, constituée suivant acte reçu de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1165

du 8 novembre 2005.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en WEX LIMITED S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Augmentation du capital social d’un montant de trois millions quatre cent soixante mille euros (EUR 3.460.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, à un montant de trois millions cinq cent dix mille euros (EUR
3.510.000,-), avec émission correspondante de six mille neuf cent vingt (6.920) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

4. Souscription et libération par apport en nature.
5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
6. Mandat à donner aux fins de faire toutes démarches nécessaires ou utiles pour faire constater les changements

dans l’actionnariat des sociétés objets de l’apport en nature.

7. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est modifiée de telle sorte qu’elle soit désormais WEX LIMITED S.A. 
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneure suivante:

Art. 1

er

 alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WEX LIMITED S.A. 

Junglinster, le 21 avril 2006.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

61296

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de trois millions quatre cent soixante mille

euros (EUR 3.460.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, à un montant de trois millions cinq
cent dix mille euros (EUR 3.510.000,-), avec émission correspondante de six mille neuf cent vingt (6.920) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le montant de trois millions quatre cent soixante mille euros (EUR 3.460.000,-) a été intégralement souscrit par la

société SKYBRIDGE LIMITED avec siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi street, CY-3107 Limas-
sol - Chypre, ici représenté par Marc Koeune, préqualifié en vertu d’une procuration signée sous seing privée à Limassol
en date du 18 avril 2006, ladite procuration, signée par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Le montant de trois millions quatre cent soixante mille euros (EUR 3.460.000,-) a été intégralement libéré par un

apport en nature consistant en 100% des titres représentatifs du capital social de la société WEX LIMITED, société de
droit anglais avec siège social au 62 Priory Road, Noak Hill, Romford, Essex RM3 9AP, UK et enregistrée sous le numéro
03470895.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 21 avril 2006 par AACO, S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg, représentée
par Monsieur Stéphane Weyders, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des titres ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit EUR 3.460.000,-.

L’évaluation de l’apport suivant la méthode de l’actif net nous semble également appropriée dans le cadre de cette

opération d’augmentation de capital.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3 alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent dix mille euros (EUR 3.510.000,-) divisé en sept

mille vingt (7.020) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Mandat est donner à Monsieur Pam Randall, administrateur unique de la société WEX LIMITED, aux fins de procéder

à toutes démarches nécessaires et/ou utiles pour modifier le registre des actionnaires et/ou associés de la société WEX
LIMITED, préqualifiée, endéans trois (3) mois à compter du présent acte et rapporter la preuve de ces modifications au
conseil d’administration de la société.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’une l’augmentation du capital social par un apport en nature de parts sociales émises par

une société de capitaux ayant son siège dans un des Etats de l’Union Européenne, portant la participation de la Société
dans le capital de celle-ci à au moins 65% (en l’occurrence 100%),

la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2

de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037103/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2006.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Brupaphi S.A.

P5 DP INV, S.à r.l.

Project Monarch, S.à r.l.

Venturepart S.A.

Société Luxembourgeoise de Transports, S.à r.l.

Aéro St Exupéry Company

Bruphi S.A.

Au Petit Ver de Terre, S.à r.l.

Soflutra S.A.

Aster City Cable Holding (Luxembourg) S.A.

FIF Partenariat S.A.

Donaldson Company Inc. (Luxembourg) SCS

Alron 2000 S.A.

Discovery S.A.

Discovery S.A.

Courances S.A.

MM International Holding S.A.

Akryl-Lux S.A.

Akryl-Lux S.A.

Baker &amp; Norton Fiduciaire, S.à r.l.

Aleon Holding S.A.

Safret S.A.

Funcom, S.à r.l.

Fidupar

Treid S.A.

Treid S.A.

MMC S.A.

Sun Cove S.A.

Financière Light III, S.à r.l.

Preafin S.A.

Investment Circle S.A.

Saint Ange S.A.

S.C.I. Terra Mirabilis

Ascension Holding S.A.

GL Consulting S.A.

Deltalux GP

SCI Agranges

Immobilière Albert, S.à r.l.

Immobilière Albert, S.à r.l.

Fortis Real Estate Luxembourg

Giro Trade Advisers, S.à r.l.

Leasing et Investissements Holding S.A.

Tradeone S.A.

Tradeone S.A.

Sodexho Pass S.A.

Vectis, S.à r.l.

La Pendule, S.à r.l.

Arcturus Investment Holding S.A.

Boswell, S.à r.l.

Family Six S.A.

Art Hotel Holding, S.à r.l.

Mezzanove Capital (SCA) Sicar

Aleon Holding S.A.

Gold Plains Securities S.A.

T.D.O. Consulting, Technical Design Office Consulting S.A.

T.D.O. Consulting, Technical Design Office Consulting S.A.

Les Must de Cartier Luxembourg

Iceland Express Investment S.A.

Kaupthing Life and Pension Luxembourg S.A.

M-Plify S.A.

T.T.E Logistique, S.à r.l.

Corrosion Services Consultant S.A.

Bea-Trans, S.à r.l.

Car Frigo Trans S.A.

Pro Consult S.A.

Toiture La Tuile S.A.

Wex Limited S.A.