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55297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1153
14 juin 2006
S O M M A I R E
IMMOBILIERE MACEDO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7790 Bissen, 1, rue Jean Tautges.
R. C. Luxembourg B 83.340.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05415 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028731/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
An der Klaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55314
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55338
Association d’aide aux stagiaires et anciens sta-
Mobil Oil East Africa Limited, S.à r.l., Luxem-
giaires du Parlement européen (EUPATRAS),
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55340
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55335
Oceanbreeze Charter S.A., Luxembourg . . . . . . .
55344
Barclays International Funds Sicav, Luxembourg . .
55335
Paris (166 Faubourg A) S.A., Luxembourg . . . . . .
55337
CFC Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55328
Premium Select Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
55335
Cormas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55298
Santémedia Aquisition Holding, S.à r.l., Müns-
Deidesheim Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
55315
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55337
Design Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
55337
Santémedia Lux. Germany, S.à r.l., Münsbach . . .
55336
E.R.T. Environmental & Recycling Technologies,
Santémedia Lux. Germany, S.à r.l., Münsbach . . .
55336
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55344
SIM - Société Immobilière Multinationale, S.à r.l.,
Europa Nickel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55307
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55344
Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A., Luxem-
Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg . . .
55328
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55337
Stratego Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55335
GE Capital Fleet Services, S.à r.l., Luxembourg . . .
55336
Sufikupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55336
HICL Infrastructure 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
55329
T & F Industries Holding S.A., Luxembourg . . . . .
55343
Immobilière Macedo, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . .
55297
Tone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55298
Internégoce S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55344
Total Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
55315
J.P. Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55344
Total Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
55315
Kraaft Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55301
Tweeter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55343
Kreymborg Luxembourg AG, Luxembourg . . . . . .
55343
Twinvest, S.à r.l., Niederdonven . . . . . . . . . . . . . . .
55340
Maba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55328
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Luxem-
Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55322
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55329
Viking Croisières S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
55336
Mobil Oil East Africa Limited, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
55298
TONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.493.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 2006 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Koen van Baren. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Madame Juliette Lorang, c/o MPI, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Carl Speecke, Administrateur.
Madame Juliette Lorang, Administrateur.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028293/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
CORMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 115.067.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, né à Creutzwald (France), le 20 avril 1977, demeurant profession-
nellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;
2. La société SUPERVISAE LIMITED, société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège à Londres NW11 7TJ, Finchley
Road 788-790,
représentée par Monsieur Christophe Masuccio, prénommé, en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg en date du 14 mars 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante, agissant ès dites qualités et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORMAS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d’intérêts dans le capital de toute so-
ciété, société en participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises. Elle peut prendre des participations
dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l’acquisition, l’exploitation et la gestion de
tous biens et droits de nature immobilière, l’acquisition de terrains, d’immeubles, la construction d’un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d’une manière générale l’exercice de ses droits de propriété
<i>Pour TONE S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
55299
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d’en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d’ouvra-
ge, maître d’oeuvre), l’activité de promotion et d’agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs
en meubles professionnels.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou son extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société; ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur; ou
- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
55300
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le quatriè-
me lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a en été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire en 2011:
- Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, né à Creutzwald (France), le 20 avril 1977, demeurant profession-
nellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;
- Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, né à Pancevo (Serbie & Monténégro), le 21 février 1973, demeurant
professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;
- La société anonyme INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.H., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24,
rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 45.317.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire en
2011:
La société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,
R.C.S. Luxembourg B 52.618.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1. Monsieur Christophe Masuccio, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. La société SUPERVISAE LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .
999
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
55301
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Ch. Masuccio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2006, vol. 536, fol. 3, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028347/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
KRAAFT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 115.353.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 117,
route d’Arlon, L-8009 Strassen,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Ar-
lon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KRAAFT HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté par trois mille cinq
cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,-
EUR), qui sera représenté par trente-cinq mille (35.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mars 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Junglinster, le 23 mars 2006.
J. Seckler.
55302
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l’article 11 des statuts.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
55303
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 28,57%, de sorte que la somme de cent
mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille huit cents euros
(5.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon;
2. Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Ar-
lon;
3. Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
1.- PARFININDUS, S.à r.l., préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . 3.499
2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500
55304
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion des affaires journalières de la société à un ou plusieurs
de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- PARFININDUS, S.à r.l., a company under Luxembourg law, having its registered office in 117, route d’Arlon,
L-8009 Strassen,
here represented by its sole manager, Mr Joeri Steeman, chartered accountant, with professional address in L-8009
Strassen, 117, route d’Arlon.
2.- Mr Joeri Steeman, chartered accountant, with professional address in L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a holding
public limited company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a holding public limited company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of KRAAFT
HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is in Strassen.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred and fifty thousand Euro (350,000.-), divided
into three thousand five hundred (3,500) shares of no par value.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at three million five hundred thousand Euro (EUR
3,500,000.-), to be divided into thirty-five thousand (35,000) shares of no par value.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 20, 2011, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
55305
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.
Art. 7. The board of directors can choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the companys’ interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
The delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, without prejudice
of special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or prox-
ies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Thursday of the month of May at 2.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
55306
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st December of 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been paid up in cash to the extent of 28.57%, so that the company has now at its disposal
the sum of one hundred thousand (100,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at five
thousand eight hundred Euro (5,800.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors:
1. Mr Joeri Steeman, chartered accountant, with professional address in L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon;
2. Miss Béatrice Pauls, private employee, with professional address in L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon;
3. Mr Marc Boland, chartered accountant, with professional address in L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor:
Mr Pascoal Da Silva, employee, residing in L-5460 Trintange, 25, route de Remich.
<i>Third resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
<i>Fourth resolutioni>
The company’s registered office is located at L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
<i>Fifth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
1.- PARFININDUS, S.à r.l., prenamed, three thousand four hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . 3,499
2.- Mr Joeri Steeman, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500
55307
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the French and the English text, the French version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: J. Steeman, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2006, vol. 435, fol. 97, case 11. – Reçu 3.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032573/242/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2006.
EUROPA NICKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 115.366.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established
and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
represented by Mr Eric Biren, company director, with professional address at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-
lished and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
represented by Mr Eric Biren, previously named,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the
«Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of EUROPA NICKEL, S.à r.l.
Art. 3. Object
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and/or real estate in construction
process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
Mersch, le 27 mars 2006.
H. Hellinckx.
55308
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares of
a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-
holders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-
pointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer in case of a single partner
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the
partners owners of the shares of the concerned class.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders
representing at least three-quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management
The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its
members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
55309
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 14. Powers
The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-
cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the managers.
Art. 15. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will
determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.
Art. 18. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-
ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders
representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three-quarters of the corporate capital.
Art. 19. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-
ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are at-
tached to the minutes.
Art. 20. Financial year
The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.
Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.
55310
Art. 22. Allocation of profits
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.
Art. 23. Dissolution, liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2006.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:
I.- Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers
for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31,
2010:
a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-
pany.
II.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-
blie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Shareholders
Subscribed capital Number of shares
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,925.- EUR
477
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575.- EUR
23
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.- EUR
500
55311
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EUROPA NICKEL, S.à r.l.
Art. 3. Objet
L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou à l’étranger,
de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
55312
Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-
ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un pré-
sident et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas be-
soin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. Pouvoirs
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des gérants.
Art. 15. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
55313
Art. 16. Responsabilité de la gérance
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par lui (eux) pour le compte de la Société. Il (Ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de
l’exécution de son (leur) mandat.
Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.
Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-
gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Bilan
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs
et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-
tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.
Art. 22. Répartition des bénéfices
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
Associés
Capital souscrit
Nombre de parts sociales
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . .
11.925,- EUR
477
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . .
575,- EUR
23
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,- EUR
500
55314
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et sont nommés gérants pour une période venant à expiration à la date
de l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010:
a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg;
c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres SW1X
9AY.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006, vol. 903, fol. 16, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032955/239/447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
AN DER KLAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.873.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2006i>
Les actionnaires de la société anonyme AN DER KLAUS S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège de la
société, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et de Monsieur Armand
Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg de leur poste d’administrateur est acceptée à l’una-
nimité.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt et
Monsieur Jacques Remy, gérant de société, demeurant à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri sont
nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leur mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dés lors composé comme suit:
- Monsieur Jacques Remy, Gérant de société, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2008.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(028476/3083/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Belvaux, le 10 avril 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
55315
TOTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 80.375.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04350, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(028395/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
TOTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 80.375.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04352, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(028398/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
DEIDESHEIM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 115.368.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) OAKWOOD (GERMANY), S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
represented by Ms Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 1, allée Scheffer, by virtue of a proxy
given on March 27, 2006,
2) Ms Jennifer Kaufman, student, born on July 12, 1985 in Jerusalem (Israel), residing at 8, Mishol Hayara, 97277 Je-
rusalem (Israel),
represented by Ms Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a proxy given on March 27, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name DEIDESHEIM
INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
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stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by
four hundred seventy (470) Class A shares and thirty (30) Class B shares in registered form, with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up, the Class A shares and the Class B shares being collectively
referred to as the «Shares» and individually as the «Share».
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in accordance
with the Articles and each Share entitles its holder to one vote.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners
representing at least three-quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given in a general meeting of partners representing
three-quarters of the rights owned by the survivors. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
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8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by two managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
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15.3. The general meeting of partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the law or the Articles. The pay-
ment of interim dividends is made once the Company has obtained assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
15.4. In the event of a payment of a dividend and to the extent there are sufficient profits available for distribution,
each Class B share shall entitle its holder to a preferred dividend equal to ten per cent (10%) of the par value of such
Class B share. After payment of the preferred dividend on the Class B shares, the balance, if any, of the profits available
for distribution shall be distributed to the holder(s) of the Class A shares, as the case may be, prorata to the number
of Class A shares held by each such holder.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company, if any,
shall be allocated to each Class B share holder up to an amount of one hundred fifty per cent (150%) of the total par
value of its Class B shares. Thereafter, the remaining balance of the surplus, if any, shall be allocated to the holder(s) of
the Class A shares, as the case may be, prorata to the number of Class A shares held by each such holder.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been fully paid up by contributions in cash, so that the total amount of twelve thousand five hun-
dred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,875.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share
capitals, have unanimously passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Daniel Kaufman, chairman of OAKWOOD PROPERTIES GROUP, born in London (United Kingdom), on April
10, 1959, residing at 34, Ben Wehuda Street, 91283 Jerusalem (Israel); and
- Mr Marvin Louis Schecter, doctor, born in Northfalk, Virginia (USA), on November 30, 1953, residing at 37, Beth-
lehem Road, 93553 Jerusalem (Israel).
2. The registered office of the Company is set at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) OAKWOOD (GERMANY), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
1) OAKWOOD (GERMANY), S.à r.l., prenamed, four hundred seventy Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
470
2) Ms Jennifer Kaufman, prenamed, thirty Class B shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
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représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, allée Schef-
fer, en vertu d’une procuration donnée le 27 mars 2006,
2) Mademoiselle Jennifer Kaufman, étudiante, née le 12 juillet 1985 à Jerusalem (Israël), demeurant 8, Mishol Hayara,
97277 Jerusalem (Israël),
représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 27 mars 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DEIDESHEIM INVESTMENTS, S.à r.l. (la Socié-
té), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut éga-
lement consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou créer de toute autre
manière des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par quatre cent soixante-dix
(470) Parts Sociales A et trente (30) Parts Sociales B sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, les Parts Sociales A et les Parts Sociales B étant désignées
collectivement comme «les Parts Sociales» et individuellement comme «la Part Sociale».
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes et chaque part sociale donne droit à une voix.
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6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.
Dans ce dernier cas cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par deux gérants agissant conjointement.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou, par
les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
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12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. L’assemblée générale des associés peut décider de procéder à la distribution de dividendes intérimaires sur base
d’un état comptable ou d’un inventaire ou rapport dressé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil
de gérance, dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale ou
à une réserve indisponible créée par les Statuts. Le paiement de dividendes intérimaires est fait dès lors que la Société
est assurée que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
15.4. En cas de paiement de dividendes et sous la condition qu’il y a assez de bénéfice disponible pour distribution,
chaque Part Sociale B donne droit à l’associé à un dividende préférentiel de dix pour cent (10%) de la valeur nominale
de cette Part Sociale B. Après le paiement de ce dividende préférentiel sur les Parts Sociales B, le solde des profits dis-
ponibles pour la distribution sera le cas échéant distribué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales A au prorata du nombre
des Parts Sociales A détenues.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à chaque détenteur de Parts Sociales B jusqu’à un montant de cent cinquante pour cent (150%) de la valeur nominale
globale de ses Parts Sociales B. Ensuite le solde restant du boni de liquidation sera attribué le cas échéant au(x) déten-
teur(s) des Parts Sociales A proportionnellement au nombre de Parts Sociales A détenues par chacun.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
1) OAKWOOD (GERMANY), S.à r.l., prénommée, quatre cent soixante-dix Parts Sociales A . . . . . . . . . . . .
470
2) Mademoiselle Jennifer Kaufman, prénommée, trente Parts Sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
55322
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ EUR 1.875.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Kaufman, président de OAKWOOD PROPERTIES GROUP, né à Londres (Royaume-Uni), le 10
avril 1959, demeurant 34, Ben Wehuda Street, 91283 Jerusalem (Israël); et
- Monsieur Marvin Louis Schecter, docteur, né à Northfalk, Virginia (USA), le 30 novembre 1953, demeurant 37, Beth-
lehem Road, 93553 Jerusalem (Israël).
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, vol. 28CS, fol. 3, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(032964/212/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2006.
VALAUCHAN CAISSE AUCHAN ITALIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 115.266.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) La société anonyme AUCHAN S.p.a, avec siège social au Rozzano Strada 8, Palazzo N CAP 20089, Milanofiori,
Italie, immatriculée au Registre du Commerce de Milan, sous le numéro 03349310965, agissant par Monsieur Benoît
Lheureux,
dûment représenté par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à L-2763, Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 22 mars 2006.
2) La société CAISSE AUCHAN ITALIE, avec siège social à 1000 Bruxelles, 6, rue des Quatre Bras, immatriculée au
Registre de Commerce de Bruxelles sous, le numéro 0879.996.173, agissant par Monsieur Francis Salembier, résidant à
Roncq (France), 30, Domaine de la Croix Blanche, administrateur et Monsieur Franco Castagna, résidant à Milan (Italie),
Luigi Guanella 16, administrateur,
dûment représentés par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 22 mars 2006.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts (les «Statuts») d’une so-
ciété qu’elles constituent entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale
Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires commanditaires par la suite une so-
ciété sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination sociale de VALAUCHAN CAISSE AU-
CHAN ITALIE S.C.A. (la «Société»).
- Actionnaire commandité (le «Commandité»):
La société CAISSE AUCHAN ITALIE, avec siège social à 1000 Bruxelles, 6, rue des Quatre Bras, immatriculée au
Registre de Commerce de Bruxelles, sous le numéro 0879.996.173, dûment représentée par Monsieur Francis Salem-
bier, résidant à Roncq (France), 30, Domaine de la croix Blanche, administrateur et Monsieur Franco Castagna, résidant
à Milan (Italie), Luigi Guanella 16, administrateur (Ci-après le «Gérant-commandité», «le Gérant» ou «la Gérance»).
Le Commandité gère la Société.
- Actionnaires commanditaires (les «Commanditaires»):
La société anonyme AUCHAN S.p.a, avec siège social à Rozzano Strada 8, Palazzo N CAP 20089, Milanofiori, Italie,
immatriculée au Registre du Commerce de Milan, sous le numéro 03349310965, dûment représentée par Monsieur
Benoît Lheureux.
D’ailleurs, la possibilité de devenir Commanditaire est restreinte aux seules sociétés du GROUPE AUCHAN et à
leurs salariés.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
P. Frieders.
55323
Par «GROUPE AUCHAN», on entend la société GROUPE AUCHAN S.A., avec siège social à Croix, ainsi que ses
filiales directes ou indirectes, détenues à plus de 10% - à condition qu’elles aient été autorisées par le Directoire de la
Société GROUPE AUCHAN S.A.
Par «Salariés», on entend toutes les personnes ayant un contrat de travail au 30 avril précédant la souscription ou
l’acquisition de titres de la Société, avec l’une des sociétés du GROUPE AUCHAN tel que défini ci-dessous; ce contrat
de travail doit toujours être en vigueur à la date possible de la souscription ou de l’acquisition des titres de la Société.
Le Commandité a également le droit d’acheter des actions de Commanditaires.
Art. 2. Durée
La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modi-
fication de statuts.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, sous quelque forme que ce soit, d’obligations, de
promesses de paiement ou d’autres titres de tout genre dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations ou d’actions, ainsi que l’ad-
ministration, la propriété, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ou actions.
La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commer-
ciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non côtés des sociétés du GROUPE AUCHAN,
sous toute forme présente et à venir, ainsi que de valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé en fonction-
nement régulier, de parts ou d’actions d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM»), d’ins-
truments de protection du portefeuille par le biais de l’intervention sur les marchés à terme et les marchés d’options
selon la réglementation en vigueur, et de titres de créance négociables.
La Société peut faire des emprunts sous quelque forme que ce soit et elle a le droit d’émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance ainsi que toute décision qu’elle juge utile
pour l’accomplissement et le développement de son activité, à condition de ne pas contrevenir à l’article 209 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, relatif aux sociétés de participations financières.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision du Gérant commandité, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication du siège social avec l’étranger, se sont
produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social
- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) dont une (1) action est attribuée au Commandité, et est non-
rachetable («Action de commandité») et trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions aux Commanditaires («Actions
ordinaires»).
Les actions sont entièrement libérées.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
- Capital autorisé
Le capital social de la Société pourra être porté à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) («Capital autorisé»)
par la création et l’émission par la Gérance d’Actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions ordinaires existantes (ci-après les «Actions nouvel-
les»).
- Augmentation de capital
Le capital social peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise avec l’accord
préalable et écrit du Commandité.
Toute augmentation de capital sera réalisée en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission con-
tinue d’Actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créan-
ces en capital, par la conversion d’emprunts obligataires où la partie du capital autorisé correspondant au montant brut
de l’emprunt convertible est réservé à la conversion dès l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital.
La Gérance fixe le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des Actions nouvelles, les conditions et
modalités de souscription et de libération des Actions nouvelles.
La Gérance est également autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
quant à l’émission d’Actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 23 mars 2011 et pourra être renouvelée par
une assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne les Actions nouvelles qui ne seront pas encore émises.
55324
Art. 6. Actionnaires
Les actionnaires sont soit des Commandités («Actions de commandité»), soit des Commanditaires («Actions ordi-
naires»).
Les actions qui appartiennent aux Commandités ne peuvent être transférées à une autre personne sauf si une assem-
blée générale des actionnaires nomme un nouveau Commandité et qu’il y a une modification des statuts y relative.
Les Actions de commandité sont non rachetables et ne peuvent pas faire l’objet d’un rachat forcé.
Les Commandités sont solidairement et conjointement responsables de toutes les dettes qui ne peuvent être payées
avec les avoirs de la Société.
Les Commanditaires peuvent acquérir des Actions ordinaires rachetables.
L’actionnariat commanditaire est restreint aux seules sociétés du GROUPE AUCHAN et à leurs salariés qui peuvent
détenir directement les actions ou par le biais d’un dépositaire agréé par la Société.
La cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions au Commandité de la Société, à savoir la société CAISSE
AUCHAN ITALIE, au plus tard à la fin du mois de la prochaine évaluation des actions des sociétés du GROUPE AU-
CHAN, permettant la valorisation de la Société; toutefois, les personnes qui font valoir leur droit à la retraite auront la
possibilité de garder leurs actions de la Société durant une période supplémentaire de cinq ans s’achevant à la fin du
mois durant lequel il aura été procédé à l’évaluation; de plus, les ayants droits des personnes qui décèdent durant l’exer-
cice de leur contrat de travail, pourront également maintenir les titres durant une période supplémentaire de trois ans
s’achevant à la fin du mois durant lequel il aura été procédé à l’évaluation.
Le transfert d’actions doit être fait selon les conditions d’évaluation précisées à l’article 10 des présents statuts.
Les porteurs de telles actions s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société, de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, autrement que dans l’exercice de leurs droits d’actionnaires lors des assemblées générales.
Ils ne sont tenus que dans la limite de leur apport à la Société.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations devront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires.
Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais
d’une communication écrite à envoyer au siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée par celle-ci.
Art. 7. Actions
Toutes les actions seront sous forme nominative.
Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée d’actionnaires, sauf dispositions contraire contenue
dans la loi luxembourgeoise.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre d’actions qu’il détient ainsi
que le montant libéré sur chacune des actions, et le cas échéant l’identité du dépositaire agréé.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un
mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.
La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une
confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire («Certificat d’Action»).
Les certificats d’Actions ou confirmations écrites seront signés par le Gérant commandité de la Société.
Les certificats ou confirmations seront signés de façon manuscrite, seront imprimés ou apposés par griffe.
La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des
actions.
Art. 8. Transfert des actions
Toute transmission d’Actions ordinaires est soumise à un droit de préemption de la part du Commandité dans les
conditions fixées par les présents statuts.
Le Commandité pourra faire valoir son droit de préemption par lettre recommandée adressée au Commanditaire,
qui a l’intention de transférer des Actions ordinaires ou des droits y afférents (le «Cédant») ou remise au représentant
du Cédant moyennant reçu, dans les trente jours à compter de la réception de la Déclaration de Transfert.
Si le Commandité exerce son droit de préemption, le transfert devient effectif au moment de l’émission de sa lettre
et le transfert d’Actions ordinaires sera enregistré, avec effet à ce jour, au registre des actions nominatives.
Si le Commandité n’exerce pas son droit de préemption dans le délai de trente jours après réception de la Déclara-
tion de Transfert, le Cédant pourra vendre les Actions ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs lots,
à un salarié ou plusieurs salariés de son choix.
Le silence du Commandité pendant le délai indiqué équivaut à un refus d’achat.
Au cas où le Commandité n’exerce pas son droit de préemption, les actions pourront également être rachetées pen-
dant le prédit délai de trente jours par la Société.
Le transfert d’Actions ordinaires se fera (i) si des certificats d’Actions ordinaires ont été émis, par la remise à la So-
ciété du Certificat d’action et de tous autres documents de transfert exigés par la Société et (ii) s’il n’a pas été émis de
certificats d’Actions ordinaires, par une Déclaration de Transfert écrite, datée et signée par l’actionnaire selon les dis-
positions de l’article 40 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, portée au registre des actionnaires.
Tout Cédant doit en informer la Gérance par une déclaration (une «Déclaration de Transfert») effectuée par lettre
recommandée au siège de la Société ou remise au représentant de la Gérance moyennant reçu, en y joignant, le cas
échéant, les certificats d’Actions ordinaires y correspondants.
55325
La Gérance fixera par décision écrite les périodes durant lesquelles pourront être effectuées des Déclarations de
Transfert. Il est toutefois précisé que la période du 20 mai au 31 mai de chaque année sera systématiquement constitu-
tive d’une période durant laquelle pourront être effectuées des Déclarations de Transfert.
Art. 9. Rachat forcé des actions par la société
Les Actions ordinaires sont toutes rachetables. Elles pourront être rachetées par la Société si l’actionnaire ne remplit
plus les conditions relatives à l’actionnariat de la Société, c.-à-d. si l’actionnaire personne morale ne fait plus partie des
sociétés du GROUPE AUCHAN ou si l’actionnaire personne physique n’est plus un salarié du GROUPE AUCHAN.
Lorsque la Société fait usage de son droit de rachat, les Actions ordinaires sont rachetées d’après la procédure sui-
vante:
- La Société notifie au titulaire d’Actions ordinaires à racheter une notice («Notice de Rachat»).
La Notice de Rachat revêt la forme déterminée par les soins de la Gérance.
Elle détermine la date de rachat et le nombre d’actions à racheter.
Elle est envoyée par lettre recommandée à l’actionnaire en question ou est transmise au représentant du titulaire des
Actions ordinaires à racheter moyennant reçu.
- La Société rachètera toute Action ordinaire mentionnée dans la Notice de Rachat au dernier prix fixé et connu à
la date de paiement conformément à l’Article 10 des Statuts.
- Sauf détermination contraire de la part de la Gérance, le montant dû au titulaire des Actions ordinaires suite à l’opé-
ration de rachat sera payé à la date indiquée dans le Notice de Rachat moyennant un chèque ou par virement à l’ordre
du titulaire des actions rachetées à l’adresse indiquée à la Société.
Art. 10. Evaluation des actions et valeurs mobilières
Le transfert d’actions, qu’il soit effectué avec ou sans exercice du droit de préemption par le Commandité ou la So-
ciété, doit avoir lieu selon les conditions suivantes:
Un expert indépendant («l’Expert Indépendant»), nommé par la Société, procède annuellement, de manière irrévo-
cable et avant le 15 mai de l’année en cours, à l’évaluation de la valeur des Actions ordinaires à transférer, selon les
critères suivants:
Pour les souscriptions annuelles et pour les transferts d’actions, il sera procédé exceptionnellement à une évaluation
de l’action le 15 mai ou le jour ouvrable précédant cette date.
Les valeurs mobilières et les instruments financiers inscrits à l’actif de la société sont évalués de la manière suivante:
- les actions des sociétés du GROUPE AUCHAN n’étant pas cotées, sont évaluées chaque année par un expert dé-
signé soit par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siège du GROUPE AUCHAN, soit par l’organe de
Direction des sociétés concernées.
Si en cours d’année intervenaient des événements susceptibles de modifier la valeur de ces titres, ces sociétés s’en-
gagent à faire procéder à une nouvelle évaluation:
- les obligations émises par les sociétés du GROUPE AUCHAN sont évaluées à leur valeur nominative majorée de la
fraction courue du coupon;
- tous les autres titres susceptibles d’être émis par les sociétés du GROUPE AUCHAN sont évalués selon les critères
prévus aux contrats d’émission afférents.
En tout état de cause leur valeur sera confirmée chaque année par l’expert désigné pour l’évaluation des actions des
sociétés du GROUPE AUCHAN:
- les valeurs françaises et étrangères cotées en France sur le marché à règlement mensuel, sur le marché au comptant
et sur le second marché, sont évalués sur la base du premier cours inscrit à la date du calcul de la valeur de l’action de
la société;
- les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France, sont évaluées sur la base du cours de leur
marché principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l’évaluation;
- les actions de Sociétés d’investissement à capital variable en valeurs mobilières («SICAV») et les parts de fonds com-
muns de placement («FCP») sont évaluées au dernier prix de rachat connu au jour de l’évaluation;
- les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s’effectuent les transactions sur le marché
en cause;
- les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
- les valeurs mobilières cotées dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation, ou qui n’ont pas fait l’objet
de cotation le jour de la valeur liquidative, sont évaluées pour une valeur nulle;
- le prix ainsi déterminé sera notifié par la Gérance aux actionnaires avant le 20 mai de chaque année.
Tout transfert d’action intervenant dans l’année suivant cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.
Art. 11. La gérance
La Société sera administrée par le Gérant commandité tel que mentionné à l’article 1
er
des présents statuts. En cas
d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant commandité d’exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci sera automatiquement dissoute et liquidée.
Chaque Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’administration et de dis-
position relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des
actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.
Le Commandité est autorisé et mandaté à réaliser toute augmentation de capital comme il est prévu à l’article 5 des
présents statuts.
55326
Art. 12. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant commandité, ou par un représentant
dûment nommé ou mandaté à cette fin par le Gérant commandité en question ou à toute autre personne à laquelle (ou
toutes autres personnes auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par ses soins.
Art. 13. Conseil de surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un conseil de surveillance composé de
trois commissaires («Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires parmi les actionnaires de la
Société et sera composé de la sorte jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant mission de statuer
sur les comptes annuels de la Société.
Un des commissaires pourra être élu «Président du Conseil de Surveillance».
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières déterminées par la Gérance et
pourra autoriser les actes de la Gérance qui, selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, des règlements
applicables ou des présents statuts excèdent les pouvoirs de la Gérance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par la Gérance de la Société.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres au moins huit
jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation.
Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, par télégramme, télex ou téléfax ou par tout autre
moyen de communication similaire.
Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des date et place
prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télé-
gramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.
Chaque commissaire peut représenter plusieurs de ses collègues avec une limite de deux.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réu-
nion. Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le pré-
sident ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si, lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance, chaque membre doit approuver une telle décision
par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être
confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.
Art. 14. Réviseur externe
En complément du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur externe («Ré-
viseur d’Entreprises Agréé») pour superviser les comptes de la Société.
Le réviseur externe sera élu pour une période de six exercices sociaux de la Société.
Art. 15. Assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représentera tous les actionnaires de la Société et sera présidée
par le Commandité ou son représentant. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société, sous la réserve expresse qu’une résolution ne sera valablement adoptée
que si elle est approuvée par le Commandité.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Con-
seil de Surveillance de la Société.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément aux dispositions la loi sur les sociétés commerciales, à
Luxembourg-Ville, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14 heures 30.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour
ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les actionnaires seront convoqués conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Art. 16. Vote lors des assemblées générales
A l’assemblée générale, chaque action confère une voix à son titulaire.
Un actionnaire peut se faire représenter lors de l’assemblée générale par le biais d’une procuration écrite donnée à
un autre actionnaire ou à un tiers.
Les Actions de Commandité, s’il y en a plusieurs par vote en bloc, confèrent un pouvoir de veto à l’égard des réso-
lutions de l’assemblée générale.
55327
Les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions présentes ou représentées.
Aucune résolution ne pourra être valablement prise sans accord du Commandité.
Art. 17. Conflits d’intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entités ne pourra être
affecté ou annulé par le fait qu’un commandité ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir d’un
commandité auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entité.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d’un commandité qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières à de pareils
contrats ou pareilles affaires.
Art. 18. Indemnisation
La Société pourra indemniser chaque commandité et tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d’un com-
mandité, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pourvoir d’un commandité ou pour avoir été à la demande d’un
commandité, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans de pareilles actions ou procès il serait finalement condamné
pour négligence grave.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année. Le
premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 20. Affectation des bénéfices annuels
Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la société seront affectés à la réserve requise par la loi.
Cette affectation cessera d’être exigée quand la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant commandité, déterminera la façon de disposer
du restant des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Art. 21. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés sous condition de l’approbation du Commandité, par une assemblée gé-
nérale des actionnaires statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 22. Liquidation de la société
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont à la
liquidation.
Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution volontaire de la Société et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 23. Loi applicable
Pour tous les points non-prévus aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social de la société a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.
1) la société CAISSE AUCHAN ITALIE, prénommée, une action de commandité . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action
2) la société CAISSE AUCHAN ITALIE, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions ordinai-
res . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098 Actions
3) la société AUCHAN S.p.a., prénommée, une action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action
Total: trois mille cent actions actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 Actions
55328
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont élues membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Philippe Saudo, Directeur des Ressources Humaines GROUPE AUCHAN, demeurant 5, allée des Char-
mes, à Marcq en Baroeul (59700), France;
b) Monsieur Thierry Cercle, Directeur des Ressources Humaines AUCHAN ITALIE, demeurant Via Imperia 24,
I-20142 Milan;
c) Monsieur Francis Salembier, Responsable Actionnariat GROUPE AUCHAN, demeurant à Roncq (59223), 30, Do-
maine de la Croix Blanche.
3. La personne suivante est nommée réviseur externe:
KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, sous
le numéro R.C.S. Luxembourg B 103.590.
4. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2007, et celui du réviseur externe en 2012.
5. L’adresse de la société est fixée à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Fisch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2006, vol. 436, fol. 5, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031571/242/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
CFC REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.304.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05143, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028488/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
MABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.200,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 66.564.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01867, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028494/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.642.
—
Le bilan au 22 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05710, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028635/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Mersch, le 31 mars 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
55329
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.419.
—
EXTRAIT
Le conseil de gérance de la Société se compose de:
1. John G. Shane, company executive, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World Financial
Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.,
2. Mehul Mahendrakumar Desai, company executive, né le 21 août 1963 à Nakuru, Kenya, avec adresse au 7, Moor
Place, GU20 6JS Windlesham, Surrey, Royaume-Uni,
3. Dominik Schaerer, banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse à Weissensteinstrasse 3,
CH-4800, Zofingen, Suisse,
4. Leo Michael John Whelan, company executive, né le 2 octobre 1968 à Londres, Grande-Bretagne, avec adresse au
61, The Rise, Mount Merrion, County Dublin, Irlande,
5. Håkan Mats Björn Kjellqvist, treasurer and head of trading, né le 26 mai 1963 à Partille, Suède, avec adresse au 13,
route de Florissant, CH-1206 Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028481/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
HICL INFRASTRUCTURE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 115.239.
—
STATUTES
In the year two thousand and six on the tenth day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
HICL INFRASTRUCTURE 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, with its registered office at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, registration with the trade
and companies register of Luxembourg pending,
here represented by Ginka Côme-Lambrich, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, giv-
en on 10 March 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of:
(a) participations, in any form whatsoever, in INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LP, an English limited partnership
established with registration number LP11056; and
(b) participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign entity and any other form of invest-
ment as agreed in either case by approval of a majority of the shareholders representing at least three-quarters of the
share capital,
(the investments in (a) and (b) above being «Permitted Investments»), and the acquisition by purchase, subscription
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of Permitted Investments and the admin-
istration, control and development of its portfolio of Permitted Investments.
The Company may further guarantee grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING, S.à r.l.
i>Signature
55330
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of otuer ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of HICL INFRASTRUCTURE 2, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality, as the case may be, by decision of the sole manager or of the board of managers. It may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of
its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty Pound Sterling (GBP 20) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by the sole shareholder or, as the case may be, by approval of
a majority of shareholders representing three-quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealing with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is/
are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders who fix(es) the term of the office of
the manager(s). The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder or, as the case may be, the
shareholders, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the joint signature of any two members of the board of managers or the signature of any person to whom such
signatory power shall be delegated by the sole manager/the board of managers. The sole manager/board of managers
may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence the
managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or electronic transmission of each manager.
Separate notice shall also not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
55331
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two man-
agers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March.
Art. 21. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Statutory auditor
Art. 23. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by a statutory auditor
appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders and shall be remunerated
by the Company.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the
sole shareholder, or, as the case may be, among the shareholders proportionally to the shares of the Company held by
them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by HICL INFRASTRUCTURE 1, S.à r.l., as aforemen-
tioned, for a total price of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000), entirely
allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 March 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred
Euro (EUR 1,800.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital, has
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
55332
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Graham Edward Picken, Business Consultant, born on 21 April 1949 in Wolverhampton, England, residing at 24 Blue
Lake Road, Dorridge, Solihull, West Midlands, B93 8BJ, England;
- Manuel Hack, Expert-Comptable, born on 19 June 1966 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing at
3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Grand Duchy of Luxembourg;
- Henri Grisius, Expert-Comptable, born on 1st June 1944 in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 3-
5, Place Winston Churchill, L-1340 Grand Duchy of Luxembourg.
3. KPMG AUDIT, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office
at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under B
103.590, is appointed independent auditor of the Company. The term of its office is set for an unlimited period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
HICL INFRASTRUCTURE 1, S.à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 3-5, Place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, pas encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
représentée par Ginka Côme-Lambrich, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée le 10 mars 2006.
La procuration signée ne varietur par la représentante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de:
(a) participations, sous quelque forme que ce soit, dans INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LP, une société régie
par les lois de l’Angleterre ayant le numéro d’inscription LP11056; et
(b) participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements comme approuvé par résolution prise à la majorité des associés représentant au minimum
trois quarts du capital,
(les placements selon (a) et (b) ci-dessus, dénommés «Placements Approuvés»), et l’acquisition par achat, souscrip-
tion ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de Placements
Approuvés et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces Placements Approuvés.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Notamment, la Société pourra fournir aux sociétés dans le cadre de son portefeuille de participation les services né-
cessaires pour leur administration, contrôle et développement. A cette fin, la Société pourra demander et recevoir l’as-
sistance d’autres conseillers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HICL INFRASTRUCTURE 2, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l’intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) représenté par sept cent
cinquante (750) parts sociales, d’une valeur de vingt livres sterling (GBP 20) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
55333
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par l’associé unique, ou le cas échéant, moyennant ac-
cord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au minimum un gérant, qui ne doit pas nécessairement être associé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s)
par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants sont li-
brement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, le cas échéant, la par signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signa-
ture a été confié par le gérant unique/le conseil de gérance. Le gérant unique/le conseil de gérance pourront également
conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, par télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil de gérance à laquelle les gérants présents ou
représentés déclarent avoir eu connaissance préalable de l’agenda ou pour une réunion qui se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie
ou, tant que l’authenticité est établie, par transmission électronique un autre gérant comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son
absence, par le président pro tempore, qui a présidé la réunion, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
55334
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Art. 21. Chaque année au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Réviseur d’entreprise statutaire
Art. 23. Les informations comptables énoncées dans le rapport annuel de la Société devront être examinées par un
réviseur d’entreprise statutaire nommé par l’associé unique, ou le cas échéant, par les associés et sera rémunéré par la
Société.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera distribué à l’associé unique ou, le cas échéant, partagé entre les associés en
proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’ensemble des sept cent cinquante (750) parts sociales a été souscrit par la société HICL INFRASTRUCTURE 1, S.à
r.l., susmentionnée, pour un montant total de quinze mille livres sterling (GBP 15.000), entièrement affecté au capital
social.
L’ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de quinze mille livres ster-
ling (GBP 15.000), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 mars 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l’intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
Graham Edward Picken, Business Consultant, né le 21 avril 1949 à Wolverhampton, Angleterre, demeurant 24 Blue
Lake Road, Dorridge, Solihull, West Midlands, B93 8BJ, Angleterre;
- Manuel Hack, Expert-Comptable, né le 19 juin 1966 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant 3-5,
Place Winston Churchill, L-1340 Grand-Duché de Luxembourg;
- Henri Grisius, Expert-Comptable, né le 1
er
juin 1944 à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant 3-5, Pla-
ce Winston Churchill, L-1340 Grand-Duché de Luxembourg.
3. KPMG AUDIT, S.à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des société du Luxembourg sous le numéro B 103.590, est
nommée réviseur d’entreprise indépendant de la Société pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française et qu’à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
55335
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Côme-Lambrich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, vol. 152S, fol. 69, case 2. – Reçu 218,59 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031265/211/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
ASSOCIATION D’AIDE AUX STAGIAIRES ET ANCIENS STAGIAIRES DU PARLEMENT
EUROPEEN (EUPATRAS), A.s.b.l., Association sans but lucratif.
—
Le 18 mars 2006, l’assemblée générale de l’ASSOCIATION D’AIDE AUX STAGIAIRES ET ANCIENS STAGIAIRES
DU PARLEMENT EUROPEEN (EUPATRAS), A.s.b.l. a décidé de dissoudre l’association et a procédé à sa liquidation
laquelle a été clôturée.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05851. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(028700//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
STRATEGO TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 81.625.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf.
LSO-BO06087, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028701//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
PREMIUM SELECT LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.658.
—
Monsieur Matthias Wrage, avec adresse professionnelle à Martensdamm 6, D-24103 Kiel, a démissionné de ses fonc-
tions d’administrateur de PREMIUM SELECT LUX S.A. le 27 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO04196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028702/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.681.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05900, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028706/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Luxembourg, le 30 mars 2006.
J. Elvinger.
F.-X. Camenen
<i>Président de l’associationi>
D. Fontaine
<i>Administrateuri>
<i>Pour PREMIUM SELECT LUX S.A.
i>Signature
<i>BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS SICAV
i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>G.F. Meis
55336
VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf.
LSO-BO05224, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028703/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
SUFIKUPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 28.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05941, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028704/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 40.814.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
29 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil C n
°
514 du 10 novembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06025, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(028709/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
SANTEMEDIA LUX. GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.984.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
17 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1313 du 10 septembre 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06039, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028719/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
SANTEMEDIA LUX. GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.984.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
17 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1313 du 10 septembre 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06065, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028718/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 mars 2006.
SANTEMEDIA LUX. GERMANY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
SANTEMEDIA LUX. GERMANY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
55337
DESIGN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05406, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
(028711/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
FUJITSU CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 15.734.
La Société a été constituée originairement sous la dénomination STERIA-LUX S.A., suivant acte reçu par Maître André
Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 février 1978, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
79 du 18 avril 1978.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06001, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028712/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
SANTEMEDIA AQUISITION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.984.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
17 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1313 du 10 septembre 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06034, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028716/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
PARIS (166 FAUBOURG A) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 110.689.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société PARIS (166 FAUBOURG A) S.A. qui s’est tenue en
date du 10 février 2006 au siège social que:
- Monsieur Jean-Michel Hamelle ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé
de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant
professionnellement au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, nouvel administrateur de la société. Le mandat de
l’administrateur nouvellement nommé arrivera à échéance en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028842/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
DESIGN PARTICIPATION S.A.
V. Arno’ / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature
<i>Un mandatairei>
SANTEMEDIA AQUISITION HOLDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
55338
MOBIL OIL EAST AFRICA LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 111.524.
—
In the year two thousand and six, on the thirtyth day of March.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TOTAL OUTRE-MER, a public limited liability company incorporated under the laws of France, with registered office
at 24, Cours Michelet, 92800 Puteaux (France), registered with the Companies Register of Nanterre under the number
542 038 716,
hereby represented by Mr Gaël Castex, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Puteaux on 28
March 2006.
I. The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party’s proxy holder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, duly represented, declares that it is the sole shareholder of MOBIL OIL EAST AFRICA LIM-
ITED, a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 20, rue de
l’Industrie, L-8069 Bertrange (the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 111.524 transferred to the Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a deed signed by Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), dated 26 October 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 262 of 6 February 2006.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To transfer the registered office of the Company.
2. To appoint an additional manager and to create a Class A Managers and a Class B Managers.
3. To amend the first and second paragraphs of Article 5, the first paragraph of Article 13 and Article 19 of the Articles
of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1) and 2) above.
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to, with immediate effect, transfer the registered office of the Company from 20, rue
de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg) to 310, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint with immediate effect, the following person as additional manager of the
Company for an unlimited period:
- Mr Ignace Le Grelle, Administration and Finance Manager, residing at 180, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg) born on 17 June 1958 at Reet (Belgium).
The sole shareholder further resolves to create a Class A Managers and a Class B Managers.
As a result thereof, the Board of Managers of the Company will be composed as follows:
<i>Class A Managers:i>
- Mr Momar Nguer;
- Mr François de Ligniville; and
- Mr Marc Soissong.
<i>Class B Managers:i>
- Mr Ignace Le Grelle.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first and second paragraphs of article
5, the first paragraph of article 13 and article 19 of the Company’s Articles of Incorporation which shall forthwith read
as follows:
«Art. 5. (first and second paragraphs). Registered office. The registered office is established in Luxembourg-
City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a decision of the Manager,
or as the case may be, of the Board of Managers.»
«Art. 13. (first paragraph). Board of Managers. The company will be managed and administered by one or sev-
eral managers, whether shareholders or not (the «Manager(s)»). If several managers have been appointed, the Managers
will constitute a board of managers (the «Board of Managers»). The sole shareholder, or as the case may be the general
meeting of shareholders, may create Class A Managers and Class B Managers.»
«Art. 19. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
However, if the sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or
several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by
55339
the joint signatures of two Managers with at least one Class B Manager or by the joint signatures or the single signature
of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such pow-
er.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, the appearing party’s proxyholder signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TOTAL OUTRE-MER, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois françaises, ayant son siège social
au 24, Cours Michelet, F-92800 Puteaux (France), enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nan-
terre sous le numéro 542 038 716,
ici représentée par Maître Gaël Castex, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vée donnée à Puteaux, le 28 mars 2006.
I. Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte aux fins de formalisation.
II. La comparante, dûment représentée, déclare qu’elle est le seul et unique associé de MOBIL OIL EAST AFRICA
LIMITED, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Grand-
Duché de Luxembourg) (la «Société»), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 111.524, transférée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 262, le 6 février 2006.
III. La comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société.
2. Nomination d’un gérant additionnel et création de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B.
3. Modification des premier et second paragraphes de l’Article 5, du premier paragraphe de l’Article 13 et de l’Article
19 des Statuts de la Société, de sorte à refléter les résolutions adoptées aux points 1) et 2) ci-dessus.
4. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 20, rue de l’Industrie, L-8069
Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), au 310, route d’Esch, L-1071 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, la personne suivante aux fonctions de gérants, pour une
durée indéterminée:
- Monsieur Ignace Le Grelle, Responsable Administration et Finance, domicilié au 180, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), né le 17 juin 1958 à Reet (Belgique).
L’associé unique décide ensuite de créer des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B.
En conséquence de quoi, le Conseil de Gérance de la Société sera composé comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- Monsieur Momar Nguer;
- Monsieur François de Ligniville; et
- Monsieur Marc Soissong.
<i>Gérants de classe B:i>
- Monsieur Ignace Le Grelle.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier et le second pa-
ragraphes de l’Article 5, le premier paragraphe de l’Article 13 et l’Article 19 des Statuts de la Société qui auront doré-
navant la teneur suivante:
«Art. 5. (premier et second paragraphes). Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
55340
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu à Luxembourg-Ville par une décision du Gérant ou, le cas échéant
du Conseil de Gérance.»
«Art. 13. (premier paragraphe). Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs
gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). L’associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés
pourra nommer des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B.»
«Art. 19. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
Si l’associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérants de catégorie
A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
Gérants dont au moins un Gérant de Catégorie B ou encore par la signature conjointe ou individuelle de toute personne
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, ou le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce
dans les limites d’une telle délégation.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: G. Castex, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2006, vol. 916, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031301/272/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
MOBIL OIL EAST AFRICA LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 111.524.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031302/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2006.
TWINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5434 Niederdonven, 10, rue Gewan.
R. C. Luxembourg B 115.286.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Alain Ernest Weicker, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1965, demeurant au 10, rue Gewan,
L-5434 Niederdonven.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de TWINVEST, S.à r.l.
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006.
B. Moutrier.
55341
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Niederdonven, commune de Flaxweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social en vertu d’une décision de la gérance.
Le siège pourra encore être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) et se trouve représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Alain Ernest Weicker, pré-
qualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du code civil doivent être accomplies.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
55342
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société.
Il peut engager la Société par sa seule signature. En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société pourra être
engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Art. 16. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même
que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
18.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
55343
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à six mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
Monsieur Alain Ernest Weicker, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1965, demeurant au 10, rue Gewan,
L-5434 Niederdonven.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 10, rue Gewan, L-5434 Niederdonven.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Weicker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2006, vol. 903, fol. 10, case 6. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031635/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2006.
T & F INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 86.141.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06210, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028720/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
TWEETER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 90.581.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, réf. LSO-BO06212, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028721/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
KREYMBORG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1612 Luxembourg, 40, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.915.
Constituée sous forme de société anonyme par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en
date du 15 novembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
50 du 4 février 1997.
—
Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05216, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2006.
(028808/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2006.
Belvaux, le 5 avril 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour KREYMBORG LUXEMBOURG AG
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
55344
OCEANBREEZE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04904, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028722/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
J.P. ENTERPRISES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1238 Luxembourg, 9, Bisserwee.
R. C. Luxembourg B 96.483.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05407, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028726/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
E.R.T. ENVIRONMENTAL & RECYCLING TECHNOLOGIES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 22.499.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05417, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028727/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
INTERNEGOCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 22.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO05733, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 mars 2006.
(028728/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
SIM - SOCIETE IMMOBILIERE MULTINATIONALE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 26.321.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05387, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028729/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
<i>Pour INTERNEGOCE S.A.
i>J. Reuter
Luxembourg, le 29 mars 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Immobilière Macedo
Tone S.A.
Cormas S.A.
Kraaft Holding S.A.
Europa Nickel, S.à r.l.
An der Klaus S.A.
Total Holding S.A.
Total Holding S.A.
Deidesheim Investments, S.à r.l.
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.
CFC Reinsurance S.A.
Maba, S.à r.l.
Sterling Financial Group, S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding, S.à r.l.
HICL Infrastructure 2, S.à r.l.
Association d’aide aux stagiaires et anciens stagiaires du Parlement européen (EUPATRAS)
Stratego Trust S.A.
Premium Select Lux S.A.
Barclays International Funds Sicav
Viking Croisières S.A.
Sufikupar S.A.
GE Capital Fleet Services, S.à r.l.
Santémedia Lux. Germany, S.à r.l.
Santémedia Lux. Germany, S.à r.l.
Design Participation S.A.
Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.
Santémedia Aquisition Holding, S.à r.l.
Paris (166 Faubourg A) S.A.
Mobil Oil East Africa Limited
Mobil Oil East Africa Limited
Twinvest, S.à r.l.
T & F Industries Holding S.A.
Tweeter S.A.
Kreymborg Luxembourg AG
Oceanbreeze Charter S.A.
J.P. Enterprises
E.R.T. Environmental & Recycling Technologies
Internégoce S.A.
SIM - Société Immobilière Multinationale