49585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1034

27 mai 2006

S O M M A I R E

MTG RADIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.795. 

—

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 22 décembre 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MM. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg et Anders Nilsson comme administrateurs du Conseil

d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.

2. De réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. comme réviseurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 22nd,

2005, it has been resolved the following:

1. To re-elect Messrs Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg and Anders Nilsson as directors of the board until the

next annual general meeting.

2. To re-elect KPMG AUDIT, S.à r.l. as auditors of the company until the next annual general meeting.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04985. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(020775/1369/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Angel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49605

Hawthorn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49624

Belair Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49629

Herbalife  International  Luxembourg,  S.à r.l.,  Lu-

Blackstar Investors PLC, Luxembourg  . . . . . . . . . .

49622

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49617

Blackstar Investors PLC, Luxembourg  . . . . . . . . . .

49624

Jeffa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

49586

Centre Social Joseph Lucius, A.s.b.l., Luxembourg.

49608

Kether S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49609

Comcell Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

49629

Lyrane Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

49603

Daneb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49620

Manufacture Gorgeneck, S.à r.l., Wasserbillig. . . . 

49614

DC Cars, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49586

Manufacture Gorgeneck, S.à r.l., Wasserbillig. . . . 

49614

De Narda Luxembourg, S.à r.l., Hellange . . . . . . . .

49627

Maximinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

49618

EZS S.à r.l., Euro Zerlege Service, Wasserbillig . . .

49606

Maximinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

49619

EZS S.à r.l., Euro Zerlege Service, Wasserbillig . . .

49607

MTG Publishing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

49632

Fidalpha S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49607

MTG Radio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49585

Fidecs Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49626

NorCab 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49586

Fidecs Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49626

Raumdesign Golz, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . 

49618

German Property 50, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

49615

Raumdesign Golz, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . 

49618

Gourmand’In S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49629

Studio 206 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49610

H.E.A.T. Mezzanine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49616

TMA Baustahlarmierung, S.à r.l., Stadtbredimus . 

49615

H.E.A.T. Mezzanine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49617

TMA Baustahlarmierung, S.à r.l., Stadtbredimus . 

49615

F. Van Stiphout / N. Gloesener / G. Wecker.

F. Van Stiphout / N. Gloesener / G. Wecker.

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DC CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01701, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2006.

(024192//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

JEFFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.791. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2006 que, Madame Danièle Martin, maître

en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommée commissaire
aux comptes pour terminer le mandat de Mademoiselle Martine Schaeffer et avec mission spéciale de statuer sur les
exercices 2002 et 2003.

Luxembourg, le 16 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020596/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

NorCab 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.736. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

NorCab 1, S.à r.l., with registered office at having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 113.736, incorporated
by deed of M

e

 Paul Bettingen notary on the 23rd day of December 2005, of which the publication in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C is pending.

Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with a professional residence in Mersch, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole shareholder of the company NorCab

2, S.à r.l., having its registered office in, in process of registration with the Luxembourg register of commerce and com-
panies, incorporated by deed of M

e

 Paul Bettingen notary on the 23rd day of December 2005, of which the publication

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending.

The articles of incorporation of the Company have been amended by deeds of M

e

 Paul Bettingen notary on the 12th

day of January 2006, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending.

Then the sole shareholder requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to completely restate the articles of the Company which shall now read as follows:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form
The Company is a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 6, 7, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives
The Company’s object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
Signatures

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participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire finan-
cial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding
of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object
as well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July
31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period. The Company shall not be dissolved by reason of the death, sus-

pension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 4. Name
The name of this «Société à responsabilité limitée», private limited liability company, is NorCab 2, S.à r.l.

Art. 5. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the
statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Shares

Art. 6. Corporate Capital and Shares
6.1 The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five

hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the «Shares»).

6.2 Subject to the provisions of this clause 6, the Shares of the Company can be converted by a resolution of the

shareholder(s) into 5 classes of shares (A, B, C, D, E).

6.3 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company can proceed to the repur-
chase of its own shares within the limits set by the Law and these Articles.

6.4 The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 11 of the

Articles.

6.5 On each occasion that a shareholder subscribes for and is issued Shares, it shall be issued a combination of Class

A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares such that following the issue of such Shares,
the shareholder holds the same proportion of the total number of Shares in issue in each class.

6.6 The Company has an unissued but authorised capital of a maximum amount of EUR 4,732,370.- (four million seven

hundred thirty-two thousand three hundred and seventy Euro) to be used in order to issue convertible loan(s).

6.7 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to issue convertible loan(s)

in one or several times, within the limits of the authorised capital clause as described in present article 6, in favour of
the existing shareholder(s) or of any other person as approved by the shareholders (in case of plurality of shareholders)
in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.

6.8 This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the shareholder’s resolution

taken on January 23, 2006.

6.9 At any time in the future, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised

to proceed to the increase of the share capital of the Company by result of the conversion of the convertible loan(s)
into shares.

6.10 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may issue the shares subject to the

constitution of a share premium, the amount and the allocation of which will be established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers in compliance with the terms and conditions of the convertible loan(s).
In particular, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may issue Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares to each Manager Shareholder so that each shareholder holds
the same proportion of Shares in each class.

6.11 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorised

person the duties of accepting the conversion election. The manager, or in case of plurality of managers, the board of

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managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and the
issue of shares recorded by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, the above power of attorney
and the subscription of the shares.

6.12 Each time an increase of share capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the man-

ager, or in case of plurality of managers, the board of managers, the present article 6 shall be deemed to be amended
accordingly.

Art. 7. Transfer of shares - Provisions applicable to all transfers
7.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of shareholders, the provisions of this clause 7 as set out below will apply.
7.3 The Company shall not register a transfer of Shares unless the transfer is in accordance with article 189 of the

1915 Law and:

7.3.1 the transfer is permitted by clause 8; or
7.3.2 the transfer is permitted by the Shareholders’ Agreement, to the extent that the relevant provisions are not in

contradiction with these articles and the 1915 Law.

7.4 The Manager Shareholders are not entitled to transfer the Shares unless the transfer is permitted by clause 8 or

has been made in accordance with clause 9.

7.5 Manager Hard Equity must always be transferred by the Manager Shareholders with a proportionate amount of

PECs held by the transferor, unless otherwise agreed with the prior written consent of the Investor Managers.

Art. 8. Transfer restrictions for the manager shareholders
8.1 Notwithstanding any other provision to the contrary in the Articles, no Manager Hard Equity or Sweet Equity

may be transferred other than (and each Manager Shareholder shall procure that any Employee Investment Vehicle
which holds Manager Hard Equity or Sweet Equity allocated to him shall not transfer any such equity unless one of the
following exemptions apply):

8.1.1 with the prior written consent of the Investor Managers whose consent shall not be unreasonably withheld or

delayed to the extent that any request for transfer is made in connection with bona fide estate planning purposes;

8.1.2 when required by clause 9;
8.1.3 to the personal representatives of a Manager Shareholder who has died and who was a director or officer or

an employee of any member of the Group once the Manager Shareholder’s personal representatives can no longer be
bound to sell those shares pursuant to clause 9;

8.1.4 in acceptance of an offer by a proposed transferee made under clause 9 of the NorCab 1 Articles;
8.1.5 when authorized or required by the Shareholders’ Agreement and in compliance with the terms and conditions

set out therein; or

8.1.6 to the Company in accordance with the provisions of the 1915 Law.
8.2 Subject always to clause 8.3, any transfer or purported transfer of Manager Hard Equity or Sweet Equity in breach

of this clause 8 shall be void and shall have no effect and the provisions of clause 8.1 shall apply to it. 

8.3 If a holder of Manager Hard Equity or Sweet Equity fails to comply with its obligations under clause 8.2, the Board

may (and shall, if requested by the Investor Managers) authorise any manager to execute, complete and deliver as agent
for and on behalf of that shareholder a transfer of the Manager Hard Equity or Sweet Equity which complies with clause
8.2 respectively. Subject to due stamping, the Board shall authorise registration of such transfer(s), after which the va-
lidity of such transfer shall not be questioned by any person. Each defaulting shareholder shall be obliged to surrender
his share certificate(s) and PEC certificate(s) relating to the Manager Hard Equity or Sweet Equity transferred on his
behalf (or an indemnity in respect thereof in a form satisfactory to the Board) to the Company.

8.4 The Board shall not register any transfer of the Shares or PECs in breach of this clause 8.
8.5 Each Manager Shareholder undertakes that he shall not transfer legal or beneficial title in his respective Employee

Investment Vehicle (or in any intermediate vehicle) unless prior to such transfer it has been demonstrated to the Inves-
tors that such Manager Shareholder has sole legal and beneficial ownership, control and economic interest in the trans-
feree.

Art. 9. Compulsory Redemption / Transfer of leaver equity
9.1 On the occurrence of the events set out in clause 9.2, the Company shall redeem the Leaver Equity (as defined

below) on the terms and conditions set out below and pursuant to the provisions of Article 49-8 of the 1915 Law and
subject to the specific terms of the Shareholders’ Agreement.

9.2 Immediately upon a Manager Shareholder or an employee of the Group (which includes, for the avoidance of

doubt, the Group CEO and Group CFO) voluntarily or involuntarily ceasing to be an employee and/or director of a
Group Company (or giving or receiving a notice to this effect) a («Leaver»), the Company must if notified by the Re-
muneration Committee within 12 months of such Leaver ceasing to be an employee and/or director of, immediately
redeem all the Sweet Equity in respect of which such Leaver is the registered holder («Leaver Equity») (any such re-
demption being a «Compulsory Redemption») or the Company may cause any one or several person(s) (as listed below)
to purchase such Leaver Equity (any transfer resulting from such offer being a «Compulsory Transfer»):

- a person(s) intended to take the Leaver’s place;
- another director, officer or employee of a Group Company;
- an employee trust;
- a nominee, trustee or custodian (pending nomination of a person pursuant to this clause 9.2 (the «Warehouse»); or
- any other person(s) (being employee(s) or prospective employee(s) of the Group) approved by the Remuneration

Committee, with the consent of an Investor Manager.

49589

9.3 For the purposes of this clause 9, the Leaver Equity of a Leaver shall be deemed to include any Leaver Equity held

by any Family Member or Family Trust to whom he or she has transferred Leaver Equity or any Employee Investment
Vehicle which holds Leaver Equity allocated to or on trust for that Leaver (each a «Related Holder») and any such
Related Holder will comply with the terms of this clause as if it were the Manager Shareholder.

9.4 Where the Group CEO or Group CFO has transferred his or her Leaver Equity to the Company or a Warehouse

pursuant to clause 9.2, the Company or the Warehouse shall be entitled, subject to the provisions of clause 9.6, to
reserve such Leaver Equity indefinitely for allocation as the Remuneration Committee sees fit. The Investors shall at any
time be entitled to require the Company to acquire such Leaver Equity from the Warehouse.

9.5 At an Exit any Leaver Equity that has been acquired from a Leaver or a Related Holder and still held by the

Company or the Warehouse will be dealt with in accordance with the directions of the Remuneration Committee with
Investor Manager consent.

9.6 The obligation to offer the Leaver Shares set forth in this clause 9 shall take effect immediately upon the Leaver

Date of the relevant Leaver.

9.7 The clause 9.11 shall unconditionally apply in relation to the Leaver Equity of a Leaver as of the Leaver Date.
9.8 Price - In the event of a Compulsory Redemption/Compulsory Transfer, save as provided in clauses 9.8.1 and

9.8.2, the price payable to the Leaver or a Related Holder for the entire Leaver Equity of such Leaver shall be the price
agreed between the Leaver and the Remuneration Committee, or if they do not agree a price within 14 days of giving
or receiving the notice referred to in clause 9.1, the higher of (i) the Subscription Price, and (ii) the Fair Market Value
of the Leaver Equity as of the Leaver Date.

9.8.1 In the event that the Leaver is a Category 2 Leaver, the price payable to the Leaver or a Related Holder for his

Leaver Equity will be the price agreed between the Leaver and the Remuneration Committee, of if they do not agree a
price within 14 days of the notice referred to in clause 9.1:

- in relation to the Leaver Equity which constitutes Vested Shares as of the Leaver Date, the higher of (i) the

Subscription Price, and (ii) the Fair Market Value; and

- in relation to the Leaver Equity which constitutes Unvested Shares as of the Leaver Date, the Subscription Price.
9.8.2 In the event that the Leaver is a Category 3 Leaver, the price payable to the Leaver or a Related Holder for his

Leaver Equity will be the price agreed between the Leaver and the Remuneration Committee, or if they do not agree a
price within 14 days of the notice referred to in clause 9.1, the lower of (i) the Subscription Price, and (ii) the Fair Market
Value (as defined in clause 9.8.3 below) of the entire Leaver Equity of such Leaver, and in the event that a Leaver (Cat-
egory 1 or Category 2) becomes a Category 3 Leaver after being paid in respect of his or her Leaver Equity, that Leaver
shall be required to pay to the Company the difference between the amount paid to him for the Leaver Equity and the
amount which would have been paid to him pursuant to this clause if he or she was a Category 3 Leaver on the Leaver
Date.

9.8.3 The fair market value of the Leaver Shares to be redeemed/transferred will be determined by the Company and

the Leaver or, if they cannot reach agreement within 15 Business Days, by an Independent Accountant (as defined
below) in accordance with generally accepted valuation principles commonly applied to such businesses based on the
going concern value of the Business as a whole, the value of comparable companies and relevant comparable transactions
in the market place, having regard to their immediate prospects, and on the assumption that on the date at which such
value is to be calculated an Exit has occurred, determined on the basis of a willing seller and a willing purchaser, and
without any discount for restrictions or minority participation being applied (the «Fair Market Value»).

9.9 Payment - Upon any redemption/transfer of Leaver Equity by the Company or a Warehouse to any other party

under clause 9.3, the Company shall procure that the amount due for such Leaver Equity shall be paid by the Company
(if redemption) or by the relevant transferee (if a transfer) to the relevant Leaver.

9.10 Independent Accountant - For the purpose of clause 9.8.3, the Independent Accountant shall be a firm of

certified (registered) accountants of international repute as the Company shall resolve to appoint.

9.10.1 The Independent Accountant shall act on the following basis:
- the Independent Accountant shall act as an expert and not as an arbitrator;
- the Independent Accountant’s terms of reference shall be to determine the Fair Market Value of the Leaver Equity

within 30 (thirty) days of acceptance of its appointment;

- the Independent Accountant shall determine the procedure to be followed in the determination;
- the determination of the Independent Accountant shall (in the absence of manifest error) be final and binding on

the Company and the Leaver as applicable; and

- the costs of the determination, including fees and expenses of the Independent Accountant, shall be borne by the

Company.

9.10.2 If an Independent Accountant is appointed, the Company, each Manager Shareholder, each Investor and any

relevant Related Holder will sign an engagement letter from the Independent Accountant in a form agreed between the
Independent Accountant and such parties (such agreement not to be unreasonably withheld). The parties acknowledge
that the engagement letter will include a waiver of claims against the Independent Accountant and similar hold harmless
provisions arising out of the Independent Accountant’s performance of its role. If a Manager Shareholder or any Related
Holder fails to sign the letter, the Company may sign it as attorney for such party. For this purpose, each Manager Share-
holder and each Related Holder hereby grants an unconditional and irrevocable power of attorney to the Company to
act on his, her or its behalf. 

9.11 Waiver of Rights
9.11.1 Immediately upon a Manager Shareholder or an employee of the Group becoming a Leaver:
- the Leaver shall waive and release (and for the avoidance of doubt, the Manager Shareholders, employees and their

Related Holders hereby undertake irrevocably not to exercise) all the rights attached to the Leaver Equity (including,

49590

without limitation, the right to vote, the right to distributions and the right to information) other than the right to
receive the payment price for such Shares pursuant to clause 9.8; and

- to the extent applicable, the Leaver shall immediately resign from any board position of any Group Company,
provided that this clause 9.11 shall cease to have effect if on the first anniversary of the Leaver’s Leaver Date, the

Remuneration Committee has not notified the Company to redeem or cause the transfer of the Leave’s Leaver Equity
pursuant to clause 9.2 of this clause 9.

9.11.2 Upon written acceptance of the offering of Leaver Equity (in accordance with clause 9.2) any and all rights

attached to the Leaver Equity shall be deemed to transfer to the Company, the Warehouse or such employee or con-
sultant as the Remuneration Committee shall nominate, as applicable. The compensation for the waiver, release and
deemed transfer of such rights shall be deemed to have been included in the price to be paid to the Leaver in accordance
with clause 9.9. A Leaver who is offering his or her Leaver Equity in accordance with clause 9.8 shall waive and release
any Luxembourg law statutory restrictions on transfer and issue a release to the other shareholders, the Company and
its subsidiaries of any claims and causes of action of any kind relation to the compensation (or the lack thereof) for the
Leaver Equity pursuant to this clause.

9.12 Definitions
In this clause 9 words otherwise defined in these Articles shall have the same meaning, save as follows:
«Category 1 Leaver» means any Leaver who leaves by reason of his death, retirement at normal retirement age,

permanent illness or disability; 

«Category 2 Leaver» means any Leaver who is not a Category 1 Leaver or a Category 3 Leaver (save where reclas-

sified by the Remuneration Committee);

«Category 3 Leaver» means any Leaver who becomes engaged by or takes a direct or indirect interest in a competitor

(as determined by the Remuneration Committee) within 6 months of the end of such Leaver’s non-compete period
(save where reclassified by the Remuneration Committee);

«Group CEO» means the chief executive officer of the Group from time to time;
«Group CFO» means the chief financial officer of the Group from time to time;
«Leaver Date» means, in relation to a Leaver:
(a) (subject to (b) below) where employment or directorship or a contract for services ceases by virtue of notice

given by the Leaver or by the relevant Group Company, the date on which such notice is given whether or not the
Leaver is placed on Garden Leave and without taking into account the notice period; 

(b) where a payment is made in lieu of notice, the date on which that payment is made;
(c) if the Leaver dies, the date of his death or certification of such death (if the date of death is unknown); and
(d) in any other circumstances, the date on which the Leaver ceases to be employed or engaged by or a director of

a Group Company;

«Subscription Price» means the total paid up on the Shares (including any premium);
«Unvested Shares» means:
(e) upon or at any time after the occurrence of an Exit, none of the Sweet Equity Shares held by a Manager Share-

holder and his Related Holders; or

(f) subject to paragraph (a) above, all Sweet Equity Shares held by a Manager Shareholder and his Related Holders

which are not Vested Shares; and 

«Vested Shares» means:
(g) upon or at any time after an Exit, all of the Sweet Equity Shares held by a Manager Shareholder and his Related

Holders;

(h) subject to paragraph (a) above:
- on or before the first anniversary of Completion, one-third of Sweet Equity Shares held by a Manager Shareholder

and his Related Holders;

- on or after the second anniversary of Completion, two-thirds of Sweet Equity Shares held by a Manager Shareholder

and his Related Holders; and

- on or after the third anniversary of Completion, all of the Sweet Equity Shares held by a Manager Shareholder and

his Related Holders.

Management

Art. 10. Board of managers - Appointments
10.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will consti-

tute a Board («conseil de gérance»). The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of shares.

10.2 Subject to the 1915 Law, specific appointment procedures may be provided for in the Shareholders’ Agreement

with respect to the appointment of the managers and of a chairman (the «Chairman»).

Art. 11. Board of managers - Fees and expenses 
Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, each manager appointed pursuant to clause 10 above is not

entitled to any fees in connection with his office as manager of, but is entitled to reimbursement of all reasonable costs
and expenses incurred by him in connection with his office as a manager.

Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, the Chairman shall be entitled to fees (as approved by the

Remuneration Committee) and reimbursement of all reasonable costs and expenses incurred by him in connection with
his office as Chairman.

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Art. 12. Powers of the board of managers
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any one member of the board of managers or by any other person to whom a special power of
attorney has been granted by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 13. Meetings and decisions of the board of managers
13.1 Quorum - No business shall be transacted at any meeting of the Boards unless a quorum is present at the time

when the meeting proceeds to business and remains present during the transaction of business.

The quorum necessary for the transaction of the business of the boards of the Companies shall be the presence of

one manager appointed by NorCab 1, S.à r.l. and the Domiciliation Agent.

Should such quorum not be constituted at any Board meeting, the relevant meeting shall be adjourned for 5 Business

Days.

13.2 Voting - In respect of a resolution arising at any meeting of the board of the Company, on a Board Reserved

Matter the approval of more than 75 per cent of the votes cast (including the vote of the manager appointed by NorCab
1, S.à r.l. shall be required.

All other questions arising at any meeting of the Board of the Company, shall be decided by a majority of votes cast.
Each manager, shall be entitled to one vote and in the case of an equality of votes, no person, including without

limitation the Chairman of the Board, shall have a second or casting vote.

13.3 Conflict of interests - A manager shall not be entitled to vote at any meeting of managers or of a committee of

manager on any resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the
quorum in respect of any such meeting unless he first declares such interest prior to the start of the meeting.

13.4 Regulation of meetings - The Chairman of the Board, if appointed, or any other two managers, may and on the

requisition of the Chairman of the Board or any other two managers, the Company shall, at any time convene a meeting
of the Board.

The periodicity of the Board meetings shall be set out in the Shareholders’ Agreement.
Subject to the last paragraph of the clause 13.1 and the last paragraph of this clause 13.4, a minimum of 10 Business

Days’ notice of meetings of the Board, accompanied by details of the venue for such meeting (taking into account any
requirements that may be provided by the Shareholders Agreement) and an agenda of the business to be transacted
(together with where practicable all papers to be circulated or presented to the same), shall be given to all the managers
of the Board. Where the Chairman of the Board determines (acting reasonably) that urgent business has arisen, notice
of meetings of such a Board may be reduced to five Business Days.

A Board meeting may be held at shorter notice than set out above or without notice with the unanimous consent of

the managers.

13.5 Meetings by Conference Call Facilities - Subject to any specific provisions of the Shareholders Agreement, any

meeting of the managers may consist of a conference call between managers some or all of whom are in different places
provided that each manager who participates in the meeting is able:

13.5.1 to hear each of the other participating managers addressing the meeting; and
13.5.2 if he so wishes, to address each of the other participating managers simultaneously,
whether directly, by conference telephone or by any other form of communication equipment or by a combination

of such methods. A quorum shall be deemed to be present if those conditions are satisfied in respect of at least the
number and designation of managers required to form a quorum. A meeting held in this way shall be deemed to take
place at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the
place from where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.

13.6 Observer - An observer shall have the right to attend all meetings of the Board, under the circumstances

provided for in the Shareholders’ Agreement.

13.7 Replacement Managers - a manager may appoint another manager as his replacement (a «Replacement Manag-

er») for any specified meeting of the Board by serving written notice of such appointment on the Company. Such re-
placement may exercise the votes of the manager who has appointed him and such appointing manager may direct his
replacement on how to exercise such votes.

13.8 Signed resolutions - Subject to any specific provisions of the Shareholders’ Agreement, a resolution or other

consent executed or approved in writing by all of the managers who would have been entitled to vote thereon had the
same been proposed at a meeting of the relevant Board which such managers had attended shall be as valid and effective
for all purposes (provided that all managers have been given notice of such resolutions as proposed and adopted in
accordance with the notice requirements set forth in clause 13.4) as a resolution passed at a meeting of a Board duly
convened and held and may consist of several documents in the like form, each signed by one or more of the managers.

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Art. 14. The board reserved matters
In addition to the requirements set out by the 1915 Law, the Shareholders’ Agreement may provide for specific

matters that shall require the Board’s approval (the «Board Reserved Matters»).

Art. 15. Liability of managers - Managers’ indemnification
15.1 Subject to the exceptions and limitations set out in clause 16.2 below, every person who is, or has been, a man-

ager of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which
he becomes involved (as a party or otherwise) by virtue of his being or having been such manager and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof.

15.2 No indemnification shall be provided to a manager in the situations described in the Shareholders’ Agreement.

Shareholders’ decisions

Art. 16. Shareholders’ decisions
16.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns.

16.2 Quorum - No business shall be transacted at any meeting of the shareholders of the Company unless a quorum

of members is present at the time when the meeting proceeds to business and remains present during the transaction
of business.

Subject to the 1915 Law, the quorum necessary for the transaction of the business of any meeting shall be the

presence of at least NorCab 1, S.à r.l.

If a quorum is not constituted at any meeting, the meeting shall be adjourned for 5 Business Days.
16.3 Votes - Subject to the 1915 Law, questions arising at any meeting of the Company shall be decided by a majority

of the votes cast, on a poll.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the 1915 Law.

16.4 Notice - A minimum of ten Business Days’ notice of each meeting of the Company accompanied by a note of

the venue for such meeting and an agenda (as well as copies of any documents specified to be considered at such meeting
in such agenda) of the business to be transacted shall be given to all the shareholders.

16.4.1 The notice period referred to hereabove may be shortened with the unanimous written consent of the share-

holders.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in

the notice convening the meeting in Luxembourg.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 19. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Distribution rights and allocation of profits
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, cost, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, the general meeting of the shareholders may decide, at the

majority vote determined by the 1915 Law, that the excess be distributed to the shareholders proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve without prejudice to
the last paragraph of this article. 

The holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and/or Class D Shares shall be granted a right to re-

ceive, pro rata, a preferred dividend representing 0.2% of the nominal value of the shares issued by the Company. After
the payment of any such preferred dividends, all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall
be paid to the holders of Class E Shares. In the case where there shall no longer be any Class E Shares outstanding in
the Company, the holders of Class D Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for dis-
tribution, if any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A, Class B and/or Class
C Shares. In the case where there shall no longer be any Class D Shares and Class E Shares outstanding in the Company,
the holders of Class C Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A and/or Class B Shares. In the case where
there shall no longer be any Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares outstanding in the Company, the holders
of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the
payment of any preferred dividends to the holders of Class A Shares. In the case where there shall no longer be any
Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares outstanding in the Company, the holders of Class A
Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any.

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Winding-up - Liquidation

Art. 21. Winding-up, Liquidation
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. Applicable law
Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Definition and Interpretation

«1915 Law» means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
«Articles» means the present articles of association as amended from time to time;
«Asset Sale» means a sale by the Company or other member of the Group on bona fide arms’ length terms of all, or

substantially all, of the Group’s business, assets and undertaking, subject to and conditional upon the distribution of the
proceeds of such sale to the holders of shares;

«Board» means the board of managers of the Company, as from time to time constituted;
«Business Day» means a day (excluding Saturdays and Sundays) on which banks generally are open in London,

Norway, The Netherlands or Luxembourg for normal business;

«Class A Shares» means the «A» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having

the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles and in the Shareholders Agreement;

«Class B Shares» means the «B» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having

the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles and in the Shareholders Agreement;

«Class C Shares» means the «C» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having

the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles and in the Shareholders Agreement;

«Class D Shares» means the «D» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having

the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles and in the Shareholders Agreement;

«Class E Shares» means the «E» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having

the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles and in the Shareholders Agreement;

«Co-Investment Scheme» means any scheme under which certain officers, employees or parties of an Investor or its

adviser or manager are entitled (as individuals or through a body corporate or any other vehicle) to acquire shares which
the Investor would otherwise acquire;

«Domiciliation Agent» means MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. or such other entity as the Investors appoint from

time to time;

«Employee Investment Vehicle» means any entity holding shares in the capital of the Company on behalf of or on

trust for one or more employees of the Group;

«Encumbrance» means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right of pre-emption,

third party right or interest, other encumbrance or security interest of any kind, or another type of agreement or ar-
rangement having similar effect;

«Exit» means a sale of the Company, or an IPO or an Asset Sale; 
«Family Member» means, in relation to a Manager Shareholder, who is a director or employee of a Group Company,

his spouse or children and grandchildren (including step and adopted children);

«Family Trust» means, in relation to a Manager Shareholder, who is a director or employee of a Group Company, a

trust (whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary disposition or on an intestacy) in respect
of which the only beneficiaries (and the only persons capable of being beneficiaries) are the Settlor and/or his Family
Member(s), on terms approved by an Investor Director;

«Fund» means any unit trust, investment trust, investment company, limited partnership, general partnership or other

collective investment scheme, investment professional (as defined in Article 19(5)(d) of the FPO), high net worth com-
pany, unincorporated association or high value trust (as defined in Article 49(2)(a) to (c) of the FPO), pension fund,
insurance company, authorised person under FSMA or any body corporate or other entity, in each case the assets of
which are managed professionally for investment purposes; 

«Group» means NorCab 1, S.à r.l. and its subsidiary undertakings from time to time and any holding company of

NorCab 1, S.à r.l. which is inserted for the purposes of planning for an Exit and in which the share capital structure of
NorCab 1, S.à r.l. is replicated in all material respects (and for so long as such holding company is holding company of
NorCab 1, S.à r.l., any subsidiary undertakings of such holding company from time to time) and «member of the Group»
and «Group Company» shall be construed accordingly;

«Investors» means the following shareholders of NorCab 1, S.à r.l.:
CANDOVER INVESTMENTS PLC;
CANDOVER 2005 FUND US NO.1 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND US NO.2 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND US NO.3 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND US NO.4 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND UK NO.1 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND UK NO.2 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND UK NO.3 LIMITED PARTNERSHIP;

49594

CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED on behalf of the CANDOVER 2005;
NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LIMITED as trustee of the CANDOVER 2005

OFFSHORE EMPLOYEE BENEFIT TRUST;

«Investor Manager» means a manager appointed by the Investors to the board of managers of NorCab 1, S.à r.l. in

accordance with the articles of NorCab 1, S.à r.l. and the Shareholders’ Agreement;

«IPO» has the meaning ascribed to it in the Shareholders Agreement;
«Manager Shareholder» means each of Mr Gunnar Evensen, Mr Rune Mathisen and Mr Jan Mollerhaug (all of three

managers being collectively referred to as «Manager Shareholders»);

«Manager Hard Equity» means certain of the Shares that are or to be held by the Manager Shareholders, as defined

in the Shareholders Agreement; 

«Nominee» means in respect of any person, a nominee or a custodian or similar representative (under the laws of

any jurisdiction) of that person; 

«NorCab 1» means NorCab 1, S.à r.l., société à responsabilité limitée, which incorporated the Company, and having

its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, in process of registration with the Luxembourg
register of commerce and companies, incorporated by deed of M

e

 Paul Bettingen notary on the 23rd day of December

2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending;

«NorCab 1 Articles» means the articles of association of NorCab 1 as amended from time to time;
«PECs» means the preferred equity certificates that may be issued from time to time by the Company and constituted

by the PECs Instruments;

«PECs Instruments» means the instrument that may be from time to time executed by the Company;
«Remuneration Committee» means the committee established by the Board pursuant to the Shareholders’ Agree-

ment; and

«Replacement Manager» means a replacement manager appointed for a specific meeting pursuant to clause 13.7.;
«Settlor» means, in the context of a Family Trust, the Manager Shareholder who established the Family Trust;
«Shares» means all shares in issuance in the Company;
«Shareholders’ Agreement» means any shareholders agreement that may be entered into from time to time by the

Company;

«Sweet Equity» means certain of the Shares held by the Manager Shareholders, as defined in the Shareholders Agree-

ment;

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to accept, in accordance with article 189 of the Luxembourg Companies’ Act of 10

August 1915, as subsequently amended, Mr Gunnar Evensen, Mr Rune Mathisen and Mr Jan Mollerhaug as future share-
holders of the Company to whom Class A, Class B, Class C, Class D and Class E Shares shall be allocated pursuant to
articles 6.5 to 6.12 of the articles of association as restated as of the date hereof, upon conversion of the convertible
loans.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NorCab 1, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.736, constituée suivant acte reçu par le notaire M

e

Paul Bettingen en date du 23 décembre 2005, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
est en cours.

Ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch au Grand-Duché de Luxembourg agissant en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare être l’associé unique de la société NorCab 2, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en cours d’immatriculation avec le Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire M

e

 Paul Bettingen en date du

23 décembre 2005, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.

Les statuts de la Société ont été modifiés par des actes du notaire M

e

 Paul Bettingen ne date du 12 janvier 2006, dont

la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.

L’associé unique a donc requis le notaire instrumentant d’acter comme suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de reformuler complètement les statuts de la Société lesquels se liront maintenant comme

suit: 

49595

Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Forme

La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la

«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6, 7, 8
et 13 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition, de
tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non exclusi-

vement, par l’émission d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous toute forme quelconque, et notamment mais non exclusivement par voie

d’avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société («affiliates»).

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont de

manière à faciliter l’accomplissement de l’objet pré mentionné nécessaire ou utile à la réalisation de son objet ainsi que
les opérations tel que précédemment décrit, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 3. Durée de la société
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou de l’un de ses associés.

Art. 4. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination NorCab 2, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance est autorisé à transférer le siége de la Société à l’intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social
6.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les «Parts Sociales»).

6.2 Sujet aux dispositions de l’article 6, les Parts Sociales de la Société pourront être converties par une résolutions

de(s) associé(s) en 5 catégories de parts sociales (A, B, C, D, E).

6.3 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. La Société peut
procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi et ces Statuts.

6.4 Le capital social pourra être changé à tout moment par une décision de(s) associé(s) conformément à l’article 11

des Statuts.

6.5 A chaque fois qu’un associé souscrit à et se voit attribuer des Parts Sociales, il recevra une combinaison de Parts

Sociales de Classe A, de Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D et de Parts
Sociales de Classe E de sorte que suite à l’émission de telles Parts Sociales, l’associé détienne la même proportion du
nombre total de Parts Sociales émise dans chaque classe.

6.6 La Société a un capital non émis mais autorisé d’un montant maximum de EUR 4.732.370,- (quatre millions sept

cent trente-deux mille trois cent soixante-dix euros) utilisé dans le but d’émettre de(s) prêt(s) convertible(s).

6.7 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance est autorisé à émettre de(s) prêt(s) convertible(s)

en une ou plusieurs fois, dans les limites de la clause de capital autorisée telle que décrite au présent article 6, en faveur
des associés existants ou de toute autre personne telle que admise par les associés (en cas de pluralité d’associés) en
accord avec l’article 189 paragraphe 1

er

 de la loi.

6.8 Cette autorisation expirera cinq ans après la date de publication de la résolution de l’associé prise le 23 janvier

2006.

49596

6.9 A tout moment dan le futur, le gérant ou, en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance est autorisé à pro-

céder à l’augmentation du capital social de la société au moyen de la conversion de(s) prêt(s) convertible(s) en parts
sociales.

6.10 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance peut émettre des parts sociales soumises à la

constitution d’une prime d’émission, le montant et l’allocation de laquelle seront établis par le gérant ou, en cas de plu-
ralité de gérants, par le conseil de gérance en accord avec les termes et conditions de(s) prêt(s) convertible(s). En par-
ticuliers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance pourra émettre des Parts Sociales de Classe
A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts Sociales de Classe D et des Parts Sociales
de Classe E à chaque Dirigeant Associé de sorte que chaque associé détienne la même proportion de Parts Sociales de
chaque classe.

6.11 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance peut déléguer à toute personne dûment auto-

risée les devoirs d’accepter la décision de conversion. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance
peut désigner la personne à qui une procuration est octroyée afin d’augmenter le capital social et d’émettre des parts
sociales enregistrées par un notaire en vertu d’un acte notarié sur base de tous les documents nécessaires établissant
la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, la procuration mentionnée ci-dessus et la
souscription des parts sociales.

6.12 A chaque fois qu’une augmentation de capital est constatée par un acte notarié conformément à une décision

du gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, le présent articles 6 doit être considéré comme
modifié en conséquence.

Art. 7. Transfert de parts sociales - Dispositions applicables a tous les transferts
7.1 En cas d’associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par l’associé unique sont librement transmissi-

bles.

7.2 En cas de pluralité d’associés, les dispositions de cette clause 7 telles que décrites ci-dessous s’appliqueront.
7.3 La Société ne doit pas enregistrer un transfert de Parts Sociales s’il ne respecte pas les conditions posées par

l’article 189 de la Loi de 1915; et

7.3.1 le transfert est autorisé par la clause 8; ou
7.3.2 le transfert est autorisé par le Pacte d’Associés, dans la mesure où ses dispositions ne sont pas en contradiction

avec ces Statuts et la Loi de 1915.

7.4 Les Dirigeants Associés ne sont pas autorisés à transférer les Parts Sociales à moins que le transfert ne soit auto-

risé par la clause 8 ou a été fait en conformité avec la clause 9.

7.5 Un Hard Equity de Dirigeant Associé doit toujours être transféré par les Dirigeants Associés avec un montant

proportionnel des PECs détenus par le cédant, à moins qu’il n’en soit convenu autrement avec le consentement écrit
préalable des Gérants Investisseurs.

Art. 8. Les restrictions de transfert pour les dirigeants associés
8.1 Nonobstant toute disposition contraire dans le Statuts, aucun Hard Equity de Dirigeant Associé ou Sweet Equity

de Dirigeant Associé ne peut être transféré autrement que (et chaque Dirigeant Associé doit obtenir que tout Véhicule
d’Investissement pour Employé que détient le Hard Equity de Dirigeant Associé ou le Sweet Equity de Dirigeant Associé
qui lui a été alloué ne doit transférer aucun capital à moins qu’une des exemptions suivantes ne s’appliquent):

8.1.1 avec le consentement écrit préalable des Gérants Investisseurs dont le consentement ne doit pas avoir été rai-

sonnablement retenu ou retardé dans la mesure où la demande de transfert est dans un but de planification d’«estate»
bona fide;

8.1.2 lorsque cela est exigé par la clause 9;
8.1.3 aux ayants droits d’un Dirigeant Associé décédé et qui était un directeur ou qui était membre de la direction

ou un employé d’un membre du Groupe une fois que les ayants droits du Dirigeant Associé ne peuvent plus être tenus
de vendre ces Parts Sociales en application de la clause 9; 

8.1.4 en acceptation d’une offre par un cessionnaire envisagé faite suivant la clause 9 des Statuts de NorCab 1;
8.1.5 lorsqu’exigé par la clause 10; ou
8.1.6 à la Société en conformité avec la Loi de 1915.
8.2 Toujours sous réserve de la clause 8.3, tout transfert ou transfert envisagé de Hard Equity de Dirigeant Associé

ou de Sweet Equity de Dirigeant Associé en violation de la clause 8 sera nul et privé d’effet et les dispositions de la clause
8.1 devront lui être appliquées.

8.3 Si un détenteur de Hard Equity de Dirigeant Associé ou de Sweet Equity de Dirigeant Associé ne remplit pas ses

obligations qui lui sont imposées par la clause 8.2, le Conseil peut (et doit, si les Gérants Investisseurs le requiert), auto-
riser n’importe quel gérant à exécuter, remplir et livrer en tant que mandataire et au nom de cet associé un transfert
de Hard Equity de Dirigeant Associé ou de Sweet Equity de Dirigeant Associé qui respecte les conditions de la clause
8.2. Sous réserve d’un éventuel cachet requis, le Conseil doit autoriser l’enregistrement de tel(s) transfert(s), après les-
quels la validité de tels transferts ne devra être remise en cause par personne. Chaque associé défaillant sera obligé de
rendre son ou ses certificats de Parts Sociales et certificats de PEC relatifs au Hard Equity de Dirigeant Associé ou au
Sweet Equity de Dirigeant Associé transféré en son nom (ou une indemnité y afférente dans une forme satisfaisante pour
le Conseil) à la Société.

8.4 Le Conseil ne doit enregistrer aucun transfert de Parts Sociales ou de PECs en violation de cette clause 8.
8.5 Chaque Dirigeant Associé s’engage à ne pas transférer de titres légaux ou véritables à son Véhicule d’Investisse-

ment pour Employé (ou à tout véhicule intermédiaire) à moins qu’avant un tel transfert il n’ait été démontré aux Inves-
tisseurs qu’un tel Dirigeant Associé a l’unique propriété légale et véritable, le contrôle et l’intérêt financier dans le
cessionnaire.

49597

Art. 9. Rachat obligatoire / Transfert de capital de départ
9.1 Lors de l’avènement de l’un des événements listés dans la clause 9.2, la Société pourra racheter le Capital de

Départ (tel que défini ci-dessous), sujet aux termes et conditions ci-dessous et en conformité avec l’Article 49-8 la Loi
de 1915 et des termes spécifiques du Pacte d’Actionnaires.

9.2 Immédiatement après qu’un Dirigeant Associé ou un employé (qui inclut le CEO du Groupe et le CFO du Grou-

pe) cesse, volontairement ou involontairement, d’être un employé et/ou un administrateur d’une Société du Groupe
(ou donnant ou recevant une mise en demeure à cet effet (un «Sortant»), la Société devra, si notifié par le Comité de
Rémunération dans les 12 mois de la cessation par un tel Sortant ou un employé d’être un employé et/ou un adminis-
trateur, immédiatement racheter tout le Sweet Equity pour lequel un tel Sortant est le porteur enregistré («Capital de
Départ») (tout rachat de la sorte étant un «Rachat Obligatoire») ou la Société peut induire une autre ou plusieurs autres
personne(s) (telle(s) que listé(s) ci-dessous) à acheter ce Capital de Départ (tout transfert résultant d’une telle offre
étant un «Transfert Obligatoire»):

- Une personne(s) reprenant la place du Sortant;
- Un autre administrateur, cadre ou employé d’une Société du Groupe;
- Un employé de confiance;
- Un candidat, administrateur ou gardien (en attendant la nomination d’une personne conformément à la clause 9.2.

(le «Dépositaire»); ou

- toute(s) autre(s) personne(s) (étant employé(s) ou employé(s) éventuel(s) du Groupe) approuvée(s) par le Comité

de Rémunération, avec l’accord du Gérant Investisseur.

9.3 Pour les besoins du présent article 9, le Capital de Départ d’un Sortant sera présumé inclure tout Capital de Dé-

part détenu par un Membre de la Famille ou un Trust Familiale auquel il ou elle a transféré le Capital de Départ ou Entité
d’Investissement pour Employés qui détiennent Capital de Départ qui lui ont été allouées ou qu’il détient en trust pour
ce Sortant (chacun un «Porteur Lié») et tout Porteur Lié devra se conformer aux provisions du présent Article 11
comme si c’était un Dirigeant Associé.

9.4 Lorsque le CEO du Groupe ou le CFO du Groupe a transféré son Capital de Départ à la Société ou au Déposi-

taire conformément à la clause 9.1, la Société ou le Dépositaire pourront, sous réserver des dispositions de la clause
9.6, réserver un tel Capital de Départ indéfiniment pour allocation tel que le Comité de Rémunération l’estime appro-
prié. Les Investisseurs pourront à tout moment exiger de la Société qu’elle acquière un tel Capital de Départ du Dépo-
sitaire.

9.5 Lors d’une Sortie, tout le Capital de Départ qui aura été acquis d’un Sortant ou d’un Porteur Lié et qui est toujours

détenu par la Société ou le Dépositaire sera traité avec la direction du Comité de Rémunération moyennant l’accord
du Gérant Investisseur. 

9.6 L’obligation d’offrir les Parts Sociales de Départ qu’exposée dans cette clause deviendra immédiatement effective

à la Date de Départ du Sortant respectif.

9.7 La clause 9.11 s’appliquera inconditionnellement en rapport avec le Capital de Départ d’un Sortant à partir de la

Date de Sortie.

9.8 Prix - Dans le cas d’un Rachat Obligatoire/Transfert Obligatoire, sous réserve des de ce qui est prévu dans les

clauses 9.8.1 et 9.8.2, le prix payable au Sortant ou au Porteur Lié pour l’entièreté du Capital de Départ d’un tel Sortant
sera le prix convenu entre le Sortant et le Comité de Rémunération, ou s’ils ne s’accordent pas sur le prix dans les 14
jours de la mise en demeure indiquée dans la clause 9.1, le montant le plus haut entre (i) le Prix de Souscription, et (ii)
la Juste Valeur Marchande du Capital de Départ à la Date de Départ.

9.8.1 Dans le cas ou le Sortant est un Sortant de Catégorie 2, le prix payable au Sortant ou au Porteur Lié pour son

Capital de Départ sera le prix convenu entre le Sortant et le Comité de Rémunération, ou s’ils ne s’accordent pas sur
le prix dans les 14 jours de la mise en demeure indiquée au paragraphe 9.1:

- en relation avec le Capital de Départ qui constitue les Parts Sociales Accordées à la Date de Départ, le montant le

plus haut entre (i) le Prix de Souscription, et (ii) la Juste Valeur Marchande du Capital de Départ à la Date de Départ; et

- en relation avec le Capital de Départ qui constitue les Parts Sociales Non Accordées à la Date de Départ, le Prix

de Souscription.

9.8.2 Dans le cas ou le Sortant est un Sortant de Catégorie 3, le prix payable au Dirigeant Associé ou au Porteur Lié

pour l’entièreté du Capital de Départ d’un tel Sortant sera le prix convenu entre le Sortant et le Comité de Rémuné-
ration, ou s’ils ne s’accordent pas sur le prix dans les 14 jours de la mise en demeure indiquée dans la clause 9.1, le
montant le plus bas entre (i) le Prix de Souscription, et (ii) la Juste Valeur Marchande (telle que défini dans la clause 9.8.3
ci-dessous) de l’entièreté du Capital de Départ d’un tel Sortant, et au cas ou un Sortant (Catégorie 1 ou Catégorie 2)
devient un Sortant de Catégorie 3 après avoir été payé par rapport à son Capital de Départ, ce Sortant devra payer à
la Société la différence entre le montant payé à celui-ci pour le Capital de Départ et le montant qui lui aurait était payé
conformément à cette clause si il ou elle était un Sortant de Catégorie 3 à la Date de Départ.

9.8.3 La juste valeur marchande des Parts Sociales de Départ à racheter/transférer sera détermine sera déterminée

par la Société et le Sortant ou, dans le cas où ils n’arrivent pas à se mettre d’accord dans 15 Jours Ouvrables, par un
Comptable Indépendant (tel que défini ci-dessous) avec les principes d’évaluation généralement appliqués à de telles pra-
tiques sur la base de la valeur des affaires de l’Entreprise entière, la valeur des sociétés comparables et des transactions
comparables pertinentes sur le marché, en tenant compte de leurs perspectives immédiates, et en supposant que la date
à laquelle une telle valeur est à calculer un Evénement de Sortie s’est produit déterminé sur la base de la volonté d’un
vendeur ou d’un acheteur, et sans qu’aucune réduction pour la participation minoritaire ne soit appliquée (la «Juste
Valeur Marchande»).

49598

9.9 Payement - à l’occasion de tout rachat/transfert du Capital de Départ par la Société ou par le Dépositaire à toute

autre partie reprise dans la clause 9.3, la Société fera en sorte que le montant dû pour un tal Capital de Départ soit payé
par la Société (si rachat) ou par le cessionnaire approprié (si transfert) au Sortant approprié.

9.10 Comptable Indépendant - Pour les besoins de la clause 9.8.3, le Comptable Indépendant sera une firme de

comptables certifies (enregistrés) de réputation internationale que la Société décidera de nommer.

9.10.1 Le Comptable Indépendant agira sur la base suivante:
- le Comptable Indépendant agira comme un expert et non comme un arbitre;
- les termes de référence du Comptable Indépendant seront de déterminer la Juste Valeur Marchande du Capital de

Départ dans les 30 (trente) de l’acceptation de sa nomination;

- le Comptable Indépendant déterminera la procédure à suivre dans cette détermination;
- la détermination du Comptable Indépendant sera (en l’absence de toute erreur manifeste) finale et liante pour la

Société et le Sortant selon le cas; et

- le coût de la détermination, incluant les honoraires et frais du Comptable Indépendant, sera pris en charge par la

Société.

9.10.2 Si un Comptable Indépendant est nommé, la Société, chaque Dirigeant Associé, chaque Investisseur et tout

Porteur Lié approprié signeront une lettre d’engagement du Comptable Indépendant dans la forme convenue entre le
Comptable Indépendant et ses parties (un tel accord de ne pouvant être déraisonnablement retenu). Les parties recon-
naissent que la lettre d’engagement incluera un renonciation d’actions contre le Comptable Indépendant et des dispo-
sitions similaires de protection en relation avec l’exécution par le Comptable Indépendant de son rôle. Si un Dirigeant
Associé ou tout Porteur Lié ne signe pas cette lettre, la Société pourra la signer en tant que mandataire d’une telle partie.
Pour ces besoins, chaque Dirigeant Associé et chaque Porteur Lié ci-après donne une procuration inconditionnelle et
irrévocable à la Société d’agir en son nom.

9.11 Renonciation à des Droits
9.11.1 Immédiatement après qu’un Dirigeant Associé ou un employé du Groupe sera devenu un Sortant:
- Le Sortant renoncera et libérera (et afin d’éviter tout doute, le Dirigeant Associé, les employés et leurs Porteurs

Liés s’engage irrévocablement à ne pas exercer) tous les droits attachés aux Parts Sociales (comprenant, sans limitation,
le droit de voter, le droit aux distributions et le droit à l’information) autre que le droit le droit de recevoir le payement
du prix de telles Parts Sociales conformément au paragraphe 9.8; et

- Lorsque applicable, le Sortant démissionnera immédiatement de toute position dans un conseil de toute Société du

Groupe,

étant entendu que cette clause 9.11 cessera ses effets si au premier anniversaire de la Date de Départ du Sortant, le

Comité de Rémunération n’a pas notifiés à la Société de racheter ou de transférer le Capital de Départ du Sortant
conformément à la clause 9.2 de cet article 9.

9.11.2 Lors de l’acceptation écrite de l’offre de Capital de Départ (conformément à la clause 9.2) tous les droits at-

tachés au Capital de Départ seront considérés comme transférés à la Société, au Dépositaire ou à d’un tel employé ou
consultant que le Comité de Rémunération nommera, selon le cas. La compensation pour la renonciation, libération et
le transfert considéré de tels droits seront considérés comme étant inclus dans le prix à payer au Sortant conformément
à la clause 9.9. Un Sortant qui offre son Capital de Départ conformément à la clause 9.8 renoncera à toute restriction
statutaire légale Luxembourgeoise sur le transfert et libérera les autres Associés, la Société et ses filiales de toutes ac-
tions et causes d’actions de toute sorte en relation avec la compensation (ou le manque) pour le Capital de Départ
conformément à cette clause.

9.12 Définitions
Dans cet article 9 les termes définis autrement dans ces Statuts auront la même signification, sauf ce qui suit:
«Sortant de Catégorie 1» signifie tout Sortant qui quitte pour raison de décès, retraite à l’âge normal de la pension,

maladie permanente ou incapacité;

«Sortant de Catégorie 2» signifie tout Sortant qui n’est pas un Sortant de Catégorie 1 ou un Sortant de Catégorie 3

(sauf lorsque reclassifié par le Comité de Rémunération);

«Sortant de Catégorie 3» signifie tout Sortant qui deviant engage par ou prend un intérêt direct ou indirect chez un

concurrent (tel que déterminé par le Comité de Rémunération) dans le 6 mois de la fin de la période de non-concur-
rence d’un tel Sortant (sauf lorsque reclassifié par le Comité de Rémunération);

«CEO du Groupe» signifie le chef exécutif du Groupe de temps en temps;
«CFO du Groupe» signifie le chef financier du Groupe de temps en temps;
«Date de Départ» signifie, en relation avec le Sortant:
(a) (sujet au (b) ci-dessous) lorsque l’emploi ou les functions de directeur ou le contrat de service cesse en vertu d’un

avis donné par le Sortant ou par la Société du Groupe appropriés, la date à laquelle un tel avis est donné que le Sortant
soit placé dans un «Garden Leave» et sans prendre en considération la période de préavis;

(b) lorsqu’un paiement est effectué au lieu de la notification, la date à laquelle ce paiement est effectué;
(c) si le Sortant meurt, la date de sa mort ou du certificat de décès (si la date du décès est inconnue); et
(d) dans toutes autres circonstances, la date à laquelle le Sortant cesse d’être employé ou engagé par ou un adminis-

trateur d’une Société du Groupe;

«Prix de Souscription» signifie le total libéré des Parts Sociales (comprenant toute prime);
«Parts Sociales Non Accordées» signifie:
(a) lors ou à tout moment après la survenance d’une Sortie, aucune des Parts Sociales Sweet Equity détenues par un

Dirigeant Associé ou ses Porteur Liés; ou

(b) sous réserve du paragraphe (a) ci-dessus, toutes les Parts Sociales Sweet Equity Shares détenues par un Dirigeant

Associé ou ses Porteur Liés qui ne sont pas des Parts sociales Accordée; et 

49599

«Parts Sociales Accordées» signifie:
(a) lors d’une ou à tout moment après une Sortie, toutes les Parts Sociales Sweet Equity détenues par un Dirigeant

Associé ou ses Porteur Liés;

(b) sous réserve du paragraphe (a) ci-dessus:
- au moment ou avant le premier anniversaire de la Completion, un tiers des Parts Sociales Sweet Equity Shares

détenues par un Dirigeant Associé ou ses Porteur Liés;

- au moment ou après le deuxième anniversaire de la Completion, deux tiers des Parts Sociales Sweet Equity détenues

par un Dirigeant Associé ou ses Porteur Liés; et

- au moment ou après le troisième anniversaire de la Completion, toutes les Parts Sociales Sweet Equity détenues

par un Dirigeant Associé ou ses Porteur Liés.

Gérance

Art. 10. Conseil de gérance - Nominations
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des parts sociales.

10.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, les procédures spécifiques de nomination des gérants et du

président peuvent être indiquées dans le Pacte d’Associés.

Art. 11. Conseil de gérance - Frais et dépenses
Sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés, chaque Gérant nommé conformément à la clause 10 ci-dessus n’a

pas droit aux frais en relation avec sa fonction en tant que gérant, mais a droit au remboursement de tous les frais et
dépenses qu’il a raisonnablement engagés dans l’exercice de ses fonctions de gérant.

Sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés, le Président aura droit aux frais (tels qu’approuvés par le Comité

de Rémunération) et remboursement de tous les frais et dépenses raisonnables qu’il a raisonnablement engagés dans
l’exercice de ses fonctions de Président.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance 
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi de 1915 ou ces Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature indi-

viduelle de chaque membre du conseil de gérance ou par toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par
le conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie

de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, déterminent les responsabilités

et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 13. Réunions et décisions du conseil de gérance
13.1 Quorum - Aucune décision ne sera prise lors d’une réunion du Conseil sauf si les conditions de quorum sont

remplies au moment de la réunion et restent remplies pendant toute la durée de la réunion lors de laquelle les transac-
tions sont décidées. 

Le quorum nécessaire pour les décisions relatives aux transactions sera constitué par la présence d’un gérant nommé

par NorCab 1, S.à r.l. et par l’Agent Domiciliataire.

Si ce quorum n’est pas constitué lors d’une réunion du Conseil, cette réunion sera reportée à cinq Jours Ouvrables.
13.2 Votes - S’agissant d’une résolution devant être adoptée lors d’une réunion du Conseil de la Société, au sujet d’un

Sujet Réservé au Conseil, l’approbation à plus de 75% des votes émis (y compris le vote d’un gérant nommé par NorCab
1, S.à r.l.) sera requise. 

Toutes les autres questions à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil seront décidées à la majorité des votes émis.
Chaque gérant aura droit à une voix et en cas d’égalité, personne, y compris le Président, n’aura droit à une deuxième

voix ou une voix prépondérante.

13.3 Conflit d’Intérêts - Le gérant n’aura pas le droit de vote à aucune réunion des gérants ou d’un comité de gérants

sur aucune décision relative à un sujet sur lequel il aurait un conflit et ne sera pas compté dans le quorum d’une telle
réunion sauf s’il fait une déclaration préalable au sujet de cet intérêt avant la réunion.

13.4 Organisation des Réunions - Le Président du Conseil, si nommé, ou deux autres gérants, peuvent convoquer, et

sur requête du Président du Conseil ou de deux autres gérants, convoqueront à tout moment une réunion du Conseil.

La périodicité des réunions du Conseil sera déterminée par le Pacte d’Associés. Sous réserve des clauses 13.1 et le

dernier paragraphe de cette clause 13.4, les réunions du Conseil doivent être convoquées avec un délai de minimum de
10 Jours Ouvrables. Cette convocation devra indiquer le lieu de la réunion (compte tenu, le cas échéant, des exigences
spécifiques éventuellement prévues par le Pacte d’Associés) et l’ordre du jour de la réunion (avec, si cela est possible
en pratique, tous les documents devant être soumis aux gérants) et devra être envoyée à tous les gérants. Lorsque le
Président du Conseil décide, de manière raisonnable, qu’une décision urgente devra être prise, le délai de convocation
peut être réduit à cinq Jours Ouvrables.

49600

Les réunions du Conseil peuvent être tenues à plus bref délai qu’indiqué ci-dessus ou sans délais de convocation si

tous les gérants sont d’accord.

13.5 Les Réunions tenues par Conférence Téléphonique - Sous réserve des stipulations spécifiques du Pacte d’Asso-

ciés, toute réunion des gérants peut être tenue par conférence téléphonique entre les gérants lorsque certains parmi
eux ou tous sont dans des endroits différents à condition que chaque gérant participant à la réunion soit en mesure:

13.5.1 d’entendre chacun des autres gérants qui participent à la réunion; et
13.5.2 s’il le souhaite, de s’adresser à chacun des autres gérants qui participent simultanément,
soit directement, par conférence téléphonique ou par tout autre mode de communication ou par combinaisons de

différents modes de communication. Les conditions de quorum seront considérées comme remplies si elles sont rem-
plies au moins s’agissant du nombre et de la désignation des gérants devant former le quorum. Une réunion tenue de
cette manière sera considérée ayant eu lieu à l’endroit où le plus grand nombre de gérants est réuni ou, si un tel groupe
ne peut être facilement identifié, à l’endroit où se trouve le Président de la réunion au début de celle-ci.

13.6 L’Observateur - Un observateur aura le droit de fréquenter toutes les réunions du Conseil, aux conditions

prévues par le Pacte d’Associés.

13.7 Les Gérants de Remplacement - Le gérant peut nommer un autre gérant pour le remplacer lors d’une réunion

spécifique du Conseil en envoyant une notification écrite spécifique à cet effet à la Société. Ce remplaçant pourra voter
à la place du gérant et le Gérant qui a désigné son remplaçant pourra lui donner des instructions sur le vote.

13.8 Les Résolutions Signées - Sous réserve de dispositions spécifiques du Pacte d’Associés, une résolution ou autre

forme de décision prise sous forme écrite par tous les gérants qui auraient pu voter sur ces résolutions si elles avaient
été proposées lors d’une réunion à laquelle ils auraient été présents sera aussi valable et pourra être utilisée à toutes
fins utiles (sous réserve d’une convocation préalable de tous les gérants conformément à l’article 14.4) de la même ma-
nière que si elle avait été adoptée lors d’une réunion dûment convoquée et tenue et pourra consister en plusieurs do-
cuments ayant une forme analogue, chacun étant signé par un ou plusieurs gérants.

Art. 14. Les décisions réservées au conseil
En sus des dispositions de la Loi de 1915, le Pacte d’Associés peut prévoir que certaines décisions spécifiques devront

être approuvées par le Conseil (les «Matières Réservées au Conseil»).

Art. 15. Responsabilité des gérants - Indemnisation des gérants
15.1 Sous réserve des limitations prévues à l’article 16.2 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été Gérant de la

Société sera indemnisée par cette dernière dans les limites maximales telles que prévues par la loi pour la responsabilité
et tous les frais raisonnablement engagés ou payés par le Gérant en question en relation avec toute action, demande ou
procédure dans laquelle il a été impliqué (comme partie ou d’une autre manière) du fait même de sa fonction de gérant
et pour lui permettre de couvrir tous les frais et dépenses qu’il aurait exposés à cette occasion.

15.2 Le Gérant ne sera pas indemnisé dans les cas prévus par le Pacte d’Associés.

Décisions des associés

Art. 16. Décisions des associés 
16.1 L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu’il détient.

16.2 Quorum - Aucune décision ne pourra être prise à l’assemblée si le quorum n’est pas atteint au moment et pen-

dant toute la durée de l’assemblée.

Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, le quorum nécessaire pour la prise de décision lors d’une assemblée

est la présence d’au moins NorCab 1, S.à r.l.

Si le quorum n’est pas constitué durant l’assemblée, elle sera ajournée de 5 Jours Ouvrables.
16.3 Votes - Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, les décisions lors de l’assemblée seront prises à la

majorité des votes, par scrutin.

Cependant, les résolutions modificatives de Statuts ne pourront être adoptées qu’à la majorité des Associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions prévues par Loi.

16.4 Convocation - Le délai minimum de convocation sera de dix Jours Ouvrables pour chaque assemblée de la

Société. La convocation sera accompagnée d’une note d’information sur l’assemblée en question et un ordre du jour
(ainsi que les copies de tous les documents y relatifs) des affaires à traiter.

Le délai de convocation mentionné ci-dessus pourra être réduit avec le consentement unanime donné par écrit de

tous les associés.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle des associés
L’Assemblée Générale Annuelle des Associés sera tenue à Luxembourg-Ville, le jour, l’heure et à l’endroit indiqués

dans la convocation.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Adoption des résultats sociaux 
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

49601

Art. 20. Répartition des bénéfices
Le solde créditeur des comptes des bénéfices et des pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera transféré à la réserve légale. Cette déduction cessera d’être

obligatoire quand le montant de la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

L’assemblée générale des associés pourra décider, par un vote majoritaire comme déterminé par la Loi, que l’excé-

dant sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues, comme dividende ou sera reporter
ou transféré à une réserve extraordinaire sans préjudice au dernier paragraphe de cet article.

Les porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie c et/ou de Catégorie D auront le droit

de recevoir pro rata un dividende préférentiel représentant 0.2% de la valeur nominale des parts sociales émises par la
Société. Après le paiement d’un tel dividende, tous les dividendes restant pour la distribution, s’il en est, iront aux por-
teurs de Parts Sociales de Catégorie E. Dans le cas où il n’y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie E dans la Société,
les porteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir tous le dividendes restant pour la distribution,
s’il en est, après le paiement pro rata des dividendes préférentiels aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de
Catégorie B et/ou de Catégorie C. Dans le cas où il n’y aurait plus ni de Parts Sociales de Catégorie D, ni de Parts So-
ciales de Catégorie E dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir tous le
dividendes restant pour la distribution, s’il en est, après le paiement pro rata des dividendes préférentiels aux porteurs
de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B. Dans le cas où il n’y aurait plus ni de Parts Sociales de Catégorie C,
ni de Parts Sociales de Catégorie D, ni de Parts Sociales de Catégorie E dans la Société, les porteurs de Parts Sociales
de Catégorie B auront le droit de recevoir tous le dividendes restant pour la distribution, s’il en est, après le paiement
pro rata des dividendes préférentiels aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A. Dans le cas où il n’y aurait plus ni
de Parts Sociales de Catégorie B, ni de Parts Sociales de Catégorie C, ni de Parts Sociales de Catégorie D, ni de Parts
Sociales de Catégorie E dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir tous
les dividendes restant pour la distribution, s’il en est.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Définitions et Interprétation

«Agent Domiciliataire» signifie MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. ou toute autre entité nommée par l’Investisseur

de temps en temps;

«Capital Dur de NorCab 1» signifie les Parts Sociales de Classe B qui sont détenues ou devraient être détenues par

NorCab 1, S.à r.l.;

«Charge» signifie hypothèque, charge, gage, privilège, option, restriction, droit de premier refus, droit de préemption,

droit ou intérêts de tierce partie, autre charge ou sûreté de toute sorte, ou un autre type de convention ou d’arrange-
ment ayant un effet similaire;

«Comité de Rémunération» signifie le comité établi par le Conseil en conformité avec le Pacte d’Associés;
«Conseil» signifie le conseil de gérance de la Société, tel que constitué de temps en temps;
«Constituant» signifie, dans le contexte d’un Trust Familial, le Dirigeant Associé qui a établi le Trust Familial;
«Dirigeants Associés» signifie Monsieur Gunnar Evensen, Monsieur Rune Mathisen et Monsieur Jan Mollerhaug;
«Fonds» signifie tout fonds commun de placement, fonds d’investissement, société d’investissement, société en com-

mandite simple, société en nom collectif ou plan collectif d’investissement, investissement professionnel (tel que défini
à l’Article 19(5)(d) du FPO), société à forte valeur nette, association non constituée ou fonds ayant une valeur impor-
tante (tel que définis à l’Article 49(2) (a) à (c) du FPO), fonds de pension, compagnie d’assurance, personne autorisées
par le FSMA ou toute entité sociale ou autre entité, pour lesquels, dans chaque cas, les actifs sont gérés professionnel-
lement pour des objectifs d’investissement;

«Gérant de Remplacement» signifie le gérant de remplacement nommé pour une réunion spécifique conformément

à la clause 13.7 des Statuts;

«Gérant Investisseur» signifie un gérant nommé par les Investisseurs au conseil de gérance de NorCab 1, S.à r.l.

conformément aux statuts de NorCab 1, S.à r.l.; 

«Group» signifie NorCab 1, S.à r.l. et ses entreprises filiales de temps en temps et toute société holding de NorCab

1, S.à r.l. qui est insérée dans le but de planification d’une Sortie et dans laquelle la structure du capital de NorCab 1,
S.à r.l. est reprise sur tous les points substantial (et pour aussi longtemps que cette société holding est une société hol-
ding de NorCab 1, S.à r.l., toutes entreprises filiales d’une telle société holding de temps en temps) et «membre du
Groupe» et «Société du Groupe» seront interprétés en conséquence;

«Groupe d’Investisseur» signifie «Groupe d’Investisseur» signifie, en relation avec un Investisseur:
(i) toute entreprise du groupe de cet Investisseur à ce moment;
(ii) tout Affilié de cet Investisseur;

49602

(iii) Tout(e) société en commandite simple, fiduciaire ou mandataire de cet Investisseur ou toute entreprise du groupe

de cet investisseur à ce moment; et

(iv) Tout gérant ou conseillé ou associé commandité d’un Investisseur ou toute entreprise du groupe de cet investis-

seur à ce moment;

et «membre d’un Groupe d’Investisseur» sera interprété en conséquence;
«Hard Equity de Dirigeants Associés» signifie les Parts Sociales de Classe B qui sont détenues par les Dirigeants

Associés;

«Instrument de PECs» signifie l’instrument pouvant être de temps en temps en temps exécuté par la Société;
«Investisseurs» signifie les associés suivants de NorCab 1, S.à r.l.:
CANDOVER INVESTMENTS PLC;
CANDOVER 2005 FUND US NO.1 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND US NO.2 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND US NO.3 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND US NO.4 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND UK NO.1 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND UK NO.2 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER 2005 FUND UK NO.3 LIMITED PARTNERSHIP;
CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED on behalf of the CANDOVER 2005;
NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LIMITED as trustee of the CANDOVER 2005 OFFSHO-

RE EMPLOYEE BENEFIT TRUST;

«IPO» a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés;
«Jour Ouvrable» signifie un jour (à l’exclusion des samedis et dimanches) où généralement les banques sont ouvertes

à Londres, en Norvège, aux Pays-Bas ou au Luxembourg pour affaire normale;

(a) «Loi de 1915» signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
«Mandataire» signifie pour toute personne, un mandataire ou dépositaire ou représentant similaire (sous les lois de

tout pays) de cette personne;

«Membre de la Famille» signifie en relation avec un Dirigeant Associé qui est directeur ou un employé d’une Société

du Groupe, son épouse ou ses enfants et ses petits enfants (y compris beaux-enfants et enfants adoptés);

«Pacte d’Associés» signifie tout pacte d’associé qui pourrait être conclu de temps en temps par la Société;
«Parts Sociales» signifie toutes les parts sociales émises par la Société;
«Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales ordinaires «A» d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune dans

le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte
d’Associés;

«Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales ordinaires «B» d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune dans

le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte
d’Associés;

«Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales ordinaires «C» d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune

dans le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte
d’Associés;

«Parts Sociales de Classe D» signifie les parts sociales ordinaires «D» d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune

dans le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte
d’Associés;

«Parts Sociales de Classe E» signifie les parts sociales ordinaires «E» d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune dans

le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte
d’Associés;

«PECs» signifie les certificats de capital préférentiel pouvant être émis de temps en temps par la Société;
«Plan de Co-Investissement» signifie tout plan par lequel certains cadres, employés parties d’un Investisseur or son

conseillé ou gérant sont autorisés (en tant que personnes physiques ou via une société ou tout autre véhicule) à acquérir
des actions que l’Investisseur acquerra sinon.;

«Sortie» signifie une vente de la Société, ou une IPO ou une Vente d’Actif;
«Statuts»: signifie les statuts de la Société tel que modifiés de temps en temps;
«Sweet Equity» signifie des Parts Sociales de Classe C qui sont ou devraient être détenues par les Dirigeants Associés

et dont les droits et obligation seront définis dans le Pacte d’Associés;

«Trust Familial» signifie en relation avec un Dirigeant Associé qui est directeur ou un employé d’une Société du Grou-

pe, un «trust» (que celui-ci naisse d’une succession, d’une déclaration de «trust», d’une disposition testamentaire ou
d’une succession ab intestat) pour lequel les seuls bénéficiaires (et les seules personnes susceptibles d’être bénéficiaires)
sont le Constituant et/ou le(s) Membre(s) de sa Famille, suivant les termes approuvés par un Directeur Investisseur;

«Véhicule d’Investissement pour Employé» signifie toute entité détenant des parts sociales de la Société pour le

compte ou en fiducie pour un ou plusieurs employés du Groupe;

«Vente d’actif» signifie la vente par la Société ou tout autre membre du Groupe dans des conditions normales du

marché et bona fide de tout, ou substantiellement tout, le business du Groupe, les actifs et les engagements étant sujet
à et à condition que la distribution des montants d’une telle vente aux détenteurs de parts;

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter, en conformité avec l’article 189 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10

août 1915, telle que modifiée de manière subséquente, M. Gunnar Evensen, M. Rune Mathisen et M. Jan Mollerhaug com-

49603

me associés futurs de la Société à qui les parts sociales sont allouées conformément aux articles 6.5 à 6.11 des statuts
tels que reformulés à la date ci-dessus.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023351/242/1071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

LYRANE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROMILLS TRADE S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.636. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROMILLS TRADE S.A.,

ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, R.C.S Luxembourg section B numéro 98.636, cons-
tituée suivant acte reçu le 19 décembre 2003 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
255 du 3 mars 2004.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Mostade, employée privée, au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employée privée, au 23, avenue Monterey

à L-2086 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Colleaux, employée privée, au 23, avenue Monterey à

L-2086 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent vingt (320) actions de cent euros (EUR 100,-)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société EUROMILLS TRADE S.A. en LYRANE INVEST S.A. et

modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Mersch, le 8 février 2006.

H. Hellinckx.

49604

3. Augmentation de capital à concurrence de EUR 25.400.000,- (vingt-cinq millions quatre cent mille euros) pour por-

ter le capital social de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 25.432.000,- (vingt-cinq millions quatre cent trente-
deux mille euros) par création de 254.000 (deux cent cinquante-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent) chacune.

4. Souscription et libération des 254.000 (deux cent cinquante-quatre mille) actions nouvelles par apport en nature.
5. Annulation du capital autorisé existant et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société EUROMILLS TRADE S.A. en LYRANE INVEST

S.A. et de procéder à la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dont la dénomination est LYRANE

INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société en donnant la teneur suivante à l’article deux des statuts:

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 25.400.000,- (vingt-cinq millions quatre cent mille

euros) pour porter le capital social de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 25.432.000,- (vingt-cinq millions
quatre cent trente-deux mille euros) par création de 254.000 (deux cent cinquante-quatre mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent) chacune.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’admettre la souscription des 254.000 (deux cent cinquante-quatre mille) actions nouvelles par

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (ci-après «SGG»).

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes SGG, prédésignée, ici représentée en vertu des procurations dont mention ci-avant; 
laquelle a déclaré souscrire les 254.000 (deux cent cinquante-quatre mille) actions nouvelles et les libérer intégrale-

ment par l’apport en nature de 25.050 (vingt-cinq mille cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, émises par la société anonyme SIMLA TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.474, constituée suivant acte notarié en date
du 20 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 601 du 17 décembre 1993 ayant un capital souscrit
de quatre millions cent soixante-quinze mille euros (4.175.000,- EUR) représenté par cent soixante-sept mille (167.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, c’est-à-dire 15% (quinze pour cent) de la totalité
de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 25.400.000,- (vingt-cinq millions quatre cent mille euros).

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises indépendant à Ettelbruck, et son rapport daté du 22 décembre
2005 conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 254.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 25.400.000,-.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence et de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.

49605

<i>Réalisation effective de l’apport

SGG, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- EUROMILLS TRADE S.A. (devenu LYRANE INVEST S.A.) est déjà et encore propriétaire de 85% (quatre-vingt-cinq

pour cent) des actions de SIMLA TRUST S.A., en vertu d’une acquisition intervenue préalablement. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de procéder à l’annulation du capital autorisé existant et à la modification subséquente de l’article

3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 25.432.000,- (vingt-cinq millions quatre cent trente-deux mille euros), repré-

senté par 254.320 (deux cent cinquante-quatre mille trois cent vingt) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’une l’augmentation du capital social par un apport en nature de parts sociales émises par

une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union européenne (Luxembourg) portant sa participation de
85%, déjà détenue, à 100% après le présent apport, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit
proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
huit mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: L. Mostade, B. Ksaiss-Nousse, S. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021625/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.374. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juin 2005 au siège social 

Il a été décidé ce qui suit:
L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation de Mademoiselle Delphine Goergen et de Monsieur Didier Schön-

berger à la fonction d’administrateurs en remplacement de Monsieur Martin Rutledge et de Monsieur Marcel Krier, dé-
missionnaires, lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 2004.

Emis en deux originaux.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020670//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

49606

EZS S.À R.L., EURO ZERLEGE SERVICE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 68.099. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Axel Weber, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66903 Gries, Friedhofstrasse 16.
2.- Herr Michael Schermer, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-67697 Otterberg, Lauerhof 13.
3.- Herr Norbert Bier, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66629 Freisen-Reitscheid, Martinstrasse 73.
Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung EURO ZERLEGE SERVICE, S.à r.l., in Abkürzung EZS, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 64,
Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 68.099, sind.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amts-

sitze in Luxemburg-Eich, am 29. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 230 vom 2. April 1999 und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 10. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 5 vom 4. Januar 2001;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 14. Januar 2003, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 229 vom 4. März 2003.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche wie folgt zugeteilt wurden: 

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Anteilübertragung

Herr Norbert Bier überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, dreiundachtzig (83) ihm gehörende

Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Axel Weber hier anwesend und dies annehmend, für den Betrag von zwei-
tausendsiebenundfünfzig Euro zweiundfünfzig Cent (EUR 2.057,52).

Er überträgt und überlässt ausserdem unter der Gewähr Rechtens, dreiundachtzig (83) ihm gehörende Anteile an

besagter Gesellschaft an Herrn Michael Schermer, hier anwesend und dies annehmend, für den Betrag von zweitausend-
siebenundfünfzig Euro zweiundfünfzig Cent (EUR 2.057,52).

Die Herren Axel Weber und Michael Schermer sind von heute an Eigentümer der ihnen übertragenen Anteile mit

allen daran verbundenen Rechten und Pflichten.

Sie erklären eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Herr Norbert Bier erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von den Herren Axel Weber und Michael

Schermer, beide vorgenannt, die ihm jeweils zustehenden Beträge von zweitausendsiebenundfünfzig Euro zweiundfünfzig
Cent (EUR 2.057,52), machend den Gesamtbetrag von viertausendeinhundertfünfzehn Euro vier Cent (EUR 4.115,04),
erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Axel Weber handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft EURO ZERLEGE SERVICE, S.à

r.l., erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von
der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretungen ebenfalls gutzuheissen.
Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, die Herren Axel Weber und Michael Schermer den instrumentieren-

den Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Nominalwert der Gesellschaftsanteile abzuschaffen.
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln und die Zahl der Anteile auf einhundert

(100) festzulegen.

Das Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

(EUR 12.394,68).

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um fünf Euro zweiunddreissig Cent (EUR 5,32) zu erhöhen,

um es von seinem derzeitigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (EUR
12.394,68) auf den Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) zu bringen, eingeteilt in einhundert (100)
Anteile mit einem Nennwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-) und zwar durch Bareinzahlung des Be-
trages von fünf Euro zweiunddreissig Cent (EUR 5,32) so dass der Betrag von fünf Euro zweiunddreissig Cent (EUR 5,32)
der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

1.- Herr Axel Weber, vorgenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

2.- Herr Michael Schermer, vorgenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

3.- Herr Norbert Bier, vorgenannt, einhundertsechsundsechzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

49607

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der Anteilübertragungen sowie aufgrund der Kapitalumwandlung in Euro

Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-), welche zugeteilt wurden wie folgt: 

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Herrn Axel Weber, vorgenannt, in seiner Funktion als Geschäftsführer abzuberufen

und erteilen ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Vierter Beschluss

Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Michael Schermer, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-67697 Otterberg, Lauerhof 13.
Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Axel Weber, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66903 Gries, Friedhofstrasse 16.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu einem

Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag hinausge-
hen, bedarf es den gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer, darunter obligatorisch die des technischen
Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Weber, M. Schermer, N. Bier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 février 2006, vol. 360, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022317/201/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

EZS S.À R.L., EURO ZERLEGE SERVICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.099. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022318/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

FIDALPHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 114.321. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 17 février 2006

Le Conseil d’Administration décide:
de nommer Monsieur Marcel Krier en qualité d’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société

et de la représentation de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signa-
ture. Son mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l’exercice 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020705/322/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

1.- Herr Axel Weber, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66903 Gries, Friedhofstrasse 16, fünfzig Anteile. .

50

2.- Herr Michael Schermer, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-67697 Otterberg, Lauerhof 13, fünfzig Anteile

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Echternach, den 6. März 2006.

H. Beck.

Echternach, le 6 mars 2006.

H. Beck.

Pour extrait certifié et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

49608

CENTRE SOCIAL JOSEPH LUCIUS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg F 1.439. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le 13 février 2006.
Entre les soussignés:
1) Monsieur Robert Weber, président du LCGB,
demeurant à L-3390 Peppange, 21, rue Jean-Jaminet;
2) Monsieur Marc Spautz, secrétaire général du LCGB, 
demeurant à L-3832 Schifflange, 12, rue Pierre Dupong;
3) Madame Viviane Goergen, secrétaire générale adjointe,
demeurant à L-3330 Crauthem, 1, rue Alexandre Schintgen;
4) Monsieur Aly Kaes, secrétaire général adjoint,
demeurant à L-9361 Brandenbourg, 4C, Henneschtgaass;
5) Monsieur Marcel Mersch, secrétaire général adjoint, 
demeurant à L-8711 Boevange-sur-Attert, 49, am Letschert;
6) Monsieur Nico Hoffmann, responsable de la formation du LCGB,
demeurant à L-5413 Canach, 5, Kaulenwiss;
7) Monsieur Norbert Conter, vice-président du LCGB,
demeurant à L-3912 Mondercange, 35, rue des Champs;
8) Monsieur Raymond Streweler, aumônier,
demeurant à L-4106 Esch-sur-Alzette 12, rue de l’Eglise,
est constituée l’A.s.b.l. CENTRE SOCIAL JOSEPH LUCIUS.

Chapitre I

er

. Dénomination, siège, durée et objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée CENTRE SOCIAL JOSEPH LUCIUS avec siège social à L-1351 Luxembourg,

11, rue du Commerce. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du conseil
d’administration.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 3. L’association a pour objet la défense des intérêts des salariés par voie de publications et de conseils de tout

genre surtout en ce qui concerne le droit du travail et le droit social.

Les membres du LCGB bénéficient en plus d’une protection juridique sur base d’une convention à signer qui vaut

acceptation, et ce en application des statuts propres du syndicat LCGB.

Le champ d’application de l’assistance judiciaire concerne les affaires en matière de droit du travail, droit social et bail

à loyer. L’accord du comité exécutif du LCGB est requis pour l’attribution des avantages de l’assistance.

Si la protection juridique est refusée par décision des organes compétents internes du syndicat LCGB, cette décision

ne saurait être contestée par le membre du syndicat, et ne saurait en aucune façon constituer ni le syndicat ni l’organe
compétent en faute. Une action en responsabilité est partant exclue.

Chapitre II. Membres

Art. 4. L’association se compose de membres actifs, à agréer par le conseil d’administration, qui admettent l’objet

de l’association.

Chapitre III. Le conseil d’administration

Art. 5. L’association est dirigée par le conseil d’administration composé de cinq membres au moins qui auront un

mandat de trois années.

Art. 6. La distribution des charges se fait au sein du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis de tiers et est engagé par deux signatures dont

celle du président ou vice-président conjointe avec celle soit du secrétaire, soit du trésorier.

Le conseil d’administration nomme un responsable «administrateur-délégué».

Chapitre IV. Le conseil de surveillance

Art. 8. Les activités tant administratives que financières sont surveillées par le conseil de surveillance. Le conseil de

surveillance contrôle la comptabilité de l’association et présentera un rapport à l’assemblée générale appelée à voter
sur les comptes sociaux. Le mandat des membres du conseil de surveillance est fixé à trois années. Le Conseil de sur-
veillance s’identifie avec les membres de la commission de surveillance du syndicat LCGB.

Chapitre V. L’assemblée générale

Art. 9. Les membres actifs se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier semestre de l’année

civile. La convocation écrite doit parvenir aux membres actifs au moins huit jours avant la réunion: la convocation
indique l’ordre du jour.

Sont de la compétence de l’assemblée générale: 
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,

49609

- la nomination et la révocation du conseil de surveillance, suivant la nomination des membres de la commission de

surveillance du LCGB,

- l’approbation des activités,
- l’approbation des comptes,
- la modification des statuts,
- la dissolution volontaire de l’association,
- la fixation des cotisations,
- la décision sur des sujets qui ne sont pas prévus dans des statuts.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 10. Toutes les décisions sont prises par majorité simple à l’exception des cas prévus par la loi. En cas de parité

de voix, celle du président est prépondérante.

Art. 11. Une assemblée générale peut être convoquée:
1. par le conseil d’administration et
2. sur demande écrite d’au moins un cinquième des membres.

Chapitre VI. Divers

Art. 12. Les recettes de l’association consistent dans:
- les dons, subsides et subventions de toutes sortes,
- les cotisations des membres,
- les recettes de manifestations et activités diverses, l’énumération qui précède n’étant pas limitative.

Art. 13. Les cotisations à fixer annuellement par l’assemblée générale ne peuvent dépasser le montant de 500,- EUR.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi régissant l’organisation des

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 15. En cas de dissolution, l’actif de l’association sera distribué à une oeuvre à but similaire qui sera désignée par

l’assemblée générale. 

Luxembourg, le 13 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01756. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022765//97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

KETHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 32, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 93.473. 

—

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KETHER S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.473, constituée suivant acte reçu le 16 mai 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 627 du 10 juin 2003.

L’assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Murielle Corra, commerçante, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg, 13, rue Beaumont à Esch-sur-Alzette, 32, rue du X Septembre.

<i>Les membres fondateurs 
R. Weber 

<i>Président du LCGB

Signature

M. Spautz 

<i>Secrétaire général du LCGB

Signature

V. Goergen 

<i>Secrétaire générale adjointe

Signature

A. Kaes 

<i>Secrétaire général adjoint

Signature

M. Mersch 

<i>Secrétaire général adjoint

Signature

N. Hoffmann 

<i>Responsable de la formation du LCGB

Signature

N. Conter 

<i>Vice-président du LCGB

Signature

R. Streweler 

<i>Aumônier

Signature

49610

2. Modification afférente de l’article 2 alinea 1

er

 des statuts.

3. Décision d’instaurer une enseigne commerciale sous laquelle la société KETHER exercera son activité, à savoir

DISCOUNT CREATEURS.

4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette, 32, rue du X Septembre.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. al. 1

er

. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la société exercera son activité sous l’enseigne commerciale suivante DISCOUNT

CREATEURS.

<i>Quatrième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme dénommée KETHER S.A. qui exercera son activité

sous l’enseigne commerciale DISCOUNT CREATEURS.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, M. Corra, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021623/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

STUDIO 206 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 114.842. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Leitz, employé privé, demeurant au 4, rue des Tanneurs, L-6491 Echternach,
ici représenté par Maître Rémi Chevalier, avocat, demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 mars 2006;
2. Maître Rémi Chevalier, préqualifié.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STUDIO 206
S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute sur décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute

entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; d’acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou en-
core par tout autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; d’octroyer aux
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie; d’emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement

Luxembourg, le 17 février 2006.

J. Elvinger.

49611

privé à l’émission d’obligations ou de certificats de créance; de finalement réaliser toute opération qui a un lien direct
ou indirect avec l’objet de la Société sans toutefois bénéficier des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg sur décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, sur décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt mille euros (EUR

120.000,-) représenté par cent vingt (120) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, au choix du propriétaire. En ce qui concerne les

actions nominatives, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des
actionnaires comme le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par la délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000,-) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Le conseil d’administration est autorisé et a le pouvoir, pour une pé-
riode de cinq ans à compter de la date de publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
de réaliser une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans droit
préférentiel de souscription. Le montant de l’augmentation de capital pourra être souscrit et émis conformément aux
termes et conditions fixés par le conseil d’administration, plus spécialement la souscription et les modalités de paiement
des actions à souscrire et à émettre, la valeur de ces actions à souscrire, l’existence et le montant de la prime d’émission,
les conditions de paiement des nouvelles actions (en numéraire ou actifs autres qu’en numéraire).

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche

d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d’actions représentant tout ou partie du montant de l’augmen-
tation du capital.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. 

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être également augmenté ou réduit sur décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modi-
fication des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité
puisse en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoqués seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants. Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que
doivent remplir les actionnaires pour participer à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins. Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les
administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction jus-
qu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment sur décision des actionnaires.

49612

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnai-
res.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité puisse être établie, par transmission électro-
nique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et auront déclaré avoir eu connaissance de
l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité puisse être établie, transmission électronique, un ou plusieurs
autres administrateurs comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil d’ad-
ministration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble constituera le pro-
cès-verbal faisant foi de la ou des décisions prises.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou
par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tout pouvoir non expressément réservé à l’assemblée géné-
rale par la loi ou par les présents statuts relève de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tout membre du conseil d’administration. Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée
la gestion journalière de la société, pourra, le cas échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordi-
naire suivant la constitution. Il peut également déléguer tout pouvoir et confier de mandats spéciaux à toute personne,
qui ne doit pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tout agent et employé et fixer leurs émolu-
ments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée envers les tiers:
(i) par la signature de l’administrateur-délégué dans toutes les matières relatives à la gestion journalière. Une matière

est présumée relever de la gestion journalière quand elle crée une obligation ou un engagement pour la Société inférieur
ou égal à dix mille euros (EUR 10.000,-);

(ii) par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs, dans tous les autres cas;
(iii) en toute hypothèse, par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués

par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période maximum de 6 ans. Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout
moment avec ou sans motif.

49613

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de
la Société et qui prendra fin le trente et un décembre 2006.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-

ront alloués à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes. Des acomptes sur dividendes pourront être dis-
tribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil d’administration et moyennant approbation du
commissaire.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par

son propriétaire. Il sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent vingt mille euros (EUR

120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite de

sa constitution sont estimés à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou dûment représentés, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2011:

1. Monsieur Michel Leitz, employé privé, né le 9 novembre 1972 à Luxembourg, demeurant au 4, rue des Tanneurs,

L-6491 Echternach;

2. Maître Rémi Chevalier, avocat, né le 27 avril 1974 à Lyon (France), demeurant professionnellement au 33, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

3. Maître Olivier Sciales, avocat, né le 1

er

 avril 1977 à Anvers (Belgique), demeurant professionnellement au 33, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une période allant jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2011:

- La société FACTS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.790.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Souscripteur

Nombre d’actions souscrites Capital souscrit (en EUR) Capital libéré (en EUR)

1. Monsieur Michel Leitz . . . . . . . . 

119

119.000,-

119.000,-

2. Maître Rémi Chevalier . . . . . . . . 

1

1.000,-

1.000,-

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120

120.000,-

120.000,-

49614

<i>Quatrième résolution

L’assemblée faisant usage de sa faculté lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l’assemblée générale de l’année 2011, Monsieur Michel Leitz, préqualifié, en qualité d’administrateur-délégué à la ges-
tion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signature
individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Chevalier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, vol. 27CS, fol. 83, case 3. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(025483/222/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

MANUFACTURE GORGENECK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 26, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 101.323. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Andreas Gorgeneck, Schreiner, wohnhaft in D-54329 Konz, 16, Im Balmet. 
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MANU-

FACTURE GORGENECK, S.à r.l., mit Sitz in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 101.323, ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Juni

2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 836 vom 14. August 2004.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche alle Herrn Andreas Gorgeneck zugeteilt
wurden.

Der vorbenannte Komparent hat den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Junglinster nach Wasserbillig zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6630 Wasserbillig, 26, Grand-

rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe, mit dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Gorgeneck, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2006, vol. 360, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022324/201/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

MANUFACTURE GORGENECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 26, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.323. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022326/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mars 2006.

T. Metzler.

Echternach, den 6. März 2006.

H. Beck.

Echternach, le 6 mars 2006.

H. Beck.

49615

TMA BAUSTAHLARMIERUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.

H. R. Luxemburg B 111.002. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten.
Vor dem unterzeichnenten Henri Beck, Notar mit dem Amtwohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Mehmet Tumer, Baustahlarmierer, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Wellesweilerstrasse 222.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TMA BAU-

STAHLARMIERUNG, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 111.002, ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

28. September 2005, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche alle Herrn Mehmet Tumer, vorbenannt,
zugeteilt wurden.

Der vorbenannte Komparent hat den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Wasserbillig nach Stadtbredimus zu verlegen

und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-5450 Stadtbredimus, 1B,

Wäistrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe, mit dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Tumer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 février 2006, vol. 360, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022329/201/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

TMA BAUSTAHLARMIERUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.

R. C. Luxembourg B 111.002. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022330/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

GERMAN PROPERTY 50, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.288. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 21 février 2006

II ressort de la résolution de l’associé unique du 21 février 2006 que Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, a été nommé gérant sup-
plémentaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020697/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Echternach, den 6. März 2006.

H. Beck.

Echternach, le 6 mars 2006.

H. Beck.

Pour extrait conforme
Signature

49616

H.E.A.T. MEZZANINE S.A., Société Anonyme,

(anc. H.E.A.T. MEZZANINE I-2005 S.A.).

Registered office: L-2015 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefevre.

R. C. Luxembourg B 109.738. 

—

In the year two thousand and six, on the twentieth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the public limited company (société anonyme) H.E.A.T. MEZZANINE

I-2005 S.A., with registered office at 1-7, rue Nina et Julien Lefevre, L-2015 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under section B number 109.738, incorporated by deed of Maître Paul Decker,
notary residing in Luxembourg-Eich, dated July 12, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 1367 of December 12, 2005 (the «Company»).

The meeting is opened and presided by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Matthieu Taillandier, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marcus Peter, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into H.E.A.T. MEZZANINE S.A. 
2. Subsequent amendment of paragraph 2 of Article 1 of the Articles of Association of the Company.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the proxy-holders representing the
shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the under-
signed notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the twenty-five thousand (25,000) shares of one Euro twenty-four cent

(1.24 EUR) each, representing the whole share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), are represented at
the present extraordinary general meeting.

All the shareholders present or represented declare that they have waived the convening notices and consider them-

selves as duly convened, and declare further having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to
them in advance.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda.
V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the corporate name of the Company from H.E.A.T. MEZZANINE I-2005 S.A. into

H.E.A.T. MEZZANINE S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides subsequently to amend paragraph 2 of article 1 of the Articles of Association as follows:
«The Company will exist under the name of H.E.A.T MEZZANINE S.A. (the «Company»).»
There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned. 
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme H.E.A.T. MEZZANINE I-2005 S.A., avec

siège social à L-2015 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefevre, L-2015 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous section B numéro 109.738, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 1367 du 12 décembre 2005 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Matthieu Taillandier, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marcus Peter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président requiert le notaire soussigné d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en H.E.A.T. MEZZANINE S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 paragraphe 2 des statuts.

49617

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions

détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par
les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et la notaire instrumentaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés resteront pareillement annexées aux présentes après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire et seront enregistrées auprès des autorités
compétentes en même temps que l’acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions d’un euro vingt-quatre cents (1,24

EUR) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) de la Société,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à leurs convocations et se considèrent dûment convo-

qués, et déclarent en outre avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
V) Après délibération, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de H.E.A.T. MEZZANINE I-2005 S.A.

en H.E.A.T. MEZZANINE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquent de modifier le paragraphe 2 de l’article 1

er

 des statuts de la Société, le-

quel aura désormais la teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination de H.E.A.T. MEZZANINE S.A. (la «Société»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, M. Taillandier, M. Peter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025322/212/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

H.E.A.T. MEZZANINE S.A., Société Anonyme,

(anc. H.E.A.T. MEZZANINE I-2005 S.A.).

Siège social: L-2015 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefevre.

R. C. Luxembourg B 109.738. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025324/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.006. 

—

Il résulte d’une lettre de démission en date du 9 février 2006 que Monsieur Colin Whittington, demeurant au 22,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg démissionne en tant que gérant de la Société avec effet au 28 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020816/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Luxembourg, le 15 mars 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 15 mars 2006.

P. Frieders.

Signature
<i>Un mandataire

49618

RAUMDESIGN GOLZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 21, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 99.790. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Thomas Golz, Raumausstatter, wohnhaft in D-54310 Ralingen, Breitenweg 11.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RAUMDE-

SIGN GOLZ, S.à r.l., mit Sitz in L-5364 Munsbach, 12, Parc d’Acticité Syrdall, eingetragen beim Handels- und Gesells-
chaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 99.790 ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18.

März 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 503 vom 13. Mai 2004.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Thomas Golz,
vorbenannt, übernommen wurden.

Der vorbenannte Komparent hat den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Munsbach nach Wasserbillig zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6633 Wasserbillig, 21, rue de

Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an der Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Golz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2006, vol. 360, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022332/201/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

RAUMDESIGN GOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.790. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022334/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.

MAXIMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.663. 

—

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAXIMINVEST HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.663,
constituée suivant acte reçu le 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 255 du 3 mars 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur El Ahcène Boulhais, employé privé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Kévin de Wilde employé privé, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée, Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:

Echternach, den 6. März 2006.

H. Beck.

Echternach, le 6 mars 2006.

H. Beck.

49619

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
2. Annulation de 310 actions rachetées sans réduction de capital;
3. Autoriser le Conseil d’Administration pour le rachat des actions propres de la société MAXIMINVEST HOLDING

S.A. dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et principalement l’article 49-2;

4. Fixation du nombre maximum d’actions pouvant être rachetées, du prix et de la période pour laquelle l’autorisation

est accordée;

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
En conséquence l’Assemblée décide de modifier l’article trois des statuts relatif au capital social en indiquant que les

actions représentatives du capital n’ont pas de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler les 310 (trois cent dix) actions rachetées par la société suivant décision du Conseil d’Ad-

ministration en date du 28 septembre 2005. En conséquence le capital est représenté par 2.790 (deux mille sept cent
quatre-vingt-dix) actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder au Conseil d’Administration de la Société l’autorisation d’acquérir ses propres actions

dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et principalement l’article 49-2.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer comme suit les modalités des acquisitions envisagées, à savoir:
- le nombre maximum d’actions à acquérir, à savoir 279 (deux cent soixante-dix-neuf) actions sans désignation de

valeur nominale,

- la durée pour laquelle l’autorisation est accordée et qui ne peut excéder dix-huit mois, à savoir jusqu’au 12 juin 2006

au plus tard,

- et en cas d’acquisition à titre onéreux, la contre-valeur minimale, à savoir EUR 4.300,- (quatre mille trois cents

euros) et la contre-valeur maximale, à savoir EUR 5.000,- (cinq mille euros);

Etant entendu que:
- la valeur nominale des actions acquises ne peut dépasser 10% du capital souscrit;
- les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réser-

ves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer;

- l’opération ne peut porter que sur les actions entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E.A. Boulhais, K. de Wilde, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025096/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

MAXIMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.663. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40602, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025097/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

Luxembourg, le 15 mars 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

49620

DANEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 114.852. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 7 mars 2006, 
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 7 mars 2006. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANEB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 mars 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

49621

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

49622

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, vol. 152S, fol. 65, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025733/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

BLACKSTAR INVESTORS PLC, Société Anonyme.

Registered office: London, United Kingdom.

Principal establishment: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 114.318. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Kai Hennen, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
acting as attorney of the company BLACKSTAR INVESTORS PLC, having its principal establishment in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on February 8, 2006, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The Company BLACKSTAR INVESTORS PLC transferred its principal establishment to Luxembourg with effect from

27 January 2006, which transfer was recorded in a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, who
acted in replacement of her colleague Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, dated February 1, 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 16,

2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

The Company BLACKSTAR INVESTORS PLC currently has a fully subscribed and paid-up share capital of thirty-four

million thirty-eight thousand one hundred and ninety-seven Pounds Sterling eighty-six cent (GBP 34,038,197.86) divided
into thirty-four million thirty-eight thousand one hundred and ninety-seven point eighty-six (34,038,197.86) ordinary
shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

Luxembourg, le 17 mars 2006.

A. Schwachtgen.

49623

The authorised capital of the Company is set at seventy-five million Pounds Sterling (GBP 75,000,000.-) divided into

seventy-five million (75,000,000) ordinary shares having a par value of one Pound Sterling each (GBP 1.-).

The Article 7.1. of the Articles of Incorporation of the Company (which formed part of the notarial deed of February

1, 2006 referred to above) states that:

«7.1. The Directors are authorised to issue further shares, without existing shareholders having any right of pre-emp-

tion, to bring the total issued capital of the Company up to the total authorised capital within a period of five years from
the date of this notarial deed (or as extended by shareholders) thus granting the directors the authority to increase the
Company’s issued share capital up to its authorised capital in that period free from pre-emptive rights. The Shareholders
may resolve to increase or decrease the Company’s authorised or issued share capital or the Directors’ authority to
increase the Company’s issued share capital.»

III.

Pursuant to the resolutions of the Board of Directors passed on January 27, 2006 and February 8, 2006, the Directors

have obtained and accepted the subscription in a second step by subscribers to one million five hundred and sixty-nine
thousand six hundred and fifty-seven point fourteen (1,569,657.14) additional ordinary shares having a par value of one
Pound Sterling (GBP 1.-) each, a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

All the new shares have been fully paid up in cash so that the sum of one million five hundred and sixty-nine thousand

six hundred and fifty-seven Pounds Sterling fourteen cent (GBP 1,569,657.14) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

IV.

As a consequence of such increase of capital, Article 5.1. of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«5.1. The Company has an issued capital of GBP 35,607,855.- divided into 35,607,855 ordinary shares having a par

value of GBP 1.- each.»

<i>Valuation

For registration purposes the increase of share capital is valued at EUR 1,868,833.79.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Kai Hennen, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BLACKSTAR INVESTORS PLC, ayant son principal établisse-

ment à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 8 février 2006, dont une copie certifiée con-

forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I.

La Société BLACKSTAR INVESTORS PLC a transféré son principal établissement vers le Luxembourg avec effet au

27 janvier 2006, lequel transfert a été acté par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en rem-
plaçement de son collège Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 1

er

 février 2006, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 16 février 2006, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

La Société BLACKSTAR INVESTORS PLC a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de trente-quatre

millions trente-huit mille cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling quatre-vingt-six cent (GBP 34.038.197,86) divisé en
trente-quatre millions trente-huit mille cent quatre-vingt-dix-sept virgule quatre-vingt-six (34.038.197,86) actions ordi-
naires d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à soixante-quinze millions de livres sterling (GBP 75.000.000,-) divisé en

soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

L’article 7.1. des statuts de la Société (qui ont fait partie intégrante de l’acte notarié du 1

er

 février ci-dessus mention-

né) dispose que:

«7.1. Les Administrateurs sont autorisés à émettre de nouvelles actions, sans que les actionnaires existants n’aient

de droit de préemption, afin d’augmenter le capital versé de la Société jusqu’au capital autorisé total dans un délai de
cinq ans à compter de la date du présent acte notarié (ou dans le délai étendu par les actionnaires) accordant ainsi aux

49624

administrateurs l’autorité d’augmenter le capital social versé de la Société jusqu’à son capital autorisé pendant cette pé-
riode sans aucun droit de préemption. Les Actionnaires peuvent décider d’augmenter ou de réduire le capital social
versé ou l’autorité des Administrateurs d’augmenter le capital social versé de la Société.»

III.

En exécution des résolutions du Conseil d’Administration précitées prises en date des 27 janvier 2006 et 8 février

2006, les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription dans une deuxième étappe par des sous-
cripteurs pour un total d’un million cinq cent soixante-neuf mille six cent cinquante-sept virgule quatorze (1.569.657,14)
nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million cinq cent

soixante-neuf mille six cent cinquante-sept livres sterling quatorze cent (GBP 1.569.657,14) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5.1. des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«5.1. La Société a un capital émis de GBP 35.607.855,- divisé en 35.607.855 actions ordinaires d’une valeur nominale

de GBP 1,- chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital social est évaluée à EUR 1.868.833,79.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Hennen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, vol. 27CS, fol. 82, case 1. – Reçu 22.988,53 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025138/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

BLACKSTAR INVESTORS PLC, Société Anonyme.

Siège social: Londres, Royaume-Uni.

Principal establishment: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 114.318. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 250 du 22 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025145/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

HAWTHORN S.A., Société Anonyme,

(anc. HAWTHORN HOLDING S.A.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 98.404. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-second of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HAWTHORN HOLDING S.A., a société anonyme

holding, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of M

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Lux-

embourg, on December 24, 2003, published in the Mémorial, Recueil C number 235 of February 27, 2004. 

The meeting was opened by Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Torbick, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Pascale Hoarau, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Restatement of Article 4 of the articles of incorporation of the Company. 
- Amendment of the name of the company into HAWTHORN S.A. and subsequent amendment of article 1 of the

Articles of Association;

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the

Luxembourg, le 9 mars 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

49625

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the name of the company into HAWTHORN S.A. and decides to modify ar-

ticle 1 of the articles of association as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HAWTHORN S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HAWTHORN HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C numéro 235 du 27 février 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Hoarau, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 4 des statuts.
- Modification de la dénomination sociale en HAWTHORN S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cell-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

49626

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en HAWTHORN S.A. et décide de modifier l’article 1

er

 des

statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAWTHORN S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Geimer, M. Torbick, P. Hoarau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2006, vol. 435, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025503/242/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.389. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 19 juillet

2003 que:

1) La démission de Maurice Singer en tant qu’administrateur de la société a été accepté avec effet immédiat.
2) Joan Francis Georgina Revill avec son adresse professionnelle à Clentruan Cottage, Lhen Road, Bride, Isle of Man,

IM7 4BG a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020706//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.389. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 21 novembre 2003 au siège social

que:

les mandats des administrateurs M. Joan Francis Georgina Revill avec adresse professionnelle à Glentruan Cottage,

Lhen Road, Bride, Isle of Man, IM7 4BG, Mme Elizabeth Plummer avec adresse professionnelle à Montagu Pavilion, 8-10
Queensway, Gibraltar et M. Timothy John Revill avec adresse professionnelle à Montagu Pavilion, 8-10 Queensway, Gi-
braltar et du Commissaire aux Comptes M. Hugh Drummond avec adresse professionnelle à Suite 3F, Eurolife Building,
1 Corral Road, Gibraltar sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020707//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Mersch, le 8 mars 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
WILSON ASSOCIATES
Signature

Pour extrait conforme
WILSON ASSOCIATES
Signature

49627

DE NARDA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 114.649. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GROUPE DE NARDA PARTICIPATIONS, S.à r.l., établie et ayant son siège social

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabi-

lité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DE NARDA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la fabrication et la pose de menuiserie en bois pour le bâtiment.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Hellange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique la société à responsabilité limitée GROUPE DE NARDA

PARTICIPATIONS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

49628

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Sylvain De Narda, gérant de société, né à Longeville-les-Metz (France), le 11 janvier 1960, demeurant à

F-57050 Plappeville, 5, place de l’Eglise (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2006, vol. 535, fol. 90, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022877/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Junglinster, le 9 mars 2006.

J. Seckler.

49629

GOURMAND’IN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 111.714. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2006

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les attributions du conseil d’administration comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur détenteur de l’autorisation d’exercice

de l’activité commerciale.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.»

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020709/1549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

BELAIR ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.692. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 février 2006 que:
suite à la démission du commissaire aux comptes EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 1

er

 jan-

vier 2005, a été nommée en remplacement la société à responsabilité limitée FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège social
à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020739/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

COMCELL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 114.651. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- COMCELL INVESTISSEMENT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Karl Guénard, expert comptable, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 février 2006.
2.- Monsieur Jean-François Michaud, administrateur de sociétés, demeurant Villa Montmorency 19, avenue des

Peupliers, F-75008 Paris,

ici représenté par:
Monsieur Karl Guénard, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 février 2006.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée COMCELL MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

49630

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services, de conseils dans le domaine de la télécommunication et la

gestion d’opérateur.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs. En cas de pluralité d’administrateurs-délégués, la signature de deux administra-
teurs-délégués sera en toute hypothèse requise. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

49631

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2006.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean-François Michaud, Administrateur de sociétés, né le 23 novembre 1956 à Paris (France), demeurant

Villa Montmorency, 19, avenue des Peupliers, 75016 Paris;

2.- Monsieur Jean-Christophe Viguier, Ingénieur en télécommunications, né le 2 janvier 1973 à Figeac (France),

demeurant au 14, avenue Winston Churchill, Les Rives d’Or, F-06320 Cap d’Ail;

1.- La société COMCELL INVESTISSEMENT S.A., prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Jean-François Michaud, prédésigné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

49632

3.- COMCELL INVESTISSEMENT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Christophe Viguier, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Guénard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2006, vol. 901, fol. 69, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022920/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

MTG PUBLISHING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.794. 

—

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 22 décembre 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MM. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg et Anders Nilsson comme administrateurs du Conseil

d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.

2. De réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. comme réviseurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 22nd,

2005, it has been resolved the following:

1. To re-elect Messrs Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg and Anders Nilsson as directors of the board until the

next annual general meeting.

2. To re-elect KPMG AUDIT, S.à r.l. as auditors of the company until the next annual general meeting.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04981. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(020773/1369/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Belvaux, le 8 mars 2006.

J.-J. Wagner.

F. Van Stiphout / N. Gloesener / G. Wecker.

F. Van Stiphout / N. Gloesener / G. Wecker.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

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Jeffa Holding S.A.

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EZS, S.à r.l., Euro Zerlege Service

EZS, S.à r.l., Euro Zerlege Service

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Centre Social Joseph Lucius

Kether S.A.

Studio 206 S.A.

Manufacture Gorgeneck, S.à r.l.

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TMA Baustahlarmierung, S.à r.l.

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H.E.A.T. Mezzanine S.A.

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Raumdesign Golz, S.à r.l.

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Blackstar Investors PLC

Blackstar Investors PLC

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