This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
49537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1033
27 mai 2006
S O M M A I R E
MTG MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.793.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 22 décembre 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MM. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg et Anders Nilsson comme administrateurs du Conseil
d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. comme réviseurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 22nd,
2005, it has been resolved the following:
1. To re-elect Messrs Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg and Anders Nilsson as directors of the board until the
next annual general meeting.
2. To re-elect KPMG AUDIT, S.à r.l. as auditors of the company until the next annual general meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04990. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020772/1369/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
A & A Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
49569
J.C.M. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49545
A & A Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
49571
Lubwater S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49550
Ashford Energy Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .
49558
Luxgsm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49539
Ashford Energy Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .
49568
Luxgsm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49541
CDRohlinge24 A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . . . .
49549
MTG Media Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49537
Dalmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49542
Net Channel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49557
Dalmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49544
Roolgabert A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49568
DB Silver IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49574
San Zeno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49553
Durban Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
49573
Seraglu, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49538
Durban Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
49573
Smart Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49568
Finter Fund Management Company S.A., Luxem-
Société Luxembourgeoise de Transports Modernes
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49538
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49584
Finter Fund Management Company S.A., Luxem-
Société Luxembourgeoise de Transports Modernes
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49538
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49584
Holzhausbau Becker, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .
49547
SPE Office, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
49571
Investlife Luxembourg S.A., Howald-Hesperange .
49583
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Investlife Luxembourg S.A., Howald-Hesperange .
49584
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49572
IT Holding Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
49568
F. Van Stiphout / N. Gloesener / G. Wecker.
F. Van Stiphout / N. Gloesener / G. Wecker.
49538
SERAGLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01703, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
(024191//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.352.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 février 2006i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007:
- M. Eric Delissy,
- M. Gilbert Schintgen.
Mandat non renouvelé qu’à partir du 16 novembre 2005:
- M. Carl Stadelhofer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06093. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 février 2006i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2007:
- M. Markus Wassmer,
- M. Dr Roberto C. Garobbio.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020845//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BN05590, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2006.
(020848//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
<i>Pour FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Hilbert / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
<i>Pour FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / I. Asseray
<i>Director / Directori>
<i>Pour FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / I. Asseray
<i>Director / Directori>
49539
LUXGSM S.A., Société Anonyme,
(anc. MOBILUX S.A.).
Siège social: L-2561 Luxembourg, 61, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 43.290.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXGSM S.A. (ci-après la
«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination MOBILUX S.A. suivant acte reçu par
Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1993, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n
°
C-206 en date du 6 mai 1993. Les statuts de la Société ont été modifiés
plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 21 novembre 2005, publié au Mémorial
n
°
C-1302 du 30 novembre 2005.
L’assemblée est présidée par M. Marcel Heinen, directeur général adjoint et ingénieur, demeurant à Belvaux.
Le président désigne comme secrétaire, M. Jos Glod, directeur général adjoint et ingénieur, demeurant à Bergem.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Guy Modert, juriste, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation de la fusion-absorption de COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., en abrégé
CMD S.A. par la Société, selon les termes du projet de fusion publié au Mémorial n
°
C-1268 du 24 novembre 2005 avec
effet rétroactif d’un point de vue fiscal et comptable au 1
er
janvier 2006.
2. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le
porter du montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000) à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) par l’émis-
sion de quatre mille (4.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale en considération de la transmission
universelle de l’ensemble du patrimoine, actif et passif, de CMD S.A. à la Société.
3. Approbation par l’Assemblée que les nouveaux actionnaires conformément au point 2 de l’ordre du jour sont ins-
crits sur la liste de présence de façon à participer à l’assemblée générale extraordinaire et à voter sur les points restants
de l’ordre du jour.
4. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de cent trente-trois mille trois cent cinquante euros
(EUR 133.350,-) pour le porter du montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) à cinq cent trente-trois mille
trois cent cinquante euros (EUR 533.350,-) par l’émission de deux cent soixante-sept (2.667) nouvelles actions sans dé-
signation de valeur nominale en considération d’un apport en nature à effectuer par l’ENTREPRISE DES POSTES ET
TELECOMMUNICATIONS.
5. Suite aux points 2 et 4 de l’ordre du jour, modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société
pour y refléter les augmentations de capital à y être résolues.
6. Transfert du siège social de la Société de L-2561 Luxembourg, 61, rue de Strasbourg vers L-2560 Luxembourg,
90A, rue de Strasbourg.
7. Refonte du conseil d’administration de la Société.
II. L’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée par
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée et que l’actionnaire se re-
connaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable.
IV. Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V. Que la fusion-absorption de CMD S.A. par la Société a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires
de CMD S.A. en date de ce jour.
VI. Que les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), relatives aux
fusions-absorptions ont été respectées, à savoir:
i) publication au Mémorial du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le
24 novembre 2005, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion;
(ii) élaboration d’un rapport écrit du conseil d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent en application
de l’article 265 de la Loi;
(iii) élaboration d’un rapport établi conformément à l’article 266 de la Loi par DELOITTE S.A., réviseurs d’entreprises,
ayant leur siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
(iv) dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la Loi au siège social de chacune des sociétés qui fusion-
nent un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales.
Le projet désigné sub (i), ainsi qu’un certificat établi par la Société confirmant que les documents prévus ci-dessus ont
été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société resteront annexés au présent procès-verbal.
L’Assemblée, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
49540
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée déclare qu’elle a pris connaissance du projet de fusion publié au Mémorial n
°
C-1268 du 24 novembre
2005.
L’Assemblée décide d’approuver la fusion-absorption de COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., en abrégé
CMD S.A., établie et ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.411 (société absorbée) par la Société (société absorbante),
selon les termes du projet de fusion précité.
L’Assemblée décide d’approuver la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine, actif et passif, de CMD S.A.
à la Société et la répartition et conditions d’émission des nouvelles actions, conformément au ratio d’échange tel que
publié au Mémorial n
°
C-1268 du 24 novembre 2005.
D’un point de vue fiscal et comptable, la fusion prendra effet à partir du 1
er
janvier 2006, tel que prévu dans le projet
de fusion.
Conformément à l’article 266 de la Loi, DELOITTE S.A., réviseurs d’entreprises, ayant leur siège social à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf, agissant en leur qualité de réviseur pour le compte de la Société, a examiné dans
son rapport écrit son projet de fusion et le ratio d’échange des actions étant d’une (1) action de CMD S.A. échangée
contre une (1) nouvelle action de la Société.
La conclusion de ce rapport, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregis-
trement, est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que le rapport d’échange
retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent et que les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en espèce et que leur importance relative
n’est pas appropriée aux circonstances.»
<i>Deuxième résolutioni>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de deux cent
mille euros (EUR 200.000,-) pour le porter du montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à quatre cent
mille euros (EUR 400.000,-) par l’émission de quatre mille (4.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale
en considération de la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine, actif et passif, de CMD S.A. à la Société.
L’Assemblée note que cet apport en nature tombe sous l’exemption du droit d’apport conformément à l’article 4-1
de la loi modifiée du 29 décembre 1971.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée approuve que les nouveaux actionnaires conformément au point 2 de l’ordre du jour sont inscrits sur
la liste de présence, ou ils sont plus amplement décrits et précités, laquelle liste fait partie intégrante du présente acte
de façon que ces deux nouveaux actionnaires participent à l’assemblée générale extraordinaire à partir de la 4
e
résolu-
tion et votent sur les points restants de l’ordre du jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société de cent trente-trois mille trois cent cinquante euros
(EUR 133.350,-) pour le porter du montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) à cinq cent trente-trois mille
trois cent cinquante euros (EUR 533.350,-), par l’émission de deux mille six cent soixante-sept (2.667) nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale.
Cette augmentation de capital a été souscrite par l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS suivant
un acte de souscription qui signé par tous les comparants restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités d’enregistrement.
L’émission de ces actions a été faite en contrepartie de l’apport en nature par l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELE-
COMMUNICATIONS de la clientèle pré-payée et post-payée, y compris pour ce qui concerne la clientèle post-payée
la créance de l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS à leur encontre à compter du 1
er
janvier 2006
et pour ce qui est des clients pré-payés leur avoir envers l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS
au moment du transfert.
L’apport en nature susmentionné a été examiné par DELOITTE S.A., réviseurs d’entreprises, ayant leur siège social
à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, conformément à un rapport établi conformément aux articles 26-1 et 32-
1 de la Loi et daté du 22 janvier 2006, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
d’enregistrement,
la conclusion de ce rapport étant comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»
Ainsi, la contribution par l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS est à considérer comme apport
d’une branche d’activité autonome et donc exempte du droit d’apport conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée
du 29 décembre 1971.»
Suite à ce qui précède, le capital social de la société est souscrit comme suit:
1. L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.067 actions
2. PARWA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.667 actions
49541
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux deuxième et quatrième résolutions précitées, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent trente-trois mille trois cent cinquante euros (EUR 533.350,-)
représenté par dix mille six cent soixante-sept actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la fusion décrite ci-dessus, l’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-2561 Luxem-
bourg, 61, rue de Strasbourg, vers L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes au conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée
générale annuelle se tenant en 2007:
Le notaire soussigné:
- conformément à l’article 271, alinéa 2, de la Loi, a vérifié et atteste l’existence et la légalité du projet de fusion et
des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion projetée; et
- en relation avec l’augmentation de capital décidée par la quatrième résolution a vérifié et atteste que les conditions
exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de
cette Assemblée sont évalués à EUR 2.200,-.
Les parties déclarent que la présente opération de fusion a été faite en exonération du droit d’apport conformément
à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Heinen, G. Glod, G. Modert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021348/208/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
LUXGSM S.A., Société Anonyme,
(anc. MOBILUX S.A.).
Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 43.290.
—
Statuts coordonnés en date du 23 janvier 2006, suite à un acte n
o
28 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021351/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Nom
Titre
Adresse
Date de naissance
Lieu de naissance
Marcel Gross
Directeur Général
26, rue de la Ferme,
20 septembre 1947
Biwer
L-3235
Bettembourg,
Marcel Heinen
Directeur Général adjoint
136, rue de France,
1
er
décembre 1948
Esch-sur-Alzette
L-4446 Belvaux,
Joseph Glod
Directeur Général adjoint
7, cité Raedelsbësch,
31 janvier 1954
Wiltz
L-3314 Bergem,
Jean-Marie Spaus
Directeur
47, rue Paul Eyschen,
31 janvier 1966
Clervaux
L-7317 Mullendorf,
Marco Barnig
Ingénieur
36, rue Vullesang,
29 janvier 1951
Luxembourg
L-4853 Rodange,
Aloyse Wagner
Maître-électricien
9, rue Robert Stumper,
24 août 1954
Troisvierges
L-2557 Luxembourg,
Jacques Wolter
Directeur Financier
9, rue Robert Stumper,
2 août 1964
Luxembourg
L-2557 Luxembourg
Luxembourg, le 3 mars 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
49542
DALMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 110.277.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de DALMO S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 110.277, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg, transférée au Luxembourg par acte du notaire instrumentaire, en date du 12 août 2005, en cours de publication
au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille neuf cents
(12.900) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent vingt-neuf mille euros (EUR 129.000,-), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Emission d’un emprunt obligataire convertible.
2. Modification du montant du capital autorisé.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’émet-
tre un emprunt obligataire convertible aux conditions suivantes:
Modalités et conditions régissant l’emprunt obligataire convertible:
Par le fait de souscrire à cet emprunt obligataire ou d’acquérir ces obligations, l’obligataire est censé avoir pris
connaissance et accepter toutes les conditions de l’emprunt ci-après, lesdites modalités et conditions seront reproduites
sur les obligations.
1) Emetteur
L’Emetteur de l’emprunt obligataire est la société DALMO S.A. (ci-après dénommée l’Emetteur).
L’Emetteur est une société anonyme de droit luxembourgeois, transférée au Luxembourg suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 août 2005, en cours de publication au Mémorial C du
Recueil des Sociétés et Associations.
La société est établie pour une durée illimitée.
Le capital social de l’Emetteur est de EUR 129.000,- (cent vingt-neuf mille euros) représenté par 12.900 (douze mille
neuf cents) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
2) Date et montant nominal de l’émission
La date d’émission de l’emprunt obligataire est fixée au 29 décembre 2005.
Le montant nominal de l’emprunt obligataire est de EUR 1.770.000,- (un million sept cent soixante-dix mille euros)
représenté par 177.000 (cent soixante-dix-sept mille) obligations d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacu-
ne.
La devise utilisée au titre de la présente émission est l’euro.
3) Forme des obligations
Les obligations peuvent être émises au porteur. Sur demande, les obligataires pourront recevoir des certificats
représentatifs de plusieurs coupures de EUR 10,- (dix euros).
4) Période et modalités de souscription
La période de souscription se termine le 31 décembre 2005.
Le règlement du montant des souscriptions pourra se faire en espèces ou bien par compensation de créance.
5) Prix de souscription
Les obligations seront souscrites et libérées à leur valeur nominale (au pair).
6) Intérêts
Les obligations seront productives d’intérêts à partir de la souscription (date valeur crédit dans les comptes de l’Emet-
teur). Elles seront assorties de coupons annuels payables le 31 décembre de chaque année. Le premier coupon viendra
à échéance le 31 décembre 2005.
Le taux d’intérêt est fixé à 0,5% et est calculé sur la valeur nominale des obligations.
7) Echéance
49543
L’échéance finale de l’emprunt obligataire sera le 31 décembre 2015.
8) Remboursement
Les obligations seront remboursées à la valeur nominale (au pair) à l’échéance finale, au siège social de l’Emetteur.
9) Conversion
Chaque obligation est convertible, à tout moment jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt obligataire, sur demande
de l’obligataire envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, avec un rapport de conversion d’une action
pour une obligation.
La procédure de conversion sera exécutée par le conseil d’administration de l’Emetteur, endéans trente (30) jours à
compter de la réception du courrier recommandé
10) Paiement des intérêts et du principal
Les intérêts et le principal seront payables sur simple remise des coupons et des obligations sans frais pour le porteur
au siège de l’émetteur, sous réserve des lois et règlements en vigueur à la date de paiement des intérêts et du principal.
La remise à l’Émetteur des obligations et des coupons échus devra se faire 8 jours ouvrables au moins avant la date de
paiement du principal et des coupons.
Au cas où la date de paiement des intérêts et/ou du principal ne tombe pas un jour d’ouverture des banques au Grand-
Duché de Luxembourg les porteurs d’obligations et/ou de coupons ne pourront obtenir le paiement que le premier jour
d’ouverture qui suive ladite date de paiement, sans que ce délai leur donne droit à un intérêt additionnel et/ou de retard.
Les intérêts et les plus-values produits par les obligations sont susceptibles d’être soumis à l’impôt dans le chef des
obligataires, conformément aux dispositions légales en vigueur dans leur pays de résidence ou de domicile.
Au cas où, en vertu des lois fiscales Luxembourgeoises ou des traités auxquels le Grand-Duché de Luxembourg est
partie, un paiement quelconque au Grand-Duché de Luxembourg ou hors de ce pays, représentant des intérêts ou le
principal des obligations, serait soumis à une retenue au titre de quelque taxe ou impôt Luxembourgeois que ce soit,
l’Emetteur n’effectuera pas de majoration du montant à payer de façon telle qu’après déduction de la retenue, le porteur
des coupons ou des obligations reçoive le montant total dû lors de l’émission et tel qu’imprimé sur les coupons ou les
obligations, le tout sous réserve des lois et règlements en vigueur sur les différentes places étrangères.
11) Asemblée générale des obligataires
Conformément à la loi du 9 avril 1987 concernant la représentation des obligataires modifiant les articles 86 à 95 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires, ayant
pour mission de représenter les intérêts des obligataires vis-à-vis de la société, peuvent être désignés. Une ou plusieurs
assemblées générales des obligataires pourront être convoquées pendant la durée de l’emprunt obligataire ayant à
l’ordre du jour, entre autres, la nomination du ou des représentants de la masse des obligataires, la modification des
modalités de la présente émission.
12) Statut des obligations
Les obligations prennent rang entre elles-mêmes sans aucune préférence ni priorité. Les obligations et les coupons,
que ne sont assortis d’aucune sûreté, forment dans le chef de l’Emetteur des engagements directs, inconditionnels et
non subordonnés, prenant rang pari passu avec tous les autres engagements, présents et futurs, de l’Emetteur, qui ne
sont assortis d’aucune sûreté et qui ne sont pas subordonnés.
13) Prescription
Les coupons se prescrivent par 5 (cinq) ans à compter de leur échéance et les obligations par 10 (dix) ans à compter
de la date fixée pour leur remboursement.
14) Exigibilité
Le porteur d’une obligation peut, après avoir donné à l’Emetteur avis écrit, envoyé par lettre recommandée, avant
que l’inobservation par l’Emetteur de ses engagements n’ait cessé, faire en sorte que l’obligation devienne immédiate-
ment exigible et remboursable au pair de sa valeur nominale majorée des intérêts courus, dans chacun des cas suivants:
I. si l’Emetteur est en défaut de paiement du principal et des intérêts d’obligations, à partir de l’échéance de ces som-
mes, ou
II. si l’Emetteur est en défaut d’exécuter promptement toute autre disposition du présent emprunt obligataire, si ce
défaut d’exécution n’a pas cessé endéans les 15 jours après réception par l’Emetteur d’un avis écrit, envoyé par lettre
recommandée, donné par le porteur de l’obligation, ou
III. si l’Emetteur est en défaut de payer ponctuellement à l’échéance tout autre montant emprunté ou toute dette
prise en charge ou garantie par lui, au moment où ces sommes deviennent exigibles, si ce défaut de paiement continue
au-delà de la période de grâce éventuelle et si le délai de paiement de ce montant n’a pas été accepté par le créancier
ou si tout autre dette de l’Emetteur ou dette garantie ou prise en charge par l’Emetteur est devenue exigible avant
l’échéance normale et/ou contractuelle suite à une déchéance du terme en raison d’un défaut d’exécution de l’Emetteur,
ou
IV. si l’Emetteur cesse d’exercer tout ou une partie substantielle, de son activité, ou
V. si l’Emetteur est déclaré en état de faillite ou d’insolvabilité, s’il admet par écrit son impuissance à payer ses dettes
à l’échéance, s’il engage des procédures de faillite, concordat, sursis de paiement, gestion contrôlée, dissolution, liqui-
dation ou autre procédure similaire ou si pareilles procédures sont engagées contre l’Emetteur et maintenues pendant
15 jours au moins.
15) Remplacement d’obligations et/ou de coupons
Lorsque des coupons et/ou des obligations se trouveront détériorés, volés ou perdus, ils pourront être remplacés.
L’Emetteur se réserve le droit de déterminer les conditions de preuve et de garantie à lui fournir par les porteurs ainsi
que les frais à leur charge, sans préjudice des dispositions de la loi du 16 mai 1891 concernant la perte des titres au
porteur. Les demandes de remplacement seront à déposer au siège social de l’Emetteur. Dans tous les cas de détério-
49544
ration d’obligations et/ou de coupons, ceux-ci devront être restitués à l’Emetteur avant la délivrance de toute nouvelle
obligation et/ou de tout nouveau coupon.
16) Avis
Tous les avis aux porteurs d’obligations seront faits par publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations
et dans un quotidien luxembourgeois.
17) Droit applicable et juridiction
Les obligations sont régies par la législation luxembourgeoise. Tout différend entre les obligataires, d’une part et
l’Emetteur, d’autre part, auquel le présent emprunt obligataire pourrait donner lieu, sera soumis aux tribunaux luxem-
bourgeois.
Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 27 décembre 2005
par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social au
83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de EUR 10,- contre 1 action de valeur nominale de
EUR 10,- est pertinent et raisonnable.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le montant du capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-). L’autorisation donnée au conseil
d’administration est renouvelée pour une durée de cinq années à compter de la publication de cet acte au Mémorial.
En conséquence, l’article 3 alinéas 2 et 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 3. alinéas 2 et 3. «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros
(EUR 3.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 décembre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021316/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
DALMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 110.277.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41019 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 mars 2006.
(021317/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Luxembourg, le 17 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
49545
J.C.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 67.915.
—
L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.C.M. CONSULTING S.A.
avec siège social de fait à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde;
au capital social actuel d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), représenté par
mille deux cent soixante actions (1.260) sans désignation de valeur nominale;
inscrite au Registre du commerce et des sociétés n
°
B 67.915 constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés
et Associations, numéro 190, du 20 mars 1999;
modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (démission d’un administrateur et nomination
d’un nouvel administrateur) en date du 15 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
10, du 5 janvier 2000;
modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (démission de deux administrateurs et de l’ad-
ministrateur-délégué et nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué) en date
du 15 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1012, du 3 juillet 2002;
modifiée (résiliation du contrat de domiciliation) en date du 4 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés
et Associations, numéro 421, du 21 avril 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José Avelino Coelho Maralhaes, demeurant à Flémalle, qui
désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Longueville, conseiller en assurances, demeurant à
B-4100 Seraing, 60, rue des Stappes.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Détermination du siège social et modification de l’article premier, alinéa deux des statuts.
2) Modification de l’objet social et de l’article deux, alinéas un et deux des statuts.
3) Mise en euros du capital social et modification de l’article 3 des statuts.
4) Confirmation des actes posés par le conseil d’administration et par l’administrateur-délégué.
5) Confirmation des actes posés par le commissaire aux comptes.
6) Nomination de trois administrateurs et d’un administrateur-délégué.
7) Nomination d’un commissaire aux comptes.
8) Et engagement de la société vis à vis des tiers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.
Aux présentes, le scrutateur déclare sous son unique responsabilité:
- que suivant acte de cession d’actions sous seing privé, fait et passé à Luxembourg en date du 16 décembre 1998,
non enregistré et non publié, la société SOCOMET S.A. avec siège social à L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Sep-
tembre a cédé à Monsieur Jean-Claude Longueville, prénommé, les mille deux cents actions (1.200) lui appartenant dans
la prédite société;
- que suivant acte de cession d’actions sous seing privé, fait et passé à Luxembourg, en date du 16 décembre 1998,
non enregistré et non publié, la société CORFI S.A. avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, a cédé à Mon-
sieur Jean-Claude Longueville, prénommé, les soixante actions (60) lui appartenant dans la prédite société;
- que suivant acte de cession d’actions sous seing privé, fait et passé à Luxembourg, en date du 16 décembre 1998,
non enregistré et non publié, Monsieur Jean-Claude Longueville, prénommé, a cédé à Monsieur José Avelino Coelho
Maralhaes, demeurant à Flémalle, les quatre cent vingt actions (420) sur les mille deux cent soixante actions (1.260) lui
appartenant dans la prédite société.
Ces actes sous seing privé de cessions d’actions, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.
Que suite à ces cessions d’actions, il a été créé trois certificats au porteur d’actions, à savoir: certificat n
°
1 de 420
actions, certificat n
°
2 de 420 actions et certificat n
°
3 de 420 actions;
- que ces trois certificats au porteur d’actions ont été perdus;
- et que conformément à la loi du 3 septembre 1996, publié au Mémorial A, numéro 63, du 11 septembre 1996, page
1972 et suivantes, concernant la dépossession involontaire de titres au porteur:
a) il a été fait une notification d’opposition à l’Organisme de Centralisation des oppositions sur titres au porteur en
date du 6 septembre 2005;
b) et le 14 septembre 2005 l’Organisme de Centralisation des oppositions sur titres au porteur a délivré sous la
référence OPP 12204 CAG la publication de cette opposition. La copie de la notification de l’opposition et l’original de
la publication de l’opposition resteront annexées au présent acte, avec lequel elles formeront un tout indivisible.
49546
III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents à l’assemblée et qu’il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social à Luxembourg et de modifier, en conséquence, l’article premier, deuxième
alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner, en conséquence, à l’article deux, premier et
deuxième alinéas des statuts, la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, le commerce de gros et de détail de tous produits et fournitures
dans le domaine industriel et commercial, ainsi que le management de sportifs professionnels.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la gestion et l’administration d’un patrimoine immobilier.
(Le reste sans changement).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide:
a) de convertir le capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) en
euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente et un mille deux cent trente-quatre euros virgule cinquante-huit
cents (EUR 31.234,58);
b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de deux cent soixante-cinq euros virgule quarante-deux
cents (EUR 265,42) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre euros virgule
cinquante-huit cents (EUR 31.234,58) à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-). La preuve de ce versement
a été fournie au notaire qui le constate expressément.
c) Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus.
d) de supprimer les mille deux cent soixante actions (1.260) anciennes et de créer mille deux cent soixante actions
(1.260) nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de nominal chacune;
e) et de ce qui précède, de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) représenté par mille deux cent
soixante actions (1.260) de vingt-cinq euros (EUR 25,00) de nominal chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate:
a) que le conseil d’administration était composé de:
- Monsieur Jean-Claude Longueville, prénommé;
- Madame Laure Beaulieu, sans état, demeurant à Seraing/Belgique;
- et Madame Claudette Orban, sans état, demeurant à Seraing/Belgique.
b) l’administrateur-délégué était Monsieur Jean-Claude Longueville, prénommé.
Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué ont expiré à l’assemblée générale annuelle de l’année
2004.
L’assemblée, en constatant ce qui précède, déclare ratifier purement, simplement et rétroactivement à partir de l’as-
semblée générale de l’année 2004, tous les actes qui ont été passés par les administrateurs et l’administrateur-délégué
pour le compte de la société.
L’assemblée leur donne quitus de leur gestion à partir de l’assemblée générale de l’année 2004 jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que le commissaire aux comptes était Madame Corine Chanterau, comptable, demeurant à
Leudelange. Son mandat a expiré à l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
L’assemblée, en constatant ce qui précède, déclare ratifier purement, simplement et rétroactivement à partir de
l’assemblée générale de l’année 2004, tous les actes qui ont été passés par le commissaire aux comptes pour le compte
de la société.
L’assemblée lui donne quitus de sa gestion à partir de l’assemblée générale de l’année 2004 jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée de six années, à savoir:
a) comme administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude Longueville, prénommé;
- Monsieur Pierre Siquet, administrateur de société, demeurant à Abu Dhabi/Emirats Arabes Unis, PO BOX 48636
Shayah;
- et Monsieur Jean Zubani, indépendant, demeurant à Neupré.
b) comme administrateur-délégué:
- Monsieur Jean-Claude Longueville, prénommé.
49547
Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué expireront lors de l’assemblée générale annuelle de
l’année 2011.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée de six années, comme commissaire
aux comptes de la prédite société, Monsieur Roberto Vasta, expert-comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106,
rue Adolphe Fischer.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2011.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée rappelle que conformément à l’article 6 in fine des statuts, la prédite société se trouve engagée en toutes
circonstances vis à vis des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signe: J.-C. Longueville, A. Muhovic, J.A. Coelho Maralhaes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006, vol. 914, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(021442/203/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
HOLZHAUSBAU BECKER, S.à r.l., unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 40, boulevard G.-D. Charlotte.
H. R. Luxemburg B 114.562.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Udo Becker, Zimmerermeister, geboren in Wittlich (Deutschland), am 4. Mai 1969, wohnhaft in D-54518 Dreis,
Unterm Burgberg 2.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-
nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung
unter der Bezeichnung HOLZHAUSBAU BECKER, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
1. Die Ausübung des Zimmereihandwerkes, insbesondere der Holzhausbau inklusive Beratung, Gestaltung und
Projektbegleitung.
2. Im weiteren umfasst der Zweck der Gesellschaft jedwede gewerbliche Vermittlungs- und Handelstätigkeit, soweit
diese nicht gesetzlich bereits geregelt ist.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-
keiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder un-
mittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen
Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie
selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 2006.
A. Biel.
49548
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in
einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Udo Becker, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Udo Becker, vorbenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten
kann.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-1330 Luxemburg, 40, boulevard G.-D. Charlotte.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
49549
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: U. Becker, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 22, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021770/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
CDROHLINGE24 AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
H. R. Luxemburg B 96.477.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den dreissigsten Januar.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz.
Kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CDROHLINGE24
AG, mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse, zusammen.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit
Amtssitz in Luxemburg, am 22. Oktober 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associati-
ons, Nummer 1207 vom 17. November 2003,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Schwachtgen, am 19. Januar 2004, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 209 vom 19. Februar 2004,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd
in Vertretung von Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, am 30. September 2005, noch
nicht im Mémorial C veröffentlicht,
eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 96.477.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.30 Uhr und bestimmte zum Präsident/Stimmenzähler Herrn Alexander
Bonetsmüller, Kaufmann, wohnhaft in D-52379 Langerwehe, Schönthaler Strasse 45.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Fräulein Jessica Kiffer, Privatangestellte, wohnhaft in Gosseldingen.
Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft CDROHLINGE24 A.G., sowie die Anzahl der
von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Präsiden-
ten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist,
um mit ihr einregistriert zu werden.
Ausserdem bleiben nach Abzeichnung durch die Parteien und den verhandelnden Notar die Vollmachten der vertre-
tenen Aktionäre gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 310 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital
bilden, in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versamm-
lung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1. Die Verlegung des Gesellschaftsitzs von Luxemburg nach L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot. Dement-
sprechend wird sowohl der Artikel 1 Absatz zwei und der Artikel 10 Absatz 1 der Satzung abgeändert. Diese haben
fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 1. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»
«Art. 10. (Absatz 1). Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um
elf Uhr in Weiswampach am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»
2. Der Rücktritt des Verwaltungsrates.
3. Versetzung der Gesellschaft in Liquidation.
4. Ernennung eines Liquidators.
5. Festlegung der Befugnisse des Liquidators.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird von Luxemburg nach L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot verlegt. Dement-
sprechend hat der Artikel 1 Absatz zwei sowie der Artikel 10 Absatz 1 fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 1. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»
«Art. 10. (Absatz 1). Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um
elf Uhr in Weiswampach am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Verwaltungsrates an, und erteilt ihnen Entlast für die Ausübung
ihres Mandats bis zum heutigen Tag.
Senningerberg, den 23. Februar 2006.
P. Bettingen.
49550
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft ab heute in Liquidation zu setzen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung setzt die Anzahl der Liquidatoren auf einen fest.
Die Generalversammlung bestimmt zum Liquidatoren:
- Herrn Alexander Bonetsmüller, Kaufmann, wohnhaft in D-52379 Langerwehe, Schönthaler Strasse 45.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Liquidator hat die weitgehensten Befugnisse gemäss Artikel 144 bis 148bis des abgeänderten Gesetzes über die
Handelsgesellschaften. Er kann alle im Artikel 145 vorgesehenen Handlungen ausführen ohne vorher die Genehmigung
der ausserordentlichen Gessellschafterversammlung einzuholen.
Er kann dem Hypothekenbewahrer Entlast erteilen für die Eintragung der Sicherungshypothek, auf Privilegien, Hypo-
theken und das Auflösungsrecht verzichten, sowie Hypothekenlöschungen vornehmen.
Der Liquidator muss kein Inventar aufnehmen sondern kann sich auf die Buchführung der Gesellschaft beziehen.
Er kann unter seiner Verantwortung, für bestimmte Handlungen und in einem von ihm festgelegten Zeitraum einen
Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 11.00 Uhr geschlossen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf unge-
fähr 875,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Bonetsmüller, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 février 2006, vol. 319, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(022041/2724/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
LUBWATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 114.646.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jacques Ligot, ingénieur chimiste, demeurant à B-5560 Ciergnon (Belgique), 5, rue Campagne de Han;
2.- Madame Ariette Broman, enseignante en retraite, demeurant à B-6001 Marcinelle (Belgique), 18, rue Paul Lambert;
ici représentée par Monsieur Jacques Ligot, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à
Marcinelle, le 15 février 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme, qu’ils déclarent
constituer entre eux et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LUBWATER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-
naires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Wiltz, le 23 février 2006.
A. Holtz.
49551
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, l’exploitation d’un laboratoire
d’ingénieur chimiste en incluant toutes prestations de service et de conseil s’y rattachant de près ou de loin pourvu
qu’elles soient connexes et accessoires et non dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée
par une loi, ainsi que la commercialisation de tous produits de traitement des eaux et de leurs accessoires.
Elle peut en général faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la
forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut dépasser six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours
révocables ad nutum par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,
la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du
conseil ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière dans le
cadre de cette gestion.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour un terme qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables ad nutum par elle.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures, au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de
telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie
ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
49552
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil ou par deux administrateurs.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux
conditions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Le prédit capital a été intégralement libéré par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont, après délibération, pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Ligot, prénommé,
b) Madame Ariette Broman, prénommée,
c) Monsieur Eric Sprumont, ingénieur chimiste, demeurant à B-7110 Houdeng-Goegnies (Belgique), 38, rue des
Spirus.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Alfred Chasseur, ingénieur chimiste, demeurant
à B-5651 Thy Le Château (Belgique), 5, allée Sud.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2011.
5) L’adresse du siège social est fixée à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
1.- Monsieur Jacques Ligot, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Ariette Broman, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
49553
Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Ligot, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, vol. 27CS, fol. 60, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administrationi>
Tenue au siège de la société, le 18 février 2006.
Membres présents:
a. - Monsieur Jacques Ligot, ingénieur chimiste, demeurant à B-5560 Ciergnon (Belgique), 5, rue Campagne de Han;
b. - Madame Ariette Broman, enseignante en retraite, demeurant à B-6001 Marcinelle (Belgique), 18, rue Paul
Lambert;
c. - Monsieur Eric Sprumont, ingénieur chimiste, demeurant à B-7110 Houdeng-Goegnies (Belgique), 38, rue des
Spirus.
Lesquels administrateurs présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unani-
mité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, est désigné administrateur-délégué, Monsieur Jacques Ligot,
prénommé, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant
tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature et notamment dans les rapports de la société avec les
administrations et les établissements financiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(022867/241/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
SAN ZENO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 114.647.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société par actions de droit italien SAN ZENO
HOLDING S.p.A., ayant son siège social à Bergamo (Italie), Piazza Matteotti 9, inscrite auprès du Registre des Entrepri-
ses de Bergamo avec code fiscal et numéro d’inscription: 03309430, et au Repertorio Economico Amministrativo
(R.E.A.) numéro 355274; constituée par acte en date du 3 avril 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,
et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 16 et 25 janvier 2006,
- dans le journal luxembourgeois Lëtzbuerger Journal des 17 et 25 janvier 2006.
Ainsi
Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 9.210.645 (neuf millions deux cent dix mille six cent qua-
rante-cinq) actions, actuellement émises, 7.533.944 (sept millions cinq cent trente-trois mille neuf cent quarante-quatre)
actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consé-
quent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
III. L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée
Générale:
- extrait en date du 29 septembre 2005 du Registre de Commerce de Bergamo (Italie), certifiant que la Société a été
dûment enregistrée, et radiée en date du 2 mars 2005;
- une copie de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue par-devant Dr. Francesco Mannarella,
notaire de résidence à Bergamo (Italie), Via Locatelli 23, en date du 8 février 2005, décidant du transfert du siège social
de la Société à Luxembourg;
Hesperange, le 8 mars 2006.
M. Decker.
J. Ligot, A. Broman, E. Sprumont.
49554
- le bilan de la société en date du 29 décembre 2005;
- les statuts italiens de la société;
- le certificat de la radiation de la société en date du 29 septembre 2005.
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV. Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1. Confirmation et ratification de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
de la société tenue à Bergamo (Italie), le 8 février 2005, par-devant Maître Francesco Mannarella, notaire de résidence
à Bergamo (Italie), décidant de transférer le siège social de la société de Bergamo (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-
Duché du Luxembourg), avec effet à la date du 8 février 2005, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise
et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture;
2. Modification de la dénomination sociale de la société en SAN ZENO S.A.;
3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 1,25 chacune et représentation du capital social en 7.368.516
actions;
4. Adoption de la forme juridique d’une société anonyme luxembourgeoise;
5. Adaptation de l’objet social (soparfi) de la société aux normes légales luxembourgeoises;
6. Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise;
7. Dispositions transitoires;
8. Nomination des administrateurs;
9. Nomination d’un commissaire aux comptes;
10. Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1219 Luxem-
bourg, 3, rue Beaumont.
V. Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 8 février 2005, l’Assemblée Générale des Action-
naires a déjà décidé de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale étant
appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de l’Italie au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à authentifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la
dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie des comptes annuels de la Société concernant l’exercice fi-
nancier 2004, ensemble avec une situation intermédiaire de ces comptes au...
Ladite copie des comptes annuels ainsi que la situation intermédiaire resteront annexés au présent acte.
Sur ce, l’Assemblée Générale des Actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes
sont prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société tenue à Bergamo (Italie), le 8 février 2005, décidant, entre autres, de transférer le siège social
de la société de Bergamo (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 8 février
2005, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité
juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SAN ZENO S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 1,25 (un euros et vingt-cinq cents) chacune et la
représentation du capital social en 7.368.516 (sept millions trois cent soixante-huit mille cinq cents seize) actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme luxembourgeoise.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adapter l’objet social (soparfi) de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui
donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide que la société sera dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion de tout autre.
49555
Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts, de les adapter à la loi luxembour-
geoise et de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination SAN ZENO S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 9.210.645,- (neuf millions deux cent dix mille six cent quarante-cinq euros),
divisé en 7.368.516 (sept millions trois cent soixante-huit mille cinq cent seize) actions d’une valeur nominale de EUR
1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Us peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
49556
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-
lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
49557
<i>Septième résolutioni>
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée décide que, à titre transitoire, le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg prend fin le
31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg aura lieu en 2007.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 3 (trois).
L’assemblée décide de nommer administrateurs:
a) Monsieur Pierfrancesco Campana, né à Berne (Suisse), le 14 octobre 1929, demeurant à CH-6830 Chiasso, Corso
Gottardo 35;
b) Monsieur Bonvento Rino, né à Roverbella (Italie), le 15 décembre 1958, demeurant à Blenheim Court 10, Sutton;
c) Monsieur Rinaldo Maderni, avocat, né à Capolago, Cantone Ticino (Suisse), le 17 avril 1962, demeurant profes-
sionnellement à CH-6830 Chiasso, Corso Gottardo 35.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
la société MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1219 Luxembourg,
3, rue Beaumont.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 26, case 11. – Reçu 92.106,45 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022869/211/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
NET CHANNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.186.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 17.30 heures le 2 juin 2000i>
1.- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’adminsitrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, qui acceptent, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:
<i>des administrateurs:i>
- Mme Klein Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>du commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH8304 Wallensellen Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020599/766/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Luxembourg, le 22 février 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
49558
ASHFORD ENERGY CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 85.158.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of ASHFORD ENERGY CAPITAL S.A. (the
Company), a Luxembourg société anonyme with registered office at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange, on 12 December 2001,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N
°
C - 569 of 12 April 2002. The Company is registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 85.158.
The Meeting is chaired by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Julien Bernard Beerens, attorney-at-law, residing in Luxembourg as Scrutineer of the Meeting (the
Chairman, the Secretary and the Scrutineer jointly referred to as the Bureau of the Meeting).
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been initialed and signed ne va-
rietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Amendment of Article 2.1 of the Articles of association of the Company (the Articles) so that it shall henceforth
read as follows:
«2.1 The object of the Company is to obtain, own and dispose any of the following assets («Permitted Investments»):
a) the amended and restated promissory note dated October 31, 2001 in the original aggregate principal amount of
USD 1,000,000,000 made by CONOCO INC. (formerly DU PONT HOLDINGS, INC.) to the order of CONOCO
INC. (formerly CONOCO ENERGY COMPANY);
b) existing and outstanding loans as of December 16, 2005 under the Term Loan Facility Agreement dated December
13, 2001 by the Company to CONOCO PETROLEUM OPERATIONS, INC., a Delaware corporation and CONTINEN-
TAL OIL COMPANY, a Delaware corporation;
c) loans to ConocoPhillips FUNDING LTD. (CONOCO FUNDING) and certain direct and indirect subsidiaries of
ConocoPhillips COMPANY (CONOCO) under a Term Loan Facility Agreement dated as of December 16, 2005 among
CONOCO, CONOCO FUNDING, and the Company, as amended, supplemented or otherwise modified from time to
time («Term Loan Facility»), provided each such subsidiary is not organized under the laws of the United States or any
political sub-division thereof and provided further that all payments of interest by such subsidiary would be foreign
source income to the corresponding lender under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (such
subsidiaries being referred to herein as «Non-US CONOCO Subsidiaries»);
d) demand deposits in commercial banks whose long-term, unsecured, unguaranteed and unenhanced debt is rated
at least A2 by Moody’s and A by S&P;
e) commercial paper rated at least A-1 by S&P and P-1 by Moody’s, provided that the aggregate value of all commercial
paper of any single issuer held by the Company shall not exceed USD 27,500,000;
f) publicly traded debt securities of issuers whose long-term, unsecured, unguaranteed and unenhanced debt is rated
at least Aa2 by Moody’s and AA by S&P, which securities have a remaining maturity of not more than 2 years;
g) leases of assets to CONOCO FUNDING or any other Non-US CONOCO Subsidiaries and guaranteed by
CONOCO;
h) securities issued by CONOCO FUNDING or any other Non-US CONOCO Subsidiaries that are wholly-owned
by CONOCO;
i) obligations of the US government with remaining maturities of two years or less;
j) money market mutual funds rated, or sponsored by an entity rated, at least Aaa by Moody’s and AAA by S&P, but
no more than USD 27,500,000 per fund;
k) cash;
l) any leasehold interest related to acquiring office space for the Company and office equipment required for day to
day operations; and
m) loans to the direct or indirect holders of the Class A Shares or their respective affiliates up to an aggregate prin-
cipal amount of USD 27,500,000, provided that if CONOCO FUNDING and other Non-US CONOCO Subsidiaries
are not entitled to borrow additional loans from the Company under the Term Loan Facility Agreement, then the Com-
pany may make loans to such other holders or their respective affiliates in excess of such USD 27,500,000 limitation;
provided that each of the investments listed in this Article 2.1, except for the «Permitted Investments» listed above
as clauses (a) and (b), shall only constitute «Permitted Investments» to the extent payments to the Company under such
investments can be made free and clear of any United States withholding tax, other than United States withholding tax
as to which the obligor or issuer must make additional payments to the Company so that the net amounts received by
the Company after satisfaction of such tax is the amount due to the Company before the imposition of any withholding
tax; and provided further that the Company shall be deemed not to have violated its corporate purpose if it obtains
49559
assets of the type described in clause (c) in reliance upon representations in the Term Loan Facility as to the matters
set forth in the first proviso of such clause (c) and the foregoing proviso or otherwise acquires assets of CONOCO or
its subsidiaries in reliance on representations to the effect that such assets are Permitted Investments.»
3. Creation of a new class of voting shares (the Class D Shares) and increase of the share capital of the Company by
an amount of two hundred twenty-seven thousand United States Dollars (USD 227,000) in order to bring the share
capital from its present amount of two million forty thousand United States Dollars (USD 2,040,000), represented by
one million (1,000,000) Class A Shares, ten thousand (10,000) Class B Shares and ten thousand (10,000) Class S Shares,
having a nominal value of two United States Dollars (USD 2) each, to two million two hundred sixty-seven thousand
United States Dollars (USD 2,267,000), by the issuance of one hundred thirteen thousand five hundred (113,500) new
Class D Shares of the Company, having a nominal value of two United States Dollars (USD 2) each.
4. Subscription and payment for the share capital increase specified in item 3. above.
5. Subsequent amendment of Article 4.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase adopted under
item 3.
6. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any director of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company.
7. Amendment of Article 4.5 of the Articles.
8. Amendment of Article 5.4 of the Articles.
9. Amendment of Article 7.1 of the Articles.
10. Amendment of Article 7.2 of the Articles.
11. Amendment of Article 7.6 of the Articles.
12. Amendment of Article 8.1 of the Articles.
13. Amendment of Article 10.3 of the Articles.
14. Insertion of a new Article 10.4 in the Articles.
15. Amendment of Article 14 of the Articles.
16. Appointment of Charles H. McClain as a new director of the Company effective on the date hereof for a period
of six years.
17. Dismissal of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as statutory auditor of the Company.
18. Appointment of ERNST & YOUNG S.A. as statutory auditor of the Company effective immediately for a period
of six years.
19. Miscellaneous.
II. That it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety
of the share capital is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, here above reproduced.
The attendance list, signed by the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the no-
tary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the voting share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 2.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«2.1 The object of the Company is to obtain, own and dispose any of the following assets («Permitted Investments»):
a) the amended and restated promissory note dated October 31, 2001 in the original aggregate principal amount of
USD 1,000,000,000 made by CONOCO INC. (formerly DU PONT HOLDINGS, INC.) to the order of CONOCO
INC. (formerly CONOCO ENERGY COMPANY);
b) existing and outstanding loans as of December 16, 2005 under the Term Loan Facility Agreement dated December
13, 2001 by the Company to CONOCO PETROLEUM OPERATIONS, INC., a Delaware corporation and CONTINEN-
TAL OIL COMPANY, a Delaware corporation;
c) loans to ConocoPhillips FUNDING LTD. (CONOCO FUNDING) and certain of direct and indirect subsidiaries
of ConocoPhillips COMPANY (CONOCO) under a Term Loan Facility Agreement dated as of December 16, 2005
among CONOCO, CONOCO FUNDING, and the Company, as amended, supplemented or otherwise modified from
time to time («Term Loan Facility»), provided each such subsidiary is not organized under the laws of the United States
or any political sub-division thereof and provided further that all payments of interest by such subsidiary would be for-
eign source income to the corresponding lender under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended
(such subsidiaries being referred to herein as «Non-US CONOCO Subsidiaries»);
d) demand deposits in commercial banks whose long-term, unsecured, unguaranteed and unenhanced debt is rated
at least A2 by Moody’s and A by S&P;
e) commercial paper rated at least A-1 by S&P and P-1 by Moody’s, provided that the aggregate value of all commercial
paper of any single issuer held by the Company shall not exceed USD 27,500,000;
f) publicly traded debt securities of issuers whose long-term, unsecured, unguaranteed and unenhanced debt is rated
at least Aa2 by Moody’s and AA by S&P, which securities have a remaining maturity of not more than 2 years;
g) leases of assets to CONOCO FUNDING or any other Non-US CONOCO Subsidiaries and guaranteed by
CONOCO;
49560
h) securities issued by CONOCO FUNDING or any other Non-US CONOCO Subsidiaries that are wholly-owned
by CONOCO;
i) obligations of the US government with remaining maturities of two years or less;
j) money market mutual funds rated, or sponsored by an entity rated, at least Aaa by Moody’s and AAA by S&P, but
no more than USD 27,500,000 per fund;
k) cash;
l) any leasehold interest related to acquiring office space for the Company and office equipment required for day to
day operations; and
m) loans to the direct or indirect holders of the Class A Shares or their respective affiliates up to an aggregate prin-
cipal amount of USD 27,500,000, provided that if CONOCO FUNDING and other Non-US CONOCO Subsidiaries
are not entitled to borrow additional loans from the Company under the Term Loan Facility Agreement, then the Com-
pany may make loans to such other holders or their respective affiliates in excess of such USD 27,500,000 limitation;
provided that each of the investments listed in this Article 2.1, except for the «Permitted Investments» listed above
as clauses (a) and (b), shall only constitute «Permitted Investments» to the extent payments to the Company under such
investments can be made free and clear of any United States withholding tax, other than United States withholding tax
as to which the obligor or issuer must make additional payments to the Company so that the net amounts received by
the Company after satisfaction of such tax is the amount due to the Company before the imposition of any withholding
tax; and provided further that the Company shall be deemed not to have violated its corporate purpose if it obtains
assets of the type described in clause (c) in reliance upon representations in the Term Loan Facility as to the matters
set forth in the first proviso of such clause (c) and the foregoing proviso or otherwise acquires assets of CONOCO or
its subsidiaries in reliance on representations to the effect that such assets are Permitted Investments.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to create a new class of voting shares in its share capital, the Class D Shares, and resolves to
increase the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-seven thousand United States Dollars
(USD 227,000) in order to bring the share capital from its present amount of two million forty thousand United States
Dollars (USD 2,040,000), represented by one million (1,000,000) Class A Shares, ten thousand (10,000) Class B Shares
and ten thousand (10,000) Class S Shares, having a nominal value of two United States Dollars (USD 2) each, to two
million two hundred sixty-seven thousand United States Dollars (USD 2,267,000), by the issuance of one hundred thir-
teen thousand five hundred (113,500) new Class D Shares of the Company, having a nominal value of two United States
Dollars (USD 2) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept the subscription to the increase of the share capital of the Company and its full pay-
ment as follows, it being understood that the remaining shareholders have waived their preferential right and have
agreed that all the new shares be subscribed by the Subscriber (as defined below).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
ConocoPhillips FUNDING LTD, an exempted company organized under the laws of Bermuda, with its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11 Bermuda (the Subscriber), hereby represented by Mr Ber-
nard Beerens, prenamed, by virtue of a proxy given on December 15, 2005, declares to (i) subscribe to the one hundred
thirteen thousand five hundred (113,500) new Class D Shares of the Company, having a nominal value of two United
States Dollars (USD 2) each, and (ii) pay them up entirely by a contribution in cash in an amount of two hundred twenty-
seven thousand United States Dollars (USD 227,000), which is evidenced to the notary by a blocking certificate.
The amount of the increase of the share capital of the Company is forthwith at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above, the Meeting resolves to amend Article 4.1 of the Articles so that it shall henceforth
read as follows:
«4.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at two million two hundred sixty-seven thousand United
States Dollars (USD 2,267,000) represented by:
(i) one million (1,000,000) Class A voting shares («Class A Shares»);
(ii) ten thousand (10,000) Class B voting shares («Class B Shares»);
(iii) one hundred thirteen thousand five hundred (113,500) Class D voting shares («Class D Shares»); and
(iv) ten thousand (10,000) Class S voting shares («Class S Shares»; the Class A Shares, the Class B Shares, the Class
C Shares (as hereinafter defined), if any, the Class D Shares and the Class S Shares are collectively referred to herein
as the «Shares»).
Each holder of a Share is herein referred to as a «Shareholder».»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above capital in-
crease and empowers and authorizes any director of the Company and any lawyer or employee of LOYENS
WINANDY, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in
the shareholders’ register of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 4.5 of the Articles which shall henceforth read as follows:
49561
«4.5 The Class A Shares, the Class B Shares and the Class D Shares are redeemable at the option of the Company
in accordance with the Law and these Articles of Association. Upon redemption of any of the Class A Shares, the Class
B Shares and/or the Class D Shares, each Class A Share, Class B Share and/or Class D Share will receive a redemption
price equal to its nominal value plus USD 0.20. In case of a redemption upon liquidation of the Company this paragraph
shall have no effect and payments on the Class A Shares, the Class B Shares and the Class D Shares shall be governed
by Article 5.4. Any such redemption must be filed with the registrar of the Company and published in the official Lux-
embourg Gazette.»
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 5.4 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«5.4 Liquidation distribution
The assets of the Company (including any proceeds thereof) upon liquidation will be distributed in the following order
of priority:
(a) first, towards payment in full of all liabilities of the Company, including amounts payable in respect of any securities
issued by the Company other than any shares issued by the Company including the Shares;
(b) second, after payment of amounts referred to in clause (a) above, to the holders of the Class A Shares as a return
of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accordance with the
Class A Shares held by such holders);
(c) third, after payment of amounts referred to in clauses (a) and (b) above, to the holders of the Class D Shares as
a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accordance
with the Class D Shares held by such holders);
(d) fourth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (c), to the holders of the Class C Shares (if
any) as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in
accordance with the Class C Shares held by such holders);
(e) fifth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (d) above, to the holders of the Class B Shares
as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accord-
ance with the Class B Shares held by such holders);
(f) sixth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (e) above, to the holders of the Class S Shares
as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accord-
ance with the Class S Shares held by such holders);
(g) seventh, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (f) above, to the holders of the Class A
Shares, an amount equal to twenty cents (USD 0.20) per Class A Share (such amount to be distributed pro rata in ac-
cordance with the Class A Shares held by such holders);
(h) eighth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (g) above, to the holders of the Class D Shares,
an amount equal to twenty cents (USD 0.20) per Class B Share (such amount to be distributed pro rata in accordance
with the Class D Shares held by such holders);
(i) ninth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (h) above, to the holders of the Class B Shares,
an amount equal to twenty cents (USD 0.20) per Class B Share (such amount to be distributed pro rata in accordance
with the Class B Shares held by such holders);
(j) tenth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (i) above, to the holders of the Class C Shares
(if any), any accrued but unpaid dividends on the Class C Shares (such amount to be distributed pro rata in accordance
with the Class C Shares held by such holders); and
(k) the remainder, after payment of the amounts in clauses (a) through (j) above, to the holders of the Class S Shares
(such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class S Shares held by such holders).»
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 7.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«7.1 The Company shall be managed by a board of directors who need not be Shareholders. The board of directors
shall be appointed for a term which may not exceed six (6) years, by the general meeting of shareholders (the «Share-
holders’ Meeting») in accordance with Article 11 and Article 12. The directors may be dismissed at any time, with or
without cause, and at the sole discretion of the Shareholders’ Meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors of the Company because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors shall immediately convene a Shareholders’ Meeting to appoint a new director as provided under
this Article 7.1.
In the event of the redemption or transfer of all of the Class A Shares, the board of directors of the Company shall
convene a Shareholders’ Meeting as soon as practically possible to appoint new directors as provided under Article
10.3.»
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 7.2 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«7.2 The board of directors shall consist at all times of at least four members. The number of directors may be
amended by a resolution passed at a Shareholders’ Meeting (a «Shareholders’ Resolution»).»
<i>Eleventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 7.6 of the Articles which shall read as follows:
«7.6 The Company shall be bound by any document bearing the combined signatures of two members of the board
of directors and except as provided in the next following sentence shall not be bound by any document bearing only
one signature of a member of the board of directors. The board of directors may, by Board Resolution, appoint one or
49562
more general directors from among its members, who may be granted authority to bind the Company on specific mat-
ters by their respective sole signature, provided that they act within the powers vested in the board of directors.»
<i>Twelfth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 8.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«8.1 Without prejudice to mandatory provisions of Luxembourg company law, no Board resolution shall be validly
passed at a Board Meeting unless a quorum is present or represented at such Board Meeting. A quorum shall be deemed
to be present or represented if at least a majority of the entire board of directors (without giving effect to any vacancies)
shall be present or represented. A Board Resolution shall require the agreement of at least a majority of the entire
board of directors (without giving effect to any vacancies).»
<i>Thirteenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 10.3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«10.3 Any Shareholder may request the board of directors of the Company to convene a Shareholders’ Meeting (i)
for the purpose of filling a vacancy on the board of directors or (ii) for any other purpose; provided, that, in the event
that a Shareholder, or Shareholders, representing less than 10% of the share capital of the Company, request(s) the
board of directors of the Company to convene a Shareholders’ Meeting pursuant to clause (ii) above, all costs reasonably
incurred in relation to such Shareholders’ Meeting will be borne by such Shareholder(s). In addition to the foregoing,
any Shareholder may propose matters for the agenda of a Shareholders’ Meeting.»
<i>Fourteenth resolutioni>
The Meeting resolves to insert a new Article 10.4 in the Articles which shall henceforth read as follows:
«10.4 The resolutions of shareholders can, to the extent permitted by the Law, instead of being passed at a Share-
holders’ Meeting, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to consti-
tute the resolutions.»
<i>Fifteenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 14 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«Art. 14. Financial statements
At the end of each accounting year, the Company’s books shall be closed and the board of directors shall prepare or
cause to be prepared a balance sheet and profit and loss account in accordance with Luxembourg and United States
generally accepted principles, which shall be delivered to the statutory auditor within 90 days after the end of such year
and to the Shareholders within 120 days after the end of such year.»
<i>Sixteenth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Charles H. McClain as new director of the Company, effective on the date hereof
for a period which shall end at the occasion of the annual general meeting of the Company to be held in 2011.
As a result, the Meeting acknowledges that the board of directors of the Company is composed as follows:
- Mr Jean-Claude Wirthor;
- Ms Ricarda Soltanmoradi;
- Mr Peter Mertens;
- Mr Charles H. McClain.
<i>Seventeenth resolutioni>
The Meeting resolves to dismiss PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as statutory auditor of the Company effective on
the date hereof.
<i>Eighteenth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint ERNST & YOUNG S.A. as statutory auditor of the Company effective immediately
for a period of which shall end at the occasion of the annual general meeting of the shareholders of the Company on
2011.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately three thousand five
hundred Euro (3,500 EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaires des actionnaires (l’Assemblée) d’ASHORD ENERGY CAPITAL
S.A. (la Société), une société anonyme luxembourgeoise avec siège social à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse
49563
Weicker, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange, le 12 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
C - 569 du 12 avril 2002. La Société est inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.158.
L’Assemblée est présidée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président nomme Mme Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en tant que Secrétaire de l’Assemblée.
L’Assemblée choisit Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en tant que scrutateur de
l’Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence
qui restera annexée aux présentes après avoir été signées par les représentants des parties comparantes et les membres
du bureau de l’Assemblée.
Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les
parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement.
Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l’Article 2.1 des statuts de la Société (les Statuts) de sorte qu’il ait la teneur suivante:
«2.1 L’objet de la Société est d’acquérir, de détenir et de céder tout ou partie des actifs suivants («Investissements
Permis» («Permitted Investments»)):
a) le billet à ordre modifié et reformulé du 31 octobre 2001 d’un montant total principal de USD 1.000.000.000 émis
par CONOCO INC. (anciennement DU PONT HOLDINGS, INC.) à l’ordre de CONOCO INC. (anciennement CO-
NOCO ENERGY COMPANY);
b) les prêts existants et en circulation au 16 décembre 2005 en vertu d’un Contrat de Prêt du 13 décembre 2001
consentis par la Société à CONOCO PETROLEUM OPERATIONS, INC., une société du Delaware et CONTINENTAL
OIL COMPANY, une société du Delaware;
c) les prêts consentis à ConocoPhillips FUNDING LTD. (CONOCO FUNDING) et à certaines filiales directes ou
indirectes de ConocoPhillips COMPANY (CONOCO) en vertu d’un Contrat de Prêt du 16 décembre 2005 entre CO-
NOCO, CONOCO FUNDING et la Société, tel que modifié, suppléé et amendé de temps à autre («Contrat de Prêt»),
à condition que ces filiales ne soient pas régies selon les lois des Etats-Unis ou selon les lois d’un des Etats Fédéraux des
Etats-Unis et à condition que tous les paiements d’intérêt par ces filiales soient des revenus de source étrangères au
prêteur correspondant selon le United States Internal Revenue Code (Code Fiscal des Etats-Unis) de 1986, tel que mo-
difié (ces filiales seront désignées «Filiales Non-US CONOCO»);
d) des comptes de dépôt auprès de banques commerciales dont la dette à long terme, non majorée, non garantie,
non bonifiée est évaluée au moins A2 par Moody’s et A par S&P;
e) des effets de commerce notés au moins A-1 par S&P et P-1 par Moody’s, à condition que la valeur globale de tous
les effets de commerce de chaque émetteur individuel détenus par la Société ne dépasse pas USD 27.500.000;
f) des titres de créances négociés sur les marchés publics d’émetteurs dont la dette à long terme, non majorée, non
garantie, non bonifiée est évaluée au moins Aa2 par Moody’s et AA par S&P, titres dont le terme restant à courir avant
leur échéance n’excède pas 2 ans;
g) des mises en location d’actifs à CONOCO FUNDING ou à toute autre Filiale Non-US CONOCO et garanties
par CONOCO;
h) des titres émis par CONOCO FUNDING ou toute autre Filiale Non-US CONOCO détenues à cent pour cent
par CONOCO;
i) des obligations émises par le Gouvernement des Etats-Unis avec un terme restant à courir de deux ans ou moins
avant leur échéance;
j) des fonds de placement monétaires évalués, ou présentés par une entité notée, au moins Aaa par Moody’s et AAA
par S&P, mais dans la limite de USD 27.500.000 par fond;
k) tout intérêt de droit au bail relatif à l’acquisition de bureau pour le compte de la Société et l’équipement de bureau
exigés pour les opérations journalières;
l) du numéraire;
m) des prêts aux détenteurs directs ou indirects d’Actions de Catégorie A, ou à leurs filiales respectives jusqu’à un
montant principal total de USD 27.500.000 sous réserve que si CONOCO FUNDING et les autres Filiales Non-US
CONOCO ne sont pas autorisés à emprunter des sommes supplémentaires provenant de la Société en vertu du Con-
trat de Prêt, la Société pourra consentir des prêts à ces autres détenteurs ou à leurs filiales respectives, au-delà de cette
limitation de USD 27.500.000;
étant entendu que chacun des investissements visés à cet Article 2.1, à l’exception des «Investissements Permis» listés
ci-dessus aux clauses (a) et (b), ne constituera un «Investissement Permis» que dans la mesure où les paiements à la
Société en vertu de ces investissements seront exécutés libres et dégagés de toute retenue d’impôt à la source améri-
caine, autre que celle à laquelle l’obligataire ou l’émetteur doit effectuer des paiements supplémentaires de telle sorte
que les montants nets reçus par la Société après paiement de cet impôt sera le montant dû à la Société avant imposition
de toute retenue à la source; et étant également entendu que la Société ne sera pas considérée comme n’ayant pas res-
pecté son objet social si elle acquiert des actifs du type décrit à la clause (c) conformément aux déclarations du Contrat
de Prêt concernant la première condition de cette clause (c) et des conditions précédentes ou de toute autre manière
acquiert des actifs de CONOCO ou de ses filiales conformément aux déclarations affirmant que ces actifs sont des In-
vestissements Permis.»
3. Création d’une nouvelle classe d’actions, avec droit de vote, (les «Actions de Classe D»), et augmentation du capital
social de la Société par la somme de deux cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 227.000), pour porter le
49564
capital social de son montant actuel de deux millions quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 2.040.000), représenté
par un million (1.000.000) d’Actions de Classe A, dix mille (10.000) Actions de Classe B, et dix mille (10.000) Actions
de Classe S, ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2) chacune, à la somme de deux millions
deux cent soixante-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 2.267.000), par l’émission de cent treize mille cinq cents
(113.500) nouvelles Actions de Classe D de la Société, ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD
2) chacune.
4. Souscription et paiement pour l’augmentation de capital prévue au point 3. ci-dessus.
5. Modification subséquente de l’article 4.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital adoptée au point 3.
6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir ac-
cordé à tout administrateur de la Société et tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le
compte de la Société à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.
7. Modification de l’Article 4.5 des Statuts.
8. Modification de l’Article 5.4 des Statuts.
9. Modification de l’Article 7.1 des Statuts.
10. Modification de l’Article 7.2 des Statuts.
11. Modification de l’Article 7.6 des Statuts.
12. Modification de l’Article 8.1 des Statuts.
13. Modification de l’Article 10.3 des Statuts.
14. Modification de l’Article 10.4 des Statuts.
15. Modification de l’Article 14 des Statuts.
16. Nomination de Charles H. McClain en tant que nouvel administrateur de la Société à compter de la date des
présentes pour une période de 6 ans.
17. Révocation de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société.
18. Nomination de ERNST & YOUNG S.A. au poste de commissaire aux comptes de la Société à compter de la date
des présentes pour une période de six ans.
19. Divers.
II. Qu’ il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que tout le capital social de la
Société est dûment représenté à l’Assemblée, qui est par conséquent valablement constituée et peut valablement déci-
der sur tous les points à l’ordre du jour reproduit ci-dessus.
Qu’ il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que tout le capital social de la
Société est dûment représenté à l’Assemblée, qui est par conséquent valablement constituée et peut valablement déci-
der sur tous les points à l’ordre du jour reproduit ci-dessus.
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social votant étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes dûment
convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour, qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 2.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«2.1 L’objet de la Société est d’acquérir, de détenir et de céder tout ou partie des actifs suivants («Investissements
Permis» («Permitted Investments»)):
a) le billet à ordre modifié et reformulé du 31 octobre 2001 d’un montant total principal de USD 1.000.000.000 émis
par CONOCO INC. (anciennement DU PONT HOLDINGS, INC.) à l’ordre de CONOCO INC. (anciennement CO-
NOCO ENERGY COMPANY);
b) les prêts existants et en circulation au 16 décembre 2005 en vertu d’un Contrat de Prêt du 13 décembre 2001
consentis par la Société à CONOCO PETROLEUM OPERATIONS, INC., une société du Delaware et CONTINENTAL
OIL COMPANY, une société du Delaware;
c) les prêts consentis à ConocoPhillips FUNDING LTD. (CONOCO FUNDING) et à certaines filiales directes ou
indirectes de ConocoPhillips COMPANY (CONOCO) en vertu d’un Contrat de Prêt du 16 décembre 2005 entre CO-
NOCO, CONOCO FUNDING et la Société, tel que modifié, suppléé et amendé de temps à autre («Contrat de Prêt»),
à condition que ces filiales ne soient pas régies selon les lois des Etats-Unis ou selon les lois d’un des Etats Fédéraux des
Etats-Unis et à condition que tous les paiements d’intérêt par ces filiales soient des revenus de source étrangères au
prêteur correspondant selon le United States Internal Revenue Code (Code Fiscal des Etats-Unis) de 1986, tel que mo-
difié (ces filiales seront désignées «Filiales Non-US CONOCO»);
d) des comptes de dépôt auprès de banques commerciales dont la dette à long terme, non majorée, non garantie,
non bonifiée est évaluée au moins A2 par Moody’s et A par S&P;
e) des effets de commerce notés au moins A-1 par S&P et P-1 par Moody’s, à condition que la valeur globale de tous
les effets de commerce de chaque émetteur individuel détenus par la Société ne dépasse pas USD 27.500.000;
f) des titres de créances négociés sur les marchés publics d’émetteurs dont la dette à long terme, non majorée, non
garantie, non bonifiée est évaluée au moins Aa2 par Moody’s et AA par S&P, titres dont le terme restant à courir avant
leur échéance n’excède pas 2 ans;
g) des mises en location d’actifs à CONOCO FUNDING ou à toute autre Filiale Non-US CONOCO et garanties
par CONOCO;
h) des titres émis par CONOCO FUNDING ou toute autre Filiale Non-US CONOCO détenues à cent pour cent
par CONOCO;
49565
i) des obligations émises par le Gouvernement des Etats-Unis avec un terme restant à courir de deux ans ou moins
avant leur échéance;
j) des fonds de placement monétaires évalués, ou présentés par une entité notée, au moins Aaa par Moody’s et AAA
par S&P, mais dans la limite de USD 27.500.000 par fond;
k) tout intérêt de droit au bail relatif à l’acquisition de bureau pour le compte de la Société et l’équipement de bureau
exigés pour les opérations journalières;
l) du numéraire;
m) des prêts aux détenteurs directs ou indirects d’Actions de Catégorie A, ou à leurs filiales respectives jusqu’à un
montant principal total de USD 27.500.000 sous réserve que si CONOCO FUNDING et les autres Filiales Non-US
CONOCO ne sont pas autorisés à emprunter des sommes supplémentaires provenant de la Société en vertu du Con-
trat de Prêt, la Société pourra consentir des prêts à ces autres détenteurs ou à leurs filiales respectives, au-delà de cette
limitation de USD 27.500.000;
étant entendu que chacun des investissements visés à cet Article 2.1, à l’exception des «Investissements Permis» listés
ci-dessus aux clauses (a) et (b), ne constituera un «Investissement Permis» que dans la mesure où les paiements à la
Société en vertu de ces investissements seront exécutés libres et dégagés de toute retenue d’impôt à la source améri-
caine, autre que celle à laquelle l’obligataire ou l’émetteur doit effectuer des paiements supplémentaires de telle sorte
que les montants nets reçus par la Société après paiement de cet impôt sera le montant dû à la Société avant imposition
de toute retenue à la source; et étant également entendu que la Société ne sera pas considérée comme n’ayant pas res-
pecté son objet social si elle acquiert des actifs du type décrit à la clause (c) conformément aux déclarations du Contrat
de Prêt concernant la première condition de cette clause (c) et des conditions précédentes ou de toute autre manière
acquiert des actifs de CONOCO ou de ses filiales conformément aux déclarations affirmant que ces actifs sont des In-
vestissements Permis.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, avec droit de vote, les «Actions de Catégorie D», et dé-
cide d’augmenter le capital social de la Société par la somme de deux cent vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD
227.000), pour porter le capital social de son montant actuel, soit la somme de deux millions quarante mille dollars des
Etats-Unis (USD 2.040.000), représenté par un million (1.000.000) d’Actions de Classe A, dix mille (10.000) Actions de
Classe B, et dix mille (10.000) Actions de Classe S, ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2)
chacune, à la somme de deux millions deux cent soixante-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 2.267.000), par l’émis-
sion de cent treize mille cinq cents (113.500) nouvelles Actions de Classe D de la Société, ayant une valeur nominale de
deux dollars des Etats-Unis (USD 2) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la souscription à l’augmentation du capital social de la Société et son entière libération
comme suit, étant précisé que les actuels actionnaires ont renoncé à se prévaloir de leur droit de souscription préfé-
rentiel et ont donné leur agrément pour que toutes les nouvelles actions émises soient souscrites par le Souscripteur
(tel que défini ci-après).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
ConocoPhillips FUNDING LTD, une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM11 Bermudes (le Souscripteur), ici représentée par Monsieur Bernard Beerens, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée en date du 15 décembre 2005, déclare (i) souscrire les cent treize mille cinq cents
(113.500) nouvelles Actions de Classe D de la Société, ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD
2) chacune, et (ii) de les libérer entièrement par un paiement en numéraire de la somme de deux cent vingt-sept mille
dollars des Etats-Unis (USD 227.000), ce qui est prouvé au notaire instrumentant par un certificat de blocage.
Le montant de l’augmentation de capital est dès à présent à la disposition de la Société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’Article 4.1 des Statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
«4.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions deux cent soixante-sept mille dollars des Etats-Unis (USD
2.267.000) représenté par:
(i) un million (1.000.000) d’Actions de Classe A, avec droit de vote («Actions de Classe A»);
(ii) dix mille (10.000) Actions de Classe B, avec droit de vote («Actions de Classe B»);
(iii) cent treize mille cinq cents (113.500) Actions de Classe D, avec droit de vote («Actions de Classe D»); et
(iv) dix mille (10.000) Actions de Classe S avec droit de vote («Actions de Classe S», les Actions de Classe A, les
Actions de Classe B, les Actions de Classe C (telles que définies ci-après), le cas échéant, les Actions de Classe D et les
Actions de Classe S sont définies ci-après sous le terme «Actions»).
Chaque porteur d’une Action est dénommé «Actionnaire» ci-après.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des Actionnaires de la Société afin de refléter l’augmentation de capital
objet des présentes, et donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, tout avocat, juriste, ou employé de
LOYENS WINANDY, agissant seul, à procéder au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription de l’émission des
nouvelles actions dans le registre des actionnaires de la Société.
49566
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 4.5 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«4.5 Les Actions de Classe A, de Classe B et de Classe D sont rachetables au choix de la Société en conformité avec
la loi et les présents Statuts. Lors du remboursement de toutes Actions de Classe A, de Classe B et/ou de Classe D,
chaque Action de Classe A, de Classe B et/ou de Classe D bénéficiera d’une valeur de rachat égale à sa valeur nominale,
majorée d’un montant de vingt cents (USD 0,20). En cas de rachat suite à la liquidation de la Société, ce paragraphe sera
sans effet et les paiements des Actions de Classe A, de Classe B et de Classe D seront régis par l’Article 5.4. Tous ces
rachats doivent être inscrits dans le registre de la Société et publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 5.4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«5.4 Distribution en cas de liquidation
En cas de liquidation, les actifs de la Société (y compris les bénéfices en découlant) seront distribués dans l’ordre de
priorité suivant:
(a) premièrement, en apurement intégral du passif de la Société, ce y compris les montants payables au titre de valeurs
mobilières émises par la Société ou tout autre titre émis par la Société, y compris les Actions;
(b) deuxièmenent, après paiement des montants visés à la clause (a) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Classe A
et en guise de retour sur capital, un montant égal à leur valeur nominale (un tel montant étant à distribuer au pro rata
des Actions de Classe A détenues par ces Actionnaires);
(c) troisièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (b) ci-dessus, aux porteurs des Actions de
Classe D et en guise de retour sur capital, un montant égal à leur valeur nominale (un tel montant étant à distribuer au
pro rata des Actions de Catégorie D détenues par ces Actionnaires);
(d) quatrièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (c) ci-dessus, aux porteurs des Actions de
Classe C (le cas échéant) et en guise de retour sur capital, un montant égal à leur valeur nominale (un tel montant étant
à distribuer au pro rata des Actions de Classe C détenues par ces Actionnaires);
(e) cinquièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (d) ci-dessus, aux porteurs des Actions de
Classe B et en guise de retour sur capital, un montant égal à leur valeur nominale (un tel montant étant à distribuer au
pro rata des Actions de Classe B détenues par ces Actionnaires);
(f) sixièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (e) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Classe
S, et en guise de retour sur capital, un montant égal à leur valeur nominale (un tel montant étant à distribuer au pro rata
des Actions de Classe S détenues par ces Actionnaires);
(g) septièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (f) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Clas-
se A, un montant égal à vingt cents (USD 0,20) par Action de Classe A (un tel montant étant à distribuer au pro rata
des Actions de Classe A détenues par de tels porteurs);
(h) huitièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (g) ci-dessus, aux porteurs des Actions de
Classe D, un montant égal à vingt cents (USD 0,20) par Action de Classe B (un tel montant étant à distribuer au pro
rata des Actions de Classe D détenues par de tels porteurs);
(i) neuvièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (h) ci-dessus, aux porteurs des Actions de
Classe B, un montant égal à vingt cents (USD 0,20) par Action de Classe B (un tel montant étant à distribuer au pro rata
des Actions de Classe B détenues par de tels porteurs);
(j) dixièmement après paiement des montants visés aux clauses (a) à (i) ci-dessus, au porteurs des Actions de Classe
C (si existantes), tout dividende couru mais non payé relatif aux actions de Classe C (un tel montant étant à distribuer
au pro rata des Actions de Classe C détenues par de tels porteurs); et
(k) le restant, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (j) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Classe
S (un tel montant étant à distribuer au pro rata des Actions de Classe S détenues par de tels porteurs).»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 7.1 des statuts de la société qui aura dès lors la teneur suivante:
«7.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration dont les membres ne seront pas nécessairement ac-
tionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans, par l’assemblée
générale des actionnaires («l’Assemblée Générale des Actionnaires») conformément à l’article 11 et à l’article 12. Les
administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans cause, sur simple décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les autres
administrateurs convoqueront immédiatement une Assemblée Générale des Actionnaires pour nommer un nouvel ad-
ministrateur conformément aux dispositions prévues à l’article 7.1.
En cas de rachat ou de cession de tout ou partie des Actions de Classe A, le conseil d’administration de la Société
convoquera dès que possible une Assemblée Générale des Actionnaires pour nommer de nouveaux administrateurs
conformément aux dispositions prévues à l’article 10.3.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 7.2 des statuts de la société qui aura dès lors la teneur suivante:
«7.2 Le conseil d’administration sera composé à tout moment d’au moins quatre membres. Le nombre de membres
du conseil d’administration pourra être modifié par une résolution prise par l’Assemblée Générale des Actionnaires (une
«Résolution des Actionnaires»).»
49567
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 7.6 des statuts de la société qui aura dès lors la teneur suivante:
«7.6 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de deux administrateurs, et
excepté ce qui suit au paragraphe suivant, la Société ne sera pas engagée par un document ne portant que la signature
d’un seul membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut, par résolution du conseil, désigner un
ou plusieurs directeurs généraux parmi ses membres, auquels pourra être conféré le pouvoir d’engager la Société par
leur seule signature dans le cadre d’affaires spécifiques pourvu qu’ils agissent dans les limites des pouvoirs du conseil
d’administration.»
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 8.1 des statuts de la société qui aura dès lors la teneur suivante:
«8.1 Sans préjudice des dispositions obligatoires de la législation luxembourgeoise relative aux sociétés, aucune ré-
solution du conseil d’administration ne peut valablement être adoptée sans qu’un quorum des membres présents ou
représentés du conseil d’administration ne soit atteint. Le quorum sera considéré comme atteint si au moins la majorité
simple des membres de l’ensemble du conseil d’administration (sans prendre en compte les postes vacants du conseil)
est présente ou représentée.
Une résolution du conseil d’administration requiert l’accord d’au moins la majorité des membres du conseil d’admi-
nistration présents ou représentés (sans prendre en compte les postes vacants du conseil).»
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 10.3 des statuts de la société qui aura dès lors la teneur suivante:
«10.3 Tout actionnaire peut demander au conseil d’administration de la Société que soit convoquée une Assemblée
Générale des Actionnaires soit (i) aux fins de nommer un nouveau membre à un poste vacant du conseil d’administra-
tion, soit (ii) à une quelconque autre fin pourvu que, au cas où un actionnaire ou des actionnaires représentant moins
de 10% du capital social de la Société demande au conseil d’administration de la Société de convoquer une Assemblée
Générale des Actionnaires conformément au point (ii) ci-avant, tout coût qui sera raisonnablement occasionné dans le
cadre d’une telle Assemblée Générale des Actionnaires sera supporté par lesdits actionnaires ayant requis la convoca-
tion. Par ailleurs, tout actionnaire peut proposer un point à porter à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 10.4 des statuts de la société qui aura dès lors la teneur suivante:
«10.4 Dans la mesure de ce qui est permis par la loi, les résolutions des actionnaires, au lieu d’être votées dans le
cadre d’une Assemblée Générale des Actionnaires, peuvent être prises si elles sont actées par écrit par tous les action-
naires. Dans ce cas, chaque actionnaire obtiendra un projet de résolution à passer, et sera invité à voter en signant un
ou plusieurs exemplaires du projet qui fera alors office de résolution.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts de la société qui aura dès lors la teneur suivante:
«Art. 14. Comptes annuels
A l’issue de chaque exercice comptable, les livres de la Société doivent être clos et le conseil d’administration devra
préparer ou sera censé préparer un bilan et un compte de produits et charges en conformité avec les principes comp-
tables généralement acceptés au Luxembourg et aux Etats-Unis, lequel devra être délivré au commissaire aux comptes
dans les 90 jours qui suivent la fin de la dite année et aux actionnaires dans les 120 jours après la fin de la dite année.»
<i>Seizième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Charles H. McClain en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet en
date de ce jour et pour une période expirant à l’occasion de l’assemblée générale annuelle de la Société devant être
tenue en 2011.
Il résulte de ce qui précède que le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
- M. Jean-Claude Wirthor;
- Mme Ricarda Soltanmoradi;
- M. Peter Mertens;
- M. Charles H. McClain.
<i>Dix-septième résolutioni>
L’Assemblée décide de révoquer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société
ave effet en date de ce jour.
<i>Dix-huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer ERNST & YOUNG S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société avec
effet en date de ce jour pour une période expirant à l’occasion de l’assemblée générale annuelle de la Société devant
être tenue en 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais à raison de cet acte sont estimés à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
49568
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 42, case 4. – Reçu 1.894,35 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026374/211/643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
ASHFORD ENERGY CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 85.158.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40727 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 22 mars 2006.
(026376/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.
IT HOLDING FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 86.686.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 27 juillet 2005i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, Monsieur Vittorio Notarpietro, administrateur de société,
né le 19 mars 1963 à I-Ostuni (Brindisi), ayant son domicile professionnel à I-20122 Milan, Corso Monforte, 30, a été
nommé administrateur (en remplacement de Monsieur Fabio Fusco, démissionnaire).
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020591/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
SMART INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 91.714.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02824, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024374/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
ROOLGABERT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1316 Luxemburg, 4, rue des Carrières.
H. R. Luxemburg B 101.697.
—
Ich kündige mit sofortiger Wirkung, mein Mandat als Kommissar der Gesellschaft ROOLGABERT A.G., mit Sitz in
L-1316 Luxemburg, 4, rue des Carrières, eingetragen im luxemburger Handels- und Firmenregister unter der Nr B
101.697.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00695. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020833//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IT HOLDING FINANCE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
TABERY & WAUTHIER
Signatures
Walsdorf, den 16. Februar 2006.
Jakob Schäfer.
49569
A & A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.433.
—
In the year two thousand six, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
A & A HOLDINGS S.A., R.C. B Number 61.433, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October
21st, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
70 of February 3, 1998.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed under private seal
dated July 30, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
210 of February 7, 2002.
The meeting begins at four thirty p.m., Mr Joao Ferreira, private employee, with professional address at 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the forty-six thousand
five hundred (46,500) shares with a par value of ten (10.-) Euro each, representing the entire capital of four hundred
and sixty-five fifty thousand (465,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the share-
holders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Deletion of the par value of the shares.
2. Increase of the Company’s share capital by an amount of EUR 3,718,402.87, so as to raise it from its present
amount of EUR 465,000.- to EUR 4,183,402.87 without creation and issue of new shares.
Subscription and payment by contribution in kind.
3. Subsequent amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation to give it henceforth the following
wording:
«Art. 3. The corporate capital is set at four million one hundred and eighty-three thousand four hundred and two
Euro eighty-seven cent (4,183,402.87) divided into forty-six thousand five hundred (46,500) shares without par value.»
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The par value of the shares is deleted.
<i>Second resolutioni>
The Company’s share capital is increased by an amount of EUR 3,718,402.87, so as to raise it from its present amount
of EUR 465,000.- to EUR 4,183,402.87 without creation and issue of new shares.
The increase of capital has been paid in as follows:
a) by ELMEC SPORT S.A., a company established and having its registered office at 96 Vouliagmenis Avenue, Glyfada,
16674 Athens Greece, by a contribution in kind consisting of a conversion of a loan of an amount of EUR 2,274,175.19
which the company ELMEC SPORT S.A. has against the company A & A HOLDINGS S.A.
b) by ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North,
Town Mills, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, by a contribution in kind consisting of a conversion of a loan of
an amount of EUR 1,444,227.68 which the company ARDEN INVESTMENTS LIMITED has against the company A & A
HOLDINGS S.A.
ELMEC SPORT S.A. and ARDEN INVESTMENTS LIMITED are here represented by Joao Ferreira, prenamed,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on January 30, 2006.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
The reality of the subscriptions has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of these three contributions
in kind have been confirmed to the undersigned notary by a report dated February 17, 2006, established by CERTIFICA
LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the parties
and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be registered in the same time.
The value of the loans is established by the said report which has the following conclusions:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le
montant de l’augmentation du capital qui correspond au moins à la valeur des emprunts obligataires apportés et capi-
talisés sans création ni émission des nouvelles actions.»
49570
In particular it results from the precited report that the loans are outstanding, due and available and that nothing is
contrary to the conversion of an amount of EUR 3,718,402.87 from the debt into capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and
shall henceforth read as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at four million one hundred and eighty-three thousand four hundred and two
Euro eighty-seven cent (4,183,402.87) divided into forty-six thousand five hundred (46,500) shares without par value.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four forty-
five p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de A & A HOLDINGS S.A., R.C. B Numéro 61.433, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, le 21 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
70 du
3 février 1998.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 30 juillet
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
210 du 7 février 2002.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Joao Ferreira, employé privé, avec adresse
professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante-six mille cinq
cents (46.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de
quatre cent soixante-cinq mille (465.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.718.402,87 pour le porter de son montant actuel de EUR
465.000,- à EUR 4.183.402,87 sans création ni émission de nouvelles actions.
Souscription et libération par un apport en nature.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent deux euros quatre-vingt-
sept cents (4.183.402,87), divisé en quarante-six mille cinq cents (46.500) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 3.718.402,87 pour le porter de son montant actuel
de EUR 465.000,- à EUR 4.183.402,87 sans création ni émission d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital a été libérée comme suit:
a) par ELMEC SPORT S.A., une société établie et ayant son siège social au 96 Vouliagmenis Avenue, Glyfada, 16674
Athènes Grèce, par un apport en nature consistant en la conversion d’une créance d’un montant de EUR 2.274.175,19
que la société ELMEC SPORT S.A. a contre la société A & A HOLDINGS S.A.
49571
b) par ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Level 4 North, Town Mills,
St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, par un apport en nature consistant en la conversion d’une créance
d’un montant de EUR 1.444.227,68 que la société ARDEN INVESTMENTS LIMITED a contre la société A & A HOL-
DINGS S.A.
ELMEC SPORT S.A. et ARDEN INVESTMENTS LIMITED sont ici représentées par Monsieur Joao Ferreira, préqua-
lifié,
en vertu de deux procurations données ä Luxembourg, en date du 30 janvier 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a
été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 17 février 2006, dressé par le réviseur d’entreprises
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., établi à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et
le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le
montant de l’augmentation du capital qui correspond au moins à la valeur des emprunts obligataires apportés et capita-
lisés sans création ni émission des nouvelles actions.»
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-
version d’un montant de EUR 3.718.402,87 provenant de cette dette en capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent deux euros quatre-vingt-
sept cents (4.183.402,87), divisé en quarante-six mille cinq cents (46.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Ferreira, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, vol. 27CS, fol. 82, case 2. – Reçu 37.184,03 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025147/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
A & A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.433.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
255 du 22 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025149/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
SPE OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.169.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 mars 2006.
(022365/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
J. Elvinger
<i>Notairei>
49572
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.749.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, established in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B number
109.749, incorporated by deed enacted on the 14th day of July 2005, not yet published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) Ordinary Shares and the 3,195,968 (three
million one hundred ninety-five thousand nine hundred sixty-eight) Redeemable Shares, each of them of EUR 50,- (fifty
Euro), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the title of the corporation, to be changed into TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. Amendment of Article 2 of the by-laws.
3. Appointment of a new manager of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the title of the corporation, from BE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. into TRENOR
HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-
ration, to read as follows:
«Art. 2. The company’s name is TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.».
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to appoint Mrs Ingrid Moinet, private employee, born in Bastogne, on December 5, 1975, with
professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as manager of the company with immediate effect
for an undetermined duration.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BE GROUP LUXEMBOURG,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109.749, constituée suivant acte reçu le 14 juillet 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires et les 3.195.968 (trois
millions cent nonante-cinq mille neuf cent soixante-huit) parts sociales rachetables, de EUR 50,- (cinquante euros)
49573
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société, à changer en TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. Modification de l’article 2 des statuts.
3. Nomination d’un nouveau gérant de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, de BE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l. en TRENOR
HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Deuxième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La dénomination de la société est TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Madame Ingrid Moinet, employée privée, née à Bastogne, le 5 décembre 1975, avec
adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021614/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.640.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2005i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Coppens est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale de 2010.
Strassen, le 24 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020651//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05085, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020654//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Luxembourg, le 10 février 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signatures.
49574
DB SILVER IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 114.895.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, a company governed by the laws of Germany, having its registered office
at Mergenthalerallee 77, D-65760 Eschborn, Germany, registered with the register of commerce and companies of
Frankfurt am Main under number HRB 48541,
represented by:
Mrs Anne Singer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Eschborn (Germany), on 8 March 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of DB SILVER IV, S.à r.l.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The corporate object of the Company is:
- the investment in credit and FX-linked deposits with DEUTSCHE BANK AG;
- the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration,
development and management of such holdings.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of the above purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided
into one thousand (1,000) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
The authorised capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) to be divided into forty thousand (40,000) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
The Board of Managers is authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of
the articles of association in the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.
49575
The new issued shares further to the increase of the capital within the limits of the above authorised capital can only
be subscribed by existing shareholders at the time of the increase of the capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of
Managers may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and
issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to
what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash.
The Board of Managers may delegate to any duly authorised Manager or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by
the Board of Managers or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Board of Managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board
of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet at least quarterly in Luxembourg upon call by the Chairman. A meeting of the Board
of Managers must be convened if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing, by fax, by telegram or by electronic mail. Any such notice shall specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may
be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. For the avoidance of
doubt, in case such means are used, such participating Managers must be present on the Luxembourg territory at the
time of the meeting.
49576
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board
of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitment taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s interest therein shall be reported to the
single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
ture of any two Managers or by the sole signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
10 August 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
49577
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on 15 May of each year.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand nine hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 31 December
2006.
Shareholder
subscribed
number of
amount
capital (EUR)
shares paid-in (EUR)
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, prenamed. . . . . . . . . . . . . . .
25,000.-
1,000
25,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000.-
1,000
25,000.-
49578
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the fol-
lowing as Managers for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts for the
year ending on 31 December 2006:
1) Mr Werner Burg, banker, with professional residence at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2) Mr Rolf Caspers, banker, with professional residence at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
3) Mr Tom Verheyden, banker, with professional residence at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to allocate the sum of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) to the legal re-
serve.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am vierzehnten Tag des Monats März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-
burg).
Ist erschienen:
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit eingetragenem Sitz in Mergen-
thaleralle 77, D-65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen in dem Handelsregister von Frankfurt am Main unter der
Nummer HRB 48541,
hier vertreten durch M
e
Anne Singer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift erstellt am 8. März 2006 in Eschborn (Deutschland).
Die Vollmacht, von der Komparentin und dem instrumentierenden Notar unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.
Diese Komparentin, handelnd wie erwähnt, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag aufgestellt:
Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form, Name. Durch den Alleingesellschafter ist hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die
«Gesellschaft»), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, und hauptsächlich dem Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, in seiner zuletzt geltenden Fassung, dem Artikel 1832 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs Luxemburgs und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die «Satzung») unterliegt.
Die Gesellschaft besteht ursprünglich aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist. Die
Gesellschaft kann jedoch zu jeder Zeit insbesondere nach einer Übertragung oder einer Neuausgabe von Gesellschafts-
anteilen aus mehreren Gesellschaftern bestehen, deren Zahl vierzig (40) nicht übersteigen darf.
Die Gesellschaft existiert unter dem Namen DB SILVER IV, S.à r.l.
Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses des Geschäftsführungsrates an jeden anderen Ort innerhalb
der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Zweigniederlassungen oder andere Büros der Gesellschaft im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland können
durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden.
Sollte der Geschäftsführungsrat der Auffassung sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher
oder sozialer Art eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die normale Geschäftsführung der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise zwischen dem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur völligen Beilegung
der außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehenden Maßnahmen haben keinerlei
Auswirkungen auf den Statut der Gesellschaft, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung ihres Sitzes weiterhin
den luxemburgischen Gesetzen unterliegt. Diese vorübergehenden Maßnahmen sind von einem der Organe oder Per-
sonen, die mit der täglichen Geschäftsführung betraut sind, zu beschließen und den hiervon betroffenen Personen mit-
zuteilen.
Art. 3. Ziel. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst:
- die Investierung in Kredit- und FX-gebundene Depots mit der DEUTSCHEN BANK AG;
- die Akquisition und das Halten von Beteiligungen in luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Beteiligungen.
Die Gesellschaft vermag jede Tätigkeit, sei sie kommerzieller oder finanzieller Natur, welche in direktem oder indi-
rektem Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck steht, auszuüben, mit Ausnahme jeglicher Bankentätigkeit.
49579
Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit durchführen, die ihrem Er-
messen nach zur Ausführung und Entwicklung oben angeführter Zwecke dienen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch eine Entscheidung des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche
unter Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Quorum und Mehrheitsregeln abstimmt, aufgelöst werden.
Kapitel II.- Kapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR
25.000,-), aufgeteilt in tausend (1.000) Anteile, mit einem Nennwert von jeweilig fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-),
welches vollständig eingezahlt wurde.
Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgel-
der, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses Auf-
geldkontos kann für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich
von realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zur Bereitstellung der gesetzlichen Rückstel-
lung genutzt werden.
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million Euro (EUR 1.000.000,-), aufgeteilt in vierzigtausend
(40.000) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Der Geschäftsführungsrat ist ermächtigt, binnen fünf Jahren nach dem Datum der Veröffentlichung der Satzung in dem
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, das Kapital einmalig oder mehrfach in den Grenzen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen.
Die im Rahmen der in den Grenzen des genehmigten Kapitals neu ausgegebenen Anteile können zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung lediglich von den bestehenden Gesellschaftern gezeichnet werden.
Der Geschäftsführungsrat legt die Bedingungen für die Zeichnung und Ausgabe des somit erhöhten Betrages des Ka-
pitals fest, hauptsächlich in Bezug auf die Zeichnung und die Bezahlung der zu zeichnenden und auszugebenden geneh-
migten Anteile, die Festlegung des Zeitpunkts und des Betrages der zu zeichnenden und auszugebenden genehmigten
Anteile, die Entscheidung ob die genehmigten Anteile mit oder ohne Aufgeld gezeichnet werden, die Entscheidung in-
wiefern die Bezahlung der neu unterzeichneten Anteile durch Barbezahlung oder andere Einlagen als Barzahlung an-
nehmbar ist.
Der Geschäftsführungsrat kann einen Geschäftsführer oder Vertreter der Gesellschaft oder jede andere rechtmässig
bevollmächtigte Person damit beauftragen Zeichnungen anzunehmen und Zahlungen für Anteile welche einem Teil oder
sämtlichen damit erhöhten Beträge des Kapitals entsprechen entgegenzunehmen.
Nach jeder Kapitalerhöhung, welche gemäß der von dem Gesetz vorgeschriebenen Form durchgeführt und festge-
halten worden ist, wird der erste Artikel dieser Satzung gemäß der gegebenen Kapitalerhöhung abgeändert; diese Ab-
änderung wird in authentischer Form von dem Geschäftsführungsrat oder von einer durch den Geschäftsführungsrat zu
diesem Zweck bevollmächtigten Person festgehalten.
Art. 6. Anteile. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil
der Gewinne und des Gesellschaftsvermögens, sowie zur Abgabe einer Stimme bei der Gesellschafterversammlung. Das
Eigentum an einem Anteil beinhaltet implizit das Einverständnis zu den Bedingungen der Satzung und den Beschlüssen
des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung.
In Bezug auf die Gesellschaft ist jeder Anteil unteilbar.
Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter, welcher nicht unbedingt ein Mitberechtigter sein muß, ausüben.
Der Alleingesellschafter kann seine Anteile frei übertragen wenn er der einzige Gesellschafter der Gesellschaft ist.
Besteht die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. An Nichtgesell-
schafter dürfen die Anteile nur mit dem bei einer Gesellschafterversammlung erklärten Einverständnis der Gesellschaf-
ter, die mindestens drei Viertel des Kapitals darstellen, übertragen werden.
Die Übertragung von Anteilen muss durch eine notarielle Urkunde oder durch einen privatschriftlichen Vertrag be-
legt werden. Solange eine solche Übertragung der Gesellschaft nicht ordnungsgemäß angezeigt oder von ihr angenom-
men worden ist, gemäß den in Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuchs festgelegten Regeln, ist jene Übertragung der
Gesellschaft und Dritten gegenüber nicht bindend.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile gemäss dem Gesetz zurückkaufen.
Art. 7. Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft kann einmalig
oder mehrfach durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, der in Überein-
stimmung mit den, nach dieser Satzung oder den zur Änderung dieser Satzung ergangenen Gesetzen, erforderlichen
Quoren und Mehrheiten, angenommen wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 8. Handlungsunfähigkeit oder Insolvenz eines Gesellschafters. Die Handlungsunfähigkeit oder Insolvenz
oder ein vergleichbarer, den Alleingesellschafter oder einen anderen Gesellschafter betreffenden Umstand hat nicht die
Auflösung der Gesellschaft zur Folge.
Kapitel III.- Geschäftsführer, Revisoren
Art. 9. Verwaltung. Die Gesellschaft wird durch ein Gremium von Geschäftsführern (der «Geschäftsführungsrat»)
geleitet, das aus nicht weniger als drei Mitgliedern besteht, die nicht Gesellschafter sein müssen (die «Geschäftsführer»).
Die Geschäftsführer werden von dem Alleingesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung gewählt, die ihre
Anzahl und ihre Amtsdauer, welche nicht sechs Jahre überschreiten darf, festlegen. Sie verbleiben bis zur Wahl ihrer
49580
Nachfolger im Amt. Sie sind erneut wählbar und können jedoch jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen, durch
einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
Art. 10. Sitzungen des Geschäftsführungsrats. Der Geschäftsführungsrat ernennt aus seinen Mitgliedern einen
Vorsitzenden (der «Vorsitzende»). Der Geschäftsführungsrat kann ebenso einen Schriftführer ernennen, der nicht Mit-
glied des Geschäftsführungsrates sein muss und der für die Protokollführung während der Sitzungen des Geschäftsfüh-
rungsrates und der Gesellschafterversammlung verantwortIich ist.
Der Geschäftsführungsrat tritt nach Einberufung durch den Vorsitzenden mindestens jedes Quartal zusammen. Eine
Sitzung des Geschäftsführungsrats muss ferner auf Wunsch zweier seiner Mitglieder einberufen werden.
Der Vorsitzende steht allen Sitzungen des Geschäftsführungsrats und der Gesellschafterversammlung (falls es eine
solche gibt) vor, es sei denn, dass der Geschäftsführungsrat einen anderen Geschäftsführer und die Gesellschafterver-
sammlung eine andere Person wegen der Abwesenheit des Vorsitzenden als Vorsitzenden auf Zeit durch Wahl der an-
wesenden oder vertretenen Mehrheit in dieser Sitzung ernannt hat.
Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei einer vorher erteilten Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die
Sitzungen des Geschäftsführungsrats mindestens vierundzwanzig Stunden vor ihrem Termin schriftlich durch ein die
Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmedium einberufen. Jedes dieser Einberufungsschreiben soll Ort und
Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung und die Eigenart der zu behandelnden Geschäftstätigkeit angeben. Jedes Mit-
glied des Geschäftsführungsrats kann schriftlich durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmedium
auf die Benachrichtigung verzichten. Für Sitzungen, deren Veranstaltungsort und Zeit in einem zuvor angenommenen
Beschluss des Geschäftsführungsrats festgelegt worden sind, ist keine gesonderte Benachrichtigung erforderlich.
Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburg statt.
Jedes Geschäftsführungsratsmitglied kann sich bei den Geschäftsführungsratssitzungen durch ein anderes Geschäfts-
führungsratsmitglied vertreten lassen, indem er dieses hierzu schriftlich bevollmächtigt.
Die Beschlussfähigkeit des Geschäftsführungsrats erfordert die Anwesenheit oder die Vertretung einer Mehrheit der
Mitglieder. Entschlüsse werden per Mehrheitsentscheid aller bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäfts-
führungsratsmitglieder gefasst.
Ein oder mehrere Geschäftsführungsratsmitglieder können an einer Sitzung durch eine Telefonkonferenzschaltung,
durch eine Videokonferenzschaltung oder durch ähnliche, gleichzeitige und gegenseitige Kommunikation zwischen den
Teilnehmern sicherstellende Mittel teilnehmen. Diese Teilnahmeform wird der persönlichen Anwesenheit in einer Sit-
zung gleichgestellt. Zur Vermeidung eines etwaigen Missverständisses, sollten solche Mittel eingesetzt werden, so müs-
sen alle teilnehmende Geschäftsführer sich zum Zeitpunkt der Sitzung in Luxemburg befinden.
In Dringlichkeitsfällen steht eine von allen Geschäftsführungsratsmitgliedern unterzeichnete Entscheidung einem Be-
schluss gleich, der in einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefasst worden
wäre. Ein solcher Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben
Inhalts und jeweils von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet festgehalten sein.
Art. 11. Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung. Die Protokolle der Geschäftsführungsratssitzung
werden von dem Vorsitzenden und, soweit vorhanden, dem Schriftführer unterzeichnet. Jede erteilte Vollmacht bleibt
dem Protokoll beigefügt.
Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig übermittelt werden, unter-
zeichnen der Vorsitzende und, soweit vorhanden, der Schriftführer oder zwei andere Mitglieder des Geschäftsführungs-
rates.
Art. 12. Befugnisse des Geschäftsführungsrats. Der Geschäftsführungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse
(mit Ausnahme derer die dem Gesetz zufolge ausdrücklich der Gesellschafterversammlung zustehen), um alle zur Errei-
chung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Tätigkeiten vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die die
Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung übertragen
haben, fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführungsrates.
Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der Geschäftsführungsrat kann einer oder mehreren Personen seiner
Wahl besondere Befugnisse oder Vollmachten übertragen oder letztere mit dauernden oder zeitweisen Funktionen aus-
statten.
Art. 14. Haftung der Geschäftsführer. Ein Mitglied des Geschäftsführungsrates trifft keine persönliche Haftung
hinsichtlich der aufgrund seiner Funktion für die Gesellschaft eingegangen Verpflichtungen. Jedes Mitglied des Geschäfts-
führungsrates ist nur für die Ausführung seiner Aufgaben verantwortlich.
Art. 15. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgend-
einer anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere
Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist
oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer solchen Gesellschaft oder Firma ist. Vor-
behaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Gesellschaft,
der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit der die
Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbindung mit
solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Geschäfte
betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.
Nichtsdestotrotz dem Vorangegangenem, falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein
persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet
des Vorangehenden dem Geschäftsführungsrat zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher
49581
Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers
oder Bevollmächtigten sind dem Alleingesellschafter oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.
Art. 16. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unter-
schrift von zwei Geschäftsführern oder, im Rahmen der täglichen Geschäftführung, durch die alleinige Unterschrift der-
jenigen Person welche mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, oder durch die gemeinsame oder einzelne
Unterschrift derjenigen Personen welchen die besondere Zeichnungsbefugnis von dem Geschäftsführungsrat übertragen
wurde, aber immer nur im Rahmen dieser besonderen Zeichnungsvollmacht, vertreten.
Art. 17. Revisoren. Die Geschäfte der Gesellschaft und ihre finanzielle Situation, einschließlich der Bücher und
Konten, können, und müssen in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, von einem oder mehreren Revisoren, die nicht
Gesellschafter zu sein brauchen, durchgesehen werden.
Die Revisoren (falls es solche gibt) werden von dem Alleingesellschafter oder, wo dies der Fall ist, von der Gesell-
schafterversammlung, die ihre Anzahl festlegt, für eine Dauer von nicht mehr als sechs Jahren gewählt. Sie werden bis
zur Wahl ihrer Nachfolger im Amt bleiben. Sie sind erneut wählbar und können jederzeit, mit oder ohne Angabe von
Gründen, durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, wo dies der Fall ist, der Gesellschafterversammlung, ab-
berufen werden.
Kapitel IV.- Gesellschafterversammlung
Art. 18. Gesellschafterversammlung. Besteht die Gesellschaft nur aus einem Alleingesellschafter, übt dieser die
Befugnisse aus, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung übertragen hat. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 sind hierauf nicht anwendbar.
Besteht die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig Gesellschaftern, können die Gesellschafter über den Text
der anzunehmenden Beschlüsse, der ihnen vom Geschäftsführungsrat schriftlich durch ein die Schriftlichkeit des Textes
gewährleistendes Medium übermittelt wird, in schriftlicher Abstimmung entscheiden. Im letzteren Fall sind die Gesell-
schafter verpflichtet innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Be-
schlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Medium
zukommen zu lassen.
Außer in Fällen eines Alleingesellschafters, können die Gesellschafter auf Einberufungsschreiben, ausgegeben in Über-
einstimmung mit dem luxemburgischen Gesetz durch den Geschäftsführungsrat, in zweiter Linie durch die Revisoren
und nachrangig nach diesen, durch die Gesellschafter, die die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, zusammentre-
ten. Das gemäß dem Gesetz an die Gesellschafter versandte Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit sowie die
Tagesordnung und die Art der zu behandelnden Geschäftspunkte der jeweiligen Gesellschafterversammlung an.
Sind alle Gesellschafter bei einer Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die Ta-
gesordnung der Versammlung unterrichtet zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch eine die Schriftlichkeit wahrende Über-
tragungsweise übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die nicht selbst Ge-
sellschafter sein muss, vertreten lassen.
Gesellschafterversammlungen sowie die Jahresgesellschafterversammlung können außer Landes abgehalten werden,
wenn dies nach dem endgültigen Ermessensurteil des Geschäftsführungsrates durch die Umstände höherer Gewalt an-
gebracht ist.
Art. 19. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterver-
sammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.
Unter Vorbehalt aller dem Geschäftsführungsrat dem Gesetz oder der Satzung zufolge zustehenden Befugnisse, be-
sitzt die Gesellschafterversammlung die weitgehendsten Befugnisse alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Hand-
lungen der Gesellschaft auszuüben oder zu ratifizieren.
Art. 20. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die lediglich abzuhalten ist,
wenn die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter hat, wird am Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen,
in der Hinweisbekanntmachung spezifizierten Platz am 15. Mai jeden Jahres abgehalten.
Fällt dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag, wird die Versammlung am nächstfolgenden Geschäftstag abgehalten.
Art. 21. Verfahren, Abstimmung. Bei jeder Gesellschafterversammlung, die zum Zwecke der Abänderung der
Satzung oder zur Abstimmung über Beschlüsse, deren Annahme dieser Satzung oder gegebenenfalls dem Gesetz zufolge
den Quorum- oder Mehrheitserfordernissen einer Abänderung der Satzung unterliegt, einberufen wurde, werden Be-
schlüsse gültig, falls diese durch eine Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten,
angenommen werden.
Alle anderen Beschlüsse sind gültig falls diese durch eine Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens die Hälfte des
Kapitals vertreten, angenommen werden, es sei denn andere Mehrheitsverhältnisse werden gegebenenfalls von dem Ge-
setz oder der Satzung vorgeschrieben.
Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme.
Kopien oder Auszüge der Protokolle der Gesellschafterversammlung, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig
übermittelt werden, unterzeichnen der Vorsitzende oder ein Mitglied des Geschäftsführungsrates.
Kapitel V.- Geschäftsjahr, Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen
Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar eines jeden
Jahres und endet am letzten Tag des Monats Dezember desselben Jahres.
49582
Art. 23. Annahme der Finanzberichte. Am Ende eines jeden Finanzjahres werden die Konten geschlossen und
der Geschäftsführungsrat erstellt in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermö-
gensanlagen und Verpflichtungen, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Dieser Jahresabschluss wird dem Alleingesellschafter oder, wo dies der Fall ist, der Gesellschafterversammlung zur
Abstimmung unterbreitet.
Vor dieser Annahme, kann jeder Gesellschafter oder sein Berater die finanztechnischen Unterlagen am Gesellschafts-
sitz durchlesen. Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während
einer Zeitspanne von fünfzehn Tagen vor dem Datum der Jahresgesellschafterversammlung ausgeübt werden.
Art. 24. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent
(5%) der gesetzlich vorgesehenen Rückstellung zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt, sobald und solange die gesetz-
liche Rückstellung die Höhe von zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung werden festlegen, wie der verbleibende Überschuss an
Reingewinn verteilt werden soll; ob durch vollständige oder teilweise Bildung einer Rückstellung oder als Zuweisung zu
einer Provisionszahlung; durch Übernahme bis in das nächste Geschäftsjahr oder durch Ausschüttung an die Gesell-
schafter.
Vorbehaltlich der gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen kann der Geschäftsführungsrat eine Abschlagsdividende
auszahlen. Der Geschäftsführungsrat legt die Summe und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest.
Kapitel VI.- Auflösung, Abwicklung
Art. 25. Auflösung, Abwicklung. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der
Gesellschafterversammlung, der in Übereinstimmung mit den zur Änderung dieser Satzung erforderlichen Quoren und
Mehrheiten gefasst worden ist, aufgelöst werden, unter Vorbehalt gegensätzlicher gesetzlicher Bestimmungen.
Wird die Gesellschaft aufgelöst, soll ihre Abwicklung von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt werden, die
von dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung, welche ebenfalls deren Befugnisse und Vergütung
festlegen, ernannt werden.
Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche sowie der Kosten des
Abwicklungsverfahrens wird der Reinerlös aus der Abwicklung an die Gesellschafter pro rata gemäß der Anzahl ihrer
Anteile verteilt.
Kapitel VII.- Anwendbares Recht
Art. 26. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind,
bestimmen sich nach den Gesetzen, insbesondere nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten, in seiner zuletzt geltenden Fassung.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Satzung ist somit von der erschienenen Partei erstellt worden, welche nachstehende Anzahl von Anteilen ge-
zeichnet sowie folgende Beträge in bar eingezahlt hat:
Beweis über alle diese Zahlungen wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht welcher bezeugt, dass sämtliche
Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner zuletzt geltenden
Fassung, respektiert wurden.
<i>Geschätzte Kosteni>
Die Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entste-
hen, werden auf ungefähr tausendfünfhundert Euro geschätzt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2006.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzulegen und folgende Personen für
einen Zeitraum, der mit der Annahme des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2006 abzuschließende Geschäfts-
jahr endet, zu Geschäftsführern zu wählen:
1) Herrn Werner Burg, Bankier, beruflich wohnhaft in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
2) Herrn Rolf Caspers, Bankier, beruflich wohnhaft in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
3) Herrn Tom Verheyden, Bankier, beruflich wohnhaft in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, dass sich der Gesellschaftssitz in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, befindet.
Gesellschafter
gezeichnetes Anzahl der
eingezahltes
Kapital (EUR)
Anteile Kapital (EUR)
DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,-
1.000
25.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,-
1.000
25.000,-
49583
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt den Betrag von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-) in die gesetzliche
Rückstellung einzuzahlen.
Der unterzeichnende Notar, der des Englischen mächtig ist, erklärt hiermit, dass vorliegende Urkunde auf Antrag der
weiter oben erwähnten Partei in englischer Sprache verfasst ist und von einer Fassung in deutscher Sprache gefolgt wird;
auf Antrag derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text gilt der
englische Text.
Woraufhin vorliegende Urkunde, am eingangs erwähnten Datum von dem unterzeichnenden Notar in Luxemburg
aufgenommen wurde.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-
kannten, erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unter-
zeichnenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Singer, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 16. März 2006, Band 901, Blatt 85, Feld 7. – Erhalten 250 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025977/239/572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTLIFE LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B numéro 47.240, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 5 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 11
mai 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
23 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, suivi d’un acte rectificatif
reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire.
L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Peggy Potier, demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de
Gasperich.
2. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 2. Siège social (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi à Hesperange.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-5826 Howald-
Hesperange, 33, rue de Gasperich.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Siège social. Le siège social de la société est établi à Hesperange».
Beles, den 20. März 2006.
J.-J. Wagner.
49584
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Potier, M. Tixier, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 14 février 2006, vol. 406, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations
(021646/243/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021649/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 34.379.
—
<i>Extraits des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 13 juin 2005 à Luxembourgi>
Les mandats des administrateurs, Monsieur Thiry Christian, demeurant 8, rue des Vignes, L-5657 Mondorf-les-Bains,
Monsieur Diederich Camille, demeurant 34, rue des Bouleaux, L-8118 Bridel et Monsieur Sgreccia Marco, travaillant Z.I.
Scheidhof, L-5201 Sandweiler, sont reconduits pour une année supplémentaire s’écoulant jusqu’à l’assemblée devant sta-
tuer sur les comptes de l’année 2005.
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Alain Godar, demeurant 2, rue du Stade Kennedy, L-3502 Du-
delange, est reconduit pour une année supplémentaire s’écoulant jusqu’à l’assemblée devant statuer sur les comptes de
l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020689//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 34.379.
—
<i>Extraits des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 18 octobre 2004 à Luxembourgi>
Suite à la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Fernand Zeutzius, demeurant 10, rue Nicolas Maje-
rus, L-2177 Luxembourg, Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés, travaillant Z.I. Scheidhof, L-5201 Sand-
weiler, a été nommé comme administrateur en remplacement de Monsieur Fernand Zeutzius.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020687//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Redange-sur-Attert, le 3 mars 2006
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 3 mars 2006.
M. Lecuit.
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
MTG Media Services S.A.
Seraglu, S.à r.l.
Finter Fund Management Company S.A.
Finter Fund Management Company S.A.
Luxgsm S.A.
Luxgsm S.A.
Dalmo S.A.
Dalmo S.A.
J.C.M. Consulting S.A.
Holzhausbau Becker, S.à r.l.
CDRohlinge24 A.G.
Lubwater S.A.
San Zeno S.A.
Net Channel S.A.
Ashford Energy Capital S.A.
Ashford Energy Capital S.A.
IT Holding Finance S.A.
Smart Investments S.A.
Roolgabert A.G.
A & A Holdings S.A.
A & A Holdings S.A.
SPE Office, S.à r.l.
Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l.
Durban Investments S.A.
Durban Investments S.A.
DB Silver IV, S.à r.l.
Investlife Luxembourg S.A.
Investlife Luxembourg S.A.
Société Luxembourgeoise de Transports Modernes S.A.
Société Luxembourgeoise de Transports Modernes S.A.