49105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1024

26 mai 2006

S O M M A I R E

HERRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 68.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01812, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2006.

(024509/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

AIMG, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49144

Ferdinandstrasse Immobilien A.G., Luxembourg . 

49106

Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Luxembourg) 

Finaluxe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

49150

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49143

Goethestrasse Immobilien A.G., Luxembourg . . . 

49134

Arcelor Commercial FCSE S.A., Luxembourg . . . .

49139

Herrero International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

49105

Arcelor Investment Services S.A., Luxembourg. . .

49134

ICB,  Ingénieurs-Conseils  en  Bâtiments,  S.à r.l., 

Arcelor Wire Drawing, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . .

49120

Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49106

Barcafé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49123

Landsbanki Holding Europe S.A., Luxembourg. . . 

49152

Barcafé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49124

Luxferry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49129

Barcafé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49124

M.T.E.T.M., A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

49132

Barcafé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49124

Oytis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49152

Barcafé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49124

Partners   Group   Prime   Yield,   S.à r.l.,   Luxem-

Barcafé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49124

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49111

C.E.I.P.,   Compagnia   Europea   d’Investimenti   e 

Prometheus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

49143

Participazioni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49110

Resolution Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Canzas Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

49125

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49143

Cap Horn S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49143

Sysnetcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49138

Cercle de Vie 10-20 A.s.b.l., Esch-sur Alzette . . . . .

49130

Sysnetcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49138

COPAS,  Confédération  des  organismes  presta-

Traffex S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49134

taires   d’aides   et   de   soins,   A.s.b.l.,   Luxem-

Traffex S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49134

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49108

Truck & Equipment Center S.A., Dudelange  . . . . 

49138

Colbond Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

49150

<i>HERRERO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

49106

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.842. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023784/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

ICB, INGENIEURS-CONSEILS EN BATIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 114.650. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Pascal Eugène Christian Cravatte, ingénieur, né le 13 juillet 1977 à Libramont (Belgique), demeurant à

B-6700 Arlon, 48, rue des Déportés.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la conception et la réalisation d’avant-projets de tous types de bâtiments et construc-

tions, la réalisation de calculs de stabilité, de devis estimatifs, l’élaboration de documents de soumission et cahiers de
charges, l’établissement de plans d’exécution, le pilotage de projets, le suivi de chantiers et de façon plus générale toutes
prestations de conseils dans le domaine de la construction.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’ingénieurs-conseil et s’engage à respecter toutes les dispositions législatives
et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination INGENIEURS-CONSEIIS EN BATIMENTS, S.à r.l., en abrégé ICB, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique et en

cas de pluralité d’associé par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
par l’associé unique, Monsieur Pascal Cravatte, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par un versement en espèces à un compte ban-

caire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

Signature.

49107

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,00 EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Pascal Eugène Christian Cravatte, ingénieur, né le 13 juillet 1977 à Libramont (Belgique), demeurant à

B-6700 Arlon, 48, rue des Déportés.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-4818 Rodange (Commune de Pétange), 8, avenue du Docteur Gaasch, boîte 2.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, demeure et qualité

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.E.Ch. Cravatte, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 mars 2006, vol. 408, fol. 5, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022879/243/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Redange-sur-Attert, le 9 mars 2006.

M. Lecuit.

49108

COPAS, CONFEDERATION DES ORGANISMES PRESTATAIRES D’AIDES ET DE SOINS, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 5, rue Génistre.

R. C. Luxembourg F 1.437. 

—

Par délibération du 18 novembre 2005, l’Assemblée générale extraordinaire de la CONFEDERATION LUXEM-

BOURGEOISE DES PRESTATAIRES ET ENTENTES DANS LES DOMAINES DE PREVENTION, D’AIDE ET DE SOINS
AUX PERSONNES DEPENDANTES - en abrégé COPAS - a décidé les modifications de statuts suivantes:

«Préambule
La Confédération a été constituée le 6 juin 1997 conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif.

Une première modification des statuts a été opérée par l’Assemblée Générale du 7 mai 1998. Une deuxième modi-

fication des statuts a été opérée par l’Assemblée Générale du 18 novembre 2005.»

«Art. 1

er

. La confédération prend la dénomination CONFEDERATION DES ORGANISMES PRESTATAIRES

D’AIDES ET DE SOINS en abrégé COPAS.»

«Art. 2. alinéa 1

er

. La confédération, regroupant entre autres des ententes ou groupements d’associations, est

constituée conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. Sa durée
est illimitée; son siège social est établi à Luxembourg, 5, rue Génistre; le nombre des membres ne peut être inférieur à
trois.»

«Art. 3. La confédération a pour objet de défendre les intérêts communs légaux, sociaux et économiques de ses

membres.»

«Art. 4. A cette fin, la confédération peut
1. mener pour le compte de ses membres les négociations avec les autorités publiques compétentes en vue de con-

clure des accords de coopération avec l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg et avec tout organisme concerné par les
problèmes des personnes bénéficiaires d’aides et de soins;

2. représenter ses membres auprès des autorités publiques nationales et internationales en ce qui concerne le do-

maine d’activité visé par les présents statuts;

3. offrir à ses membres des structures et des services communs notamment dans le domaine de l’assurance qualité

des prestations, de la gestion financière, administrative, informatique et juridique ainsi que dans le domaine de la forma-
tion continue du personnel employé par ses membres;

4. promouvoir la réalisation de services de prévention, d’aide et de soins en faveur de personnes bénéficiaires d’aides

et de soins, soit en aidant ses membres, soit en réalisant des activités communes;

5. promouvoir et élaborer des critères de qualité dans l’intérêt des personnes bénéficiaires d’aides et de soins et

veiller à leur application;

6. mener subsidiairement pour le compte de ses membres les négociations avec les syndicats en vue de conclure des

conventions collectives de travail;

La confédération peut en outre:
1. favoriser, de façon générale, le progrès social en faveur des personnes bénéficiaires d’aides et de soins en se réfé-

rant aux nécessités et besoins que réclame leur état et dans le respect de leurs opinions politiques, philosophiques ou
religieuses;

2. procéder à des échanges d’informations et d’expériences sur les plans national et international et représenter ses

membres dans des associations similaires;

3. contribuer à l’information objective du grand public au sujet du domaine d’activité visé par les présents statuts.» 
«Les membres

Art. 5. Tout prestataire ou groupement de prestataires dont une des activités consiste à assurer des aides et soins

voire un encadrement à des personnes bénéficiaires d’aides et de soins, peut demander l’adhésion à la Confédération.
Les membres doivent en tout état de cause disposer de la personnalité juridique.

L’Assemblée Générale peut conditionner l’adhésion au paiement par le nouveau membre d’un droit d’entrée fixé en

fonction des avoirs actuels de la Confédération. 

Le Conseil d’Administration décide de l’admission provisoire d’un nouveau membre sous réserve de l’approbation

définitive par l’Assemblée Générale.»

«Art. 8. L’exclusion pour refus ou à défaut de paiement de la cotisation annuelle est prononcée par le conseil d’ad-

ministration statuant à la majorité simple des voix après qu’une lettre de mise en demeure ai été adressée au membre
de la confédération.»

«Art. 9. L’exclusion d’un membre de la confédération pour des motifs graves figurera à l’ordre du jour de la pro-

chaine assemblée générale. L’exclusion pour des motifs graves est prononcée par l’assemblée générale statuant à la ma-
jorité des deux tiers des voix, le membre ayant été entendu par l’assemblée générale dans sa justification ou ayant été
dûment convoqué à cet effet et ne s’étant pas présenté.»

«Art. 10. Un membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations déjà versées; il

n’a aucun droit aux biens de la confédération.»

«Art. 13. L’assemblée générale doit être convoquée endéans les trois semaines de la demande, lorsqu’un groupe de

membres, comptant au moins un cinquième des voix, déterminées conformément à l’article 16 des présents statuts,
l’exige par lettre recommandée adressée au conseil d’administration en indiquant l’ordre du jour.»

49109

«Art. 14. point 6)
6) de l’approbation du règlement d’ordre interne.»

«Art. 15. Toute proposition signée d’un groupe de membres, comptant au moins un vingtième des voix, déterminées

conformément à l’article 16 des présents statuts, doit être portée à l’ordre du jour.»

«Art. 16. Le nombre de voix dont dispose chaque membre est fonction des heures d’aides et de soins à considérer

pour l’ensemble des prestataires que le membre représente.

Le nombre de voix par membre est fixé au moins annuellement lors de l’assemblée générale ordinaire prévue à l’ar-

ticle 11 des présents statuts et amenée à statuer sur les comptes de l’exercice précédant ladite assemblée. Le nombre
de voix ainsi déterminé est maintenu jusqu’à l’adoption d’une nouvelle répartition des voix.

Le règlement d’ordre interne règle les détails de la détermination des voix.»

«Art. 17. Chaque membre désigne un mandataire, personne physique, à qui il donne mandat de voter pour lui et en

son nom. Le mandat ne vaut que pour une séance de l’assemblée générale. Aucun mandataire ne peut représenter plus
de deux membres.»

«Art. 21. La confédération est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 9 administrateurs et

au maximum de 25 administrateurs à nommer par l’assemblée générale.»

«Art. 22. Ne peuvent être nommées administrateur que des personnes physiques sur proposition des membres.

Leur mandat est renouvelable. Le mandat d’administrateur est incompatible avec celui de salarié ou de vérificateur aux
comptes de la confédération.»

«Art. 23. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Si un administrateur ne peut plus exercer son

mandat ou s’il y renonce, le conseil d’administration peut coopter un nouvel administrateur dont la nomination définitive
est soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale. En attendant l’approbation définitive par l’assemblée
générale, l’administrateur coopté peut participer aux délibérations du conseil d’administration avec voix consultative.»

«Art. 25. dernier alinéa. Le conseil d’administration peut instituer des commissions techniques. Les modalités re-

latives à l’institution, la composition et les attributions des commissions techniques sont précisées dans le règlement
d’ordre interne.»

«Art. 26. La gestion courante de la confédération peut être assurée par un bureau exécutif auquel le conseil d’ad-

ministration délègue les pouvoirs nécessaires à la gestion courante qui sont fixés par le règlement d’ordre interne. Le
bureau exécutif comprend au moins le président, le secrétaire et le trésorier. Le règlement d’ordre interne détermine
le fonctionnement du bureau exécutif.

Le conseil d’administration peut déléguer partie de ses pouvoirs.»

«Art. 29. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, à défaut de celui-ci, du vice-prési-

dent, aussi souvent que l’intérêt de la confédération l’exige. Sauf en cas d’urgence, l’ordre du jour est communiqué une
semaine à l’avance.

Il ne pourra statuer valablement que si au moins le tiers de ses membres est présent ou représenté. Au sein du conseil

d’administration, les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés; en cas de
parité des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Le vote par procuration est admis. La procuration écrite donnée par un administrateur à un de ses collègues n’est

valable que pour une seule séance. Un administrateur ne peut détenir plus d’une procuration.»

«Art. 30. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.»

«Art. 31. La cotisation annuelle des membres est fixée par l’assemblée générale ordinaire prévue à l’article 11 des

présents statuts. Elle ne peut être ni inférieure à EUR 100,-, ni supérieure à EUR 500,-.

Le budget des recettes et des dépenses pour l’exercice à venir est dressé à la fin de chaque année par le conseil d’ad-

ministration et approuvé par l’assemblée générale ordinaire prévue à l’article 11 des présents statuts. Le budget des
dépenses est pris en charge par les membres de la confédération dans la même proportion qu’ils ont de voix à l’assem-
blée générale amenée à l’approuver.»

«Art. 32. Les comptes de l’exercice révolu sont clôturés avant la fin du mois de mars. Ils sont soumis à l’approbation

de l’assemblée générale ordinaire et ceci avec le rapport d’au moins un vérificateur aux comptes, désigné par l’assemblée
générale. La durée du mandat des vérificateurs aux comptes est de trois ans. Les vérificateurs aux comptes sont rééli-
gibles. Le mandat des vérificateurs aux comptes est incompatible avec celui d’administrateur de la confédération en
exercice ou avec celui de salarié de la confédération.»

«Disposition finale

Art. 36. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée régissent les présents statuts pour tous les cas

non prévus.»

Les articles 37, 38 et 39 sont supprimés.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01466. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022422//121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

49110

C.E.I.P., COMPAGNIA EUROPEA D’INVESTIMENTI E PARTICIPAZIONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.114. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIA EUROPEA

D’INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.A., en abrégé C.E.I.P. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte notarié, en date du 14 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 4
décembre 2001, numéro 1103.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Antonella Graziano, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Harald Charbon, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la Société.

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Mathu, A. Graziano, H. Charbon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022468/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

Mersch, le 17 janvier 2006.

H. Hellinckx.

49111

PARTNERS GROUP PRIME YIELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 114.648. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PARTNERS GROUP INVESTMENTS PCC - PANTHER CELL, a Guernsey protected cell company with limited lia-

bility, having its principal place of business at Elizabeth House, Les Ruettes Braye, St Peter Port, Guernsey, registered
with H.M. Greffier, under the number 40010 duly represented by its managers Mr Mark Rowe and Mr Denis O’Malley,

here represented by Mrs Helene Müller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 February

2006 in Baar-Zug, Switzerland.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, announced the formation of a limited company, governed by

the relevant laws and present articles and has requested the undersigned notary to enact the following:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name PARTNERS

GROUP PRIME YIELD, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law) and the law of
22 March 2004 on securitisation (the Securitization Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of the

Securitization Law of 22 March 2004 and the Company may in this context, assume risks, existing or future, relating to
the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risk resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties. The Company may assume those risks
by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way.

3.2. The Company may, in the same context, issue, by way of private placement only, shares, notes, bonds and any

kind of debt and/or equity securities whose value or yield is linked to specific Compartments (as defined below), assets
or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of
shares.

3.3. The Company may further acquire or invest in stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates

of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may further borrow in any form except by way of public offer and lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies or to
any other company.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges or any other types of security interests over all or some of

its assets within the limits of the Securitization Law.

3.5. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board or managers,

provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments of the Company, such
assets may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of managers
creating such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.

3.6. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

49112

3.7. The Company may carry out any commercial, financial or investment operations and any transactions which are

necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations which relate directly or indirectly to its
purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles. Shares issued by the
Company may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments of the Company.

Art. 6. Shares
6.1. Without prejudice to the provisions of articles 7 and 16 below, each share entitles the holder to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will
only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in ac-
cordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of
the Company Law.

6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Company Law and may be examined by each partner who so requests.

Art. 7. Compartments
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.

7.2. As between partners and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of partners and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compart-
ment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively avail-
able to satisfy such partners and creditors. Creditors and partners of the Company whose rights are not related to a
specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or
to take any other decision directly affecting the rights of the partners or creditors whose rights relate to such Com-
partment without the prior approval of the partners or creditors whose rights relate to the relevant Compartment.
Any decisions of the board of managers taken in breach of this article shall be void.

7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

7.5. Where pursuant to article 7.3 above, the prior approval of the partners of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 14 below apply. Where the prior approval of the creditors of a specific
Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compart-
ment or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers
8.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

8.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 9. Powers of the board of managers
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of partners

shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s object and the provisions of the Securitization Law.

49113

9.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any two managers of the Company.

Art. 10. Procedure
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any managers of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 9.2 of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable laws.

IV. General meetings

Art. 13. General meetings of the partners of the Company
13.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by the Company Law

to the general meeting of partners.

13.2. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

13.3. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting

rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of
non equal value.

13.4. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as

they are adopted by partners owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions to
alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarters of the Company’s share capital.

Art. 14. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment
14.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

14.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.

14.3. The provisions of article 13 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating

to a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding
upon the liquidation of the Compartment are subject to the majority of holders of shares representing at least three
quarters of the shares relating to such Compartment.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Annual accounts
15.1. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-first

day of December of the following year.

49114

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss accounts.

15.2. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law

and normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, a result of each
Compartment to be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (includ-
ing fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments of

the Company on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The partners will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in accord-

ance with the Company Law and normal practice.

15.3. The accounts of the Company shall be audited by an independent auditor to be appointed by the board of man-

agers.

Art. 16. Allocation of Profits
16.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of expenses, amortisation

and losses shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the
Company’s nominal share capital. If different Compartments have been created, then, for each Compartment, an
amount corresponding to 5% of the net profits as stated in the separate annual accounts of such Compartment, shall be
allocated to the reserve required by the Company Law. Without prejudice to article 16.2 below, this allocation shall in
principle cease to be required as soon as such statutory reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Compartment of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.2 above.

16.2. If for a given Compartment the aggregate amount of net profit allocations to the statutory reserve exceeds ten

per cent (10%) of the capital of the relevant Compartment by reason of compliance with article 197 of the Company
Law, such Compartment shall have towards each other Compartment which has not contributed to the statutory re-
serve, in total, ten per cent of its capital, a claim equal to the amount of the excess allocation but not exceeding the
amount to be allocated to the statutory reserve by such other Compartment under article 16.1. By derogation to article
16.3, the Company’s net profit made on the level of such specific Compartment shall first serve to reimburse the above
claim by priority to any dividend payment.

16.3. Ninety-eight per cent (98%) of the Company’s net profits available for distribution, after deduction of the allo-

cation to the statutory reserve whenever such allocation is required by the Company Law or, if Compartments have
been created, of the Company’s net profits made on the level of a specific Compartment as shown in the separate ac-
counts, after deduction of such Compartment’s allocation to the statutory reserve, whenever such allocation is required
by the Company Law, and/or, as the case may be, of the reimbursement of the Claim pursuant to clause 16.2, shall be
distributed as dividends on the shares or, if Compartments have been created, on the shares of the corresponding Com-
partment (for the purpose hereof, «nets profits» shall be deemed to include such portion of the statutory reserve as
becomes available for distribution in accordance with the Company Law). Any net profits which at the end of a given
financial year have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole
benefit of the holders of the shares of the Company or of the relevant Compartment and will be distributed as a dividend
at a later stage or the latest at the liquidation of the Company or, as the case may be, at the liquidation of the relevant
Compartment. Annual net profits which are not allocable to a specific Compartment shall be distributed to the partners
in proportion to their share holding in the Company.

16.4. The board of managers may decide to pay interim dividends on the shares of the Company or, as the case may

be, of a specific Compartment (i) on the basis of a statement of accounts, established by the board of managers, showing
that sufficient funds are available for distribution in the Company or, as the case may be, in the relevant Compartment,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits of the Company or realised profits
deriving from the relevant Compartment since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve,
or, as the case may be, to the statutory reserve account(s) of the specific Compartment(s) and (ii) subject to the prior
decision of the holders of shares of the Company or of the holders of the shares relating to the relevant Compartment.

16.5. The general meeting of partners may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as decided by the general meeting.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to the shares of each Compartment held by them.

49115

VII. General provision

Art. 18. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitization Law of 22 March

2004 for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18

September 1933) are satisfied.

<i>Decisions of the sole partner

The sole partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at three.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Mark Rowe, General Manager, born in Subbury/Ontario (Canada), on the 23rd of May 1970, residing in 2 Rozel

Terrace, Mount Durand, St Peter Port, Guernsey GY1 1EB;

- Mr Felix Haldner, Partner, Partners Group, born in St. Gallen (Switzerland), on the 23rd of December 1963, residing

in Meisenrain 22C, CH-8044 Gockhausen, Switzerland;

- Mrs Helene Müller, lawyer, born in Hörsholm (Denmark), on the 30th of November 1967, residing in L-1341 Lux-

embourg, 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg.

The managers have the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
The Company is represented by the joint signature of any two managers.
3) The limited liability company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Lux-

embourg section B number 65.477, is appointed external auditor.

4) The registered office is established in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand six hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PARTNERS GROUP INVESTMENTS PCC - PANTHER CELL, une société constituée et régie par le droit de Guern-

sey ayant son principal établissement au Elisabeth House, Les Ruettes Braye, St. Peter Port, Guernsey, enregistré auprès
du Registre des Sociétés sous le numéro 400010, dûment représentée par ses gérants Monsieur Mark Rowe et Monsieur
Denis O’Malley,

ici représentée par Madame Helene Müller, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

15 février à Baar-Zug (Suisse).

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PARTNERS GROUP PRIME YIELD, S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la
Titrisation) les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-

49116

tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la Ti-

trisation du 22 mars 2004 et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la pos-
session de biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. La Société pourra assumer ces
risques par l’acquisition de biens, l’octroie de garanties ou en s’engageant par tout autre moyen.

3.2. Dans le même contexte, la Société pourra procéder, par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obli-

gations et de tous autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de capital dont la valeur ou le rendement sont fonction
de Compartiments (tels que définis ci-dessous), d’actifs ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subor-
donnée au remboursement d’autres titres, de certaines créances ou de certaines catégories d’actions.

3.3. La Société pourra également acquérir ou investir en actions et autres valeurs de participation, obligations, créan-

ces, certificats de dépôt et autres instrument de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique et
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de parts, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

3.4. La Société pourra également consentir des garanties, des gages et toutes autres sûretés sur toute ou partie de

ses avoirs dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société pourra librement disposer de, et céder, ses biens aux conditions établies par le conseil de gérance, à

condition cependant, si ces biens sont liés un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société, ces biens pourront
seulement être cédés selon les conditions établies par les résolutions du conseil de gérance créant ce Compartiment
ou ces Compartiments, telles que modifiées de temps en temps.

3.6. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.7. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou d’investissement qui est nécessaire

ou utiles en vue de la réalisation ou du développement de son objet social ainsi que toutes opérations qui directement
ou indirectement se rattachent à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-

blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Les actions ainsi émises pourront
être exclusivement rattachées à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 16 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des

actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales n’est op-
posable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les
dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles
189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

Art. 7. Compartiments
7.1. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les

Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, cha-
que Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les résolutions du
conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subsé-
quentes, seront liantes vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-

parée. Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés

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comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Comparti-
ment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et les biens de tel Compartiment seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas
spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compar-
timent.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, aucune réso-

lution du conseil de gérance ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou
afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont rat-
tachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés
à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non
avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la li-

quidation d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5. Dans les cas où en vertu de l’article 7.3 ci-dessus, le consentement préalable des associés d’un Compartiment

déterminé est requis, les conditions de majorité de l’article 14 ci-dessous s’appliquent. Dans les cas où le consentement
préalable des créanciers d’un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité déterminées dans les ré-
solutions du conseil de gérance ayant créé tel Compartiment, ou les documents d’émission des titres de tel Comparti-
ment, s’appliquent.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

8.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance  
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l’objet social et la Loi sur les Titrisation.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par deux gérants de la Société.

Art. 10. Procédure
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre

gérant comme son mandataire.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 11. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la seule signature de tout gérant ou par la ou

les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement dé-
légués conformément à l’article 9.2 des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la loi.

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IV. Assemblée générale

Art. 13. Assemblée générales des associés
13.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi sur les Sociétés à l’assemblée générale des associés.

13.2. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax. Tout associé pourra se faire re-
présenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit que ce soit par courrier, téléfax
ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier électronique une autre personne comme
mandataire.

13.3. Chaque part donne droit à un vote sauf pour les parts de valeurs inégales pour lesquelles le droit de vote est

proportionnel à la quotité du capital que représentent ces parts de valeurs inégales.

13.4. Les décisions collectives relatives à des questions intéressant généralement la Société ne sont valablement prises

que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les réso-
lutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront prises à la
majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 14. Assemblée générales des détenteurs de parts rattachées à un Compartiment déterminé
14.1. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2. Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de

parts rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer pas à ces
assemblées générales, mais ne pourront pas voter.

14.3. Les dispositions de l’article 13 s’appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales de détenteurs de parts

rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs de parts rattachées à un
Compartiment déterminé ou décidant de la liquidation de tel Compartiment sont soumises à l’approbation des déten-
teurs de parts représentant au moins les trois quarts des parts de tel Compartiment.

14.4. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi sur les Sociétés à l’assemblée générale des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Les comptes annuels
15.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de l’an-

née suivante.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

15.2. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et

la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Com-
partiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.

15.3. Les comptes de la Sociétés seront audités par un réviseur d’entreprise désigné par le conseil de gérance.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société. Si différents Compartiments ont été créés, alors, pour chaque Compartiment, un montant correspondant
à 5% des bénéfices nets tel qu’établis dans les comptes annuels séparés de ce Compartiment seront alloués à la réserve
requise par la Lois sur les Sociétés. Sans préjudice de l’article 16.2 ci-dessous, cette allocation cessera en principe d’être
requise dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital du Compartiment de la Société tel qu’établis ou
augmenté ou réduit de temps en temps comme prévu à l’article 5.2 ci-dessus;

16.2. Si, pour un Compartiment donné le montant total du bénéfice alloué à la réserve légale excède dix pour cent

(10%) du capital du Compartiment en question, conformément à l’article 197 de la Loi sur les Sociétés, un tel Compar-
timent aura vis-à-vis des autres Compartiments qui n’ont pas contribués à la réserve légale, au total, dix pour cent de
leur capital, une créance égale au montant en surplus mais n’excédant pas le montant à allouer à la réserve légale par

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tel autre Compartiment sous l’article 16.1. Par dérogation à l’article 16.3, les bénéfices net de la Société réalisés au ni-
veau d’un tel Compartiment devront servir en premier lieu à rembourser la créance ci-dessus en priorité à tout verse-
ment de dividende.

16.3. Quatre-vingt-dix-huit pour cent (98%) des bénéfices nets de la Société disponibles à la distribution, après dé-

duction des allocations à la réserve légale à chaque fois qu’une telle allocation est requise par la Loi sur les Sociétés ou,
si des Compartiments ont été créés, des bénéfices nets réalisés au niveau d’un Compartiment spécifique tel qu’établis
dans les comptes séparés, après déduction de l’allocation aux réserves légales d’un tel Compartiment, à chaque fois
qu’elles sont requises par la Loi sur les Sociétés, et/ou le cas échéant, du remboursement de la créance conformément
à l’article 16.2, sera distribué comme dividende sur parts sociales ou, si des Compartiments ont été créés, sur les parts
sociales du Compartiment correspondant (pour les besoins du présent article, les «bénéfices nets» comprennent la par-
tie de la réserve légale devenant disponible à la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés). Les bénéfices nets
qui à la fin d’une année sociale déterminée n’ont pas été déclarés comme payables (et non pas fait l’objet d’une distri-
bution) vont continuer à s’accumuler au profit des détenteurs des parts sociales de la Société ou des seuls détenteurs
de parts du Compartiment en question et pourront être distribués comme dividendes ultérieurement ou lors de la li-
quidation de la Société ou, le cas échéant, lors de la liquidation du Compartiment concerné. Les bénéfices annuels nets
qui ne peuvent pas être rattachés à un Compartiment déterminé seront distribués aux associés en proportion de leur
quote-part dans le capital social de la Société.

16.4. Le conseil de gérance pourra décider de la distribution d’acomptes sur dividendes aux parts d’un Compartiment

déterminé, (i) sur base d’un bilan préparé par le conseil de gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution dans la Société, ou le cas échéant, dans ce Compartiment, étant entendu que le montant
à distribuer ne pourra excéder les bénéfices réalisés de la Société ou, les bénéfices réalisés du Compartiment corres-
pondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais di-
minué des pertes reportées et des montants à attribuer à la réserve légale ou, le cas échéant, à au(x) compte(s) de
réserve statutaire du/des Compartiment(s) spécifique(s) et (ii) à la condition d’une décision préalable à cet effet des dé-
tenteurs de part du Compartiment concerné.

16.5. L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans chaque Compar-
timent.

VI. Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

légales de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation du 22 mars 2004.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Décisions de l’associée unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Rowe, General Manager, né à Subbury/Ontario (Canada), le 23 mai 1970, de résidence à 2 Rozel

Terrace, Mount Durand, St Peter Port, Guernsey GY1 1EB;

- Monsieur Felix Haldner, Partner, Partners Group, né à St. Gallen (Suisse), le 23 décembre 1963, de résidence à

Meisenrain 22C, CH-8044 Gockhausen, Suisse;

- Madame Helene Müller, avocat, née à Hörsholm (Danemark), le 30 novembre 1967, de résidence à L-1341 Luxem-

bourg, 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3) La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 65.477, est nommée réviseur d’entreprise.

4) Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ mille six cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2006, vol. 535, fol. 86, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022873/231/579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

ARCELOR WIRE DRAWING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TrefilARBED SALES HOLDING).

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 5.789. 

—

L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée TrefilARBED SALES HOLDING, ayant son siège social

à route de Finsterthal, L-7769 Bissen, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le nu-
méro B 5.789, ci-après dénommée la «Société»,

constituée originairement sous le nom de ARBED-PARTICIPATIONS suivant acte reçu par-devant notaire Maître

Auguste Nicolas Pierre Metzler en date du 19 février 1958, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 13 du 4 mars 1958 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par-devant notaire
Maître Paul Frieders en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
692 du 29 août 2001,

à savoir:
ARCELOR BISSEN S.A., société anonyme, ayant son siège social à route de Finsterthal, L-7769 Bissen, immatriculée

au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 7.368, représentée aux fins des présentes par
Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mars 2006, ci-annexée,
détenant 1.500 parts sociales,
soit un total de 1.500 parts sociales sur les 1.500 parts sociales émises représentant l’intégralité du capital social de

EUR 371.840,29.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société convient de faire abstraction des

règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et constitu-
tion de bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elle prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de changer la dénomination de la Société de TrefilARBED SALES HOLDING en ARCELOR WIRE

DRAWING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associée décide d’adopter la version française des statuts, comme texte faisant dorénavant foi, et de procéder à la

refonte complète des statuts de la société pour leur donner désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

«Art. 1

er

. La société est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR WIRE DRAWING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet social la distribution de tous produits tréfilés.
La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Bissen.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à

Junglinster, le 9 mars 2006.

J. Seckler.

49121

l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros

(EUR 371.840,29); il est représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales de deux cent quarante-sept virgule quatre-
vingt-neuf euros (EUR 247,89) chacune.

Ces parts sociales appartiennent toutes à: 

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entres ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation

d’apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves sociales en parts
nouvelles ou par l’affectation de ces apports ou réserves à l’augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en
vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

Les parts sociales nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une souscription publique, doivent être entiè-

rement libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l’assemblée générale ex-

traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de
parts anciennes que chacun d’eux possède à ce moment. Ce droit s’exercera dans les formes, délais et conditions dé-
terminés par la décision de création. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées
qu’à des personnes agréées aux conditions fixées par l’article 189 alinéa 1

er

 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été

modifiée dans la suite.

L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une réduction
de la valeur nominale ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales peuvent être cédées librement.

Art. 9. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des
associés.

Titre III.- Administration

Art. 11. La société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, nommées par

l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par elle. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. 

Le conseil d’administration fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administra-

tion et la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, administrateurs-délégués, directeurs généraux, directeurs, fon-
dés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations éventuelles.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-

tions.

Art. 13. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou l’un des vice-pré-
sidents et, à défaut, par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace. Les convocations

sont expédiées au moins dix jours avant la date de la réunion. Le conseil doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs au moins le demandent et dans le mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Si tous ses membres sont d’accords avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que les membres du conseil d’administration aient à se réunir.

Art. 14. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou par celui qui le remplace.

ARCELOR BISSEN S.A., Société anonyme, avec siège social à Bissen, mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . 1.500

49122

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), procuration

à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leur nom et place. Un même membre du conseil ne peut représenter
plus d’un administrateur et ce mandat n’est valable que pour une seule séance. Les procurations seront annexées au
procès-verbal de la réunion.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’adminis-

tration.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres

présents à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé, ou par deux ad-

ministrateurs.

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 15. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale des associés.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale des associés peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. 
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Si les conditions fixées à cette fin par la loi sont remplies, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du

rapport de gestion avec les comptes annuels est assuré par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assem-
blée générale. Dans ce cas, la société n’a pas de commissaire. Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils con-
signent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-

versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 17. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil d’ad-

ministration.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée:
1. par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social;
2. par le ou les commissaires, à défaut par le conseil d’administration de procéder à cette convocation endéans les

quinze jours suivant la demande que le ou les commissaires lui en auront faite par lettre recommandée.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture

de l’exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales sont expédiées dix jours au moins avant l’époque fixée pour la

réunion, par lettres recommandées adressées à chacun des associés.

Elles contiennent l’ordre du jour.
Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés sont présents ou représentés et qu’ils

déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 19. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’associé ou l’organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 20. L’assemblée est présidée par un membre du conseil d’administration désigné à ces fins par les associés.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés présents représentant par eux-mêmes ou comme

mandataires le plus grand nombre de parts.

Le bureau nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, ils peuvent convenir de faire abstraction des règles formelles pour

tenir les assemblées générales et décider de renoncer à la constitution d’un bureau et siéger sans président, sans secré-
taire et sans scrutateurs.

Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres

du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges sociaux des associés présents ou représentés et le nombre des parts pos-

sédées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les associés présents et certifiées par le bureau.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales.

Art. 23. Aucune disposition des présents statuts ne doit être interprétée comme portant atteinte à la possibilité de

vote par écrit prévue par l’article 193 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

49123

Art. 24. Une décision n’est valablement prise que si elle réunit les voix de plus de la moitié du capital social. Si ce

chiffre n’est pas atteint à la première réunion, les associés sont convoqués une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

L’assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que le rapport du ou des com-

missaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle se pronon-
ce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires; elle fixe le dividende à répartir; elle
nomme les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires et, d’une manière générale, se prononce sou-
verainement sur tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles
n’emportent pas modification aux présents statuts.

Art. 25. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts, les décisions, pour

être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant à la fois, tant par eux-mêmes que comme man-
dataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité des trois quarts du capital social.

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 26. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 27. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est distribué à titre de dividende aux parts sociales.
Toutefois, avant toute distribution, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, peut décider de

prélever tout ou partie de ce surplus pour l’affecter à un compte de réserve ou à un report à nouveau. 

Titre VII.- Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’as-

semblée générale. A défaut de pareille désignation, la liquidation sera faite par le conseil d’administration alors en exer-
cice, auquel il sera adjoint, si l’assemblée générale juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.

La liquidation se fera conformément aux dispositions de la section VIII de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été

modifiée dans la suite.

Art. 29. La société n’est pas dissoute par la faillite ou la dissolution de l’un quelconque des associés.

Titre VIII.- Contestations

Art. 30. Pour tous litiges les impliquant et relatifs aux affaires de la société ou à l’interprétation ou l’exécution des

présents statuts, les associés, les administrateurs, commissaires et liquidateurs attribuent compétence exclusive aux ju-
ridictions du siège social.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Goedert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2006, vol. 533, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025952/213/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

BARCAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 72.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02022, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2006.

(023801/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Grevenmacher, le 17 mars 2006.

J. Gloden.

<i>Pour la société
Signature

49124

BARCAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 72.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02020, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2006.

(023790/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

BARCAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 72.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02017, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2006.

(023779/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

BARCAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 72.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02015, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2006.

(023777/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

BARCAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 72.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02008, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2006.

(023775/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

BARCAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 72.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02013, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2006.

(023771/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

49125

CANZAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 114.899. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the tenth of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- The company CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road

Town, Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mr Bertrand Duc, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 14th, 2006.
2.- The company CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mr Bertrand Duc, previously named,
by virtue of a proxy given on February 14th, 2006.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CANZAS INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

49126

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on

the third Thursday of the month of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2006.

2) The first general meeting will be held in the year 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of forty-eight point thirty-nine percent (48.39%) by payment in cash,

so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

1) The company CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) The company CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

49127

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland), on December 26th, 1955, residing pro-

fessionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;

b) Ms Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe), on December 16th, 1960, residing professionally

in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;

c) Ms Corinne Nere, secretary, born in Roubaix (France), on July 12th, 1958, residing professionally in L-1420 Lux-

embourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pel-

ican Drive, 9, Columbus Centre, inscribed in the Registrar of the British Virgin Islands under number 3827.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 février 2006.
2.- La société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 février 2006.
Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné et res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles constituent entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CANZAS INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

49128

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2006.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.

49129

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de quarante-huit virgule trente-neuf pour cent (48,39%) par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assem-
blée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse), le 26 décembre 1955, demeurant pro-

fessionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;

b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe), le 16 décembre 1960, demeurant pro-

fessionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;

c) Mademoiselle Corinne Nere, secrétaire, née à Roubaix (France), le 12 juillet 1958, demeurant professionnellement

à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le nu-
méro 3827.

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le pré-

sent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparantes
il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Duc, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 mars 2006, vol. 435, fol. 18, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(025983/236/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

LUXFERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02251, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023874/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

1) La société CORNERSTONE SERVICES LTD, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société CARDINAL TRUSTEES LTD, préqualifiée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Bascharage, le 17 mars 2006.

A. Weber.

<i>Le Conseil d’Administration
LUXFERRY S.A.
Signature 

49130

CERCLE DE VIE 10-20, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4/6, rue Pierre Goedert.

R. C. Luxembourg F 1.441. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:  

Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constitué une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination CERCLE DE VIE 10-20.

Art. 2. L’association a pour objet d’encourager la réalisation de synergies de compétences et de moyens contribuant

à l’épanouissement de la vie et du mieux être de tous. Cet objet comporte la création, le développement et la gestion
d’un cercle de vie. Le but du cercle de vie est de promouvoir le bien être global de la personne humaine. Il s’adresse à
tous les âges de la vie à partir de la conception. Il se propose de faire connaître tout moyen aidant à trouver l’équilibre
physique et psychique. Pour atteindre cet objet, l’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre
toutes initiatives, acquérir tous biens, construire ou acquérir tout immeuble nécessaire ou se rapportant aux buts ici
définis. Elle mettra oeuvre, initiera ou contribuera à tout projet qu’elle jugera utile de promouvoir que soit au niveau
national, européen ou international.

Art. 3. L’association à son siège à: 4/6, rue Pierre Goedert, L-4178 Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré à tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil

d’Administration (CA).

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

II. Membres, Admission, Exclusions, Cotisations

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres donateurs. Les membres actifs et les membres

donateurs peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.

Art. 6. Pour être admis comme membre actif, il faut: avoir été admis par le CA statuant à la majorité des deux tiers

des voix; avoir signé une adhésion aux statuts de l’association. La perte de qualité de membre actif est régie par l’article
12 de ladite loi du 21 avril 1928. Les membres actifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Ils ont seuls le droit de vote. Le nombre des membres actifs est
illimité, sans pouvoir être inférieur à 6. La qualité de membre actif est acquise par l’inscription au registre tenu à cette fin.

Art. 7. Les membres donateurs peuvent être des personnes physiques ou morales qui prêteront, ayant rendu des

services ou ayant fait un don à l’association.

Art. 8. Les cotisations à payer par les membres actifs ou donateurs sont fixées par l’Assemblée Générale sur pro-

position du CA. La cotisation des membres actifs ne peut être supérieure à cinq cents euros.

III. Année sociale, Administration

Art. 9. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

Art. 10. L’association est administrée par un Conseil d’Administration (CA) composé de 3 membres au moins et de

13 membres au plus, pris parmi les membres actifs et élus par l’Assemblée Générale ordinaire et annuelle statuant à la
majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés. Les membres du CA sont élus pour une durée
de trois ans. Les administrateurs sont rééligibles; ils sont toujours révocables par l’Assemblée Générale. Les membres
du CA sortiront par la voie du sort pour un tiers tous les trois ans.

Art. 11. Le CA désignera dans son sein un Président, un ou deux Vice-Présidents, un Secrétaire, un Trésorier. Le

Président représente l’association et dirige les travaux. Il préside les débats du CA. En cas d’empêchement, le Président
est remplacé par un des Vice-Présidents ou à défaut par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 12. Le CA se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut

délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En
cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Diderrich

Jeannot

Expert comptable

Maison 1, L-7451 Niederglabach

Lux

Hennen

Gabrielle

Pédagogue diplomée

10, rue du Cimetière, L-8278 Holzem

D

Hiernaux

Bénédicte

Etudiante

1, rue de Berlaymont, B-6700 Sterpenich

Be

Humbert

Adrienne

Etudiante

40, rue du Kirchberg, L-4612 Niderkorn

Lux

Lang

Christiane

Chargée de cours

18, rue Kennedy, L-3249 Bettembourg

Lux

Mertenat

Sophie

Educatrice graduée

22, avenue Tesch, B-6700 Arlon

CH

Mesureur

Ghislaine

Gérante de société

6, cité Bourfeld 8354, L-Garnich

Be

Nilles

Marcel

Retraité

65, chemin de Brouck, L-4830 Rodange

Lux

Nowak

Jean-Paul

Médecin

4/6, rue Pierre Goedert, L-4178 Esch-sur-Alzette

Fr

Weber

Anne

Naturopathe

46, rue de l’Hôpital, L-4137 Esch-sur-Alzette

Be

49131

Art. 13. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi mo-

difiée du 21 avril 1928. Le CA a tous les pouvoirs d’administration et de disposition pour la gestion des affaires de l’as-
sociation qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’AG par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquels doit figurer celle du Président ou du Vice-Président, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial. Les actes judiciaires sont intentés ou soutenus au nom de la seule association.

Art. 14. Le Conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

également, suivant ses besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’administrateurs
ou de membres actifs ou membres donateurs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.

IV. Assemblée Générale (AG)

Art. 15. L’AG est composée de l’ensemble des membres actifs. Les articles 4 à 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928

règlent les attributions de AG. Les convocations se feront selon les articles 5 et 6 de la loi. Ces convocations sont faites
par le Conseil d’Administration par lettre ou tout autre moyen approprié. Elles contiendront l’ordre du jour.

Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’AG. L’AG par vote à main levée ou au secret. Le

vote est obligatoirement secret lorsque des personnes y sont impliquées. Le Conseil d’Administration fixe chaque année
dans le premier trimestre la date de l’Assemblée ordinaire à l’ordre du jour de laquelle doit être portée I’approbation
des comptes de I’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Après approbation des comptes, l’Assemblée se
prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux Administrateurs.

L’AG nomme chaque année un Collège de commissaires aux comptes pour la durée d’un an.

Art. 17. L’AG est présidée par le Président du CA. Le CA fait fonction de bureau de l’AG. Il dressera la liste de

présence. Les délibérations des AG sont régies par les articles 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928. Aucune réso-
lution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des questions
d’administration de l’Association et qu’elle réunisse les deux tiers des voix des membres.

Art. 18. Les résolutions de l’AG sont consignées dans un registre spécial et sont signées par le Président, le Secré-

taire et les scrutateurs. Ce registre est conservé au siège de l’Association.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

Président ou par deux administrateurs.

V. Fonds social, budget et comptes

Art. 19. Les ressources de l’Association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et des membres donateurs,
b) des dons ou legs en sa faveur,
c) des subsides et subventions de l’Etat et des Communes, des établissements publics ou de tout organisme privé ou

public, national ou international,

e) des revenus pour services rendus,
f) des intérêts et revenus généralement quelconques,
g) toutes sommes perçues à l’occasion d’activités ou de manifestations organisées par l’association en vue de la réa-

lisation de ses objectifs.

Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 20. Budget et comptes.
A la fin de l’année, le CA arrête les comptes de I’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice, aux fins

d’approbation par l’AG ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 1

er

 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du CA. Chaque mouvement devra être justifié

par une pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’un contrôle annuel par un collège
des commissaires aux comptes désignés par l’AG annuelle pour une durée d’un an. L’excédent favorable appartient à
l’Association.

Titre VII. Modification des statuts

Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

Titre VIII. Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’Association sont régies par les articles 18 à 26 de ladite loi du 21 avril

1928. En cas de dissolution volontaire de l’Association, le CA fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif,
l’excédent favorable sera affecté à une association à désigner par l’AG.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 24. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus

par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’issue de l’Assemblée constituante de l’Association, les premiers membres actifs se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des Administrateurs est fixé à 5.

49132

2) Le premier conseil d’Administration se compose comme suit:
Président: Nowak Jean-Paul;
Vice-Présidente: Mertenat Sophie;
Secrétaire: Weber Anne;
Trésorier: Diderrich Jeannot;
Membre: Hennen Gabrielle.
La durée du mandat des membres du Conseil d’Administration qui viennent d’être désignés prendra fin immédiate-

ment après l’Assemblée générale ordinaire de l’année 2009.

Est nommé pour l’exercice 2006 réviseur de comptes:
Monsieur Marcel Nilles.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06109. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023097//132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

M.T.E.T.M., A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg F 1.396. 

—

Entre les soussignés:
Nom et prénom(s): Ondoa Charles,
Adresse: 60, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg,
Nationalité: Luxembourgeoise;
Nom et prénom(s): Coljon Christian,
Adresse: 2, rue St Pierre, L-4646 Niedercorn,
Nationalité: Luxembourgeoise;
Nom et prénom(s): Nsidjine Aubertin,
Adresse: BP: 1158 Douala-Cameroun,
Nationalité: Camerounaise.
Et tous ceux qui seront admis comme membres, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts. 

Art. 1

er

. Dénomination et siège

L’association est dénommée MAIN TENDUE AU PROFIT DES ENFANTS DU TIERS MONDE et a comme sigle:
M.T.E.T.M. Son siège est fixé à Luxembourg. 

Art. 2. Durée
La durée de l’association est illimitée.

Art. 3. Objets
1. L’association est formée en vue de contribuer à la construction des moyens d’aider les enfants du tiers monde et

à la compréhension de tous les humains au-delà de toute barrière idéologique, politique, nationale, raciale et sociale de
ceux qui désirent prendre part aux activités que poursuivra celle-ci.

2. Elle encouragera la promotion d’un monde, où les relations entre les individus, les familles et les peuples sont

inspirés par la volonté d’aider les pauvres, le respect mutuel et le service.

3. Tous les membres actifs de l’association devront oeuvrer à la réalisation de ses buts.
4. L’association propagera ses idées par des conférences, des discussions, des séminaires, des rencontres, les médias,

les brochures, par des actions privées et publiques et par tout autres moyens appropriés.

5. Elle collaborera avec toute personne, groupe et organisation poursuivant les buts similaires.
6. Elle sollicitera l’appui des personnes ou groupements, organismes qui peuvent l’aider dans ses activités.

Art. 4. L’association peut, pour la réalisation de ses projets, louer, acquérir ou recevoir en donation tous biens

meubles et immeuble, gérer et exploiter des sites, des bâtiments et des établissement de tous genres, organiser toute
manifestation susceptible de valoriser son action ou d’apporter un appui financier à la réalisation de ses buts.

Art. 5. Membres
A. Condition d’entrée: il n’y a aucune condition d’entrée.
7. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l’association. L’admission de tout nouveau membre

n’est soumise à aucune approbation du comité exécutif.

8. Les membres doivent observer les statuts de l’association et les décisions prises par l’assemblée générale et le

comité exécutif.

9. Ils doivent seconder efficacement l’association dans la réalisation de ses buts.
10. L’association se compose de membres actifs et non actifs. Les membres actifs sont ceux qui sont reconnus comme

tels par trois autres membres actifs. Les membres fondateurs sont automatiquement des membres actifs. Les membres
non actifs appartiennent à l’une des catégories suivantes:

11. Membres sympathisants ou membres bienfaiteurs.
12. Le taux de cotisation annuel minimum est de 5 EUR.
13. L’échéance des cotisations pour l’exercice en cours est fixée au mois de décembre de chaque année.

Fait le 2 février 2006, à Schouweiler.

Signatures.

49133

14. Le comité exécutif peut décerner le titre de membre d’honneur à des personnes qui auront rendu d’éminents

services à l’association.

B. Condition de sortie: Il n’y en a aucune.
1. Tout membre est libre de se retirer de l’association.
2. Tout membre qui prend et conserve une attitude dirigée contre l’association sera exclu. Il pourra faire valoir ses

explications devant le comité exécutif qui provisoirement peut suspendre la qualité de membre d’une telle personne.

3. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versées.

Art. 6. Ressources
Les ressources de l’association sont constituées par les cotisations de ses membres, les dons des membres et amis

de l’association, les libéralités entre vifs et testamentaires.

Art. 7. Délibération
1) Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objectifs suivants:
a. La modification des statuts;
b. La nomination et la révocation des administrateurs;
c. L’approbation des budgets et des comptes;
d. La dissolution de l’association.
1. Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date, aux annexes du Mémorial. Il en est de

même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs.

2. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement souhaité par les membres fondateurs, et si l’assemblée réunit le tiers des membres.

3. Toute modification aux statuts doit être publiée. Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation

d’administrateurs.

4. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers des membres sont

présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers de membres présents.

5. Le comité exécutif convoquera l’assemblée générale ordinairement une fois par an en date fixée et

extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 8. Comite exécutif
1. L’association est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins nommés par l’assemblée

générale. Le comité exécutif se réunit à la demande de l’un de ses membres. En cas de vacance d’un administrateur, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

2. Le comité exécutif a le pouvoir le plus étendu pour l’administration et la gestion de l’association et pour la

réalisation de ses buts. Le comité exécutif peut sous sa responsabilité déléguer ses attributions à un ou plusieurs de ses
membres. Il peut désigner l’un de ses membres ou un associé ou même une personne étrangère à l’association pour
exercer des fonctions limitées quant à leur objet et à leur durée.

Art. 9. Exercice Social
Il commence le premier janvier et expire le trente et un décembre. 

Art. 10. Mode de règlement des comptes  
Le comité executif soumet à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire le compte de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice.

Art. 11. Emploi du patrimoine en cas de dissolution
En cas de dissolution de l’association, ses biens seront affectés après acquittement du passif à toute autre association

ou fédération ayant des buts identiques aux siens.

Art. 12. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les membres se réfèrent et se soumettent à la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif ainsi qu’au règlement intérieur en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 15 janvier 2006.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 15 janvier 2006, la composition du conseil

d’administration a été arrêtée.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08114. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015043//108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Ondoa Charles, 

Président;

Nsidjine Aubertin,

Vice-président;

Mbezele Suzanne, 

Secrétaire;

Coljon Christian,

Trésorier;

Coljon Appolonie, 

Commissaire aux comptes.

49134

TRAFFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Luxembourg B 53.441. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01915, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023796//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

TRAFFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Luxembourg B 53.441. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01910, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023799//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

GOETHESTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.556. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023786/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

ARCELOR INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. A.I.S. ARBED INVESTMENT SERVICES S.A.).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430. 

—

L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., en abrégé A.I.S., ayant

son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg, sous le numéro B 35.430, ci-après dénommée la «Société»,

constituée originairement sous le nom de ARBED INFORMATION SYSTEMS suivant acte reçu par-devant notaire

Maître Reginald Neuman en date du 3 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 10 du 11 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée
générale ordinaire en date du 20 avril 1999, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 863
du 17 novembre 1999,

à savoir:
1. ARBED, société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au

Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990, représentée aux fins des présentes par
Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006, ci-annexée,
détenant 1.249 actions,
2. ARCELOR INVESTMENT S.A., société anonyme avec siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 46.370,

représentée aux fins des présentes par Madame Catherine Schmidt-Becker, conseiller juridique, avec adresse profes-

sionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006, ci-annexée,
détenant 1 action,
soit un total de 1.250 actions sur les 1.250 actions émises représentant l’intégralité du capital social de EUR 31.000,-.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

Signature.

49135

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société conviennent unani-

mement de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convo-
cations, ordre du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elles prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de ARBED INVESTMENT SERVICES S.A. en abré-

gé A.I.S. en ARCELOR INVESTMENT SERVICES S.A., et par conséquent de modifier l’article deux des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR INVESTMENT SERVICES S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de fixer à partir de l’exercice 2007 (deux mille sept) l’assemblée générale ordinaire au troi-

sième vendredi du mois de mars à onze heures.

Les actionnaires décident de donner à l’article 15 des statuts la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la société

ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administra-
tion.» 

Les actionnaires décident par disposition dérogatoire transitoire, que l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006

(deux mille six) se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la société ou à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième mardi du mois d’avril 2006 (deux mille six) à onze heures.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner désormais la

teneur suivante:

«Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR INVESTMENT SERVICES S.A.

Art. 3. La société a pour objet social la gestion aux points de vue technique, financier et commercial de sociétés,

d’entreprises et parties d’entreprises, en particulier de celles se livrant à la construction et l’exploitation d’aciéries élec-
triques, coulées continues, de fours-poche, fours à longerons et autres.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-); il est représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondis-sement de Luxembourg. La société communique
par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant
ce délai équivaut à un refus.

49136

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l’achat.

Si à l’issue de cette procédure, la totalité des actions n’a pas trouvé preneur, l’actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l’actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d’administration

pourra être réduit à un.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d’ad-

ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs gé-
néraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rému-
nérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. 

49137

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Si les conditions fixées à cette fin par la loi sont remplies, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du

rapport de gestion avec les comptes annuels est assuré par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assem-
blée générale. Dans ce cas, la société n’a pas de commissaire. Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils con-
signent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la société

ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale aussi sou-

vent qu’ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue
dans un délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins ou, si
la loi est modifiée en ce sens, le dixième du capital social au moins, l’en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux dis-

positions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possé-

dées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés et certifiée par le président, s’il y en a un.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.

Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent décider de siéger sans président et

sans secrétaire.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.

Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère va-

lablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix ex-
primées.

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée, s’il y en a, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des action-
naires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 21. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

49138

Titre VIII.- Contestations

Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Goedert, C. Schmidt-Becker, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2006, vol. 533, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025970/213/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

SYSNETCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.917. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03371, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023800//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

SYSNETCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.917. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01920, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023803//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 55.635. 

—

L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme TRUCK &amp; EQUIPMENT CEN-

TER S.A. avec siège social à L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg en date du 5 juillet 1996,

publié au Mémorial C numéro 520 du 15 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Engel, employé privé, demeurant à L-9286 Diekirch, 4,

rue Joseph Theis.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alex Riwers, employé privé, demeurant à L-7650 Heffin-

gen, 14, op der Strooss.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Engel, économiste, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph

Theis.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

Grevenmacher, le 17 mars 2006.

J. Gloden.

Signature.

Signature.

49139

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social de la société.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc, et

par conséquence de modifier la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Dudelange».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Engel, A. Riwers, T. Engel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2006, vol. 618, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(023101/234/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

ARCELOR COMMERCIAL FCSE S.A., Société Anonyme,

(anc. ARCELOR FCS COMMERCIAL).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050. 

—

L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme ARCELOR FCS COMMERCIAL, ayant son siège social au 19,

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous
le numéro B 2.050, ci-après dénommée la «Société», 

constituée originairement sous le nom de Société Anonyme Luxembourgeoise d’Exploitations Minières suivant acte

reçu par-devant notaire Maître François-Joseph Altwies en date du 8 décembre 1934, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 81 du 31 décembre 1934 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par-devant notaire Maître Reginald Neuman en date du 14 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1104 du 18 juillet 2002,

à savoir:
1. ARBED, société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au

Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990, représentée aux fins des présentes par
Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006, ci-annexée,
détenant 9.999 actions,
2. ARBED INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 46.370,

représentée aux fins des présentes par Madame Catherine Schmidt-Becker, conseiller juridique, avec adresse profes-

sionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mars 2006, ci-annexée,
détenant 1 action,
soit un total de 10.000 actions sur les 10.000 actions émises représentant l’intégralité du capital social de EUR

2.480.000,-.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société conviennent unani-

mement de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convo-
cations, ordre du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elles prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de ARCELOR FCS COMMERCIAL en ARCELOR

COMMERCIAL FCSE S.A., et par conséquent de modifier l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

Diekirch, le 7 mars 2005.

F. Unsen.

49140

«Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR COMMERCIAL FCSE S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de fixer à partir de l’exercice 2007 (deux mille sept) l’assemblée générale ordinaire au troi-

sième vendredi du mois de mars à 15.00 heures.

Les actionnaires décident de donner à l’article 15 des statuts la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la société

ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administra-
tion.» 

Les actionnaires décident par disposition dérogatoire transitoire, que l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006

(deux mille six) se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la société ou à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois d’avril 2006 (deux mille six) à onze heures.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner désormais la

teneur suivante:

«Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR COMMERCIAL FCSE S.A.

Art. 3. La société a pour objet social la commercialisation des produits plats en acier au carbone et des produits qui

résultent de leur transformation ainsi que des demi-produits et travaux à façon servant à leur fabrication, pour son
compte propre et/ou pour le compte de tiers partout dans le monde.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.480.000,-); il est

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondis-sement de Luxembourg. La société communique
par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant
ce délai équivaut à un refus.

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l’achat.

Si à l’issue de cette procédure, la totalité des actions n’a pas trouvé preneur, l’actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l’actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

49141

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d’administration

pourra être réduit à un.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d’ad-

ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs gé-
néraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rému-
nérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. 
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Si les conditions fixées à cette fin par la loi sont remplies, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du

rapport de gestion avec les comptes annuels est assuré par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assem-
blée générale. Dans ce cas, la société n’a pas de commissaire. Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils con-
signent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

49142

Titre V.- Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la société

ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale aussi sou-

vent qu’ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue
dans un délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins ou, si
la loi est modifiée en ce sens, le dixième du capital social au moins, l’en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux dis-

positions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possé-

dées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés et certifiée par le président, s’il y en a un.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.

Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent décider de siéger sans président et

sans secrétaire.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.

Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère va-

lablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix ex-
primées.

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée, s’il y en a, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des action-
naires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 21. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Contestations

Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société.

49143

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Goedert, C. Schmidt-Becker, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2006, vol. 533, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(026038/213/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

RESOLUTION HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.811. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mars 2006.

(023864/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

ALEMAN, CORDERO, GALINDO &amp; LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.908. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02911, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023865/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

PROMETHEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.941. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mars 2006.

(023867/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

CAP HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02381, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2006.

(023931//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Grevenmacher, le 17 mars 2006.

J. Gloden.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Luxembourg, le 10 mars 2006.

Signature.

H. Hellinckx
<i>Notaire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A. 
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

49144

AIMG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 114.907. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the sixth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Nahum Galmor, business man, born in Bucharest, Rumania, on August 17, 1948, residing in Italiëlei 92, 2000 Ant-

werpen, Belgium,

here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given on February 4, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name AIMG, S.à r.l.

(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises, in any form whatsoever, and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever, including the acquisition, and granting,
of licences relating to such intellectual property rights from, respectively to, subsidiaries, affiliated companies or any oth-
er companies.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.

49145

4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three-quarterss of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within

the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers of the

Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.

49146

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half

of the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three-quarterss of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net prof-
its of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten percent (10%)
of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made

in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Wherefore, Mr Nahum Galmor, previously named and represented as stated here above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred (100) shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-

scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

49147

- Mr Nahum Galmor, business man, born in Bucharest, Rumania, on August 17, 1948, residing in Italiëlei 92, 2000

Antwerpen, Belgium;

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a private limited company having its registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Company Register
under number B 64.474.

2. The registered office of the Company is set at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Nahum Galmor, homme d’affaires, né à Bucarest, Roumanie, le 17 août, 1948, demeurant à Italiëlei 92, 2000

Antwerpen, Belgique,

ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Alexandrino, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée le 4 février 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AIMG, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les

lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra, en outre, investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, respectivement à ses filiales, à des sociétés affiliées, ou toutes autres so-
ciétés.

3.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procé-

der, par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra, en outre, gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

49148

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-

blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

49149

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la simple signature de deux gérants ou par la

ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

49150

<i>Souscription - Libération

Monsieur Nahum Galmor, précédemment nommé, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’inté-

gralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Nahum Galmor, homme d’affaires, né à Bucarest, Roumanie, le 17 août, 1948, demeurant à Italiëlei 92,

2000 Antwerpen, Belgique;

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Socié-
tés de Luxembourg sous le numéro B 64.474.

2. Le siège social de la Société est fixé au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2006, vol. 435, fol. 81, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026191/242/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2006.

FINALUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.436. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 mars 2006.

(023869/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

COLBOND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 42,625.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.571. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

COLBOND LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporat-

ed and governed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 31-33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Trade Register (Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg), here represented by Mr Benoit Massart, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 12 December 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of COLBOND HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the trade register (registre de commerce et des sociétés) of Luxembourg under section B, number 97.571 (the
«Company»), initially incorporated on 27 November 2003 under the form of a public limited liability company (société

Mersch, le 14 mars 2006.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

49151

anonyme), by a notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, and of which the articles have
been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 13 January 2004, number 40, page
1898;

- the articles of association have been amended pursuant to a notarial deed dated 3 May 2004, drawn up by Maître

Delvaux, pre-named and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 10 July 2004,
number 714, page 34240, by which the share capital has been increased; and pursuant to a notarial deed dated 9
December 2005, drawn up by Maître Paul Bettingen, undersigned and in process of being published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, by which, among others, the legal form of the Company has been changed
from a société anonyme into a société à responsabilité limitée;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides in compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-

ed, to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., having its registered

office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés), section B, number 98.454, as liquidator.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempt-

ed from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company,
especially the financial statements drawn up as at December 15, 2005. 

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator’s signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a
general shareholder’s meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provi-

sions for the payment of the debts.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

COLBOND LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en cours d’inscription auprès du regis-
tre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, ici représentée par M. Benoit Massart, juriste, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 12 décembre 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant, représenté tel que dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- Qu’il est l’associé unique de COLBOND HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 97571 (la «Société»), initialement constituée le 27 novembre 2003 sous la
forme d’une société anonyme, en vertu d’un acte notarié reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire demeurant à Luxem-
bourg, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 40 du 13
janvier 2004, numéro 40, page 1898;

- Que les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu le 3 mai 2004 par Maître Delvaux, précité, et publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 10 juillet 2004, numéro 714, page 34240, par lequel le capital
social a été augmenté; et en vertu d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, soussigné, le 9 décembre 2005 et en cours
de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, par lequel, notamment la Société a été trans-
formée de société anonyme en société à responsabilité limitée;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide, conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées,

de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.

49152

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de nommer THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., ayant son siège social au

5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg
Section B, numéro 98.454, comme liquidateur.

Ledit liquidateur doit réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société. Le liquidateur est dispensé de l’obligation de

dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société, en particulier aux comptes financiers établis en date
du 15 décembre 2005.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs pour réaliser et exécuter toutes transactions reprises aux articles 144 et 145 de la Loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, sans avoir besoin d’être autorisé par l’assemblée
générale des associés.

Le liquidateur pourra verser des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou effectué les provi-

sions nécessaires en vue du paiement des dettes.

<i>Coût

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la

société ou mises à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui connaît l’anglais, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte est écrit en anglais,

suivi d’une version en langue française et en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra et le liera.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: B. Massart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024225/202/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

OYTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 110.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2006, réf. LSO-BO02913, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023871/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

LANDSBANKI HOLDING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 110.324. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mars 2006.

(023873/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Senningerberg, le 27 janvier 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

Signature.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Herrero International, S.à r.l.

Ferdinandstrasse Immobilien A.G.

ICB, Ingénieurs-Conseils en Bâtiments, S.à r.l.

COPAS, Confédération des organismes prestataires d’aides et de soins

Compagnia Europea d’Investimenti e Participazioni S.A.

Partners Group Prime Yield, S.à r.l.

Arcelor Wire Drawing, S.à r.l.

Barcafé S.A.

Barcafé S.A.

Barcafé S.A.

Barcafé S.A.

Barcafé S.A.

Barcafé S.A.

Canzas Investment S.A.

Luxferry S.A.

Cercle de Vie 10.20

M.T.E.T.M., A.s.b.l.

Traffex S.A.

Traffex S.A.

Goethestrasse Immobilien A.G.

Arcelor Investment Services S.A.

Sysnetcom S.A.

Sysnetcom S.A.

Truck &amp; Equipment Center S.A.

Arcelor Commercial FCSE S.A.

Resolution Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee (Luxembourg) S.A.

Prometheus S.A.

Cap Horn S.A.

AIMG, S.à r.l.

Finaluxe, S.à r.l.

Colbond Holding, S.à r.l.

Oytis S.A.

Landsbanki Holding Europe S.A.