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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1010

23 mai 2006


Airtech Europe S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .


Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


APS Consult, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Matignon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Best Topo, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .


Matignon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Big Email Support Network, Luxembourg  . . . . . . .


Mosaïque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bishop’s Gate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Multiplex International Group S.A., Luxembourg  


Calliope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mundo Pneus, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . . . . . . . . . 


CEREP II Finance, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mundo Pneus, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . . . . . . . . . 


Colbond Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .


N.R.G. Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . 


Era Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Era Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Era Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Orthosurgical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Era Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Orthosurgical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Fiduciaire Reuter & Huberty, S.à r.l., Strassen . . . .


Pic d’Enclar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


FNAC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .


Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 


FNAC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .


Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 


Frust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Genichar S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ross Troine Autocars S.A., Troine . . . . . . . . . . . . . 


Gottex Management S.A., Sicar, Luxembourg . . . .


Ross Troine Autocars S.A., Troine . . . . . . . . . . . . . 


Gottex Management S.A., Sicar, Luxembourg . . . .


Sacer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


GSS III  Partners  (Duisberg GP), S.à r.l.,  Luxem-  

Shot Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SIPI, Société Holding d’Investissements et de Pro-  

GSS III  Partners Wuppertal,  S.à r.l.,  Senninger-  

motions Immobilières S.A., Luxembourg . . . . . . 


berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Adramco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Immoval Sainte Croix S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 


Immoval Sainte Croix S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 


Impulse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T-Power Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 


International Holdings and Investments S.A., Lu-  

T-Power Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T-Power Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 


International Holdings and Investments S.A., Lu-  

T.P.INT., Theme Park International S.A., Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


International Real Estate Consulting S.A., Luxem- 

TS Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TVL Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


JPMorgan European Property Fund Management 

Twin Chest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Company S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .


UBIV A.G. / UBIV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .


Versis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .


Victoria Iboma Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg


Lampe International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Water Instinct, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Lanna, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Water Instinct, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Lugimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zaltech, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lugimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zaltech, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .




Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

In the year two thousand and six, the seventeenth day of February. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme), with registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862 (the Com-
pany), by virtue of a decision taken by the board of directors of the Company (the Board of Directors) on 19 August

A copy of the minutes of the above-mentioned decision of the Board of Directors, signed ne varietur by the appearing

person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, no-

tary then residing in Hesperange, dated 23 February 1999 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - n


 392 of 31 May 1999. Its articles of association have been amended by several deeds and were amended

for the last time on 9 January 2006 by a deed of the undersigned notary, which deed has not yet been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Company has its registered office at 123, avenue du X Septembre
in L-2551 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 93,616,831.50 (ninety-three million

six hundred and sixteen thousand eight hundred and thirty-one United States Dollars and fifty cents) represented by
35,470,284 (thirty-five million four hundred and seventy thousand two hundred and eighty-four) Ordinary Shares,
16,227,915 (sixteen million two hundred and twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A Preference
Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares,
each having a par value of USD 1.50 (one United States Dollar and fifty cents).

(c) Article 5 of the articles of association of the Company is worded as follows:
5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty-five million United States Dollars (USD 225,000,000)

represented by one hundred fifty million (150,000,000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty Cents (USD 1.50) each.

5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for

and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on August 31, 2005 and expiring on August 30, 2010
for any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.

5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such

5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of

10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), the Board of Directors of the Company hereby
is authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders
for the same period of five years except for (x) the subscription rights expressly provided for in these Articles, (y) the
preferential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares and (z) the preferential subscription
rights of the holders of the Series B Preference Shares.

(d) The Board of Directors in its resolutions taken on 19 August 2005 resolved to, inter alia, «confirm, ratify and

renew, to the extent necessary, the appointment of the law firm ALLEN & OVERY LUXEMBOURG as agent of the
Company to represent the Company before such agencies, notaries or other officials as are appropriate and necessary
to give legal and official effect to the issuance of any shares of the Company pursuant to the exercise of stock option by
employees from time to time or other purchase or issuance of the shares of the Company».

(e) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association of the Company and

pursuant to the authority given above, Olivier Wuidar, prenamed, acting on behalf of (i) ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG and of (ii) the Board of Directors, declares to the notary that, pursuant to the stock options having been ex-
ercised the share capital of the Company shall be increased by an amount of USD 450.- (four hundred and fifty United
States Dollars) in order to raise it from its present amount of USD 93,616,831.50 (ninety-three million six hundred six-
teen thousand eight hundred and thirty-one United States Dollars and fifty cents) to USD 93,617,281.50 (ninety-three
million six hundred and seventeen thousand two hundred and eighty-one United States Dollars and fifty cents) by the
creation and issuance of 300 (three hundred) new Ordinary Shares having a par value of USD 1.50 (one United States
Dollar fifty cents) each.

(f) Thereupon, Olivier Wuidar, pre-named, declared that the Board of Directors has accepted the subscription of the

300 (three hundred) new Ordinary Shares as follows:

- on 6 January 2006, Real Ashby, residing at 130 President Road, Manchester, NH 03103, U.S.A., has subscribed to

300 (three hundred) Ordinary Shares and has paid them up by way of a contribution in cash of an aggregate amount of
USD 450.- (four hundred and fifty United States Dollars).


The above contribution in cash of an aggregate amount of USD 450.- (four hundred and fifty United States Dollars)

is to be allocated to the share capital account of the Company.

A copy of the bank statement evidencing the payment of an aggregate amount of USD 450.- (four hundred and fifty

United States Dollars) by the above subscriber is shown to the undersigned notary.

(g) It is further declared that the Board of Directors has repealed the existing shareholders’ preferential subscription

right for the purpose of the above issuance of new shares.

(h) As a consequence of the increase of the corporate share capital, article 5.2 of the articles of association of the

Company will henceforth have the following wording:

«5.2 The subscribed capital of the Company is set at USD 93,617,281.50 (ninety-three million six hundred seventeen

thousand two hundred and eighty-one United States Dollars and fifty cents) represented by 35,470,584 (thirty-five mil-
lion four hundred seventy thousand five hundred and eighty-four) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hun-
dred and twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven
hundred and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares having a par value of USD 1.50 (one United
States Dollars and fifty cents) each».


The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 1,000.-.

For the purpose of registration, the increase of capital is estimated at EUR 381.22.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-sept février. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., une so-

ciété anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862 (la Société), en vertu
d’une décision prise par le Conseil d’Administration de la Société (le Conseil d’Administration) le 19 août 2005.

Une copie du procès-verbal de ladite décision du Conseil d’Administration restera, après avoir été signée ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 23 février 1999 sous le droit luxembourgeois en vertu d’un acte de Maître Gérard

Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C - n



du 31 mai 1999. Ses statuts ont été modifiés suivant plusieurs actes et pour la dernière fois le 9 janvier 2006 en vertu
d’un acte du notaire instrumentant, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. La Société a son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg et est enregistrée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862.

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 93.616.831,50 (quatre-vingt-treize

millions six cent seize mille huit cent trente et un dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) représenté par
35.470.284 (trente-cinq millions quatre cent soixante-dix mille deux cent quatre-vingt-quatre) Actions Ordinaires,
16.227.915 (seize millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix
millions sept cent treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un
dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) chacune.

(c) L’article 5 des statuts de la Société est libellé de la sorte:
5.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

225.000.000,-) représenté par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale d’un dollar des
Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 1,50) chacune.

5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le Conseil d’Administration est autorisé à accepter des souscriptions

de capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 31 août 2005 et se
terminant le 30 août 2010, pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites, lorsqu’il estime une
telle émission bénéfique pour la Société.

5.7 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat de cette opération; le
Conseil d’Administration prendra les mesures ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires dans le
but d’obtenir la réalisation et la publication de cette modification.

5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi), le Conseil d’Administration de la Société est autorisé par


les actionnaires à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même pé-
riode de cinq ans, à l’exception (x) des droits de souscription prévus expressément dans les présents Statuts, (y) des
droits de souscription préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série A et (z) des droits de souscription
préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série B. 

(d) Le Conseil d’Administration, par ses résolutions adoptées le 19 août 2005, a décidé notamment de «confirmer,

ratifier et renouveler, dans la mesure nécessaire, la nomination du cabinet d’avocats ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
en tant que mandataire de la Société afin de représenter la Société devant toutes administrations, notaires et autres
autorités publiques qui seraient opportunes et nécessaires pour donner effet officiel et de droit à l’émission d’actions
de la Société suite à l’exercice ponctuel d’options sur titres par des employés ou autre acquisition ou émission d’actions
de la Société».

(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des statuts de la Société et conformément à l’autorisation donnée

ci-dessus, Olivier Wuidar, précité, agissant pour compte (i) de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG et (ii) du Conseil
d’Administration, déclare au notaire qu’en vertu du nombre d’options sur titres exercées, le capital social de la Société
doit être augmenté d’un montant de USD 450,- (quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de le
porter de son montant actuel de USD 93.616.831,50 (quatre-vingt-treize millions six cent seize mille huit cent trente et
un dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) à USD 93.617.281,50 (quatre-vingt-dix millions six cent dix-
sept mille deux cent quatre-vingt-un dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) par la création et l’émission
de 300 (trois cents) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis d’Amé-
rique et cinquante cents) chacune.

(f) A la suite de quoi, Olivier Wuidar, précité, a déclaré que le Conseil d’Administration a accepté la souscription des

300 (trois cents) nouvelles Actions Ordinaires comme suit:

- le 6 janvier 2006, Real Ashby, demeurant au 130 President Road, Manchester, NH 03103, U.S.A., a souscrit 300

(trois cents) Actions Ordinaires et les a libérées par un apport en numéraire d’un montant total de USD 450,- (quatre
cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique).

L’ apport en numéraire ci-dessus, d’un montant total de USD 450,- (quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis

d’Amérique) est à affecter au compte capital social de la Société.

Une copie de l’extrait bancaire attestant du paiement de la somme de USD 450,- (quatre cent cinquante dollars des

Etats-Unis d’Amérique) par le souscripteur mentionnés ci-dessus est présentée au notaire instrumentant.

(g) Il est ensuite déclaré que le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

des actionnaires existants pour les besoins de l’émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.

(h) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2 des statuts de la Société est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 93.617.281,50 (quatre-vingt-treize millions six cent dix-sept

mille deux cent quatre-vingts-un dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) représenté par 35.470.584 (tren-
te-cinq millions quatre cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-quatre) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize mil-
lions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix millions sept cent
treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis
d’Amérique et cinquante cents) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 1.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est estimée à EUR 381,22.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025071/242/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.


Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025073/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

Mersch, le 7 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 mars 2006.

H. Hellinckx.


CEREP II FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 107.558. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 40777 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 mars 2006.

(022646/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

COLBOND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.571. 

In the year two thousand and five, on the ninth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Is held the extraordinary general meeting of shareholder of COLBOND HOLDING S.A., a public limited liability com-

pany (société anonyme), having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the trade register (registre de commerce et des sociétés) of Luxembourg under section B, number 97.571 (the

The Company was incorporated on 27 November 2003, by a notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing

in Luxembourg, and of which the articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 13 January 2004, number 40, page 1898; the articles of association have been modified and the share capital has been
increased pursuant to a notarial deed dated 3 May 2004, drawn up by Maître Delvaux, prenamed and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 July 2004, number 714, page 34240.

The meeting of shareholders is presided by Mr Benoît Massart, lawyer, residing in Luxembourg, who will also act as


who appoints as secretary Ms Natacha Steuermann, notary’s clerck, professionally residing in Niederanven.
I. The shareholders represented at the meeting as well as the number of shares held by them has been set out on an

attendance list signed by the proxy-holders of the shareholders represented, and the members of the meeting declare
to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies of the represented share-

holders, has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies given by the represented shareholders
to the present meeting shall remain attached to the present deed with which it will be registered and signed ne varietur
by the parties and the acting notary.

II. That as a result of the aforementioned attendance list all 34,119 (thirty-four thousand one hundred and nineteen)

ordinary shares issued are represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly delib-
erate and decide on the different items of the agenda.

III. That the agenda of the present meeting is as follows:


(1) Reduction of the share capital by an amount of EUR 23.75 (twenty-three Euro seventy-five cents) in order to

reduce it from its current amount of EUR 42,648.75 (forty-two thousand six hundred and forty-eight Euro seventy-five
cents) to EUR 42,625.- (forty-two thousand six hundred and twenty-five Euro) by cancellation of 19 (nineteen) shares
of an amount of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each; so that the reduced share capital amounting to EUR
42,625.- (forty-two thousand six hundred and twenty-five Euro) will be represented by 34,100 (thirty-four one hundred)
shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents), each;

(2) Allocation of the amount of EUR 23.75 (twenty-three Euro seventy-five cents) to a reserve account of the Com-


(3) Amendment of the nominal value of the shares from EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) to EUR 25.- (twenty-

five Euro) so that the share capital amounting to EUR 42,625.- (forty-two thousand six hundred and twenty-five Euro)
will be represented by 1,705 (one thousand seven hundred and five) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euro), each;

(4) Change of the legal form of the company from a société anonyme into a société à responsabilité limitée;
(5) Acceptance of the directors’ resignation and discharge.
(6) Subsequent amendment of the articles of association.
(7) Appointment of directors (gérants).
(8) Miscellaneous.
After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 23.75 (twenty-three

Euro seventy-five cents) in order to reduce it from its current amount of EUR 42,648.75 (forty-two thousand six hun-
dred and forty-eight Euro seventy-five cents) to EUR 42,625.- (forty-two thousand six hundred and twenty-five Euro)
by cancellation of 19 (nineteen) shares of an amount of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each; so that the reduced
share capital amounting to EUR 42,625.- (forty-two thousand six hundred and twenty-five Euro) will be represented by
34,100 (thirty-four one hundred) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents), each.

J. Elvinger


<i>Second resolution

The general meeting resolves to allocate the amount of EUR 23.75 (twenty-three Euro seventy-five cents) to a re-

serve account of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the nominal value of the shares from EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents)

to EUR 25.- (twenty-five Euro) so that the share capital amounting to EUR 42,625.- (forty-two thousand six hundred
and twenty-five Euro) will be represented by 1,705 (one thousand seven hundred and five) shares with a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro), each

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to change the legal form of the company from a société anonyme into a société à re-

sponsabilité limitée, without discontinuity of its legal status.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, amortizations,

appreciations, depreciations.

The société à responsabilité limitée shall continue to keep the accounts held by the société anonyme. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of all the directors and to give them discharge for the exercise

of their mandates up to the date of these presents.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their

mandates until the date of the present meeting.

The general meeting resolves to convert 1 (one) share in the société anonyme for 1 (one) share in the société à re-

sponsabilité limitée and to adapt the articles of association to the new legal form of the Company and to set them as

«Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object
2.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination COLBOND HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Registered office
5.1. The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed Share Capital
6.1.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 42,625.- (forty-two thousand six hundred and twenty-five Eu-

ro) represented by 1,705 (one thousand seven hundred and five) shares (parts sociales) of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man com-

pany (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. Modification of Share Capital


The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the

6.3. Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

6.4. Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. Transfer of Shares
6.5.1. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1. Appointment and Removal
7.1.1. The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2. The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4. The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of sharehold-
ers. The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his of-
fice, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
directors (gérants).

7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3. Representation and Signatory Power
7.3.1. In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2. The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of di-

rectors (gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3. The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de

gérance) may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4. The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de

gérance) will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1. The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders. 

7.4.2. The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed

by the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4. The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5. In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6. Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7. Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) tak-


ing part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting.

7.5. Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting
8.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

8.3. However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarterss of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4. The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting 
9.1. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of the month of June at 2.00 p.m.

9.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next fol-

lowing bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), excep-
tional circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2. Annual Accounts
11.2.1. At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2. Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
12.1. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-

tion and expenses represent the net profit.

12.2. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
13.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2. Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amend-
ments to the Articles.

13.3. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-


Art. 15. Modification of articles
The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.»


<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to appoint the following persons as directors (gérants), for an undetermined period of


- Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2016 Luxembourg;

- Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born on May 25, 1968, in Nancy, France, residing at 20, avenue Monterey,

L-2016 Luxembourg; and

- Mr Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, residing at 111 Strand, London

WC2R OAG, United Kingdom.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing par-

ties, the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties
and in the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,700.- EUR (one thousand seven hundred Euro).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Se tient l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COLBOND HOLDING S.A., société anonyme,

ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97571 (la «Société»).

La Société a été constituée en vertu d’un acte reçu le 27 novembre 2003 par Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13
juillet 2004, numéro 40, page 1898, les statuts ont été modifiés et le capital social augmenté en vertu d’un acte reçu le
3 mai 2004 par Maître Delvaux, précité et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juillet 2004,
numéro 714, page 34240.

L’assemblée est présidée par M. Benoît Massart, juriste, résidant à Luxembourg, lequel exercera également les fonc-

tions de scrutateur,

qui nomme comme secrétaire Mme Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Niede-


I. Les actionnaires représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres de l’assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu’elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée. La
prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, a été contrôlée
et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement, les procurations

des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 34.119 (trente-quatre mille cent dix-neuf) actions ordinaires

émises sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est constituée et
peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Réduction du capital social d’un montant de 23,75 EUR (vingt-trois euros soixante-quinze cents) de manière à le

porter de son montant actuel de 42.648,75 EUR (quarante-deux mille six cent quarante-huit euros soixante-quinze
cents) à 42.625,- EUR (quarante-deux mille six cent vingt-cinq euros) par annulation de 19 (dix-neuf) actions d’un mon-
tant de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq cents) chacune, de sorte que le capital social réduit s’élevant à 42.625,- EUR (qua-
rante-deux mille six cent vingt-cinq euros) sera représenté par 34.110 (trente-quatre mille cent dix) actions d’une valeur
nominale de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq cents) chacune;

(2) Affectation du montant de 23,75 EUR (vingt-trois euros soixante-quinze cents) à un compte de réserve de la So-


(3) Modification de la valeur nominale des actions de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq cents) à 25,- EUR (vingt-cinq

euros), de sorte que le capital social réduit s’élevant à 42.625,- EUR (quarante-deux mille six cent vingt-cinq euros) sera
représenté par 1.705 (mille sept cent cinq) actions d’une valeur nominale 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune;

(4) Changement de la forme juridique de la société de façon à ce qu’elle soit transformée de société anonyme en

société à responsabilité limitée;

(5) Acceptation de la démission des administrateurs et décharge pour le mandat qu’ils ont exercé dans la société;
(6) Modification subséquente des statuts de la société;
(7) Nomination des gérants;
(8) Divers.


Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de 23,75 EUR (vingt-trois euros soixante-quinze

cents) de manière à le porter de son montant actuel de 42.648,75 EUR (quarante-deux mille six cent quarante-huit euros
soixante-quinze cents) à 42.625,- EUR (quarante-deux mille six cent vingt-cinq euros) par annulation de 19 (dix-neuf)
actions d’un montant de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq cents) chacune, de sorte que le capital social réduit s’élevant à
42.625,- EUR (quarante-deux mille six cent vingt-cinq euros) sera représenté par 34.110 (trente-quatre mille cent dix)
actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq cents) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter le montant de 23,75 EUR (vingt-trois euros soixante-quinze cents) à un comp-

te de réserve de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq cents) à 25,-

EUR (vingt-cinq euros), de sorte que le capital social réduit s’élevant à 42.625,- EUR (quarante-deux mille six cent vingt-
cinq euros) sera représenté par 1.705 (mille sept cent cinq) actions d’une valeur nominale 25,- EUR (vingt-cinq euros)

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la forme juridique de la société de façon à ce qu’elle soit transformée de

société anonyme en société à responsabilité limitée, sans interruption au niveau de son existence légale.

Le capital social et les réserves sont maintenus à l’identique, de même que chaque poste des actifs et des passifs, des

amortissements, des augmentations et diminutions de valeur.

La société à responsabilité limitée continue de conserver les comptes tenus par la société anonyme. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les administrateurs de la société et de leur donner dé-

charge pour l’exercice de leur mandat, jusqu’au jour des présentes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration pour l’exercice de leur

mandat, jusqu’au jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide d’échanger 1 (une) action de la société anonyme pour 1 (une) part sociale de la société

à responsabilité limitée et d’adapter les statuts suite au changement de sa forme juridique, ces derniers prenant la forme
et le contenu qui suit:

«Art. 1


. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»»), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

2.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3. D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son

2.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-

saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.5. La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les so-

ciétés holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination COLBOND HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
5.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

5.3. L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

5.4. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.


Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital Souscrit et Libéré
6.1.1. Le capital social est fixé à 42.625,- EUR (quarante-deux mille six cent vingt-cinq euros) représenté par 1.705

(mille sept cent cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

6.1.2. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la So-

ciété est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2
de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et fa Société
représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2. Modification du Capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3. Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4. Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Transfert de Parts Sociales
6.5.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-


6.5.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du res-

pect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3. Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4. Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société
ou de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1. Nomination et Révocation
7.1.1. La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-

titueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4. Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des associés. La Société pour-
ra rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de son mandat, y compris les dé-
penses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance,
en cas de pluralité de gérants.

7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et Signature Autorisée
7.3.1. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2. La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d’un des membres du conseil de gérance.

7.3.3. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4. Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des

7.4.2. Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.


7.4.4. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5. En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une dé-

cision prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments distincts.

7.4.7. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference calf

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés
8.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4. La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
9.1. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, con-

formément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l’assemblée, le premier mardi du mois de juin, à 14h00.

9.2. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2. Comptes Annuels
11.2.1. A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de
pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2. Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
12.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

12.2. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
13.1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2. Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.


Art. 15. Modification des statuts
Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés, et en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée des as-

sociés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants, et ce pour une durée indé-


- M. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016


- M. Stéphane Hadet, avocat, né le 25 mai 1968 à Nancy, France, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg; et

- M. Philip Prescott, expert-comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande-Bretagne, demeurant au 111 Strand,

Londres WC2R OAG, Royaume-Uni.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l’assem-


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de dé-
saccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: B. Massart, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024223/202/532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 97.188. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00291, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

(023080/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 97.188. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

(023077/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Senningerberg, le 23 janvier 2006.

P. Bettingen.

<i>Pour la société

<i>Pour la société


MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.436. 

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARNATMAJ

HOLDING S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, constituée sous la dénomination de
MARNATMAJ S.A., suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bon-
nevoie, en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 599 du 16
décembre 1993, modifiée en MARNATMAJ HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 228
du 24 mars 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 15
décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 80 du 21 janvier 2004, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 45.436.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kevin de Wilde, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, 

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Lopez, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de 1.500.000,- EUR (un million cinq cent mille

euros) pour le porter de son montant actuel de 3.000.000,- EUR (trois millions d’euros) à 4.500.000,- EUR (quatre
millions cinq cent mille euros) par émission de 60.000 (soixante mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de 25,-
EUR (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et libération des 60.000 (soixante mille) nouvelles actions.
3. Renonciation au droit préférentiel de souscription.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille euros

(1.500.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) à quatre millions
cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR), par la création et l’émission de soixante mille (60.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 
ici représentée par Monsieur Kevin de Wilde, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 février 2006, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les soixante mille (60.000) actions

nouvellement émises d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.


<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. (première phrase). Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR),

représenté par cent quatre-vingt mille (180.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: K. De Wilde, M. Lopez, I. Schul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 73, case 11. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(023044/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.436. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023045/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

T-POWER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.516. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03777, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023084//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

T-POWER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.516. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03783, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023085//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

T-POWER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.516. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03796, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023087//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 mars 2006.

E. Schlesser.





GSS III PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 100.967. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 40516 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 mars 2006.

(022681/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.

N.R.G. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Bertrange, Z.A. de Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 111.300. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n


 41385, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 mars 2006.

(022699/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

SHOT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.674. 

BISHOP’S GATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 59.321. 

MOSAIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.595. 

PIC D’ENCLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 40.202. 

<i>Liquidations judiciaires

Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en application de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dis-
solution et la liquidation de SHOT DEVELOPMENT S.A., ayant eu son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de
la Liberté.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth CAPESIUS et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 juin 2006 au greffe de la sixième chambre

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. 

Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en application de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dis-
solution et la liquidation de BISHOP’S GATE, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold
Goebel, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 juin 2006 au greffe de la sixième chambre

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. 

Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en application de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dis-
solution et la liquidation de MOSAIQUE S.A., ayant eu son siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,

avocat, demeurant à Luxembourg.

J. Elvinger

J. Elvinger

Pour extrait conforme.


 M. Feyereisen

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme.


 M. Feyereisen

<i>Le liquidateur


Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 juin 2006 au greffe de la sixième chambre

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. 

Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en application de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dis-
solution et la liquidation de PIC D’ENCLAR S.A., établie et ayant eu son siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix
de Bourbon.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 juin 2006 au greffe de la sixième chambre

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06502. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06504. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06506. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06509. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045237//65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.

GSS III PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Registered office: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 100.969. 

In the year two thousand and six, on the sixteenth day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GSS III SOVIET BV, a corporation existing and incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered

office at Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam registered with the Kamer van Koophandel of Amsterdam under registra-
tion number 34230950, 

here represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 November

2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of CURZON CAPITAL PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under registration
number B 100.969 («the Company»).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from CURZON CAPITAL PARTNERS (DUIS-


<i>Second resolution

The sole shareholder resolved that the registered office of the Company is relocated to c/o Morgan Stanley, 6B, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the first sentence of article 4 of the articles of incorporation to read as


«The Company has its registered office in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that, on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the appearing party and in case
of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Pour extrait conforme.


 M. Feyereisen

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme.


 M. Feyereisen

<i>Le liquidateur


Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsechs, am sechzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

GSS III SOVIET BV, eine Gesellschaft gegründet und existierend nach niederländischem Recht, mit Sitz in Kabelweg

37, 1014 BA Amsterdam, Niederlande, eingetragen in der Kamer van Koophandel von Amsterdam unter der Nummer

hier vertreten durch Saskia Konsbruck, Anwalt, ansässig in Luxemburg, kraft Vollmacht vom 29. November 2005,

welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar der vorliegenden
Urkunde als Anhang beigefügt wird, um mit dieser zur selben Zeit registriert zu werden.

Diese erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von CURZON CAPITAL PARTNERS (DUISBERG GP), S.à

r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und existierend nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 100.969 («die Gesell-

Die erschienene Partei, welche das gesamte Kapital repräsentiert, hat dann folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den Namen der Gesellschaft von CURZON CAPITAL PARTNERS

(DUISBERG GP), S.à r.l. in GSS III PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den Sitz der Gesellschaft nach c/o Morgan Stanley, 6B, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxemburg zu verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den ersten Satz des Artikels 4 des Gesellschaftsvertrages wie folgt


«Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorge-

nannten Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist und eine deutsche Übersetzung enthält. Auf Antrag der
erschienenen Partei ist im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische
Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung dieser Urkunde an die Bevollmächtigte, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, zivilrechtlichem

Status und Wohnort bekannt ist, hat diese Person mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, vol. 27CS , fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(023060/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.


Siège social: L-9772 Troine, 58, rue de Hoffelt.

R. C. Luxembourg B 95.215. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00914, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022788//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.


Siège social: L-9772 Troine, 58, rue de Hoffelt.

R. C. Luxembourg B 95.215. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00917, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022790//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Luxembourg, le 9 mars 2006.

J. Elvinger.




GENICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 52.068. 

L’an deux mille six, le premier mars 2006.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme GENICHAR S.A. avec siège social

à L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch, 

constituée sous la dénomination de GENITEC S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 août

1995, publié au Mémorial C numéro 550 du 26 octobre 1995. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Engel, employé privé, demeurant à L-9286 Diekirch, 4,

rue Joseph Theis.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alex Riwers, employé privé, demeurant à L-7650 Heffin-

gen, 14, op der Strooss.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Engel, économiste, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph


<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc, et

par conséquence de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dudelange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Engel, A. Riwers, T. Engel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2006, vol. 618, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(023104/234/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

AIRTECH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 36.184. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06101, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2006.

(023107/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Diekirch, le 7 mars 2006.

F. Unsen.

par délégation
R. Thillens


UBIV A.G. / UBIV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.406. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2006, réf. LSO-BN00112, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2006.

(022715/816/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

In the year two thousand six, on the thirteenth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Michele Canepa, employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the general partner of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., a «so-

ciété en commandite par actions», established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

incorporated by deed of the undersigned notary, on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July

31, 1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register, under section B, number 70.004 (the «Com-

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, published in the Mémorial C number 169 of March 6, 2001;
- on February 9, 2001, published in the Mémorial C number 837 of October 3, 2001;
- on August 9, 2001, published in the Mémorial C number 167 of January 30, 2002;
- on January 8, 2002, published in the Mémorial C number 943 of June 20, 2002;
- on August 13, 2002, published in the Mémorial C number 1533 of October 24, 2002;
- on April 25, 2003, published in the Mémorial C number 617 of June 6, 2003;
- on November 5, 2003, published in the Mémorial C number 1332 of December 15, 2003;
- on February 11, 2004, published in the Mémorial C, number 437 of April 24, 2004;
- on March 15, 2004, published in the Mémorial C number 603 of June 6, 2004;
- on May 25, 2004, published in the Mémorial C number 825 of 11 August 2004;
- on October 18, 2004, published in the Mémorial C number 36 of 13 January 2005;
- on December 10, 2004, published in the Mémorial C number 391 of April 28, 2005;
- on January 31, 2005, published in the Mémorial C number 667 of July 7, 2005;
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the company, on January 27,


a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his décla-

rations and statements as follows:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at three million nine hundred seventy-nine thousand

three hundred thirty-six Euro and fifty cent (3,979,336.50 EUR), divided into thirty-one thousand eight hundred twenty-
nine point six hundred ninety-three (31,829.693) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares»)
and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) per share,
all of which are fully paid up.

II.- That pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, the authorised capital has been set

at six million two hundred fifty thousand Euro (6,250,000.- EUR), divided into forty-nine thousand nine hundred (49,900)
A Shares and hundred (100) Ordinary Shares, each with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR).

III.- That still pursuant to the same Article five (5) of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised

to increase the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to
the existing shareholders and to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of

IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of January 27, 2006 and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of eighty thousand seven hundred and eight point fifty Euro (80,708.50 EUR) so as to raise the
issued share capital from its present amount of three million nine hundred seventy-nine thousand three hundred thirty-
six point fifty Euro (3,979,336.50 EUR) to an amount of four million sixty thousand forty-five Euro (4,060,045.- EUR) by



the issue of six hundred forty-five point six hundred sixty-eight (645,668) new Series A Redeemable Participating Pref-
erence Shares (the «A Shares») with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, issued with a share pre-
mium of eight hundred and seventy-five Euro (875.- EUR) per share, having the same rights and privileges as the already
existing shares.

V.- That the Manager, in its resolution of January 27, 2006, has acknowledged that the existing shareholders have to

the extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total six hun-
dred forty-five point six hundred sixty-eight (645.668) new «A Shares», by the following:

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to twenty-four point six hundred and six (24.606) new «A


- BANCA EUROMOBILIARE, S.p.A., up to forty point three hundred fifty-four (40.354) new «A Shares»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA, S.p.A., up to nineteen point six hundred eighty-five (19.685) new «A Shares»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., up to ninety-eight point four hundred twenty-five (98.425) new «A Shares»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to nineteen point six hundred eighty-five (19.685) new «A Shares»;
- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, up to ninety-eight point four hundred twenty-five (98.425) new «A


- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA, S.p.A., up to ninety-eight point four hundred twenty-five (98.425) new «A


- AbaxBank S.p.A., up to forty-nine point two hundred and thirteen (49.213) new «A Shares»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, up to thirty-nine point three hundred and seventy (39.370) new «A Shares»;
- Mr Giancarlo Chimento, up to nineteen point six hundred eighty-five (19.685) new «A Shares»;
- CREDITO EMILIANO, S.p.A., up to ninety-eight point four hundred twenty-five (98.425) new «A Shares»;
- LAFIN, S.p.A., up to thirty-nine point three hundred and seventy (39.370) new «A Shares».
VI.- That these six hundred forty-five point six hundred sixty-eight (645.668) new «A Shares» have been entirely sub-

scribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up by
contribution in cash to the Company, so that the amount of eighty thousand seven hundred and eight point fifty Euro
(80,708.50 EUR), representing the amount of the above mentioned capital increase and the amount of five hundred six-
ty-four thousand nine hundred and fifty-nine point fifty Euro (564,959.50 EUR) being the issued share premium, totalising
an amount of six hundred forty-five thousand six hundred sixty-eight Euro (645,668.- EUR) is at the free disposal of the
Company, as was certified to the undersigned notary, by presentation of the supporting documents for the relevant
subscriptions and payments.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

(5) of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows:

Art. 5. Corporate Capital (first paragraph). «The issued share capital of the Company is set at four million sixty

thousand forty-five Euro (4,060,045.- EUR), divided into thirty-two thousand four hundred seventy-five point thirty-six
(32,475.36) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the
«Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) per share, all of which are fully paid up.» 


The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately eight thousand four hundred Euro. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le treizième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-


agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société

en commandite par actions, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1


 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591

du 31 juillet 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro
70.004 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001;
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001;
- en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C numéro 167 du 30 janvier 2002;
- en date du 8 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002;
- en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002;


- en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 617 du 6 juin 2003;
- en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1332 du 15 décembre 2003;
- en date du 11 février 2004, publié au Mémorial C numéro 437 du 24 avril 2004;
- en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 603 du 6 juin 2004;
- en date du 25 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 825 du 11 août 2004;
- en date du 18 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 36 du 13 janvier 2005;
- en date du 10 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 391 du 28 avril 2005;
- en date du 31 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 667 du 7 juillet 2005;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 27 janvier 2006,
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’en-

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trois millions neuf cent soixante-

dix-neuf mille trois cent trente-six euros et cinquante cents (3.979.336,50 EUR), divisé en trente et un mille huit cent
vingt-neuf virgule six cent quatre-vingt-treize (31.829,693) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et partici-
pantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125.- EUR) par action, toutes entièrement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent

cinquante mille euros (6.250.000,- EUR) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent
(100) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 27 janvier 2006, et en conformité avec les pouvoirs lui con-

férés en vertu de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de
quatre-vingt mille sept cent huit virgule cinquante euros (80.708,50 EUR) afin de le porter le capital social souscrit de
son montant actuel de trois millions neuf cent soixante-dix-neuf mille trois cent trente-six virgule cinquante euros
(3.979.336,50 EUR) à un montant de quatre millions soixante mille quarante-cinq euros (4.060.045,- EUR) par l’émission
de six cent quarante-cinq virgule six cent soixante-huit (645.668) actions nouvelles de «Classe A» rachetables, préfé-
rentielles et participantes (Actions de «Classe A»), d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,
émises avec une prime d’émission de huit cent soixante-quinze euros (875,- EUR) chacune, et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que le Gérant, par sa résolution du 27 janvier 2006, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur

droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la sous-
cription de la totalité des six cent quarante-cinq virgule six cent soixante-huit (645.668) nouvelles Actions de «Classe
A», par:

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., à concurrence de vingt-quatre virgule six cent six (24,606) nou-

velles Actions de «Classe A»;

- BANCA EUROMOBILIARE, S.p.A., à concurrence de quarante virgule trois cent cinquante-quatre (40,354) nouvel-

les Actions de «Classe A»;

- BANCA DELLA CIOCIARIA, S.p.A., à concurrence de dix-neuf virgule six cent quatre-vingt-cinq (19,685) nouvelles

Actions de «Classe A»; 

- PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de quatre-vingt-dix-huit virgule quatre cent vingt-cinq (98,425)

nouvelles Actions de «Classe A»;

- FENERO HOLDING INTERNATIONAL S.A., à concurrence de dix-neuf virgule six cent quatre-vingt-cinq (19,685)

nouvelles Actions de «Classe A»;

- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, à concurrence de quatre-vingt-dix-huit virgule quatre cent vingt-cinq

(98,425) nouvelles Actions de «Classe A»;

- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA, S.p.A., à concurrence de quatre-vingt-dix-huit virgule quatre cent vingt-cinq

(98,425) nouvelles Actions de «Classe A»;

- AbaxBank S.p.A., à concurrence de quarante-neuf virgule deux cent treize (49,213) nouvelles Actions de «Classe A»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, à concurrence de trente-neuf virgule trois cent soixante-dix (39,370) nouvelles Actions

de «Classe A»;

- M. Giancarlo Chimento, à concurrence de dix-neuf virgule six cent quatre-vingt-cinq (19,685) nouvelles Actions de

«Classe A»;

- CREDITO EMILIANO, S.p.A., à concurrence de quatre-vingt-dix-huit virgule quatre cent vingt-cinq (98,425) nou-

velles Actions de «Classe A»;

- LAFIN, S.p.A., à concurrence de trente-neuf virgule trois cent soixante-dix (39,370) nouvelles Actions de «Classe


VI.- Que les six cent quarante-cinq virgule six cent soixante-huit (645,668) nouvelles Actions de «Classe A» ont été

souscrites par les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par
des apports en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de quatre-
vingt mille sept cent huit virgule cinquante euros (80.708,50 EUR), représentant le montant de la susdite augmentation
de capital et la somme de cinq cent soixante-quatre mille neuf cent cinquante-neuf virgule cinquante euros (564.959,50


EUR) étant le montant de la prime d’émission versée, totalisant un montant de six cent quarante-cinq mille six cent
soixante-huit euros (645.668,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq (5)

des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social (premier alinéa). «Le capital social de la Société est fixé à quatre millions soixante mille

quarante-cinq euros (4.060.045,- EUR), divisé en trente-deux mille quatre cent soixante-quinze virgule trente-six
(32.475,36) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions
ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action, toutes entière-
ment libérées.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de huit mille quatre cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2006, vol. 901, fol. 46, case 5. – Reçu 6.456,68 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023917/239/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023918/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

MUNDO PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 124, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.544. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01289, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022885/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

MUNDO PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 124, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.544. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01291, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022888/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Belvaux, le 13 mars 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 mars 2006.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.


Luxembourg, le 24 janvier 2006.



TVL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.456. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02105, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022718/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en vertu des décisions

collectives et circulaires prises le 12 décembre 2005, 3 janvier 2006, 9 janvier 2006, 11 janvier 2006, 30 janvier 2006 et


 février 2006.
Les procès-verbaux de ces décisions resteront, après avoir été paraphés ne varietur» par le comparant et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 21 novembre 2005, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt-sept millions huit cent quatre mille quatre cent soixante-

neuf euros quatre-vingts cents (EUR 27.804.469,80) représenté par six millions sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent
soixante-dix-huit (6.781.578) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

Ensuite le comparant, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, a fait constater les augmentations de capital




<i> augmentation de capital

Lors de sa réunion du 12 décembre 2005, le Conseil d’Administration a constaté:
a) l’exercice par Monsieur Alès Vobruba d’une partie de ses stock options lui permettant de souscrire à 2.000 (deux

mille) actions à 20,- EUR (vingt euros), 2.000 (deux mille) actions à 25,- EUR (vingt-cinq euros) et deux mille (2.000)
actions à 30,- EUR (trente euros), pour un montant total de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros); 

b) l’exercice par Monsieur Dragan Lazukic du solde de ses stock options lui permettant de souscrire à 3.000 (trois

mille) actions à 35,- EUR (trente-cinq euros), pour un montant total de EUR 105.000,- (cent cinq mille euros);

c) l’exercice par Monsieur Andy Smith d’une partie de ses stock options lui permettant de souscrire 2.000 (deux mil-

le) actions à 35,- EUR (trente-cinq euros), pour un montant total de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros).

Le Conseil d’Administration a décidé d’émettre onze mille (11.000) actions nouvelles sans désignation de valeur no-

minale, dont 2.000 au prix de 20,- EUR; 2.000 au prix de 25,- EUR, 2.000 au prix de 30,- EUR et 5.000 au prix de 35,-
EUR par action.

Le prix d’émission total est donc de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000.-) correspondant à une augmen-

tation du capital de quarante-cinq mille cent euros (EUR 45.100,-) et une prime d’émission totale de deux cent soixante-
dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 279.900,-). Le capital social est ainsi porté à vingt-sept millions huit cent quarante-
neuf mille cinq cent soixante-neuf euros quatre-vingts cents (27.849.569,80).

Les onze mille (11.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces,

de sorte que la somme de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,-) a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné,

qui le constate expressément.

Luxembourg, le 15 février 2006.





<i> augmentation de capital

Lors de sa réunion du 3 janvier 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice par Monsieur Arnaud Bricout

d’une partie de ses stock options lui permettant de souscrire à 5.000 (cinq mille) actions à 35,- EUR (trente-cinq euros)
pour un montant total de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros).

Le Conseil d’Administration a décidé d’émettre cinq mille (5.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-

nale, au prix de 35,- EUR (trente-cinq euros) par actions.

Le prix d’émission total est donc de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) correspondant à une augmen-

tation du capital de vingt mille cinq cents euros (EUR 20.500,-) et une prime d’émission totale de cent cinquante-quatre
mille cinq cents euros (EUR 154.500,-). Le capital social est ainsi porté à vingt-sept millions huit cent soixante-dix mille
soixante-neuf euros quatre-vingts cents (27.870.069,80).

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces,

de sorte que la somme de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné,

qui le constate expressément.



<i> augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société du 9

janvier 2006, le Conseil a constaté l’exercice de 165.940 (cent soixante-cinq mille neuf cent quarante) BEA (bons d’émis-
sion d’actions) et a décidé d’émettre 165.940 (cent soixante-cinq mille neuf cent quarante) actions nouvelles et d’aug-
menter le capital social ainsi à concurrence de six cent quatre-vingt mille trois cent cinquante-quatre euros (EUR
680.354,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-sept millions huit cent soixante-dix mille soixante-neuf euros
quatre-vingts cents (27.870.069,80) à vingt-huit millions cinq cent cinquante mille quatre cent vingt-trois euros quatre-
vingts cents (EUR 28.550.423,80). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émission totale de dix millions
cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-douze euros quarante cents (EUR 10.198.672,40).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES certifiant l’exercice des bons d’émission d’actions restera an-

nexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions

huit cent soixante-dix-neuf mille vingt-six euros quarante cents (EUR 10.879.026,40) faisant six cent quatre-vingt mille
trois cent cinquante-quatre euros (EUR 680.354,-) pour le capital et dix millions cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent
soixante-douze euros quarante cents (EUR 10.198.672,40) pour la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.



<i> augmentation de capital

Par décisions collectives et circulaires du 11 janvier 2006, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de trente-

six mille quatre cent deux (36.402) BSA (bons de souscription d’actions) et a décidé d’émettre douze mille cent trente-
quatre (12.134) actions nouvelles et a décidé d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de quarante-neuf mille
sept cent quarante-neuf euros quarante cents (EUR 49.749,40) pour le porter de son montant actuel de vingt-huit mil-
lions cinq cent cinquante mille quatre cent vingt-trois euros quatre-vingts cents (EUR 28.550.423,80) à vingt-huit millions
six cent mille cent soixante-treize euros vingt cents (EUR 28.600.173,20). Les actions nouvelles ont été émises avec une
prime d’émission totale de deux cent vingt-neuf mille trois cent trente-deux euros soixante cents (EUR 229.333,60).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent

soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-deux euros (EUR 279.082,-) faisant quarante-neuf mille sept cent quarante-neuf
euros quarante cents (EUR 49.749,40) pour le capital et deux cent vingt-neuf mille trois cent trente-deux euros soixante
cents (EUR 229.333,60) pour la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Lors des mêmes décisions collectives et circulaires du 8 novembre 2005, le Conseil d’Administration a constaté que

des détenteurs d’obligations convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de 173.632 (cent soixante-treize
mille six cent trente-deux) obligations. Le Conseil d’Administration a décidé de créer 173.632 (cent soixante-treize mille
six cent trente-deux) actions nouvelles suite à la conversion des 173.632 (cent soixante-treize mille six cent trente-
deux) obligations convertibles et d’augmenter le capital en conséquence à concurrence de sept cent onze mille huit cent
quatre-vingt-onze euros vingt cents (EUR 711.891,20) pour le porter porter de son montant actuel de vingt-huit millions
six cent mille cent soixante-treize euros vingt cents (EUR 28.600.173,20) à vingt-neuf millions trois cent douze mille
soixante-quatre euros quarante cents (EUR 29.312.064,40). Les actions nouvelles sont émises avec une prime d’émission
de quatre millions neuf cent treize mille sept cent quatre-vingt-cinq euros soixante cents (EUR 4.913.785,60).

Une confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annexée

aux présentes.



<i> augmentation de capital

Lors de sa réunion du 30 janvier 2006, le Conseil d’Administration a constaté:
d) l’exercice par Monsieur Pavel Klimes de ses stock options lui permettant de souscrire à 4.000 (quatre mille) actions

à 35,- EUR (trente-cinq euros), pour un montant total de EUR 140.000,- (cent quarante mille euros);

e) l’exercice par Monsieur Steven Davis d’une partie de ses stock options lui permettant de souscrire à 7.500 (sept

mille cinq cents) actions à 35,- EUR (trente-cinq euros), pour un montant total de EUR 262.500,- (deux cent soixante-
deux mille cinq cents euros).


Le Conseil d’Administration a décidé d’émettre onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles sans désignation de

valeur nominale au prix de 35,- EUR par action.

Le prix d’émission total est donc de quatre cent deux mille cinq cents euros (EUR 402.500,-) correspondant à une

augmentation du capital de quarante-sept mille cent cinquante euros (EUR 47.150,-) et une prime d’émission totale de
trois cent cinquante-cinq mille trois cent cinquante euros (EUR 355.350,-). Le capital social est ainsi porté à vingt-neuf
millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent quatorze euros quarante cents (EUR 29.359.214,40).

Les onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de quatre cent deux mille cinq cents euros (EUR 402.500,-) a été mise à la libre
disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné,

qui le constate expressément.



<i> augmentation de capital

Par décisions collectives et cirulaires du 1


 février 2006, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice par Mon-

sieur Arnaud Bricout d’une partie de ses stock options lui permettant de souscrire à 5.000 (cinq mille) actions à 35,-
EUR (trente-cinq euros) pour un montant total de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros).

Le Conseil d’Administration a décidé d’émettre cinq mille (5.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-

nale, au prix de 35,- EUR (trente-cinq euros) par actions.

Le prix d’émission total est donc de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) correspondant à une augmen-

tation du capital de vingt mille cinq cents euros (EUR 20.500,-) et une prime d’émission totale de cent cinquante-quatre
mille cinq cents euros (EUR 154.500,-). Le capital social est ainsi porté à vingt-neuf millions trois cent soixante-dix-neuf
mille sept cent quatorze euros quarante cents (EUR 29.379.714,40).

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces,

de sorte que la somme de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné,

qui le constate expressément.

A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à vingt-neuf millions trois cent soixante-dix-neuf mille sept cent

quatorze euros quarante cents (EUR 29.379.714,40) représenté sept millions cent soixante-cinq mille sept cent quatre-
vingt-quatre (7.165.784) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 190.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 64, case 3. – Reçu 178.612,86 euros.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025281/242/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025282/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.419. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-

BO01095, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022720/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Mersch, le 7 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 mars 2006.

H. Hellinckx.



CALLIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.993. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022724/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.


Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 69.935. 

L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée KEY-

TRADE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, rue Charles Martel, inscrite au R. C.S Luxem-
bourg section B n



constituée sous la dénomination de VMS KEYTRADE LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 582 du 28 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés par
acte du notaire soussigné en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1.348 du 18 décembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Boulin, demeurant 133/8, chaussée de Charleroi, B-1060 Bruxelles.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Louis G. Voortman, administrateur-délégué, de-

meurant 62, rue Charles Martel, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Louis G. Voortman, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.000 (trois mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de l’Assemblée générale statutaire et modification subséquente de l’article 21 des statuts,



 alinéa, qui aura dorénavent la teneur suivante: 

Art. 21. 1


 alinéa. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à onze

heures trente minutes.

2. Modification de l’article 11 des statuts relatif au nombre des administrateurs, pour lui donner la teneur nouvelle


Art. 11. La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres. Les administrateurs, action-

naires ou non, sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocable
par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l’assemblée générale qui
a procédé à la réélection.

3. Modification de l’article 14, 1


 alinéa, des statuts relatif à la majorité des administrateurs, pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

Art. 14. 1


 alinéa. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée; il statue à la majorité des voix des membres présents ou représentés, les abstentions n’étant pas prises en

4. Nomination d’un nouvel administrateur, à savoir: Patrick Boulin, né le 22 juillet 1958 à Binche, domicilié 133 chaus-

sée de Charleroi à 1060 Bruxelles. Son mandat se terminera avec celui des actuels administrateurs.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’Assemblée générale statutaire pour la porter au 2



du mois de mai de chaque année à 11.30 heures,

CALLIOPE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur


et modifie en conséquence le 1


 alinéa de l’article 21 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à onze heures trente mi-


<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 11 des statuts relatif au nombre des administrateurs, pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres. Les administrateurs, action-

naires ou non, sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocable
par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l’assemblée générale qui
a procédé à la réélection.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le 1


 alinéa de l’article 14 pour lui donner la teneur nouvelle suivan-


«Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; il sta-

tue à la majorité des voix des membres présents ou représentés, les abstentions n’étant pas prises en considération.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer un administrateur supplémentaire, à savoir: M. Patrick Boulin, né le

22 juillet 1958 à Binche, domicilié 133, chaussée de Charleroi à 1060 Bruxelles.

Son mandat se terminera avec celui des actuels administrateurs.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Boulin, P.L.G. Voortman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023174/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.


Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 69.935. 

Statuts coordonnés en date du 2 février 2006, suite à l’acte n


 45 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de ré-

sidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(023176/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

VERSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.783. 

Les comptes annuels révisés du 1


 juillet 2004 au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.

LSO-BO00361, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022797/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Luxembourg, le 8 mars 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux

Luxembourg, le 10 mars 2006.



REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.092. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01572, a été déposé au registre

de commerce et de sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

(022823//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

BEST TOPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 93.708. 

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Hengen, ingénieur diplômé, demeurant au 5, rue Dominique Lang, L-3505 Dudelange, né le 7

juin 1970 à Luxembourg.

2) Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, demeurant au 4, Am Brill, L-6246 Rippig, né le 7 janvier 1951 à Luxem-


3) Monsieur Marc Pierret, géomètre diplômé, demeurant au 13, rue des petits Enclos, B-6600 Bastogne (Belgique),

né le 12 mai 1962 à Bastogne.

4) Monsieur Alain Reis, ingénieur technicien, demeurant au 39, rue de Luxembourg, B-6780 Messancy (Belgique), né

le 8 mai 1956 à Messancy.

5) Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant au 3A, route du Vin, L-5429 Hettermillen, né le 2 fé-

vrier 1964 à Malmédy (Belgique).

6) Monsieur Frank Weydert, géomètre diplômé, demeurant au 31, rue du Bois, L-6943 Niederanven, né le 8 octobre

1977 à Luxembourg.

7) Monsieur Eric Hansen, ingénieur diplômé, né le 19 avril 1975 à Rocourt, Belgique, demeurant à L-7440 Lintgen,

8A, rue de Diekirch.

8) Monsieur Mike Urbing, ingénieur diplômé, né le 22 septembre 1972 à Ettelbrück, demeurant à L-7766 Bissen, 4,

rue de Colmar.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) à 6) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

de BEST TOPO, S.à r.l., R.C.B. Numéro 93.708, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 21 mai 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 645 du 13 juin 2003.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre

2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de vingt-cinq mille (25.000,-) euros divisé en mille (1.000) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Cession de parts sociales.
2. Divers.
Les associés constatent que toutes les mille (1.000) parts sociales de la société sont présentes à cette assemblée, de

sorte qu’elle est dûment constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour. 

Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

- Monsieur Alain Reis, préqualifié, ici présent, cède trente-cinq (35) parts sociales qu’il possède dans la société à Mon-

sieur Frank Weydert, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de sept mille trois cent cinquante (7.350,-)
euros, ce dont quittance.

- Monsieur Alain Reis, préqualifié, ici présent, cède trente (30) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur

Marc Pierret, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de six mille trois cents (6.300,-) euros, ce dont quit-

- Monsieur Alain Reis, préqualifié, ici présent, cède cinquante (50) parts sociales qu’il possède dans la société à Mon-

sieur Mike Urbing, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de dix mille cinq cents (10.500,-) euros, ce dont

- Monsieur Alain Reis, préqualifié, ici présent, cède cinquante (50) parts sociales qu’il possède dans la société à Mon-

sieur Eric Hansen, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de dix mille cinq cents (10.500,-) euros, ce dont

<i>Agent domiciliataire


- Monsieur Dany Winbomont, préqualifié, ici présent, cède neuf (9) parts sociales qu’il possède dans la société à Mon-

sieur Eric Hansen, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de mille huit cent quatre-vingt-dix (1.890,-) euros,
ce dont quittance.

- Monsieur Fernand Hengen, préqualifié, ici présent, cède neuf (9) parts sociales qu’il possède dans la société à Mon-

sieur Mike Urbing, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de mille huit cent quatre-vingt-dix (1.890,-) euros,
ce dont quittance.

- Monsieur Jeannot Koch, préqualifié, ici présent, cède sept (7) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur

Eric Hansen, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de mille quatre cent soixante-dix (1.470,-) euros, ce
dont quittance.

- Monsieur Jeannot Koch, préqualifié, ici présent, cède sept (7) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur

Mike Urbing, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de mille quatre cent soixante-dix (1.470,-) euros, ce
dont quittance.

Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés présents représentant cent (100%) pour cent du ca-

pital social et, pour autant que de besoin, acceptées pour la Société par ses gérants.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: F. Hengen, J. Koch, M. Pierret, A. Reis, D. Winbomont, F. Weydert, E. Hansen, M. Urbing, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024558/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.

FNAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 66.205. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03812, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023062//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

FNAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 66.205. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03810, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023063//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

1) Monsieur Fernand Hengen, ingénieur diplômé, demeurant à L-3505 Dudelange, 5, rue Dominique Lang, cent

cinquante-six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, demeurant à L-6246 Rippig, 4, Am Brill, cent cinquante-six parts 156
3) Monsieur Marc Pierret, géomètre diplômé, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), 13, rue des petits En-

clos, deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Monsieur Mike Urbing, ingénieur diplômé, demeurant à L-7766 Bissen, 4, rue de Colmar, soixante-six parts


5) Monsieur Eric Hansen, ingénieur diplômé, demeurant à L-7440 Lintgen, 8A, rue de Diekirch, soixante-six

parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6) Monsieur Frank Weydert, géomètre diplômé, demeurant à L-6943 Niederanven, 31, rue du Bois, deux cents

parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


7) Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant à L-5429 Hettermillen, 3A, route du Vin, cent

cinquante-six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 9 mars 2006.

A. Schwachtgen.




T.P.INT., THEME PARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.000. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04309, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022827/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

APS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 11, Bei de Fëschweieren.

R. C. Luxembourg B 114.818. 


L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Alfred Peters, ingénieur civil, demeurant à L-7447 Lintgen, 11, Bei de Fëschweieren.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il dé-

clare constituer comme suit:

Art. 1


. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de APS CONSULT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lintgen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet de services administratifs et de conseils en matière de dé-

veloppement, d’organisation et de structuration des organisations et du personnel et de projets particuliers de même
que les conseils en négociation d’affaires ainsi que la médiation inter-entreprises en incluant toute activité connexe et
accessoire, pourvu que ce tout ne soit pas de l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par la

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts

sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces,
de sorte que la somme de douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Alfred Peters.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il


Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou de l’un des associés ne mettent pas fin à la


Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son

<i>Pour le Liquidateur


Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-

sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.


Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent vingt euros

(EUR 1.120,-).


Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) Se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature en toutes circonstances;

2) Déclare que l’adresse de la société est fixée à L-7447 Lintgen, 11, Bei de Fëschweieren.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Peters, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2006, vol. 435, fol. 79, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024986/232/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.891. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-

BO01262, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

(023123/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Mersch, le 15 mars 2006.

U. Tholl.

<i>Pour VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à reponsabilité limitée



Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.467. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-

BO01266, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

(023120/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.467. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-

BO01264, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

(023116/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.933. 

In the year two thousand and six, on the ninth of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR (the «Company»),

a société anonyme incorporated as a société d’investissement en capital à risque under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 111.933, pursuant to the circular resolutions of the board of
directors of the Company dated 17 November 2005.

A copy of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in its said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as


1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on 27 October

2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1360, of 9 December 2005.

2) The subscribed share capital of the Company is currently set at forty-five thousand Dollars (USD 45,000) consisting

of twenty-two thousand four hundred ninety-four (22,494) ordinary class B shares with a nominal value of two Dollars
(USD 2) each and six (6) ordinary class D shares with a nominal value of two Dollars (USD 2) each.

3) The authorised share capital of the Company, including the issued share capital, is currently set at one million three

hundred twenty thousand Dollars (USD 1,320,000) consisting of an aggregate number of six hundred and sixty thousand
(660,000) shares with a nominal value of two Dollars (USD 2) each.

4) By resolutions adopted on 17 November 2005, the board of directors decided to increase the capital of the Com-

pany from its current amount of forty-five thousand Dollars (USD 45,000) up to three hundred forty-one thousand two
hundred ninety-two Dollars (USD 341,292), through the issuance of one hundred forty-eight thousand one hundred
forty-six (148,146) class B shares with a nominal value of two Dollars (USD 2) each (the «New Shares»), such New
Shares having been fully paid up in cash.

Further to the above resolutions, the board of directors has furthermore decided to waive the preferential right of

the existing shareholders to subscribe the New Shares.

The New Shares have been subscribed for a total price of two hundred ninety-six thousand two hundred ninety-two

Dollars (USD 296,292), entirely allocated to the share capital of the Company.

C. Speecke

C. Speecke


The New Shares in the Company were subscribed as follows: 

The justifying documents of the subscription and of the payment in cash have been produced to the undersigned no-

tary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of the share capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

«The company has a subscribed capital of three hundred forty-one thousand two hundred ninety-two Dollars (USD

341,292), consisting of one hundred seventy thousand six hundred forty (170,640) ordinary class B shares with a nominal
value of two Dollars (USD 2) each (the «B Shares») and six (6) ordinary class D shares with a nominal value of two
Dollars (USD 2) each (the «D Shares»).»

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,800.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the French text and the English text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante du conseil d’administration de GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR (la «So-

ciété»), une société anonyme incorporée sous forme d’une société d’investissement en capital à risque, régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.933, conformément aux résolutions cir-
culaires du conseil d’administration de la Société en date du 17 novembre 2005.

Une copie des résolutions, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, agissant en la qualité ci-dessus indiquée, a demandé au notaire instrumentant de documenter ses dé-

clarations comme suit:

1) La Société a été constituée par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx le 27 octobre 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1360, du 9 décembre 2005.

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-cinq mille dollars (45.000 USD) réparti en vingt-deux mille qua-

tre cent quatre-vingt-quatorze (22.494) parts ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale de deux dollars (2
USD) chacune et six (6) parts ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale de deux dollars (2 USD) chacune.

3) Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à un million trois cent vingt mille dollars

(1.320.000 USD), composé d’un nombre global de six cent soixante mille (660.000) parts ayant une valeur nominale de
deux dollars (2 USD) chacune.

4) Par les résolutions adoptées le 17 novembre 2005, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital de

la Société de son montant actuel de quarante-cinq mille dollars (USD 45.000) à trois cent quarante et un mille deux cent
quatre-vingt-douze dollars (341.292 USD), par l’émission de cent quarante-huit mille cent quarante-six (148.146) parts
ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale de deux dollars (2 USD) chacune (les «Parts Nouvelles»). Ces Parts
Nouvelles ont été libérées entièrement en espèces.

Par les résolutions ci-dessus, le conseil d’administration a par ailleurs décidé de supprimer le droit préférentiel des

actionnaires existants de souscrire les Parts Nouvelles.

Les Parts Nouvelles ont été souscrites pour un prix total de deux cent quatre-vingt-seize mille deux cent quatre-

vingt-douze dollars (296.292 USD), entièrement affecté au capital social de la Société.

Les Parts Nouvelles ont été souscrites comme suit: 


Cash contribution

Newly issued shares

JOACHIM GOTTSCHALK AND ASSOCIATES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 131,140

65,570 B shares

Peter Bennett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 51,726

25,863 B shares

OPAL FORTUNE INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 34,930

17,465 B shares

FRIEND FAMILY TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 27,622

13,811 B shares

Hubertus GHM Janssen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 20,284

10,142 B shares

SANNE TRUST (AREGAR TRUST). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 20,284

10,142 B shares

ODYSSEY VENTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 10,306

5,153 B shares


Apport en espèces

Parts récemment émises

JOACHIM GOTTSCHALK AND ASSOCIATES. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.140 USD

65.570 parts B

Peter Bennett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.726 USD

25.863 parts B

OPAL FORTUNE INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.930 USD

17.465 parts B


Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération en espèces ont été présenté au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

Suite à une telle augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«La Société dispose d’un capital souscrit de trois cent quarante et un mille deux cent quatre-vingt-douze dollars amé-

ricains (341.292 USD) réparti en cent soixante-dix mille six cent quarante (170.640) parts ordinaires de catégorie B dont
la valeur nominale est de deux dollars (2 USD) (les «parts B») et six (6) parts ordinaires de catégorie D dont la valeur
nominale est de deux dollars (2 USD) (les «parts D»).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ EUR 1.800.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite comparante à signé avec le notaire le présent


Signé: A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2006, vol. 435, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025061/242/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.933. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025062/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.386. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2006.

(022829//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.


Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.082. 

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 mars 2006, réf. LSO-BO00771, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 10 mars 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022868/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

FRIEND FAMILY TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.622 USD

13.811 parts B

Hubertus GHM Janssen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.284 USD

10.142 parts B

SANNE TRUST (AREGAR TRUST) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.284 USD

10.142 parts B

ODYSSEY VENTURES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.306 USD

5.153 parts B

Mersch, le 17 février 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 6 mars 2006.

H. Hellinckx.

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas


ERA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 69.355. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01299, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2006.

(022883/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

ERA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 69.355. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01301, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2006.

(022875/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

ERA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 69.355. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01300, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2006.

(022882/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

ERA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 69.355. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01302, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mars 2006.

(022871/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 114.676. 


L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., avec siège social à L-8008 Strassen,

134, route d’Arlon,

ici dûment représentée par un de ses gérants, Monsieur Paul Huberty, qualifié ci-après.
2.- Madame Bernadette Reuter, expert comptable, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route


ici représentée par Monsieur Paul Huberty, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

3.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

P. Rochas

P. Rochas

P. Rochas

P. Rochas


Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERFERENCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée dé la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, ainsi que leurs modifications ultérieures.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier


Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-


Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 


Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2


 mercredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Bernadette Reuter, expert-comptable, née à Hompre (Belgique), le 19 mars 1959, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon;

b) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 janvier 1960, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon;

c) La société à responsabilité limitée FIDEMON, S.à r.l., avec siège social à L-3936 Mondercange, 4, op Feileschter-

keppchen (R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.886). 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., avec siège social à L-8008 Strassen,

134, route d’Arlon (R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.155).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Huberty, J. Seckler.

1.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., avec siège social à L-8008

Strassen, 134, route d’Arlon, quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Bernadette Reuter, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134,

route d’Arlon, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route

d’Arlon, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2006, vol. 535, fol. 91, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023279/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

ZALTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 104.074. 

L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société VENCARE SERVICES INTERNATIONAL LIMITED, une société régie par les lois de Malte, établie et

ayant son siège social au 70 Charles Court, Tigne Street, Sliema, Malte, enregistrée sous le numéro C 25030,

ici représentée par Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 20 janvier 2006;
2.- Monsieur Rudolph Sandretti, administrateur de société, né à Vesoul (France), le 13 août 1963, demeurant à

F-70190 Grandvelle et le Perrenot, rue Principale;

ici représenté par Monsieur Pascal Robinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 20 janvier 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant et agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de

la société ZALTECH, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 12A, ancienne route
d’Arlon, L-8399 Windhof,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 104.074, constituée

suivant acte notarié du 18 octobre 2004, sa publication au Mémorial C étant faite le 2 février 2005, numéro 94 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 juillet 2005,
publié au Mémorial C numéro 1381 du 14 décembre 2005,

ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à

l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire de la Société de Wind-

hof, commune de Koerich à route de Trèves, L-2630 Findel, Bâtiment ancien Cargo Centre.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier le

premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. premier alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.»

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Robinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2006, vol. 901, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023920/239/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

ZALTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 104.074. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023921/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.

Junglinster, le 10 mars 2006.

J. Seckler.

Belvaux, le 13 mars 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 mars 2006.

J.-J. Wagner.



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.286. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06672, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2006.

(022891/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.



Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 16.577. 

Le texte de statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022898/216/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

LANNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3650 Kayl, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 114.744. 


L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Surapol Sawleesan, technicien, né à Chiang Rai (Thailande), le 21 août 1978, demeurant à L-3650 Kayl, 16, Grand-rue.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1


. La société prend la dénomination de LANNA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Surapol Sawleesan, technicien, né à Chiang Rai (Thailande), le 21 août 1978, demeu-

rant à L-3650 Kayl, 16, Grand-rue.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


J.-P. Hencks



Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3650 Kayl, 16, Grand-rue.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
a) Sebastiano Barretta, cuisinier, né à Marsala (Italie), le 9 juin 1973, demeurant à L-4687 Differdange, 85, rue de

Woiwer, gérant technique;

b) Surapol Sawleesan, technicien, né à Chiang Rai (Thailande), le 21 août 1978, demeurant à L-3650 Kayl, 16, Grand-

rue, gérant administratif.

La société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social», respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le

Signé: S. Sawleesan, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur- Alzette, le 1


 février 2006, vol. 901, fol. 19, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024260/223/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

ORTHOSURGICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 109.358. 

L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme holding ORTHOSURGICAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.358,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en sa réunion du 14 février 2006.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORTHOSURGICAL HOLDING S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 27 juin

2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1287 du 29 novembre 2005.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de huit cents euros (EUR 800,-) chacune.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital social souscrit pourra être augmenté jusqu’à deux cent mille euros

(EUR 200.000,-), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de huit cents euros (EUR 800,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Par décision du 14 février 2006, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réalisation d’une première

tranche d’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de quarante-huit mille euros (EUR
48.000,-) pour porter le capital souscrit ainsi de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) à cent
vingt-huit mille euros (EUR 128.000,-) par la création et l’émission de soixante (60) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de huit cents euros (EUR 800,-) chacune.

Le Conseil d’Administration ayant usé de sa faculté de supprimer tout droit de souscription préférentiel, a admis la

société SOFINEX S.A., avec siège social à Luxembourg, à la souscription des actions nouvelles.

Les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-) a été mise à la disposition de la Société:

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

Dudelange, le 6 février 2006.

F. Molitor.


5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Dans sa version française:

«Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à cent vingt-huit mille euros (EUR 128.000,-) divisé en cent

soixante (160) actions de huit cents euros (EUR 800,-) chacune.»

Dans sa version anglaise:

Art. 5. (first paragraph). «The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and twenty-eight thou-

sand Euro (EUR 128,000.-) divided into one hundred and sixty (160) shares of eight hundred Euro (EUR 800.-) each.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mahmoudi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1


 mars 2006, vol. 435, fol. 73, case 6. – Reçu 480 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025076/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

ORTHOSURGICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 109.358. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025077/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.884. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1


 février 2006 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Giampiero Aversa en remplacement de Mon-
sieur Moyse Dargaa.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Giampiero Aversa. Son mandat prendra fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023392/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Mersch, le 7 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 mars 2006.

H. Hellinckx.



FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.077. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022932/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

LUGIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 111.426. 

L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LUGIMO S.A., R.C.S Luxembourg numéro B 111.426, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 1203 du 14 novembre 2005.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Claire Adam, employée privée, 10, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Weicker, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-


Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de quatre cent
mille (400.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de soixante-quatre mille (64.000,-) euros pour le ramener

de son montant actuel de quatre cent mille (400.000,-) euros à trois cent trente-six mille (336.000,-) euros par la rétro-
cession à l’actionnaire Philippe François Lejeune, avec l’accord des autres actionnaires, de l’apport en nature effectué
par ce dernier lors de la constitution de la Société et annulation correspondante de six cent quarante (640) actions de
la Société.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
III.- Que la tenue de la présente assemblée est motivée par l’impossibilité apparente de faire transcrire en France

l’apport de l’immeuble effectué lors de la constitution de la Société.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de soixante-quatre mille (64.000,-) euros pour le ramener de

son montant actuel de quatre cent mille (400.000,-) euros à trois cent trente-six mille (336.000,-) euros.

Cette réduction est effectuée, de l’accord de tous les autres actionnaires de la Société, par rétrocession à l’action-

naire Philippe François Lejeune, dirigeant d’entreprise, né à Epinay-sur-Seine, le 18 août 1956, demeurant à Budapest,
Hongrie, Kalman Imre 15, de l’apport en nature qu’il a effectué lors de la constitution de la Société, de cinq (5%) pour
cent de la nue-propriété d’un hôtel particulier sis au 21, rue Charles Laffite, F-92200 Neuilly sur Seine inscrit au cadastre
comme suit:

- Section AC, numéro 0019, pour une contenance de 1 are 44 centiares.
Cet immeuble comprend:
- un bâtiment d’habitation, en façade sur rue, élevé sur sous-sol, d’un rez-de-chaussée surélevé, de deux étages carrés

et grenier au dessus;

- un autre bâtiment d’habitation, faisant corps avec le précédent, formant aile à gauche derrière sur cour, élevé sur

terre plein, d’un rez-de-chaussée et d’un étage carré;

- jardin derrière.
Cette réduction de capital s’accompagne de l’annulation des six cent quarante (640) actions émises en contrepartie

de l’apport prédécrit.

<i>Banque domiciliataire


<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1


. Le capital social est fixé à trois cent trente-six mille (336.000,-) euros divisé en trois mille trois

cent soixante (3.360) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente


Signé: C. Adam, L. Weicker, I. Bastin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2006, vol. 27CS, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024552/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.

LUGIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 111.426. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 245 du 21 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 16 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024553/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.

MATIGNON FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 105.777. 

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Anthony Braesch, employé privé, avec adresse professionnnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme MATIGNON FINANCE, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise par voie circulaire.
Le procès-verbal de cette résolution restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, an-

nexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme MATIGNON FINANCE S.A. a été constituée sous la dénomination de SGBT EUROPEAN

DOCTUS INVESTMENTS S.A. suivant acte notarié, en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 489 du 25 mai 2005 et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 16 décembre 2005, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois

mille cent soixante-neuf (3.169) actions de classe A et trente et une (31) actions de classe B sans désignation de valeur

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé, y compris toute d’émission éventuelle, est fixé à quatre

cent millions d’euros (EUR 400.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication de l’acte

modificatif des statuts à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par
voie d’émission d’actions B ou par voie d’augmentation du pair comptable des actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions de toute souscription. Dans le cadre de l’auto-

risation d’augmenter le capital le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter les droits de souscrip-
tion préférentiels des actionnaires existants.

4) Par décision circulaire du Conseil d’Administration, il a été décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un

euro (EUR 1,-) pour porter le capital souscrit ainsi de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à
trente-deux mille et un euros (EUR 32.001,-) sans émission d’actions nouvelles par augmentation du pair comptable des
actions émises. En sus de l’augmentation de capital, une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt-onze mille
huit cent douze euros seize cents (EUR 191.812,16) a été payée.

Le Conseil d’Administration a supprimé pour autant que de besoin le droit de souscription préférentiel des action-

naires et a accepté le versement en espèces par l’actionnaire majoritaire la Société GENERALE BANK &amp; TRUST, avec
siège social à Luxembourg, de cent quatre-vingt-onze mille huit cent treize euros seize cents (EUR 191.813,16), faisant

Luxembourg, le 9 mars 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.


un euro (EUR 1,-) pour l’augmentation de capital et cent quatre-vingt-onze mille huit cent douze euros seize cents (EUR
191.812,16) pour la prime d’émission.

Les documents justifications de la souscription et du versement ont été présentés au notaire soussigné, qui le cons-

tate expressément.

5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.001,- (trente-deux mille un euros),

représenté par 3.169 (trois mille cent soixante-neuf) actions de classe A (Actions A) et 31 (trente et une) actions de
classe B (Actions B). Les actions n’ont pas de valeur nominale. Toute prime d’émission est exclusivement rattachée aux
Actions B.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 3.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 65, case 1. – Reçu 1.918,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025079/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

MATIGNON FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 105.777. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025080/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

SOCIETE ADRAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.004. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 13 février 2006 à 11.00 


L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 12 novembre

2003. L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver
tous les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 13

février 2006.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg, L-1371, 7, Val Ste Croix;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, demeurant à Luxembourg, L-1371, 7, Val Ste Croix;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg, L-1371, 7, Val Ste Croix.
Est renommée Commissaire aux comptes:

Croix, L-1371 Luxembourg.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 13 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(023166/536/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Mersch, le 7 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 mars 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire


TWIN CHEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573. 


L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3, Place Dargent,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Regina De Pietri Severi,
sans état, demeurant à I-Bologna, 46, Strada Maggiore,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding TWIN CHEST S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte no-

tarié en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 510 du 10 octobre
1996 et les statuts en ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 25 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 947 du 21 juin 2002;

- La société a actuellement un capital social de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-

neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale;

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Madame

Regina De Pietri Severi;

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société TWIN CHEST S.A. Il assume la fonction de li-


- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société TWIN


- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour;
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes;

- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société TWIN CHEST S.A;
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION, actuellement à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Comparetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2006, vol. 435, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025277/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

WATER INSTINCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 114.239. 

L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BS INVESTIMENTI SGR S.p.A., une société anonyme de droit italien («società per azioni») avec siège social à Via

Pietro Verri 8, I-20121 Milan, agissant en sa capacité de société de gestion du fonds d’investissements BS INVESTIMENTI

2) BS PRIVATE EQUITY S.p.A., une société anonyme de droit italien («società per azioni») avec siège social à Via

Pietro Verri 8, I-20121 Milan,

ici dûment représentées par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations données en date du 20 février 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui


Mersch, le 7 mars 2006.

H. Hellinckx.


- Qu’elles sont les seuls associés de la société WATER INSTINCT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée uni-

personnelle de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau (la Société), consti-
tuée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9
février 2006, en voie de publication au Mémorial C.

- Que le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

- Que l’ordre du jour est la modification du libellé de l’objet social de la Société et le changement subséquent de

l’article 2 des Statuts.

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont ensuite pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer le libellé de l’objet social de sorte que l’article 2 soit libellé dorénavant comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant, par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(025233/212/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

WATER INSTINCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 114.239. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025236/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.

TS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.120. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01594, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022843//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

Luxembourg, le 16 mars 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 16 mars 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 10 mars 2006.



IMPULSE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.083. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 2006

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg, Président.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023228/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.


Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 104.923. 

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration prise en date du 17 février 2006

Par résolution prise en date du 17 février 2006, le conseil d’administration de la Société a pris acte de la démission

de M. Jean-Jacques Lava, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, effective à compter du 17 février 2006, de son mandat d’administrateur.

Le conseil d’administration de la Société a par conséquent décidé de coopter M. Steve Clifford, né le 9 mars 1969, à

Maidstone (Grande-Bretagne), résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, avec effet à compter du 17 février 2006 en remplacement de M. Jean-Jacques Lava, administrateur dé-
missionnaire, et prend acte que la cooptation de M. Steve Clifford sera ratifiée par la prochaine assemblée générale. 

Par ailleurs, le conseil d’administration de la Société a décidé de déléguer avec effet à compter du 17 février 2006 la

gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion,
à M. Gregor Gottlieb, né le 16 décembre 1967 à Bonn (Allemagne) résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe),
S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et d’habiliter M. Gregor Gottlieb à engager valablement la Société,
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, par sa seule signature.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023657//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

Pour extrait conforme

<i>Un mandataire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Stratus Technologies Group S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

CEREP II Finance, S.à r.l.

Colbond Holding, S.à r.l.

Immoval Sainte Croix S.A.

Immoval Sainte Croix S.A.

Marnatmaj Holding S.A.

Marnatmaj Holding S.A.

T-Power Consulting, S.à r.l.

T-Power Consulting, S.à r.l.

T-Power Consulting, S.à r.l.

GSS III Partners Wuppertal, S.à r.l.

N.R.G. Luxembourg, S.à r.l.

Shot Development S.A.

GSS III Partners (Duisberg GP), S.à r.l.

Ross Troine Autocars S.A.

Ross Troine Autocars S.A.

Genichar S.A.

Airtech Europe S.A.


Raffaello Luxembourg S.C.A.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Mundo Pneus, S.à r.l.

Mundo Pneus, S.à r.l.

TVL Management S.A.

Orco Property Group

Orco Property Group

Multiplex International Group S.A.

Calliope S.A.

Keytrade Luxembourg S.A.

Keytrade Luxembourg S.A.

Versis S.A.

Real Properties S.A.

Best Topo, S.à r.l.

FNAC Luxembourg, S.à r.l.

FNAC Luxembourg, S.à r.l.

T.P.INT., Theme Park International S.A.

APS Consult, S.à r.l.

Victoria Iboma Luxembourg, S.à r.l.

International Holdings and Investments S.A.

International Holdings and Investments S.A.

Gottex Management S.A., Sicar

Gottex Management S.A., Sicar

Big Email Support Network

SIPI, Société Holding d’Investissements et de Promotions Immobilières S.A.

Era Investors S.A.

Era Investors S.A.

Era Investors S.A.

Era Investors S.A.

Fiduciaire Reuter &amp; Huberty, S.à r.l.

Zaltech, S.à r.l.

Zaltech, S.à r.l.

International Real Estate Consulting S.A.

Lampe International S.A.

Lanna, S.à r.l.

Orthosurgical Holding S.A.

Orthosurgical Holding S.A.

Sacer International

Frust Holding S.A.

Lugimo S.A.

Lugimo S.A.

Matignon Finance

Matignon Finance

Société Adramco S.A.

Twin Chest S.A.

Water Instinct, S.à r.l.

Water Instinct, S.à r.l.

TS Consulting S.A.


JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.