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48385
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1009
23 mai 2006
S O M M A I R E
FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 10.600.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2006, réf. LSO-BO01591, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
(022665/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Aria International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
48394
Exploitation Forestière Breser, S.à r.l., Burglinster
48395
Aria International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
48395
Figura International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48385
Augustus Incentive S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . .
48425
French Investment Company S.A., Luxembourg .
48403
Augustus Incentive S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . .
48426
Gamm Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48386
Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .
48410
Gamm Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48386
Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .
48410
Gamm Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48386
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxemburg . .
48402
Gamm Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48386
Bastion Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . .
48432
Gamm Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48386
Belfry Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
48432
Gamm Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48386
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-
General Parts S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
48424
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48387
Gorbio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48423
CalEast Gazeley Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
48417
Macotec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48389
CEREP BAC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48396
Nash S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48426
CEREP BAC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48397
Nash S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48427
Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48427
OA Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48404
Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48431
OAK S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48399
De Darlion Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
48396
Online Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48425
EPP Suresnes Curie (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .
48397
Rox Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48402
EPP Suresnes Curie (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .
48399
S.L.A. S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48432
EPP Suresnes Curie Holdings (Lux), S.à r.l., Lu-
TecCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48389
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48387
Travel Pro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48432
EPP Suresnes Curie Holdings (Lux), S.à r.l., Lu-
Travel Pro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48432
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48388
TTDC BIO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48410
Signatures
<i>Administrateursi>
48386
GAMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 50.427.
—
Les comptes annuels révisés du 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00364,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022819/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
GAMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 50.427.
—
Les comptes annuels révisés du 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00366,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022816/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
GAMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 50.427.
—
Les comptes annuels révisés du 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00369,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022814/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
GAMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 50.427.
—
Les comptes annuels révisés du 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00371,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022811/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
GAMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 50.427.
—
Les comptes annuels révisés du 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00374,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022805/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
GAMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 50.427.
—
Les comptes annuels révisés du 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00363,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022800/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
Signature.
48387
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.098.400,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.901.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., une
société organisée sous forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 54,
boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 71.594, tenue par-devant Maître André Schwachtgen en date du 9 février 2005, que la société
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., associé unique de la Société, a modifié sa dénomination sociale en BT
BROADBAND LUXEMBOURG, S.à r.l.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales conclu le 23 février 2006 que la société BT BROADBAND LUXEM-
BOURG, S.à r.l., préqualifiée, a transféré l’intégralité des 380.984 parts sociales de la Société à la société BRITISH
TELECOMMUNICATIONS PLC, une société organisée sous forme d’une «public limited company» de droit anglais,
avec siège social au 81 Newgate Street, Londres EC1A 7AJ (Grande-Bretagne), enregistrée auprès du Companies House
sous le numéro 1800000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022362/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l.).
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 105.391.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- EPP PARTNERS 2005 L.L.C., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (USA),
with registered office at the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808 (USA),
here represented by: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short INTERCONSULT, with re-
gistered office in Luxembourg, this company being represented by Mrs Angelina Scarcelli and Mr François Manti, both
employees with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Washington D.C., on January 31, 2006.
2.- FRS CONSEILS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of France, with registered office at
8, rue de Berri, F-75008 Paris, registered under number B 410 833 495 R.C.S. Paris (France),
here represented by: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed, this company being re-
presented as said hereabove,
by virtue of a proxy given in Paris, on January 31, 2006.
Said proxies, been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, in said capacity in which it acts, declared and requested the undersigned notary to document
the following:
a) The appearing parties are the sole shareholders of the company EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., (R.C.S.
Luxembourg, section B number 105.391) a «société à responsabilité limitée», organized under Luxembourg Law, esta-
blished and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated by a notarial deed on
30 December 2004, published in the Mémorial C number 329 of 13 April 2005 and the Articles of Incorporation of
which have not been amended since.
b) The appearing parties representing the whole corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The associates resolved to change the Company’s corporate name from EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l. to
EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such change of the Company’s corporate name, the associates resolved to amend Article four (4)
of the Company’s Articles of Incorporation and to give the following wording to this Article:
Art. 4. «The company will have the name EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l.»
There being no other business to be attended to, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
48388
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- EPP PARTNERS 2005 L.L.C., une société constituée et existant sous les lois de l’Etat de Delaware (USA), avec
siège social à the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (USA),
ici représentée par: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siè-
ge social à Luxembourg, cette société étant représentée par Madame Angelina Scarcelli et Monsieur François Manti, tous
deux employés privés avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Washington D.C., le 31 janvier 2006.
2.- FRS CONSEILS, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois de la Frabce, avec siège social à rue de
Berri, F-75008 Paris, enregistrée sous le numéro B 410 833 495 R.C.S. Paris (France),
ici représentée par: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prénommée, cette société étant re-
présentée comme dit ci-dessus,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 31 janvier 2006.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Laquelle personne comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
a) Les parties comparantes ci-dessus sont les seules associées de la société EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l.,
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 105.391) une société responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30 dé-
cembre 2004, publié au Mémorial C numéro 329 du 13 avril 2005, les statuts de laquelle n’ont jamais été modifiés depuis.
b) Les parties comparantes représentant l’entièreté du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
ont ensuite pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la Société de EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l. en
celle de EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, les associés décident de modifier l’Article quatre (4) des statuts
de la société, et de donner la teneur suivante à cet Article:
Art. 4. «La société prend la dénomination de EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l.»
L’ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-
te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-
ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Scarcelli, F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette , le 9 février 2006, vol. 901, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022951/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.a r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 105.391.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022954/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Belvaux, le 9 mars 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 mars 2006.
J.-J. Wagner.
48389
MACOTEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.395.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf.
LSO-BO00395, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
(022522/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
TecCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.706.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of February.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, having his office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
TECTON ENERGY, LLC, a limited liability company existing under the laws of Texas, having its business address at
3000, Wilcrest Suite 300, Houston, Texas, 77042, USA,
duly represented by Mr Lionel Spizzichino, LL.M, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 23, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»),
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of TecCo, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, the regis-
tered office of the Company may be transferred by resolution of the manager or the board of managers. It may be trans-
ferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three
quarters of the share capital.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
<i>Pouri> <i>MACOTEC S.A.
i>M. Juncker
<i>Administrateuri>
48390
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing
with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of at least two managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment
of interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
48391
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty first of Decem-
ber of the same year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by TECTON ENERGY LLC, prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 1,850.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Michael P. Dalton, having his professional address at 714, Camelot Lane Houston, Texas, 77024, USA, born on Oc-
tober 17, 1970, in Houston, Texas, USA; and
John A. Griffin, having his professional address at 8611, Tranquil Park, Spring, Texas, 77379, USA, born on September
17, 1950, in Shreveport, Louisiana, USA.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the
same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, momentanément absent, le dernier nommé restant dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
TECTON ENERGY, LLC, une limited liability company, régie selon les lois du Texas, ayant son adresse profession-
nelle au 3000, Wilcrest Suite 300, Houston, Texas, 77042, Etats-Unis,
dûment représenté par Monsieur Lionnel Spizzichino, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 février 2006.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
48392
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de TecCo, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par
simple décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’au moins deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
48393
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-
ment d’acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par TECTON ENERGY, LLC, prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison de sa constitution est évalué environ mille huit cent cinquante euros (EUR 1.850,-).
48394
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Michael P. Dalton, ayant son adresse professionnelle au 714, Camelot Lane Houston, Texas, 77024, Etats-Unis, né le
17 octobre 1970, à Houston, Texas, Etats-Unis; and
John A. Griffin, ayant son adresse professionnelle au 8611, Tranquil Park, Spring, Texas, 77379, USA, né le 17 sep-
tembre 1950, à Shreveport, Louisiane, Etats-Unis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: L. Spizzichino, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 46, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023737/230/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
ARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.866.
—
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée ARIA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, à L-2227 Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 81.866, constituée
par acte reçu le 18 avril 2001, publié au Mémorial C n
°
1037 du 20 novembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés
par acte du 11 juin 2002, publié au Mémorial C n
°
1317 du 11 septembre 2002;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 13 décembre 2005; un
extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme ARIA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement au
capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq (§2) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 100.000.000,-
(cent millions d’euros) représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros), et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 18 avril 2001 et jusqu’à la date du 18 avril
2006, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié
de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 décembre 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille euros), par la création et l’émission de 12.500 (douze mille cinq cents)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en nu-
méraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit de sous-
cription préférentiel, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société luxembourgeoise
OPERA PARTICIPATIONS 2 S.C.A.
V.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et
libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ARIA INTERNATIONAL
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des sous-
cription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Luxembourg, le 7 mars 2006.
A. Schwachtgen.
48395
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille euros), représenté
par 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 69, case 7. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022678/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
ARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.866.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40637 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 mars 2006.
(022679/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
EXPLOITATION FORESTIERE BRESER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6161 Burglinster, 9, rue du Cimetière.
H. R. Luxemburg B 90.202.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Jean-Claude Breser, landwirtschaftlicher Gehilfe, wohnhaft in L-6161 Burglinster, 2A, rue du Cimetière.
2.- Herr Frank Breser, Gemeindearbeiter, wohnhaft in L-1712 Luxemburg, 15, rue de Halanzy.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
1.- Pass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPLOITATION FORESTIERE BRESER, S.à r.l., mit Sitz in L-6161
Burglinster, 9, rue du Cimetière, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 90.202), gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 5. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 49 vom
17. Januar 2003.
2.- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt und eingeteilt ist in einhundert
(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
3.- Dass die Komparenten sub 1 und 2 die alleinigen Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft sind und dass
sie im gemeinsamen Einverständnis beschliessen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung den Rechten der Parteien ent-
sprechend aufzulösen.
4.- Dass ein jeder die Aktiva und Passiva der Gesellschaft im Verhältnis zu der Zahl seiner Anteile an der aufgelösten
Gesellschaft übernimmt.
5.- Dass sich daraus ergibt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPLOITATION FORESTIERE BRESER,
S.à r.l., mit Wirkung vom heutigen Tage an, definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.
6.- Dass den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt wird.
7.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschafts-
sitz aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
siebenhundert Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.
Signé: J.-C. Breser, F. Breser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2006, vol. 535, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022991/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Junglinster, den 9. März 2006.
J. Seckler.
48396
DE DARLION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 85.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
(022634/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
CEREP BAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT A, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.533.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
CEREP II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and
commercial companies under number B 107.559 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT A, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with a share capital of 12,500.- EUR, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 111.533 and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, pre-named, on 18 Octo-
ber 2005 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial C) (the Company);
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the
Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of
articles 200-2 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the Law).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
<i>Sole resolutioni>
1) The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT A, S.à r.l. into
CEREP BAC, S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above decision, which shall
now read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEREP BAC, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro.
Nothing else being on the agenda and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 107.559 (l’«Associé Unique»);
DE DARLION INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
48397
en qualité d’Associé Unique de CEREP INVESTMENT A, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 111.533, et constituée en vertu d’un acte reçu, le 18 octobre 2005 par le notaire Joseph Elvinger, précité, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) (la Société).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société et à l’article 200-2 de la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Unique résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de CEREP INVESTMENT A, S.à r.l. en CEREP BAC, S.à r.l.
et de modifier en conséquence l’article 4 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel a désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP BAC, S.à r.l.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S , fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022905/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
CEREP BAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.533.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41229 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 mars 2006.
(022906/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
EPP SURESNES CURIE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. EPP THETA (LUX), S.à r.l.).
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 105.392.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., formerly EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a company in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg,
here represented by its sole manager:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312),
here represented by two authorised signatories and validly authorised to sign jointly on behalf of said company:
a) Mrs Angelina Scarcelli, residing professionally at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr François Manti, residing professionally at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The appearing party, in said capacity in which it acts, declared and requested the undersigned notary to document
the following:
Luxembourg, le 22 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
48398
a) The appearing party EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., is the sole shareholder of the company
EPP THETA (LUX), S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg, section B number 105.392) a «société à responsabilité limitée», orga-
nized under Luxembourg Law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
incorporated by a notarial deed on 30 December 2004, published in the Mémorial C number 329 of 13 April 2005 and
the Articles of Incorporation of which have not been amended since.
b) The appearing party representing the whole corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole associate resolved to change the Company’s corporate name from EPP THETA (LUX), S.à r.l. to EPP SU-
RESNES CURIE (LUX), S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such change of the Company’s corporate name, the sole associate resolved to amend Article four
(4) of the Company’s Articles of Incorporation. The sole associate resolved to give the same Article four (4) the fol-
lowing wording:
Art. 4. «The company will have the name EPP SURESNES CURIE (LUX), S.à r.l.»
There being no other business to be attended to, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., anciennement EPP THETA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg,
ici représentée par son seul gérant:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312),
ici représentée par deux signataires autorisés et habilités à engager valablement ladite société par leur signature con-
jointe:
a) Madame Angelina Scarcelli, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur François Manti, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Laquelle partie comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
a) La partie comparante EPP SURESNES CURIE HOLDINGS (LUX), S.à r.l. est la seule associée de la société EPP
THETA (LUX), S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 105.392) une société responsabilité limitée, régie par le
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant
acte notarié du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 329 du 13 avril 2005, les statuts de laquelle n’ont
jamais été modifiés depuis.
b) La partie comparante représentant l’entièreté du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a
ensuite pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de EPP THETA (LUX), S.à r.l. en celle de
EPP SURESNES CURIE (LUX), S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, l’associée unique décide de modifier l’Article quatre (4) des
statuts de la société. L’associée unique décide de donner à ce même Article quatre (4) la teneur suivante:
Art. 4. «La société prend la dénomination de EPP SURESNES CURIE (LUX), S.à r.l.»
L’ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-
te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-
ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Scarcelli, F. Manti, J.-J. Wagner.
48399
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2006, vol. 901, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022956/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
EPP SURESNES CURIE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. EPP THETA (LUX), S.à r.l.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 105.392.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022960/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
OAK, Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Matthias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.898.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of OAK, a société anonyme incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 112.898, incorporated pursuant
to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, on 24 November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, whose articles of association have been last modified by a deed of the undersigned notary
on 12 January 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The meeting is opened at 6:00 p.m. with Mrs Florence Bal, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, who is also appointed as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Creation of different classes of directors divided into A director(s) and B director(s) and provision that the Com-
pany will be bound by the joint signature of one A director and one B director;
2. Subsequent amendment of articles 9 and 13 of the articles of incorporation of the Company;
3. Appointment of new directors of the Company;
4. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to create different classes of directors divided into A director(s) and B director(s) and to pro-
vide that the Company will be bound by the joint signature of one A director and one B director.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolution, articles 9 and 13 of the articles of incorporation of the Com-
pany are amended and shall now read as follows:
«Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, composed by
A Director(s) and B Director(s), who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remu-
neration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold
office until their successors are elected.
Belvaux, le 9 mars 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 mars 2006.
J.-J. Wagner.
48400
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-
moved at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.»
«Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of at least one A Director and
one B Director or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of
directors.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to designate the current directors of the Company as A Directors, meaning:
1) Mr Vincent Fesquet, director, born in Paris XlV
e
arrondissement (France), on 24 September 1967, residing at 10,
avenue de Villiers, 75017 Paris, France;
2) Mr Brian Schwartz, director, born in New York (New York, U.S.A.), on 10 June 1957, residing at 21 Green Way,
Allendale, NY 07401 U.S.A.;
3) Mr Jack M. Feder, director, born in Miami (Florida, U.S.A.), on 15 November 1949, residing at 8016 River Falls
Drive, Potomac, Maryland 20854, U.S.A.;
4) Mr Mario Cesari, director, born in Italy, on 17 October 1967, residing at 37, rue Jean Goujon, 75008 Paris, France;
5) Mr Robert L. Rosner, director, born in New York, U.S.A., on 5 December 1959, residing at 73, Quai D’Orsay,
75007 Paris, France.
The meeting resolves to appoint the following persons as B Directors of the Company:
6) Mr Alain Peigneux, general manager, born in Huy, Belgium, on 27 February 1968, with professional address at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
7) Mr Daniel Adam, head of business unit, born in Messancy, Belgium, on 23 April 1971, with professional address at
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The term of office of the said directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 31 March
2011. The Company is thus managed by a board of directors composed of seven persons and may be bound, in all cir-
cumstances, by the joint signature of at least one A Director and one B Director of the board of directors.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
OAK, ayant son siège social sis 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.898, constituée suivant acte devant le Notaire Maître Joseph Elvinger
en date du 24 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte devant le Notaire Maître Joseph Elvinger en date du 12 janvier 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations (la «Société»).
L’assemblée est ouverte à 18 heures sous la présidence de Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mlle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisie comme scru-
tateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de différentes classes d’administrateurs divisés en administrateur(s) A et administrateur(s) B;
2. Modification subséquente des articles 9 et 13 des statuts de la Société;
3. Nomination de nouveaux administrateurs de la Société;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
48401
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer différentes classes d’administrateurs qui seront divisés en administrateur(s) A et admi-
nistrateur(s) B et de prévoir que la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un administrateur A et
d’au moins un administrateur B.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution susmentionnée, les articles 9 et 13 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, composé
d’Administrateur(s) A et d’Administrateur(s) B, qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les adminis-
trateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de
leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jus-
qu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-
nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.»
«Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’au moins un Administrateur A et
d’au moins un Administrateur B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d’administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de désigner les administrateurs actuels de la Société comme Administrateurs A, c’est-à-dire:
1) M. Vincent Fesquet, administrateur, né à Paris XlV
e
arrondissement (France), le 24 septembre 1967, demeurant au
10, avenue de Villiers, 75017 Paris, France;
2) M. Brian Schwartz, administrateur, né à New York, U.S.A., le 10 juin 1957, demeurant au 21 Green Way, Allendale,
NY 07401, U.S.A.;
3) M. Jack M. Feder, administrateur, né à Miami (Florida, U.S.A.), le 15 novembre 1949, demeurant à One West 67th
Street, Apt. 203, New York 10023 U.S.A.;
4) M. Mario Cesari, Executive Director à VESTAR CAPITAL PARTNERS, né en Italie, le 17 octobre 1967, demeurant
au 37, rue Jean Goujon, 75008 Paris, France;
5) M. Robert L. Rosner, administrateur, né à New York, U.S.A., le 5 décembre 1959, demeurant au 73, Quai D’Orsay,
75007 Paris, France.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs B de la Société:
6) M. Alain Peigneux, directeur général, né à Huy, Belgique, le 27 février 1968, ayant son adresse professionnelle 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
7) M. Daniel Adam, responsable de groupe, né à Messancy, Belgique, le 23 avril 1971, ayant son adresse profession-
nelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes
au 31 mars 2011. La Société est donc gérée par un conseil d’administration composé de sept personnes et sera liée, en
toutes circonstances, par la signature conjointe d’au moins un Administrateur A et d’au moins un Administrateur B du
conseil d’administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023638/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
Luxembourg, le 20 février 2006.
J. Elvinger.
48402
ROX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.096.
—
Le bilan au 18 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01377, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022729/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.
H. R. Luxemburg B 62.160.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., mit Sitz in L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian, R.C.S.
Luxemburg Sektion B Nummer 62.160.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 8. Dezember 1997, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 189 vom. 28. März 1998, und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des
instrumentierenden Notars:
- am 26. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 719 vom 3. Oktober 2000;
- am 28. August 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 261 vom 15. Februar 2002;
durch Urkunde des in Mersch residierenden Notar Henri Hellinckx am 28. März 2003, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 427 vom 18. April 2003;
durch Urkunden des instrumentierenden Notars:
- am 11. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 118 vom 29. Januar 2004;
- am 19. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 532 vom 21. Mai 2004;
- am 1. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1309 vom 22. Dezember 2004.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr André Bredimus, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Junglinster.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Jean-Louis Hastert, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zur Stimmzählerin Herr Karl Signer, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in CH-Binningen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigegeben, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung beinhaltet folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 208.900.546,- CHF, um es von seinem jetzigen Betrag von 437.850.000,-
CHF auf 228.949.454,- CHF zu bringen, durch Tilgung von Verlustvorträgen in gleicher Höhe.
2. Neufassung des Artikels 5 (Absatz 1) der Statuten wie folgt:
«Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertachtundzwanzig Millionen neunhundertneunund-
vierzigtusendvierhundertvierundfünfzig Schweizer Franken (228.949.454,- CHF), eingeteilt in achtundachtzigtausend-
dreihunderteinundfünfzig (88.351) Aktien ohne Nominalwert.»
3. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zweihundertacht Millionen neunhunderttausend-
fünfhundertsechsundvierzig Schweizer Franken (208.900.546,- CHF) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag
von vierhundertsiebenunddreissig Millionen achthundertfünfzigtausend Schweizer Franken (437.850.000,- CHF) auf
zweihundertachtundzwanzig Millionen neunhundertneunundvierzigtausendvierhundertvierundfünfzig Schweizer Fran-
ken (228.949.454,- CHF) zu bringen, durch Tilgung von Verlustvorträgen in gleicher Höhe und ohne Annullierung von
Aktien.
Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt die nötigen Buchführungseintragungen vorzunehmen.
ROX INVEST S.A., Société Anonyme
N. Pollefort / N. Rehm
<i>Administrateur / Administrateuri>
48403
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor getätigte Kapitalherabsetzung beschliesst die Generalversammlung
Artikel fünf, Absatz eins, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertachtundzwanzig Millionen neunhundertneunund-
vierzigtausendvierhundertvierundfunfzig Schweizer Franken (228.949.454,- CHF), eingeteilt in achtundachtzigtausend-
dreihunderteinundfünfzig (88.351) Aktien ohne Nominalwert.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendachthundertfünfzig Euro veranschlagt
sind, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Der Betrag der Kapitalherabsetzung wird auf 133.764.837,- EUR abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Signé: A. Bredimus, J.-L. Hastert, K. Signer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2006, vol. 535, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022967/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
FRENCH INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. DADD’I LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 98.697.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DADD’I LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg section B numéro
98.697, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 2004, publié au Mémorial C nu-
méro 288 du 11 mars 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Pippig, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en FRENCH INVESTMENT COMPANY S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3.- Ajouté d’un alinéa à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet tous services administratifs, de courtage et de négoce sur le plan national et international.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FRENCH INVESTMENT COMPANY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRENCH INVESTMENT COMPANY S.A.»
Junglinster, den 9. März 2006.
J. Seckler.
48404
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un alinéa au début de l’article 4 des statuts ayant la teneur suivant:
«Art. 4. (1
er
alinéa). La société a pour objet tous services administratifs, de courtage et de négoce sur le plan
national et international.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Kettel, A. Thill, A. Pippig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2006, vol. 535, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022994/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
OA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 114.730.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of March.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
Mr Marco Calzi, managing partner, born in Milano (Italy), on the 6th of July 1969, residing in I-20129 Milano, Viale
Premuda 44 (Italy).
This appearing party has requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability
company («société à responsabilité limitée»), as follows:
I. Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name OA CONSULT-
ING, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The regis-
tered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is to realize, as well in the Grand Duchy of Luxembourg as abroad, all activities
relating to the provision of consulting services within the fields of strategy, market, organization and operations.
3.2. In general manner, the Company may also participate in the creation, development, management and control of
any company or enterprise.
3.3. Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
And more generally, it can carry out all industrial, commercial or financial, movable or immovable operations, which
are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to further their development or extension.
Junglinster, le 9 mars 2006.
J. Seckler.
48405
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing more than one half of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners for a period of six years. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
Manager(s) need not be partner(s).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 of these Articles.
48406
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General Meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
V. Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be annually allocated to the stat-
utory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General Provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by Mr Marco Calzi, prenamed, and totally paid up, so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- Mr Marco Calzi, managing partner, born in Milano (Italy), on the 6th of July 1969, residing in I-20129 Milano, Viale
Premuda 44 (Italy), is appointed as manager.
3.- The term of office of the manager shall be for six years.
48407
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Marco Calzi, managing partner, né à Milan (Italie), le 6 juillet 1969, demeurant à I-20129 Milan, Viale Pre-
muda 44 (Italie).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée com-
me suit:
I. Dénomination - Siège Social - Objet Social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination OA CONSULTING, S.à r.l. (la Société), qui est
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toute-
fois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société à pour objet social de fournir, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’international, des ser-
vices de conseil dans les domaines de la stratégie, du marketing, de l’organisation et des activités administratives.
3.2. De façon générale, la Société pourra être active dans le création, le développement, la gestion et le contrôle
d’autres sociétés ou entreprises.
3.3. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Et plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts Sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
48408
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant plus de la moitié du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
pour une durée de six ans. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne
doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la simple signature d’au moins un gérant ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
48409
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
V. Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale
jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Marco Calzi, préqualifié, et libérées intégralement en nu-
méraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- Monsieur Marco Calzi, managing partner, né à Milan (Italie), le 6 juillet 1969, demeurant à I-20129 Milan, Viale
Premuda 44 (Italie), est désigné comme gérant.
3.- La durée du mandat du gérant est fixée à six ans.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Calzi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2006, vol. 535, fol. 95, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024215/231/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Junglinster, le 14 mars 2006.
J. Seckler.
48410
AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 7.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00937, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022782//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 7.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00941, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022783//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
TTDC BIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 114.707.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- THE TECHNOLOGY DEVELOPMENT COMPANY LTD., a company organized and incorporated under the laws
of Bermuda, having its registered office at Reid House, 31 Church Street, Hamilton HM 12, Bermuda;
- TTDC BIO LLC, a limited liability company, incorporated and organised under the law of Idaho, USA, with regis-
tered office at 942 Myrtle Street, Boise, Idaho 83702 United States;
both represented by Mr Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of
two proxies given respectively in Boise, Idaho, on September 20, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TTDC BIO, S.à
r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
Signature.
Signature.
48411
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition, management, development and
improvements of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.4. The Company may carry out any research and development, scientific investigations, commercial, financial or in-
dustrial operations and any transactions with respect to real estate or movable property, which directly or indirectly
further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) divided into
five hundred (500) shares in registered form (the Shares, each being a Share), each Share having par value of forty United
States Dollars (USD 40). All Shares have been subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Ownership of Shares
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of Shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares - Drag along rights
7.1. In accordance with article 189 of the Law, Shares may not be transferred to non-shareholders unless the share-
holders representing at least three quarters of the share capital shall have agreed thereto.
7.2. In the event that one (or more) shareholder(s) owning fifty percent (50%) or more of the Shares (each a Majority
Shareholder) proposes to transfer fifty percent (50%) or more of the Shares owned by it in a bona fide transaction to
an independent third party which is not an Affiliate (as such terms may have been defined from time to time in a share-
holders’ agreement) of the relevant Majority Shareholder, such Majority Shareholder shall be entitled to require each
of the remaining shareholder(s) to transfer the same percentage of Shares as the Majority Shareholder to the same pur-
chaser for the equivalent consideration per Share and otherwise upon the same terms as such Majority Shareholder in
the proposed transaction. Any such request shall be addressed by the relevant Majority Shareholder by servicing, 30
days’ prior to the proposed closing day of the transaction, a written notice to all other shareholders, specifying the name
and address of the proposed parties to such transaction and the terms thereof. The closing of any transaction pursuant
to this Clause 7.2. shall be held at such time and place as the Majority Shareholder shall reasonably specify (but in no
event prior to the expiry of the 30 days notice period unless otherwise agreed with all the other shareholders). Each
shareholder shall execute such documents required for the transfer of the Shares to the purchaser and make such rep-
resentations and warranties that are customary for similar transactions on the basis that all shareholders are treated
equally. If any shareholder shall fail to execute any such documents, the Majority Shareholder may authorize any indi-
vidual to execute such documents on behalf of and as attorney for the defaulting shareholder.
III. Management - Representation
8.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or more manager(s), who need not to be
shareholders. The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office.
8.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 9. Powers of the board of managers
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
48412
9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of an A manager and a B
manager.
Art. 10. Procedure
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
10.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 11. Representation
The Company will be bound in all circumstances (i) by the individual signature of any manager of the Company, in
case there is only a single manager and (ii) in case more than one manager has been appointed, by the joint signatures
of any A manager and any B manager of the Company, or (iii), as the case may be, by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.
Art. 12. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights
13.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder assumes all powers reserved by the Law to
the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/it at the general meetings of shareholders.
Art. 14. Form - Quorum - Majority
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. Allocation of Profits
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
48413
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) Shares have been subscribed as follows:
(A) four hundred and ninety-five (485) Shares have been subscribed and fully paid up by THE TECHNOLOGY DE-
VELOPMENT COMPANY LTD., prenamed, by a contribution in cash of nineteen thousand four hundred United States
Dollars (USD 19,400); and
(B) fifteen (15) Shares have been subscribed and fully paid up by TTDC BIO LLC, prenamed, by a contribution in cash
of six hundred United States Dollars (USD 600).
The above subscriptions represent a total amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), which is
now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is valuated
at sixteen thousand three hundred and eighty-five Euro and thirty-eight cents (EUR 16,385.38).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(1) Mr Thomas A. De Schazo, businessman, born on May 18, 1954 in Nebraska, USA, residing in 1926 Tallwood,
Boise, Idaho, United States 83702, as A manager of the Company;
(2) Mr Bart Zech, company director, born on September 5, 1969 in Putten (The Netherlands), residing in 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg as B manager of the Company; and
(3) Mr Joost Tulkens, company director, born on April 26, 1973 in Someren (The Netherlands), residing in 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg as B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
48414
Ont comparu:
- THE TECHNOLOGY DEVELOPMENT COMPANY LTD., une société de droit des Bermudes, dont le siège social
est établi à Reid House, 31 Church Street, Hamilton HM 12, Bermudes;
- TTDC BIO LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l’Etat d’Idaho, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège
social est établi au 942 Myrtle Street, Boise, Idaho 83702 Etats-Unis d’Amérique;
représentées par Monsieur Jean-Marc Delcour, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de
deux procurations données à Boise, Idaho, le 20 septembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lesquels comparant, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TTDC BIO, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative (les Parts Sociales, chacune étant une Part Sociale) d’une valeur nominale de
quarante dollars des Etats-Unis (USD 40) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
48415
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
Art. 7. Transfert de Parts Sociales - Drag along
7.1. Conformément à l’article 189 de la Loi, des Parts Sociales ne peuvent être transférées à des non actionnaires à
moins que les actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social n’y aient consenti.
7.2. Au cas où un (ou plusieurs) actionnaire(s) possédant cinquante pour cent (50%) ou plus des Parts Sociales (chacun
un Actionnaire Majoritaire) propose de transférer cinquante pour cent (50%) ou plus des Parts Sociales lui appartenant
dans une transaction de bonne foi à un tiers indépendant qui n’est pas une Filiale (tel qu’il peut avoir été défini dans un
pacte d’actionnaires) de l’Actionnaire Majoritaire approprié, un tel Actionnaire Majoritaire aura le droit d’exiger de l’ac-
tionnaire (ou chacun des actionnaires) restant qu’il(s) transfére(nt) le même pourcentage de Parts Sociales que l’Action-
naire Majoritaire au même acheteur pour un montant équivalent par Part Sociale et sur les mêmes termes que
l’Actionnaire Majoritaire dans la transaction proposée. Une telle demande sera adressée par l’Actionnaire Majoritaire
approprié au moins trente jours avant le jour final de la transaction proposée, un avis écrit destiné à tous les autres
actionnaires, spécifiant le nom et adresse des parties à la transaction proposée et ses termes. La clôture de toute tran-
saction conformément à cette Clause 7.2. sera tenue en temps et place comme raisonnablement spécifié par l’Action-
naire Majoritaire (mais en aucun cas avant l’expiration du délai de préavis de 30 jours sauf convenu avec tous les autres
actionnaires). Chaque actionnaire exécutera ces documents exigés pour le transfert des Parts Sociales à l’acheteur et
fera les représentations et garanties usuelles pour des transactions semblables en partant du principe que tous les ac-
tionnaires sont traités de manière égale. Si n’importe quel actionnaire échoue à exécuter de tels documents, l’Action-
naire Majoritaire peut autoriser n’importe quel individu à exécuter de tels documents de la part de et en tant que
représentant de l’actionnaire de défaut.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composée d’un ou plusieurs membres, qui n’ont pas besoin d’être
associés. Les gérants seront nommés et désignés comme gérant A ou gérant B par résolution de l’assemblée générale
des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat.
8.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le seul gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par la signature jointe.
Art. 10. Procédure
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre
gérant comme son mandataire.
10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
48416
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
10.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 11. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers (i) par la signature individuelle d’un gérant de la
Société, au cas où il n’y a qu’un gérant et (ii), au cas il y a plus d’un gérant, par les signatures conjointes d’un gérant A
et d’un gérant B de la Société, ou, (iii) le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 9.2. des Statuts.
Art. 12. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote
13.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 14. Forme - Quorum - Majorité
14.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social
15.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
15.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
16.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
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VII. Disposition générale
Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) Parts Sociales ont été souscrites comme suit:
(A) quatre cent quatre-vingt-cinq (485) Parts Sociales ont été souscrites et entièrement libérées par THE TECHNO-
LOGY DEVELOPMENT COMPANY LTD., prénommé, par versement en espèces de dix-neuf mille quatre cents dollars
des Etats-Unis (USD 19.400); et
(C) quinze (15) Parts Sociales de Classe B ont été souscrites et entièrement libérées par TTDC BIO LLC, prénommé,
par versement en espèces de six cents dollars des Etats-Unis (USD 600).
Ces souscriptions représentent la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000), laquelle est à la dispo-
sition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) est évalué à seize
mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et trente-huit cents (EUR 16.385,38).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR
1.800).
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. (i) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(1) Monsieur Thomas A. De Schazo, homme d’affaires, né le 18 mai 1954 au Nebraska, USA, résidant au 1926 Tal-
lwood, Boise, Idaho, Etats-Unis d’Amérique 83702, en tant que gérant A de la Société;
(2) Monsieur Bart Zech, administrateur de sociétés, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), résidant 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg en tant que gérant B de la Société; et
(3) Monsieur Joost Tulkens, administrateur de sociétés, né le 26 avril 1973 à Someren (Pays-Bas), résidant 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg en tant que gérant B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Delcour, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2005, vol. 433, fol. 12, case 6. – Reçu 163,85 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023766/242/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
CalEast GAZELEY HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.711.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LaSalle CANADA ADVISORS, INC., a company incorporated and existing under the laws of the state of Delaware,
registered with the Delaware Secretary of State, under number 040833993-3883650, having its registered office at 1711
W-Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Chicago,
on March 1, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
Mersch, le 6 octobre 2005.
H. Hellinckx.
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name CalEast GAZELEY HOLDINGS (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hol-
ding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, of the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless othe-
rwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
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absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represen-
ted at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the mi-
nutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely res-
ponsible for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company’s year commences on January 1 and ends on December 31 of the same year.
Art. 20. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and ba-
lance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
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Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by LaSalle CANADA ADVISORS, INC., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on June 10, 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 35,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, born on September 2, 1974 in Ixelles, Belgium, residing
at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the pre-
sent deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LaSalle CANADA ADVISORS, INC., une société constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, enregis-
trée auprès du Delaware Secretary of State, sous le numéro 040833993-3883650, ayant son siège social au 1711
W-Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Chicago, le 1
er
mars 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CalEast GAZELEY
HOLDINGS (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
48421
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
48422
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, le tout
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
LaSalle CANADA ADVISORS, INC., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Anne Duval, Directeur associée, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au
35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
48423
- Monsieur Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, de-
meurant au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2006, vol. 901, fol. 75, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023782/239/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
GORBIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.309.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie rassemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GORBIO S.A., ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 111.309, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
12 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 271 du 7 février 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat pour la revente de
biens ou droits immobiliers dans un cadre professionnel, l’échange et la vente, la constitution, la création, la transfor-
mation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et
à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
Belvaux, le 13 mars 2006.
J.-J. Wagner.
48424
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 4 des statuts la teneur
comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 1).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2006, vol. 535, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022995/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
GENERAL PARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 102.370.
—
L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme GENERAL PARTS S.A., avec siège
social à L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch,
constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 19 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 570 du
1
er
décembre 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Engel, directeur de sociétés, demeurant à L-9286
Diekirch, 4, rue Joseph Theis.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alex Riwers, employé privé, demeurant à L-7650 Heffin-
gen, 14, op der Strooss.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Engel, économiste, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph
Theis.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch à L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc, et
par conséquence de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Dudelange».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Engel, A. Riwers, T. Engel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2006, vol. 618, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(023103/234/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Junglinster, le 9 mars 2006.
J. Seckler.
Diekirch, le 7 mars 2006.
F. Unsen.
48425
ONLINE MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 104.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01005, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022763/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 89.582.
—
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUGUSTUS INCENTIVE
S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, suivant publication au Mémorial C, numéro 1475 du 11
octobre 2002, inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg avec siège social à L-8705 Useldange, 18,
rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Gerard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du
29 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 709 du 18 décembre 1997,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch,
en date du 26 juin 2002, publié au dudit Mémorial C, numéro 1475 du 11 octobre 2002,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 89.582.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures et choisit comme président/scrutateur Madame Joëlle Würth, comptable, de-
meurant à Beckerich,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employeé privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et la modification sub-
séquente de l’article deux premier alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ' ne varietur
' par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et
de modifier en conséquence l’article deux premier alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.20 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 760,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Beckerich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: J. Würth, J. Kiffer, A. Holtz.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
48426
Enregistré à Wiltz, le 15 février 2006, vol. 319, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(023024/2724/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 89.582.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 7 mars 2006.
(023027/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
NASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 84.901.
—
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASH S.A., avec siège social
à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à
Mersch, en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 502
du 29 mars 2002,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 84.901.
L’assemblée est ouverte à 10.20 heures et choisit comme président/scrutateur Madame Joëlle Würth, comptable, de-
meurant à Beckerich,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Goldenberg, employée privée, demeurant à Châtillon (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et la modification sub-
séquente de l’article 1
er
alinéa deux des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss et
de modifier en conséquence l’article 1
er
alinéa deux des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.40 heures.
Wiltz, le 7 mars 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
48427
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Beckerich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: J. Würth, M. Goldenberg, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 février 2006, vol. 319, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(023028/2724/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
NASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 84.901.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 8 mars 2006.
(023031/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme,
(anc. ERCONOLUX S.A.).
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
In the year two thousand six, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
Was held an extraordinary part of the annual general meeting of the company established in Luxembourg under the
denomination of CONAFEX HOLDINGS, R.C.S. Luxembourg B 17.789, with its principal office in Luxembourg, origi-
nally incorporated under the denomination of ERCONOLUX S.A. pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen,
dated September 12, 1980, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
249 of October 31,
1980.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître André
Schwachtgen dated February 25, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
665 of July
7, 2005.
The extraordinary part of the meeting begins at three thirty p.m., Mr John Kleynhans, private employee, with profes-
sional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Ms Fanny Auenallah, private employee, with professional address
at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre-Yves Champagnon, private employee, with professional address at 6, rue
Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
267 of February 6, 2006, and in the Luxemburger Wort of February
6, 2006 and February 15, 2006.
The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
The Chairman stated that the second publications of the notice to the present meeting in the Mémorial had been
accidentaly omitted by the persons in charge of said publications, as they have expressly recognized.
The undersigned notary, in accordance with the provisions of Article 22 of the law of December 9, 1976 on the or-
ganization of the notarial profession, draw the attention of the meeting to the fact that this second publication was ex-
pressly required by article 70 of the Company Law.
The Chairman replied that the last sentence of Article 23.8 of the Articles of Incorporation of the Company provides
that the accidental omission to give notice of a General Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by
any person entitled to receive such notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
II.- The agenda of the meeting comprises among other the following items which require the intervention of the no-
tary:
Wiltz, le 8 mars 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
48428
6. To reduce the issued share capital of the company by the cancellation of three shares of USD 1.50 each out of
every four shares of USD 1.50 each in order to:
a) eliminate the deficit on the Company’s profit and loss account, estimated to be USD 5,916,769,- on 24th February
2006;
b) create distributable Special Reserve accounts in an amount estimated to be USD 181,000,- on 24th February 2006;
and
to consequently amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company to reflect the changes in the issued
share capital of the Company.
7. To give, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-
ments of the JSE LIMITED, the Board of Directors of the Company general authority to issue ordinary shares of USD
1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 15% of the number of shares of that class of the Com-
pany’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum dis-
count permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the 30
days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.
8. To approve a dividend in specie on the basis that shareholders will receive 1 share of USD 0.01 in ZRC LIMITED
for every one CONAFEX share held at 3rd March 2006, paid out of the Special Reserve.
9. To approve the transfer of the balance on the Special Reserve following the dividend in specie to the Profit and
Loss Account with immediate effect.
10. To grant to ZRC LIMITED options over 3,500,000 CONAFEX shares of USD 1.50 each exerciseable at any time
up to 24th February 2016, or until all assets owned by ZRC, or its subsidiaries, in Zimbabwe have been remitted to
Luxembourg, at a price equal to the average closing market price of CONAFEX shares for the three business days prior
to the exercise date.
11. To approve the issue to shareholders of warrants on the basis of one warrant for every three CONAFEX shares
held after the consolidation referred to in resolution 6 above, where each warrant will entitle its holder to subscribe
for one CONAFEX share at a price of USD 2.41 in the periods 28 days after the announcement of interim and annual
results in each of the years 2006 to 2009.
12. To authorise the Board of Directors of the Company to issue shares or options over shares representing up to
a maximum of 10% of the issued share capital of the Company to employees of the Company and its subsidiaries or to
any trust empowered to hold shares on their behalf.
III.- The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the prox-
yholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
IV.- It appears from the said attendance list that out of the five million four hundred and twenty thousand one hundred
and fifty-two (5,420,152) ordinary shares with a par value of one United States dollar fifty cent (USD 1.50) each, repre-
senting the total capital of eight million one hundred and thirty thousand two hundred and twenty-eight United States
Dollars (USD 8,130,228.-), three million two hundred and fifty-five thousand eight hundred and four (3,255,804) shares
are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of six million ninety-seven
thousand six hundred and seventy-one United States Dollars (USD 6,097,671.-), to bring it from its present amount of
eight million one hundred and thirty thousand two hundred and twenty-eight United States Dollars (USD 8,130,228.-)
to two million thirty-two thousand five hundred and fifty-seven United States Dollars (USD 2,032,557.-) by the cancel-
lation of three shares of USD 1.50 each out of every four shares of USD 1.50 each i.e. a total number of shares of four
million sixty-five thousand one hundred and fourteen (4,065,114) shares in order to:
a) absorb the losses of the company estimated to be USD 6,026,926.- on 24th February 2006.
The reality of the losses has been proved to the notary by a balance sheet of the company on August 31, 2005 adopted
this day by the annual general meeting and by a certificate of the statutory auditor of February 24, 2006;
b) create distributable Special Reserve accounts in an amount estimated to be USD 70,745.- on 24th February 2006.
As a consequence, Article 6.2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«6.2 The share capital of the Company is set at two million thirty-two thousand five hundred and fifty-seven United
States Dollars (USD 2,032,557.-) represented by one million three hundred and fifty-five thousand thirty-eight
(1,355,038) ordinary shares with a par value of one United States dollar fifty cent (USD 1.50) each, all of which have
been fully paid up in cash or in kind.»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting gives, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the
Listings Requirements of the JSE LIMITED, the Board of Directors of the Company general authority to issue ordinary
shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:
48429
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 15% of the number of shares of that class of the Com-
pany’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum dis-
count permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the 30
days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to approve a dividend in specie on the basis that shareholders will receive 1 share of
USD 0.01 in ZRC LIMITED for every one CONAFEX share held on 17 March 2006 paid out of the Special Reserve.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to approve the transfer of the balance on the Special Reserve following the dividend
in specie to the Profit and Loss Account with immediate effect.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolves to grant to ZRC LIMITED options over 3,500,000 CONAFEX shares of USD 1.50 each
exerciseable at any time up to 24th February 2016, or until all assets owned by ZRC, or its subsidiaries, in Zimbabwe
have been remitted to Luxembourg, at a price equal to the average closing market price of CONAFEX shares for the
three business days prior to the exercise date.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolves to approve the issue to shareholders of warrants on the basis of one warrant for every
three CONAFEX shares held after the consolidation referred to in resolution 1 above, where each warrant will entitle
its holder to subscribe for one CONAFEX share at a price of USD 2.41 in the periods 28 days after the announcement
of interim and annual results in each of the years 2006 to 2009.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolves to authorise the Board of Directors of the Company to issue shares or options over
shares representing up to a maximum of 10% of the issued share capital of the Company to employees of the Company
and its subsidiaries or to any trust empowered to hold shares on their behalf.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de CONAFEX HOLDINGS, R.C.S. Luxembourg B 17.789, avec siège social à Luxembourg, cons-
tituée par acte de Maître André Schwachtgen en date du 12 septembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n
°
249 du 31 octobre 1980.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître André Schwachtgen
en date du 25 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
665 du 7 juillet 2005.
La partie extraordinaire de l’assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur John
Kleyhans, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Auenallah, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, avec adresse professionnelle
au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
267 du 6 février 2006 et au Luxemburger Wort des 6 et 15 février 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Le Président a déclaré que les deuxièmes publications de la convocation pour la présente assemblée au Mémorial ont
été accidentellement omises par les personnes en charge de ces publications, comme elles l’ont expressément reconnu.
Le notaire soussigné, en conformité avec les dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 relative à l’or-
ganisation du notariat, a attiré l’attention de l’assemblée au fait que cette deuxième publication est expressément prévue
par l’article 70 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
48430
Le Président a répondu que la dernière phrase de l’article 23.8 des statuts de la Société prévoit que le défaut acci-
dentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convocation à une Assemblée Géné-
rale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requierent l’interven-
tion du notaire:
6. De réduire le capital social émis de la société par l’annulation de trois actions de USD 1,50 chacune sur quatre
actions de USD 1,50 chacune pour:
a) eliminer le déficit du compte de pertes et profits de la Société, estimé à USD 5.916.769,- au 24 février 2006;
b) creer des comptes de Réserve Spéciale distibuable pour un montant estimé à USD 181.000,-, au 24 février 2006; et
modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les changements dans le capital social émis
de la Société.
7. De donner, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’aux termes des
Conditions de Cotation de la JSE SECURITIES EXCHANGE SOUTH AFRICA, pouvoir général au Conseil d’Adminis-
tration de la Société d’émettre des actions ordinaires de USD 1,50 chacune en échange d’argent comptant, quand et
lorsque des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:
- que ce pouvoir ait une validité ne dépassant pas 15 (quinze) mois à partir de la date de la présente assemblée géné-
rale annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 15% du nombre d’actions que com-
prend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement conver-
tibles en action de cette classe; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,
la décote maximum permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs.
8. Approuver un dividende en espèces de sorte que les actionnaires recevront 1 action de USD 0,01 dans ZRC LI-
MITED pour chaque action CONAFEX détenue au 3 mars 2006 payé par la Réserve Spéciale.
9. Approuver le transfert du solde de la Réserve Spéciale suite au paiement en espèces du dividende au Compte de
Pertes et Profits avec effet immédiat.
10. Accorder à ZRC LIMITED des options sur 3.500.000 actions CONAFEX de USD 1,50 chacune exécutables à tout
moment jusqu’au 24 février 2016, ou jusqu’à ce que tous les avoirs possédés par ZRC, ou ses filiales, au Zimbabwe aient
été envoyés à Luxembourg, à un prix égal au prix de marché moyen de clôture des actions de CONAFEX pour les trois
jours ouvrables antérieurs à la date dêxécution.
11. Approuver l’émission aux actionnaires de warrants sur la base d’un warrant pour chaque paquet de trois actions
de CONAFEX détenues après la consolidation mentionnée dans la résolution 6 ci-avant, de façon à ce que chaque war-
rant donnera droit à son détenteur de souscrire pour une action CONAFEX à un prix de USD 2,43 dans les périodes
de 28 jours après l’annonce de résultats intérimaires et annuels de chacune des années 2006 à 2009.
12. Autoriser le Conseil d’Administration de la Société à émettre des actions ou des options sur des actions repré-
sentant jusqu’à un maximum de 10% du capital social émis de la Société aux employés de la Société et ses filiales ou à
tout trust autorisé à détenir des actions pour leur compte.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq millions quatre cent vingt mille cent cinquante-deux
(5.420.152) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (USD 1,50) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de huit millions cent trente mille deux cent vingt-huit dollars des Etats-Unis
(USD 8.130.228,-), trois millions deux cent cinquante-cinq mille huit cent quatre (3.255.804) actions sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à son ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société pour un montant de six millions quatre-vingt-
dix-sept mille six cent soixante et onze dollars des Etats-Unis (USD 6.097.671,-) pour le ramener de son montant actuel
de huit millions cent trente mille deux cent vingt-huit dollars des Etats-Unis (USD 8.130.228,-) à deux millions trente-
deux mille cinq cent cinquante-sept dollars des Etats-Unis (USD 2.032.557,-) par l’annulation de trois actions de USD
1,50 chacune sur quatre actions de USD 1,50 chacune c’est-à-dire un nombre total de quatre millions soixante-cinq mille
cent quatorze (4.065.114) actions pour:
a) absorber les pertes de la société estimées à USD 6.026.926,- au 24 février 2006.
La réalité des pertes a été prouvée au notaire par un bilan de la société au 31 août 2005 et par un certificat du com-
missaire aux comptes du 24 février 2006;
b) creéer des comptes distribuables de Réserves Spéciales pour un montant estimé à USD 70.745,- au 24 février 2006.
En conséquence, l’article 6.2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«6.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions trente-deux mille cinq cent cinquante-sept dollars
des Etats-Unis (USD 2.032.557,-), représenté par un million trois cent cinquante-cinq mille trente-huit (1.355.038) ac-
48431
tions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (USD 1,50) chacune, entièrement
libérées en espèces ou en nature.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
qu’aux termes des Conditions de Cotation de la JSE SECURITIES EXCHANGE SOUTH AFRICA, pouvoir général au
Conseil d’Administration de la Société d’émettre des actions ordinaires de USD 1,50 chacune en échange d’argent
comptant, quand et lorsque des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:
- que ce pouvoir ait une validité ne dépassant pas 15 (quinze) mois à partir de la date de la présente assemblée géné-
rale annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 15% du nombre d’actions que com-
prend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement conver-
tibles en action de cette classe; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,
la décote maximum permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’approuver un dividende en espèces de sorte que les actionnaires recevront 1 action
de USD 0,01 dans ZRC LIMITED pour chaque action Conafex détenue au 17 mars 2006 payé par la Réserve Spéciale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’approuver le transfert du solde de la Réserve Spéciale suite au paiement en espèces
du dividende au Compte de Pertes et Profits avec effet immédiat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accorder à ZRC LIMITED des options sur 3.500.000 actions CONAFEX de USD 1,50
chacune exécutables à tout moment jusqu’au 24 février 2016, ou jusqu’à ce que tous les avoirs possédés par ZRC, ou
ses filiales, au Zimbabwe aient été envoyés à Luxembourg, à un prix égal au prix de marché moyen de clôture des actions
de CONAFEX pour les trois jours ouvrables antérieurs à la date d’exécution.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’approuver l’émission aux actionnaires de warrants sur la base d’un warrant pour cha-
que paquet de trois actions de CONAFEX détenues après la consolidation mentionnée dans la résolution 1 ci-avant, de
façon à ce que chaque warrant donnera droit à son détenteur de souscrire pour une action CONAFEX à un prix de
USD 2,43 dans les périodes de 28 jours après l’annonce de résultats intérimaires et annuels de chacune des années 2006
à 2009.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société à émettre des actions ou des op-
tions sur des actions représentant jusqu’à un maximum de 10% du capital social émis de la Société aux employés de la
Société et ses filiales ou à tout trust autorisé à détenir des actions pour leur compte.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: J. Kleynhans, F. Auenallah, P.-Y. Champagnon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, vol. 27CS, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025158/230/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme,
(anc. ERCONOLUX S.A.).
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
268 du 24 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025160/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
48432
TRAVEL PRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BN00926, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022780//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
TRAVEL PRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BN00929, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022781//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
BASTION LIMITED PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 109.158.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01179, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022764/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
BELFRY LIMITED PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 109.559.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BO01171, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022766/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
S.L.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 49.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00932, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022785//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Figura International S.A.
Gamm Lux, S.à r.l.
Gamm Lux, S.à r.l.
Gamm Lux, S.à r.l.
Gamm Lux, S.à r.l.
Gamm Lux, S.à r.l.
Gamm Lux, S.à r.l.
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.
EPP Suresnes Curie Holdings (Lux), S.à r.l.
EPP Suresnes Curie Holdings (Lux), S.à r.l.
Macotec S.A.
TecCo, S.à r.l.
Aria International S.A.
Aria International S.A.
Exploitation Forestière Breser, S.à r.l.
De Darlion Industries S.A.
CEREP BAC, S.à r.l.
CEREP BAC, S.à r.l.
EPP Suresnes Curie (Lux), S.à r.l.
EPP Suresnes Curie (Lux), S.à r.l.
OAK
Rox Invest S.A.
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.
French Investment Company S.A.
OA Consulting, S.à r.l.
Autocars Sales-Lentz S.A.
Autocars Sales-Lentz S.A.
TTDC BIO, S.à r.l.
CalEast Gazeley Holdings
Gorbio S.A.
General Parts S.A.
Online Media S.A.
Augustus Incentive S.A.
Augustus Incentive S.A.
Nash S.A.
Nash S.A.
Conafex Holding
Conafex Holding
Travel Pro S.A.
Travel Pro S.A.
Bastion Limited Partner, S.à r.l.
Belfry Limited Partner, S.à r.l.
S.L.A. S.A.