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47377

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 988

19 mai 2006

S O M M A I R E

ACOFI  S.A.,   Assistance  Comptable  et  Fiscale, 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47424

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47399

Financial & Management S.A., Luxembourg-Kirch- 

Amethyst Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47398

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47424

Amuco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47396

Fishing und Camping A.G., Luxembourg . . . . . . . . 

47378

Amuco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47397

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47398

B.O.B.  International  Trading  Company,  S.à r.l., 

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47398

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47417

GEFS Europa Financing, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

47419

Barnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47423

Gelchem S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47400

Bâtiself S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47423

KCRG Logistics S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

47379

Beweco  Import  &  Export  et  Distribution  S.A., 

Liegeois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47390

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47420

Lillington International S.A., Senningerberg . . . . . 

47400

Beweco  Import  &  Export  et  Distribution  S.A., 

Luxeme, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47413

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47423

MPT  Fiduciary  Assets,  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

Blue  River  Muni  Bond  Opportunity  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47400

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47423

MPT  Fiduciary  Assets,  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

Blue  River  Muni  Bond  Opportunity  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47404

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47423

New Times S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 

47400

Bountiful, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47380

Nsearch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47404

Bureau d’Agents Commerciaux Yvan Bodart S.A.,

OHSF Funding I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47394

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47404

OHSF Funding I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47396

BWF Architectes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

47404

Peak Performance Products S.A., Luxembourg . . 

47404

Castriva S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47398

S.A.M. Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

47378

CCP II Berlin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47399

S.E.P.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47407

Clic Clac International S.A., Dudelange. . . . . . . . . .

47387

S.E.T.E.   Société   Européenne   de   Technologie 

Compagnie Informatique Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Electrique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47406

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47398

S.E.T.E.   Société   Européenne   de   Technologie 

Copernicus Euro CDO-II S.A., Luxembourg . . . . . .

47417

Electrique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47406

D.S. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47406

S.E.T.E.   Société   Européenne   de   Technologie 

Delta   Transactions   (Holdings)   S.A.H.,   Luxem-

Electrique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47406

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47419

Selp-Invest S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 

47399

Dexia Publimix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47399

Sofinor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

47378

Dibilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47424

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

47410

DuPont   de   Nemours   (Luxembourg),   S.à r.l., 

Ton Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

47405

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47405

Van  Der  Helm  Van  Maanen  Beheer  S.A.,  Lu-

DuPont  Operations  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Con-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47406

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47405

Van  Der  Helm  Van  Maanen  Beheer  S.A.,  Lu-

db PrivatMandat Comfort, Sicav, Luxemburg  . . . .

47405

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47407

EPP Puteaux (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

47397

Van  Der  Helm  Van  Maanen  Beheer  S.A.,  Lu-

F.I. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

47379

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47407

Financial & Management S.A., Luxembourg-Kirch- 

Van  Der  Helm  Van  Maanen  Beheer  S.A.,  Lu-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47424

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47407

Financial & Management S.A., Luxembourg-Kirch- 

World Investments Holding S.A., Senningerberg . 

47399

47378

FISHING UND CAMPING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 29.928. 

Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

(021191/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.986. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 25 janvier 2006

- L’Assemblée accepte la démission de FMS SERVICES S.A., de S.G.A. SERVICES S.A. et de M. Thierry Schmit de leur

fonction d’administrateur avec effet au 31 décembre 2005. Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur
mandat.

L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement MM. Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Manuel

Bordignon, tous trois demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, qui termineront le
mandat des administrateurs démissionnaires.

- L’Assemblée accepte la démission de M. Eric Herremans de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 2005.

Elle décide de nommer en son remplacement la FIDUCIAIRE JEAN-MAR FABER &amp; Cie, S.à r.l., ayant son siège social

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN00905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013382A/1023/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.

S.A.M. INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.072. 

<i>Décisions de l’associé unique du 15 décembre 2005

1. Révocation de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. comme gérant

de la Société.

2. Augmentation du nombre de gérants de un à deux.
3. Nomination de Monsieur Aloys Diesinger, né le 7 février 1953 à Kleinblittersdorf (Allemagne), avec adresse pro-

fessionnelle au D-66130 Saarbrücken (Allemagne), Kirchstrasse 16, comme gérant pour une durée illimitée, avec le pou-
voir d’engager la Société en toute circonstance par sa seule signature.

4. Nomination de Monsieur Joachim Braun, né le 5 septembre 1958 à Rüsselsheim (Allemagne), avec adresse profes-

sionnelle au D-66130 Saarbrücken (Allemagne), Kirchstrasse 16, comme gérant pour une durée illimitée, avec le pouvoir
d’engager la Société en toute circonstance par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012858/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

<i>Pour FISHING UND CAMPING A.G., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.A.M. INVESTMENTS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

47379

KCRG LOGISTICS, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marburgerstrooss.

R. C. Luxembourg B 92.263. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 9 février 2006, réf. DSO-BN00062, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(917034/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2006.

F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.733. 

DISSOLUTION

L’an deux mil six, le onze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FID S.à r.l., société de droit français ayant son siège social à F-75008

Paris, 63, rue de Ponthieu, enregistrée au registre de commerce de Paris sous le numéro 41866153400028, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que la société anonyme F.I. INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B n

o

65.733, ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à
Hesperange, en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 763 du 21 octobre

1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale des actionnaires tenue sous seing privé
et contenant conversion du capital social en euro, en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

o

 1253 du 28 août 2002;

- Que le capital social de la société anonyme F.I. INTERNATIONAL S.A. s’élève actuellement à quatre cent cinquante-

huit mille euros (458.000 EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-huit
euros (458 EUR) chacune, entièrement libérées;

- que FID S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la so-

ciété anonyme F.I. INTERNATIONAL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FID S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société F.I. INTERNATIONAL S.A., qu’en tant qu’ac-

tionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille euros (1.000.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Aflalo, G.Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013543/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Diekirch, le 17 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

G. Lecuit.

47380

BOUNTIFUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.775. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of February.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, having his office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

BANANA, S.à r.l., a company with registered office at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
duly represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on February 24, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party representing the in-

corporator and by the undersigned notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it
with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of BOUNTIFUL, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
agement of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Lux-

embourg or foreign companies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever of immovable and stocks of any kind and realize them by way of sale, transfer, exchange or other-
wise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has substantial and direct participating interests,

any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.00) represented

by one hundred and thirty (130) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at thirty-five million Euro (EUR 35,000,000.00) to be divided into three hundred and

fifty thousand (350,000) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash. 

47381

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly au-

thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s). 

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 5 (five)

managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorpo-
ration to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing

47382

or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of three quaters of the votes of
the managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of any two managers of the Cor-

poration or by any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-

ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need

not be members. 

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The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the one hundred and thirty (130) corporate units have been subscribed by BANANA, S.à r.l., prenamed.
All the one hundred and thirty (130) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.00) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the members

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at five (5).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending on 2012:
- Guy Hornick, «expert comptable», born in Luxembourg, on 29th of March 1951, residing in Luxembourg;
- Claude Schmitz, conseil fiscal, born in Luxembourg, on 23rd of September 1955, residing in Luxembourg;
- Thierry Fleming, expert comptable, born in Luxembourg, on 24th of July 1948, residing in Luxembourg;
- Wolfgang Zepf, company director, born in Erlen, on 4th of March 1960, residing in 4, Hebelstrasse, CH-9011 St.

Gallen;

- Julian Brown, managing director, born on 1st of March 1971 in Clyde (New Zeeland), residing at Flat 8, 20 Craven

Hill, Lancaster Gate, London W2 3DS. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its in corporation are estimated at two thousand three hundred and fifty (2,350.00) Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxyholder, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, momentanément absent, le dernier nommé restant dépositaire du présent acte.

A comparu:

BANANA, S.à r.l., une société ayant son siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 février 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la le mandataire de la comparante, représentant le fondateur

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

er

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOUNTIFUL, S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).

47384

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur

de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,00) repré-

senté par cent trente (130) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,00) représenté par trois cent cinquante

mille (350.000) parts sociales d’une valeur de cent (EUR 100,00) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des

statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites
du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-

rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dû-

ment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une par-
tie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet. 

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre associés.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

47385

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-

pres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés 

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-

res.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-

semblée générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins cinq (5) gérants. Les gérants n’ont pas be-

soin d’être associés. Les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les pré-
sents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-

sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si les trois quarts des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. 

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-

ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

47386

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de

toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à

la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-

tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-

rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux

comptes qui n’ont pas à être associés. 

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l’assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent trente (130) parts sociales ont été souscrites par BANANA, S.à r.l., prénommée.
Toutes les cent trente (130) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,00) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

47387

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin en 2012:
- Guy Hornick, expert comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Claude Schmitz, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg;

- Thierry Fleming, expert comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg;

- Wolfgang Zepf, administrateur de société, né à Erlen, le 4 mars 1960, demeurant au 4, Hebelstrasse à CH-9011 St.

Gallen;

- Julian Brown, «managing director», né le 1

er

 mars 1971 à Clyde (Nouvelle Zéelande), demeurant Flat 8, 20 Craven

Hill, Lancaster Gate, Londres W2 3DS.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à

deux mille trois cent cinquante (2.350,00) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête du mandataire de

la partie comparante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête du
même mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 46, case 6. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024655/230/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.

CLIC CLAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 114.802. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à The Great House, 1 St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange,
en vertu d’une procuration lui donnée à Tiverton, Devon (Royaume-Uni), le 30 janvier 2006;
2.- La société PEARL PROMOTIONS LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social

à The Great House, 1 St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Jennyfer Romeo, prénommée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Tiverton, Devon (Royaume-Uni), le 30 janvier 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CLIC CLAC INTER-

NATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

A. Schwachtgen.

47388

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal le négoce et la commercialisation de tous produits, matériels, création et

design ayant chacun attrait à la signalétique, à la décoration et à l’aménagement de magasin en tout genre.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, financières ou industrielles, commer-

ciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. 

47389

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire et seulement à hauteur de dix

mille euros (10.000,- EUR), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

1.- DRUMDARA INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- PEARL PROMOTIONS LIMITED, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

47390

1.- Monsieur Didier Guilloux, administrateur de société, né à Versailles (France), le 13 mars 1950, demeurant au 26,

rue du Clos d’Orléans, F-94120 Fontenay sous Bois (France);

2.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à The Great House, 1 St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni);

3.- La société PEARL PROMOTIONS LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social

à The Great House, 1 St. Peter Street - Tiverton, Devon EX16 6NY (Royaume-Uni).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Rosemary Ada Christina West, expert comptable, née à Gloucester (Royaume-Uni), le 16 avril 1962, avec

adresse professionnelle au 1 St. Peter Street, Tiverton, EX16 6NY (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Didier Guilloux, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Il a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, agissant en sa susdite qualité de mandataire, a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Singé: J. Romeo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2006, vol. 901, fol. 73, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024761/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.

LIEGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 114.759. 

STATUTS

L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Simone Retter, Maître en Droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme,
représentée par Madame Claude Medernach, Maître en Droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxem-

bourg, 14, rue Erasme, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 mars 2006;

2. Madame Claude Medernach, Maître en Droit, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Eras-

me.

Ladite procuration, après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de LIEGEOIS S.A. (ci-après, la «Socié-
té»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou

Belvaux, le 13 mars 2006.

J.-J. Wagner.

47391

la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 106.000 (cent six mille euros) représenté par 1.060 (mille soixante) actions ordi-

naires d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plu-
sieurs fois, avec ou sans prime d’émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscriptions pour les actions à émettre.

Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d’ad-

ministration prendra toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement, et le con-
seil d’administration est habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’accomplissement et la publication
de telles modifications, conformément à la loi.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième lundi du mois de juin à 12H. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

47392

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut

nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des
actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-

nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion

journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

47393

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commis-
saire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi rédigés, les comparant représentés comme dit ci-dessus, déclarent que les actions de la Société

ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000

(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

(1) Madame Simone Retter, susmentionnée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 actions

(2) Madame Claude Medernach, susmentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

47394

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de mille cinq cents euros (1.500 EUR).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Madame Simone Retter, avocat à la Cour, née à Bettembourg, le 13 juin 1961, demeurant au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg; 

(b) Monsieur Benoît Duvieusart, avocat, né à Uccle, le 27 janvier 1961, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-

bourg; et

(c) Madame Claude Medernach, avocat à la Cour, née à Luxembourg, le 2 mai 1970, demeurant au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg; 

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société: 
LUX-FIDUCIAIRE, R.C.S. Luxembourg numéro B 49.280, ayant son siège social 12, rue Sainte Zithe à Luxembourg;
(v) le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007;

(vi) le siège social de la société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Medernach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 52, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024335/220/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.

OHSF FUNDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Shared capital: 12,500.- EUR.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.952. 

In the year two thousand and six, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

OAK HILL SECURITIES FUND, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, with registered office

at National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (United States of America),
acting by its General Partner, Oak Hill Securities GenPar, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware,
with registered office at National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (Unit-
ed States of America), 

here represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 17 January 2006.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares to represent the entire share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) of OHSF FUNDING I, S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary dated 15 March 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 741 of 26 July 2005. 

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend article 3 of the Company’s Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend article 3 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall have the

following wording:

Luxembourg, le 13 mars 2006.

G. Lecuit.

47395

«Art. 3. Object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and man-
agement of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without lim-
itation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-

terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group
company’s obligations and debts.

The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of
the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agree-
ments, including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agree-
ments, contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in
connection with the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity by the financial sector.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

OAK HILL SECURITIES FUND, L.P., une société constituée sous les lois du Delaware, établie et ayant son siège social

à National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (Etats-Unis d’Amérique),
représentée par son associé commandité, Oak Hill Securities GenPar, L.P., une société constituée sous les lois du De-
laware, établie et ayant son siège social à National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, De-
laware 19901 (Etats-Unis d’Amérique),

ici représentée par Monsieur Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 17 janvier 2006;
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il représente l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500)

de OHSF FUNDING I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
avec siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la
«Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 15 Mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 741 du 26 Juillet 2005. 

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des résolutions à

adopter sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Modification de l’article 3 des Statuts de la Société. 
2. Divers.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Objet social. Les objets de la société sont (a) l’acquisition et la détention de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de ces participations, (b) l’investissement, l’acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais
sans être limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des
prêts, obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans
que cette liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions
préférentielles, des obligations convertibles et des swaps et d’autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui

47396

précède, dans chaque cas qu’ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit li-
mitatif, les obligations de couvertures synthétiques).

La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participa-

tion ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l’octroi de prêts et de garanties ou de
sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société
du groupe.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute

nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) con-
clure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque, des con-
trats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des
contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des ga-
ranties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci,
et incluant, si nécessaire, l’octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n’entrera pas dans des opérations
qui feraient qu’elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du sec-
teur financier.»

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bouclier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, vol. 152, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013567/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

OHSF FUNDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.952. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013568/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

AMUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.159. 

L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMUCO S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 28 octobre 1994 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 50 du 31 janvier 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé
(conversion du capital social en Euro), en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 593 du 17 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Luxembourg, le 2 février 2006.

G Lecuit.

Luxembourg, le 2 février 2006.

G. Lecuit.

47397

<i>Ordre du Jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) par versement de ce mon-

tant dans un compte-courant actionnaire existant dans la société.

2. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000.- EUR) pour le

ramener de son montant actuel de deux cent soixante et un mille euros (261.000.- EUR) à cent onze mille euros
(111.000.- EUR), sans annulation d’actions et par versement de ce montant de cent cinquante mille euros (150.000.-
EUR) à un compte-courant actionnaire existant dans la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à cent onze mille euros (111.000.- EUR), représenté par cinquante-

trois (53) actions sans mention de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cent euros (800.- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013558/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

AMUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.159. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013561/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

EPP PUTEAUX (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.535. 

Le bilan de dissolution au 25 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07317, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(014484/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Luxembourg, le 2 février 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 février 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour EPP PUTEAUX (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

47398

AMETHYST MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.521. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2006, réf. LSO-BN01182, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013650//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

COMPAGNIE INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.282. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01911, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013923//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

FORAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(014118/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

FORAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07063, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

(014120/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

CASTRIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 101.407. 

La société ALPHA ACCOUNTING A.G. vous informe, par la présente, qu’elle a le regret de vous présenter sa

démission en qualité d’Administrateur au sein de la société CASTRIVA S.A., avec effet au 13 février 2006.

Bertrange, le 9 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

(014925//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

Luxembourg, le 8 février 2006.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour ALPHA ACCOUNTING A.G.
L. Voet

47399

CCP II BERLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 111.620. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 février 2006.

(014798/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

ACOFI S.A., ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, Société Anonyme. 

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 91.523. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Capellen, le 3 février 2006.

(015104/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

SELP-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 60.712. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2006.

(016437/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

WORLD INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 71.318. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02701, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2006.

(016438/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

DEXIA PUBLIMIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.915. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN02969, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2006.

(016920/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

C. Mines
<i>Notaire

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour DEXIA PUBLIMIX, SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

47400

LILLINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 72.716. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02699, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2006.

(016440/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

NEW TIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 71.300. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02696, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2006.

(016442/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

GELCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 71.286. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02694, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2006.

(016447/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

MPT FIDUCIARY ASSETS, HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 114.110. 

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of February.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., in abbreviation MPI LUX S.A., with registered office

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under section B and number 5.524, acting in its capacity of sole partner of the company MPT FIDUCI-
ARY ASSETS, HOLDING, S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg n

°

 B 114.110, incorporated by a deed received by the undersigned notary, on January 27,

2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C («the Company»),

represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal on February 24, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting as here above stated, requests the notary to act the following resolutions of the sole

partner:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 4,500,000.- (four

million five hundred thousand Euro), so as to bring it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euro) represented by 31 (thirty-one) corporate units with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, to the

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

47401

amount of EUR 4,531,000.- (four million five hundred thirty-one thousand Euro) represented by 4,531 (four thousand
five hundred thirty-one) corporate units with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

<i>Second resolution

The sole partner resolves that the Company will issue 4,500 (four thousand five hundred) new corporate units with

a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, having the same rights and obligations as the existing corporate
units.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to accept the Cypriot company NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED, registered to the

Trade and Companies Register of Cyprus under number 119981, with registered office at 4 Diagoras Street, Kermia
House, Office n

°

 601, Nicosia, Cyprus, as new partner of the company, and to waive to its possible preferential sub-

scription rights.

<i>Subscription and payment

There now appears Mr Raphaël Rozanski, previously named, acting this time in his capacity as duly appointed proxy

holder of the company NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given
on February 24, 2006, which after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary will remain attached
to the present deed to be registered together with it.

The prenamed company NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED, represented as hereabove stated, declares to sub-

scribe to the 4,500 (four thousand five hundred) new corporate units with a par value of EUR 1,000.- (one thousand
Euro) each, and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in kind consisting in the contri-
bution of 75 (seventy-five) shares with a nominal value of CYP 1.- (one Cypriot Pound) each, of PRIMORSK INTERNA-
TIONAL SHIPPING LIMITED, a company formed under the law of Cyprus, registered to the Trade and Companies
Register of Cyprus under number HE 150343, with registered office at 4 Diagoras Street, Kermia House, Office n

°

 601,

Nicosia, Cyprus, evaluated at least at EUR 4,500,000.- (four million five hundred thousand Euro) and representing 7.5%
of the share capital of this company, the Company being already owner of 92.5% of the shares (i.e. 925) of the presaid
company PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED.

A certificate has been issued on February 24, 2006, by the prenamed company PRIMORSK INTERNATIONAL SHIP-

PING LIMITED, confirming that the 75 (seventy-five) shares of CYP 1.- (one Cypriot Pound) each of the company PRI-
MORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED, contributed to the Company and representing 7.5% of the share
capital of the company PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED are not encumbered with charges, that all
the formalities of legal transfer have been accomplished and that they are estimated at least at EUR 4,500,000.- (four
million five hundred thousand Euro).

Moreover, this certificate confirms that the Company will be recorded as owner of 1,000 shares representing 100%

of the share capital of the company PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED after the increase of capital,
the Company being already owner of 925 shares of this company.

The certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

It results from a share acquisition agreement duly signed on February 24, 2006 between NORD AFRAMAX TANK-

ERS LIMITED and the Company that the 75 (seventy-five) shares of PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED
are at the free disposal of the Company.

The share acquisition agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

In consideration for this contribution of 75 (seventy-five) shares in PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIM-

ITED by NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED, the Company will issue 4,500 (four thousand five hundred) new cor-
porate units with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

Thereupon, the sole partner resolves to accept the company NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED as new partner

of the company, to accept the said subscription and payment and to issue and allot the 4,500 (four thousand five hun-
dred) new corporate units with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each to NORD AFRAMAX TANKERS
LIMITED, prenamed.

So the company is now composed of two partners, which, together, take the following resolutions:

<i>Fourth resolution

The partners resolve to amend the 1st paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation of the Company so as

to reflect the capital increase.

Consequently, the 1st paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the fol-

lowing text in the English version:

«The Company’s capital is set at EUR 4,531,000.- (four million five hundred thirty-one thousand Euro) represented

by 4,531 (four thousand five hundred thirty-one) corporate units with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro)
each, all fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Fifth resolution

The partners resolve to approve the transfer of the 4,500 (four thousand five hundred) new corporate units of the

Company by the Cypriot company NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED, prenamed, to the Luxembourg company
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, by virtue of a fiduciary agreement between the two par-
ties, NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED being the Fiduciant et MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
the Fiduciary.

47402

<i>Declaration

There now appears Mr Raphaël Rozanski, previously named, acting this time in his capacity as duly appointed proxy-

holder of the managers of the Company, by virtue of a resolution taken by the board of managers of the Company in
its meeting held on February 24, 2006, who states, in the name and behalf of the Company, to approve the transfer of
the corporate units.

The minute of the said meeting, after having been signed ne varietur by the appearing person and by the notary, will

remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Expenses

Insofar as the Company acquires shares of a company incorporated in the European Union, where it already holds

more than 65% (i.e. 92.5%) of the shares of this company, and that after the increase of capital the Company will be
owner of 100% of the share capital of this company, the contribution falls within the scope of application of article 4-2
of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately four thousand two hundred Euro (EUR 4,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, acting as here above stated, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 5.524, agissant en sa qualité d’associée unique de la société MPT FIDUCIARY AS-
SETS, HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg n

°

 B 114.110, constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, le 27 janvier 2006, non encore

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société»),

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 février 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La personne comparante a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’associée unique:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 4.500.000,-

(quatre millions cinq cent mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
représenté par 31 (trente et une) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, au montant
de EUR 4.531.000,- (quatre millions cinq cent trente et un mille euros) représenté par 4.531 (quatre mille cinq cent
trente et une) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide que la Société émettra 4.500 (quatre mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’accepter la société chypriote NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED, immatriculée au

Registre de Commerce de Chypre sous le numéro 119981, avec siège social au 4 Diagoras Street, Kermia House, Ni-
cosia, Chypre, comme nouvelle associée de la Société, et de renoncer à son éventuel droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé, agissant cette fois en sa qualité de mandataire spécial, dû-

ment mandaté par la société NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 24 février 2006, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La prénommée NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED, représentée comme ci-avant indiqué, déclare souscrire aux

4.500 (quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, et
entièrement libérer ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en l’apport de 75 (soixante-quinze)
actions d’une valeur nominale de CYP 1,- (une livre chypriote) chacune, de la société chypriote PRIMORSK INTERNA-
TIONAL SHIPPING LIMITED, immatriculée au Registre de Commerce de Chypre sous le numéro HE 150343, avec siè-
ge social au 4 Diagoras Street, Kermia House, Office no. 601, Nicosia, Chypre, évaluées à au moins EUR 4.500.000,-

47403

(quatre millions cinq cent mille euros) et représentant 7,5% du capital de cette société, la Société étant déjà propriétaire
de 92,5% des actions (c.-à-d. 925) de la prédite société chypriote PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED.

Un certificat a été émis le 24 février 2006 par la société PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED, confir-

mant que les 75 (soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de CYP 1,- (une livre chypriote) chacune, de la société
chypriote PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED, apportées à la Société et représentant 7,5% du capital
social de la société PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED ne sont pas grevées de charges, que toutes les
formalités de cessions légales ont été accomplies et que leur valeur est estimée à au moins EUR 4.500.000,- (quatre
millions cinq cent mille euros).

De plus, ce certificat confirme que la Société sera inscrite comme propriétaire des 1.000 actions représentant 100%

du capital social de la société PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED, après l’augmentation de capital, la
Société étant déjà inscrite comme propriétaire de 925 actions de ladite société.

Le certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte d’une convention d’apport signée en date du 24 février 2006 entre NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED

et la Société que les 75 (soixante-quinze) actions de la société PRIMORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED sont
à la libre disposition de la Société.

La convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En contrepartie de cet apport par NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED de 75 (soixante-quinze) actions de PRI-

MORSK INTERNATIONAL SHIPPING LIMITED, la Société émettra 4.500 (quatre mille cinq cents) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. 

Sur quoi l’associée unique décide d’accepter la société NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED comme nouvelle as-

sociée de la Société, d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 4.500 (quatre mille cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune à la société NORD AFRAMAX TAN-
KERS LIMITED, prénommée.

La Société est désormais composée de deux associées qui prennent ensemble les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation

de capital.

Par conséquent le 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant en version fran-

çaise:

«Le capital social est fixé à EUR 4.531.000,- (quatre millions cinq cent trente et un mille euros) représenté par 4.531

(quatre mille cinq cent trente et une) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associées décident d’approuver le transfert des 4.500 (quatre mille cinq cents) nouvelles parts sociales de la So-

ciété par la société chypriote NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED, prénommée à la société luxembourgeoise Mees-
Pierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, en vertu d’un contrat fiduciaire signé entre les deux parties,
NORD AFRAMAX TANKERS LIMITED étant le Fiduciant et MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., le Fi-
duciaire.

<i>Déclaration

Ensuite intervient Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé, agissant cette fois en sa qualité de mandataire spécial, dû-

ment mandaté par les gérants de la Société, en vertu d’une résolution prise par le conseil de gérance de la Société dans
sa réunion tenue le 24 février 2006, qui déclare, au nom et pour compte de la Société, accepter la susdite cession des
parts sociales.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Frais

Dans la mesure où la Société acquiert des actions d’une société constituée dans l’Union Européenne, dans laquelle

elle détient plus de 65% (c.-à-d. 92,5%) des actions, et que suite à l’augmentation de capital la Société sera propriétaire
de 100% du capital de cette société, l’apport rentre dans le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

agissant ainsi qu’il a été dit, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de
la même personne comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.

47404

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(023014/222/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

MPT FIDUCIARY ASSETS, HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 114.110. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023018/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.

NSEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.786. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03037, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017191/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

PEAK PERFORMANCE PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 69.979. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03036, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017194/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

BUREAU D’AGENTS COMMERCIAUX YVAN BODART S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 62.650. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, réf. LSO-BM07745, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017896/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

BWF ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 89.241. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04083, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

(018118/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2006.

T. Metzler.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Signature.

Y. Bodart
<i>Administrateur-délégue

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

47405

DUPONT OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 78.030. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04541, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017919//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

DUPONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 9.529. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04535, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017922//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

db PRIVATMANDAT COMFORT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 101.715. 

<i>Beschluss des Verwaltungsrates

Die Unterzeichnenden, als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, entscheiden gemäß Artikel 5 der Satzung

der Gesellschaft wie folgt: 

1. Es wird festgestellt und bestätigt, dass Herr Oliver Behrens, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,

sowohl sein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrats als auch das Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit
Wirkung zum 31. Dezember 2005 niedergelegt hat.

2. Es wird festgestellt und bestätigt, dass Herr Axel-Günter Benkner, Mainzer Landstraße 178-190, D-60327 Frankfurt

am Main, sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 31. Dezember 2005 niedergelegt hat.

3. Es wird beschlossen, dass mit Wirkung vom 1. Januar 2006 Herr Klaus-Michael Vogel, 2, boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxemburg, vorbehaltlich einer bestätigenden Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in den
Verwaltungsrat aufgenommen wird. Er wird gleichzeitig zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestellt.

4. Es wird beschlossen, dass mit Wirkung vom 1. Januar 2006 Herr Dr. Stephan Kunze, Mainzer Landstraße 178-190,

D60327 Frankfurt am Main, vorbehaltlich einer bestätigenden Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in
den Verwaltungsrat aufgenommen wird.

5. Es wird festgestellt, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft demnach ab dem 1. Januar 2006 wie folgt zusam-

mensetzt:

Klaus-Michael Vogel (Vorsitzender),
Dr. Stephan Kunze,
Alan Crutchett,
Jochen Wiesbach,
Klaus Martini.
Die oben genannten Beschlüsse wurden vom Verwaltungsrat zum 1. Januar 2006 unterzeichnet.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017962//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 72.953. 

Le bilan au 30 septembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03982, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018123/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

P. Steffes.

P. Steffes.

A. Crutchet / J. Wiesbach / K. Martini.

Signature.

47406

S.E.T.E. SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE ELECTRIQUE HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.339. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN04050, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018096/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

S.E.T.E. SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE ELECTRIQUE HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.339. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04054, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018093/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

S.E.T.E. SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE ELECTRIQUE HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.339. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04055, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018092/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.802. 

Le bilan consolidé au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03773, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018137/034/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-2635 CZ Den Hoorn, Hooipolderweg 2, Pays-Bas.

Principal établissement: L-1840 Luxembourg 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.421. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07257, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Hoorn (Pays-Bas), le 23 janvier 2006.

(017971/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 16 février 2006.

Signature.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER B.V.
Signature

47407

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-2635 CZ Den Hoorn, Hooipolderweg 2, Pays-Bas.

Principal établissement: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.421. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07258, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Den Hoorn (Pays-Bas), le 23 janvier 2006.

(017975/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-2635 CZ Den Hoorn, Hooipolderweg 2, Pays-Bas.

Principal établissement: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.421. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07260, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Hoorn (Pays-Bas), le 22 janvier 2006.

(017981/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-2635 CZ Den Hoorn, Hooipolderweg 2, Pays-Bas.

Principal établissement: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.421. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07261, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Hoorn (Pays-Bas), le 23 janvier 2006.

(017984/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

S.E.P.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 113.902. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTELICA LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au re-
gistre des sociétés sous le numéro 620043, ici représentée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 5 décembre 2005, laquelle procuration

2.
3. après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire soussigné est demeurée annexée aux présentes

pour être formalisées avec elles.

4. Madame Béatriz Garcia, avocate, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg 
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme (SOPARFI) qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de S.E.P.M. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER B.V.
Signature

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER B.V.
Signature

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER B.V.
Signature

47408

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur

d’actifs immobiliers situés aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la prise de participations sous quelque for-
me que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-

dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions, d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts

Art. 6. La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,

sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’un sceau.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années, et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas d’urgen-

ce qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la
réunion. Le conseil d’administration peut valablement statuer sans convocation préalable si tous ses membres sont pré-
sents ou dûment représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour ou contre

une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent êtres constatés par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Art. 9. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

47409

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 12. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin à

13.00 heures.

Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même

heure. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou
dans la municipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu
décidé par le conseil d’administration.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 17. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 18. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-

cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 19. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-

libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - Paiements 

Actionnaires

Capital 

souscrit 

(EUR)

Capital libé-

ré (EUR)

Nombre 

d’actions

INTELICA Ltd prédésignée

30.900

30.900

309

M

e

 Béatriz Garcia, prédésignée

100

100

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

310

47410

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

31.000.- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2007.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Madame Béatriz Garcia, avocat, demeurant au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg
* Monsieur Alfonso Garcia, économiste, avec adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg
* INTELICA LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au re-
gistre des sociétés sous le numéro 620043

3. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, est nommée
commissaire-aux-comptes: 

5. Le siège de la société est fixé au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
6. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2010.
7. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, tous les comparants, connus du notaire ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 58, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013617/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862.

In the year two thousand and six, on the ninth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the Board of Directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme), with registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 68.862 (the Com-
pany), by virtue of a resolution taken by the Board of Directors of the Company on 6 October 2005. 

A copy of the minutes of the above-mentioned resolution of the Board of Directors of the Company, initialled ne

varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose
of registration.

The person appearing requested the notary to record the following statements:
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, no-

tary then residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), dated 23 February 1999 and published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 392 of 31 May 1999. The articles of association of the Company (the Arti-

cles) have been amended by several deeds and were amended for the last time on 21 September 2005 by a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which deed has not yet been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The Company has its registered office at 123, avenue
du X Septembre in L-2551 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under
the number B 68.862.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

J. Elvinger.

47411

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 90,631,921.50 (ninety million six

hundred thirty-one thousand nine hundred twenty-one United States Dollars and fifty cents), represented by 33,480,344
(thirty-three million four hundred eighty thousand three hundred forty-four) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen mil-
lion two hundred and twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten
million seven hundred and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares, each having a par value of
USD 1.50 (one United States Dollar and fifty cents).

(c) Article 5 of the Articles is worded as follows:
5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty-five million United States Dollars (USD 225,000,000),

represented by one hundred fifty million (150,000,000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty cents (USD 1.50) each.

5.4 Subject to Article 2.1 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for

and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on August 31, 2005 and expiring on August 30, 2010
for any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.

5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.

5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of

10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), the Board of Directors of the Company hereby is
authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for
the same period of five years except for (x) the subscription rights expressly provided for in these Articles, (y) the pref-
erential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares and (z) the preferential subscription rights
of the holders of the Series B Preference Shares.

(d) The Board of Directors of the Company in its above-mentioned resolution taken on 6 October 2005 resolved,

inter alia, that «any lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, individually and each severally, with full power of sub-
stitution, be and are hereby authorised to appear as the representative of the Board of Directors before a notary public
in Luxembourg to register such increase of capital, to amend the Articles of Association of the Company and to do any
and all things which may be necessary and proper in connection therewith».

(e) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the Articles and pursuant to the authority given

above, Jean-François Bouchoms, prenamed, acting on behalf of (i) ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG and of (ii) the
Board of Directors of the Company, declares to the notary that, pursuant to the subscriptions received by the Company
the share capital of the Company shall be increased by an amount of USD 2,984,910 (two million nine hundred eighty-
four thousand nine hundred and ten United States Dollars) in order to raise it from its present amount of USD
90,631,921.50 (ninety million six hundred thirty-one thousand nine hundred twenty-one United States Dollars and fifty
cents) to USD 93,616,831.50 (ninety-three million six hundred sixteen thousand eight hundred thirty-one United States
Dollars and fifty cents) by the creation and issuance of 1,989,940 (one million nine hundred eighty-nine thousand nine
hundred and forty) new Ordinary Shares having a par value of USD 1.50 (one United States Dollar fifty cents) each (the
Shares).

(f) Thereupon, Jean-François Bouchoms, prenamed, declared that the Board of Directors has accepted the subscrip-

tion of the Shares by NEC CORPORATION, a Japanese corporation with its principal place of business at 7-1, Shiba 5-
chome, Minato-ku, Tokyo 108-8001 (NEC) as of 7 December 2005.

The Shares have been fully paid-up by NEC by way of a contribution in cash in an aggregate amount of USD 9,000,000

(nine million United States Dollars) to be allocated as follows:

- an amount of USD 2,984,910 (two million nine hundred eighty-four thousand nine hundred ten United States Dol-

lars) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

- the remaining balance in an amount of USD 6,015,090 (six million fifteen thousand ninety United States Dollars) is

to be allocated to the share premium reserve of the Company.

A copy of the bank statement evidencing the payment of an aggregate amount of USD 9,000,000 (nine million United

States Dollars) by the above subscriber is shown to the undersigned notary.

(g) It is further declared that the Board of Directors of the Company has repealed the existing shareholders’ prefer-

ential subscription right for the purpose of the above issue of new shares.

(h) As a consequence of the increase of the corporate share capital, article 5.2 of the articles of association of the

Company will henceforth have the following wording:

«5.2 The subscribed capital of the Company is set at USD 93,616,831.50 (ninety-three million six hundred sixteen

thousand eight hundred thirty-one United States Dollars and fifty cents), represented by 35,470,284 (thirty-five million
four hundred seventy thousand two hundred eighty-four) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred
and twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hun-
dred and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares having a par value of USD 1.50 (one United
States Dollars and fifty cents) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 79,500. For the purpose of registration the
increase of capital is valuated at EUR 7,488,791.77.

47412

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., une so-

ciété anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.862 (la Société), en vertu
d’une décision prise par le Conseil d’Administration de la Société le 6 octobre 2005.

Une copie du procès-verbal de ladite décision restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 23 février 1999 sous le droit luxembourgeois en vertu d’un acte de Maître Gérard

Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, C - N

°

 392 du 31 mai 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant plusieurs

actes et pour la dernière fois le 21 septembre 2005 en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société a son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg et est enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.862.

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 90.631.921,50 (quatre-vingt-dix mil-

lions six cent trente et un mille neuf cent vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents), représenté
par 33.480.344 (trente-trois millions quatre cent quatre-vingt mille trois cent quarante-quatre) Actions Ordinaires,
16.227.915 (seize millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix
millions sept cent treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un
dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) chacune.

(c) L’article 5 des statuts de la Société est libellé de la sorte:
5.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

225.000.000), représenté par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale d’un dollar des
Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 1,50) chacune.

5.4 Sous réserve de l’article 2.1 des présentes, le Conseil d’Administration est autorisé à accepter des souscriptions

de capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 31 août 2005 et se
terminant le 30 août 2010, pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites, lorsqu’il estime une
telle émission bénéfique pour la Société.

5.7 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat de cette opération; le
Conseil d’Administration prendra les mesures ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires dans le
but d’obtenir la réalisation et la publication de cette modification.

5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi), le Conseil d’Administration de la Société est autorisé par
les actionnaires à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même pé-
riode de cinq ans, à l’exception (x) des droits de souscription prévus expressément dans les présents Statuts, (y) des
droits de souscription préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série A et (z) des droits de souscription
préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série B. 

(d) Le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision adoptée le 6 octobre 2005, mentionnée ci-dessus, a

décidé notamment que «tout avocat de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, individuellement et solidairement, avec plein
pouvoir de substitution, est autorisé à comparaître en tant que mandataire du Conseil d’Administration devant un no-
taire à Luxembourg afin de constater cette augmentation de capital, de modifier les Statuts de la Société et de faire tout
ce qui peut être nécessaire ou requis en rapport avec cette augmentation».

(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des Statuts et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus,

Jean-François Bouchoms, précité, agissant pour compte (i) de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG et (ii) du Conseil d’Ad-
ministration de la Société, déclare au notaire qu’en vertu des souscriptions reçues par la Société, le capital social de la
Société doit être augmenté d’un montant de USD 2.984.910 (deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent
dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de le porter de son montant actuel de USD 90.631.921,50 (quatre-vingt-dix
millions six cent trente et un mille neuf cent vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents) à USD
93.616.831,50 (quatre-vingt-treize millions six cent seize mille huit cent trente et un dollars des Etats-Unis d’Amérique
et cinquante cents) par la création et l’émission de 1.989.940 (un million neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent qua-
rante) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis d’Amérique et cin-
quante cents) chacune (les Actions).

47413

(f) A la suite de quoi, Jean-François Bouchoms, précité, a déclaré que le Conseil d’Administration a accepté la sous-

cription des Actions par NEC CORPORATION, une société japonaise ayant son siège social au 7-1 Shiba 5-chrome,
Minato-ku, Tokyo 108-8001 (NEC), au 7 décembre 2005.

Les Actions ont été entièrement libérées par NEC au moyen d’un apport en espèces consistant en un paiement d’un

montant total de USD 9.000.000 (neuf millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), à affecter comme suit:

- un montant de USD 2.984.910 (deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent dix dollars des Etats-

Unis d’Amérique) devra être affecté au compte capital social nominal de la Société; et

- le solde de USD 6.015.090 (six millions quinze mille quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera affecté

à la réserve de prime d’émission de la Société.

Une copie des l’extrait bancaire attestant du paiement de la somme totale de USD 9.000.000 (neuf millions de dollars

des Etats-Unis d’Amérique) par le souscripteur mentionné ci-dessus est présentée au notaire instrumentant.

(g) Il est ensuite déclaré que le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

des actionnaires existants pour les besoins de l’émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.

(h) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 93.616.831,50 (quatre-vingt-treize millions six cent seize

mille huit cent trente et un dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents), représenté par 35.470.284 (trente-
cinq millions quatre cent soixante-dix mille deux cent quatre-vingt-quatre) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize mil-
lions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix millions sept cent
treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis
d’Amérique et cinquante cents) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 79.500. Pour les
besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à EUR 7.488.791,77.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2006, vol. 435, fol. 5, case 12. – Reçu 74.887,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023426/242/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.

LUXEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 113.919. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BRIGHT GLOBAL S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée au IBC Company

des Iles Vierges Britanniques le 9 mai 1995 sous le numéro 149597, ayant son adresse professionnelle à Lake Building,
Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town, British Virgin Islands.

Représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le ...
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-

Mersch, le 24 janvier 2006.

H. Hellinckx.

47414

culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination LUXEME, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Keispelt. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros) représenté par 150 parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

47415

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant pour toute instruction bancaire ne dépas-

sant pas le montant de EUR 5.000. 

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance. 

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. 

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés. 

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. 

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans

l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour

lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. 

47416

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

* Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
* Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

* Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
* Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cents (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.

47417

<i>Souscription - Libération

Toutes les 150 parts sociales ont été souscrites par la société BRIGHT GLOBAL S.A. pré qualifiée, pour une valeur

totale de EUR 15.000.

Les 150 parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 15.000

est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressé-

ment.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Décision de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à deux. 
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
* M. Fred Thyes, domicilié au 47, avenue du X septembre, Luxembourg;
* M. Philippe Haquenne, domicilié au 105, rue de Diekirch, L-7720 Walferdange. 
La durée du mandat des Gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt.

<i> Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 11, case 11. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013780/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

B.O.B. INTERNATIONAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 57.546. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03444, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

(018206/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

COPERNICUS EURO CDO-II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.624. 

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the twenty-first of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Fréderic Lahaye, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, acting in the name and on behalf

of STICHTING COPERNICUS EURO CDO II, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands,
registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417.3098, having its registered office at
Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam, The Netherlands,

by virtue of a proxy given on February 16th, 2006, at Amsterdam,
which proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, acting in its capacity as sole shareholder of COPERNICUS EURO

CDO-II S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on May 3rd, 2002, published in the Mémorial C, n

°

 1201

of August 12th, 2002, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 87.624,

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Elvinger.

FISOGEST S.A.
Signature

47418

having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, whose articles have not yet been amended since the
incorporation (the «Company»), has requested the undersigned notary to document the following:

- That the appearing party is the sole shareholder of the Company;
- That the Company’s corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one

(31) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

- That the company has had no more activity since December 2005;
- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company;

- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares explicitly to proceed with the dissolution

of the Company with effect on December 31st, 2005;

- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and acknowl-

edges that the dissolution of the Company is thus terminated without any liquidation procedure and without prejudice
to the rights of any third part, given that the appearing party assumes all liabilities actually known or unknown of the
Company;

- That full discharge is granted to the directors and the statutory auditor for the carrying out of their mandate up to

the date of this deed;

- That the Company is therewith fully dissolved;
- That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled;
- That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved Company at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company are estimated at EUR 1,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Fréderic Lahaye, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg agissant au nom et

pour le compte de STICHTING COPERNICUS EURO CDO II, une fondation (Stichting) régie par le droit néerlandais,
immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, sous le numéro 3417.3098, ayant son siège social à
Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2006, à Amsterdam,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, agissant en sa qualité de seul actionnaire de COPERNICUS

EURO CDO-II S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 mai 2002, publié au Mémorial C, n

°

 1201 du 12 août

2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.624, ayant son siège social
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, les statuts de laquelle n’ont pas encore été modifiés depuis la constitution (la
«Société»), a requis le notaire soussigné d’acter:

- Que la comparante est le seul actionnaire de la Société;
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

- Que la société n’a plus d’activité depuis décembre 2005;
- Que la comparante, en tant que seule associée de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière de la Société;

- Que la comparante, en tant que seule associée de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution et la

liquidation de la Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2005;

- Que la comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaît que la liquidation

de la Société est ainsi achevée sans procédure de liquidation et sans préjudice des droits des tiers du fait que la compa-
rante répond personnellement de tous les engagements sociaux actuellement connus ou inconnus;

- Que la décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte;

- Que la Société est complètement dissoute;
- Qu’il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute;
- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société:

1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société sont estimés à 1.000,- EUR.

47419

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande de la même
comparant et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Lahaye, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021520/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.

DELTA TRANSACTIONS (HOLDINGS) S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.033. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Démission des Administrateurs:
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction à savoir:
1.- Monsieur Isak Belyavsky résidant à Rd. N-340, km 192 Urb. Elviria, E-29600 (Marbella);
2.- Monsieur William Curran résidant à London 2, Old Brompton Road SW7 3DG;
3.- Monsieur Philip O’Donoghue résidant à London 2, Old Brompton Road SW7 3DG.
L’Assemblée accepte également la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Isak Belyavski.

Nomination des Nouveaux Administrateurs:
1.- Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement au 29, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

2.- La société MANGIACANE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey;
3.- La société TENRO S.A. ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Alexander Claessens comme Administrateur-Délégué.

Transfert du Siège Social:
L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Démission et Nomination du Commissaire aux Comptes:
L’Assemblée décide de démissionner Fred Reiter, L-8033 Strassen, route d’Arlon 122.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
La société MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04814. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018179//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

GEFS EUROPA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SAWTOOTH, S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.568. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04593, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2006.

(018348/2460/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Luxembourg-Eich, le 24 février 2006.

P. Decker.

Fait et passé à Luxembourg, le 6 février 2006.

Signatures.

Signature
<i>Mandataire

47420

BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.561. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l. avec siège social à

L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, constituée originairement sous la dénomination B.W.L-IMPORT/EXPORT ET
DISTRIBUTION, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date
du 7 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 347, en date du 3 juillet 1997, dont
les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale reçu par le notaire prédit Frank Molitor, en
date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583, en date du 24 octobre
1997,

modifiés (mise en euros du Capital social) suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés

du 24 décembre 2001, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 691, en date du 4 mai
2002,

modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel, en date du 28 septembre 2004, et publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1291, en date du 16 décembre 2004, représentée par son gérant
unique Monsieur Lucien Bertemes, directeur, demeurant à L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy, non présent, ici re-
présentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu d’un pou-
voir sous seing-privé lui délivré à Bertrange, le 14 décembre 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par
son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2.- Monsieur Lucien Bertemes, prédit, agissant en nom personnel, représenté par Madame Stéphanie Paché, prédite,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 9 décembre 2005,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

3.- La société FARO S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, immatriculée au R.C. Luxembourg B 96.679.

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lucien Bertemes, prédit, représenté par Madame Stéphanie Pa-
ché, prédite, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 9 décembre 2005,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ses déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., se trouvent actuellement

réparties comme suit: 

Par les présentes, Monsieur Lucien Bertemes, prénommé, déclare céder et transporter trente (30) parts sociales qu’il

détient dans la prédite société à la société FARO S.A., prédite, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant
le prix de trois mille neuf cents (3.900,-), somme que le cédant déclare avoir reçue de la cessionnaire, avant la passation
des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

La société BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient

d’être dit, déclare accepter la cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales, dispenser les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse
en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION,

S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivante: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme

dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir
eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:

1) Augmentation du capital social, suppression des anciennes parts sociales, création de nouvelles parts.
2) Modification de l’article cinq des statuts
3) Transformation de la société en une société anonyme.
4) Refonte complète des statuts.
5) Nomination d’un conseil d’administration, d’un administrateur-délégué et d’un commissaire aux comptes. 
6) Fixation du siège social.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- Monsieur Lucien Bertemes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

- Monsieur Lucien Bertemes, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

- FARO S.A., prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

47421

<i>Première résolution

L’assemblée décide:
a) d’augmenter le capital social d’un montant de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) pour le porter de son montant

actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par un versement en numéraire
dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y pas de rompus;
b) et de supprimer les cents parts sociales (100) existantes sans désignation de valeur nominale et de créer cents

parts sociales nouvelles (100) de trois cent dix euros (EUR 310,-) de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales sont attribuées aux actionnaires actuels, au prorata des parts sociales anciennes leur appartenant

dans la prédite société.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cents parts sociales (100)

de trois cent dix euros (EUR 310,-) de valeur nominale chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer à partir du 1

er

 janvier 2006, la société à responsabilité limitée BEWECO IMPORT

&amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l. en société anonyme, en continuation de la société sous une autre forme, sans
qu’il y ait création d’une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité li-
mitée BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l.

L’assemblée décide de transformer à partir du 1

er

 janvier 2006, la société à responsabilité limitée BEWECO IMPORT

&amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., en société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés
commerciales, étant entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essen-
tielles du pacte social. Il y aura attribution des actions de la société anonyme aux associés de la société à responsabilité
limitée en raison d’une action pour une part sociale de la société à responsabilité limitée et la nomination d’un conseil
d’administration et du commissaire aux comptes pour être en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et
la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET

DISTRIBUTION, S.à r.l., en société anonyme décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner aux statuts la teneur suivante: 

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBU-

TION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations d’importation-exportation et de distribution.
Elle peut faire toutes les opérations mobilières, immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout

ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant
la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

47422

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou si la majorité de ses

membres est présente ou représentée et que tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recomman-
dée au moins quatre (4) semaines à l’avance, comportant l’ordre du jour. Le mandat entre administrateurs qui peut être
donné par écrit ou télécopie est admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télé-
gramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication électronique. Les décisions du Conseil d’Adminis-
tration sont prises à la majorité simple des voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Cinquième résolution

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs:
a) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lucien Bertemes, prédit.
- Monsieur Jeannot Schaus, demeurant à L-8550 Noerdange, 43, rue de Diekirch.
- Madame Marie-Paule Bertemes, demeurant à L-8550 Noerdange, 43, rue de Diekirch.
b) Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Lucien Bertemes, prédit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes: 
FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à Mamer.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à mille cinq cents euros (1.500,-

EUR).

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Paché, A. Biel.

47423

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 914, fol. 13, case 10. – Reçu 180 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(015237/203/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.561. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015238/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.506. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 février 2006.

(018265/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

BATISELF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz.

R. C. Luxembourg B 14.375. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02280, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018407//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

BLUE RIVER MUNI BOND OPPORTUNITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.462. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04523, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019023/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

BLUE RIVER MUNI BOND OPPORTUNITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.462. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04566, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019022/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2006.

A. Biel.

A. Biel.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

47424

FINANCIAL &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.520. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03577, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

(018150/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

FINANCIAL &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.520. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03582, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

(018151/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

FINANCIAL &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.520. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03585, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2006.

(018152/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

DIBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.156. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04573, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018454/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Fishing und Camping A.G.

Sofinor Holding S.A.

S.A.M. Investments, S.à r.l.

KCRG Logistics

F.I. International S.A.

Bountiful, S.à r.l.

Clic Clac International S.A.

Liegeois S.A.

OHSF Funding I, S.à r.l.

OHSF Funding I, S.à r.l.

Amuco S.A.

Amuco S.A.

EPP Puteaux (Lux), S.à r.l.

Amethyst Maritime S.A.

Compagnie Informatique Luxembourgeoise, S.à r.l.

Forage Holding S.A.

Forage Holding S.A.

Castriva S.A.

CCP II Berlin, S.à r.l.

ACOFI S.A., Assistance Comptable et Fiscale

Selp-Invest S.A.

World Investments Holding S.A.

Dexia Publimix

Lillington International S.A.

New Times S.A.

Gelchem S.A.

MPT Fiduciary Assets, Holding, S.à r.l.

MPT Fiduciary Assets, Holding, S.à r.l.

Nsearch S.A.

Peak Performance Products S.A.

Bureau d’Agents Commerciaux Yvan Bodart S.A.

BWF Architectes, S.à r.l.

DuPont Operations (Luxembourg), S.à r.l.

DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.

db PrivatMandat Comfort, Sicav

Ton Investments Holding S.A.

S.E.T.E. Société Européenne de Technologie Electrique Holding S.A.

S.E.T.E. Société Européenne de Technologie Electrique Holding S.A.

S.E.T.E. Société Européenne de Technologie Electrique Holding S.A.

D.S. Lux S.A.

Van Der Helm Van Maanen Beheer S.A.

Van Der Helm Van Maanen Beheer S.A.

Van Der Helm Van Maanen Beheer S.A.

Van Der Helm Van Maanen Beheer S.A.

S.E.P.M. S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Luxeme, S.à r.l.

B.O.B. International Trading Company, S.à r.l.

Copernicus Euro CDO-II S.A.

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.

GEFS Europa Financing, S.à r.l.

Beweco Import &amp; Export et Distribution S.A.

Beweco Import &amp; Export et Distribution S.A.

Barnet S.A.

Bâtiself S.A.

Blue River Muni Bond Opportunity S.A.

Blue River Muni Bond Opportunity S.A.

Financial &amp; Management S.A.

Financial &amp; Management S.A.

Financial &amp; Management S.A.

Dibilux S.A.