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47329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 987
19 mai 2006
S O M M A I R E
Alstria Hanseatische Grundbesitz, S.à r.l., Luxem-
Jenny Location, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
47347
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47375
K2 Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47375
Amorim Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47359
Kitry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47342
Ari International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
47346
Kitry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47342
Arinso Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47345
Korpus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47372
AzurFive Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
47376
LBO Luxembourg S.C., Senningerberg . . . . . . . . .
47350
Brouta Décoration, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
47359
LKF S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47343
Brouta Décoration, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
47359
Magiva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47356
(The) Calypso Alternative Fund, Sicav, Luxem-
Magiva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47356
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47375
MeesPierson Private Real Estate I S.A., Luxem-
Caravel Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
47372
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47344
CCS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47347
MeesPierson Private Real Estate I S.A., Luxem-
Colonnade Holdco Nr 2 S.A., Luxembourg. . . . . . .
47339
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47345
Cypres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47373
Meetings, Translations & Incentives Services S.A.,
Datagest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47346
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47373
Degewo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47349
Merino International Holding S.A., Pétange . . . . .
47356
Degewo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47349
MMD Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47335
Dreadnought International Limited, S.à r.l., Lu-
MMD Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47336
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47347
Music at Work, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47342
Dreadnought International Limited, S.à r.l., Lu-
Numax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47346
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47347
Numax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47346
Eagle Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47339
Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . .
47346
Eagle Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47339
Repco 18 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47330
Echo-Mat, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . . . . . . . .
47337
Roche-Brune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47332
Enceladus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
47357
Second Euro Industrial Properties, S.à r.l., Luxem-
Energo Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47336
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47340
Energo Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47336
Société du Port de Mertert S.A., Mertert . . . . . . .
47376
Equalia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47350
Société Financière Diane S.A., Luxembourg . . . . .
47343
Etincelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47343
Spinne Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47374
Ezine Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
47372
Spinne Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47374
Famcare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47340
Spinne Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47374
Fin Seven S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47345
T.T.D.A. S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47338
Fin Seven S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47345
Technical Concepts Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Financière de Wiltz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47373
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47338
FMP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47349
Telexchange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47339
FMP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47349
Torai, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47343
GECGE Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . .
47374
Torai, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47343
GL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
47342
U.S. Fixed Income Fund Management Company
H2I S.A., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47336
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47373
Hobe Consulting, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .
47376
V&D Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47330
Idée Immo S.A., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47336
Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg
47357
Immo-Domino S.A., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . .
47332
Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg
47359
Intervallum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
47335
47330
V&D INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00579, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020986//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
REPCO 18 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.979.
—
In the year two thousand and six, on the twenty fourth day of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr David Sana, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to a res-
olution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on February 24, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 18 S.A. on December 27, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and has its registered office at 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade Register under section B
and number B 112.979 (hereinafter referred to as the «Company»).
II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euro). The subscribed capital
of the Company is set at 33,000.- (thirty-three thousand Euro) represented by 822 B Shares and 2,478 A Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euro) and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.
IV. During its meeting dated February 24, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 802,670.- represented pursuant to the issue of 60,280 A Shares (the
«Newly Issued A Shares») and of 19,987 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR
10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., having
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR ENA LIMITED, having its registered office at Level
1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 802,670.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certif-
icate issued by DEXIA BIL as of February 24, 2006, which having been signed ne varietur by the appearing party and by
the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 802,670.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 835,670.- (eight hundred thirty-five thousand six hundred
and seventy Euro), represented by 83,567 (eighty-three thousand five hundred and sixty-seven) shares having a par value
of EUR 10.- (ten Euro) each divided into 62,758 (sixty-two thousand seven hundred and fifty-eight) class A shares (the
«A Shares») and 20,809 (twenty thousand eight hundred and nine) class B shares (the «B Shares» and together with the
A shares, hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorized capital and authorized issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
2,985,233.76 (two million nine hundred eighty-five thousand two hundred and thirty-three Euro seventy-six cents).»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately nine thousand nine hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Signature.
47331
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur David Sana, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de
la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise en sa
réunion du 24 février 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 18 S.A., le 27 décembre 2005 par acte passé devant
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et a son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le nu-
méro 112.979 (ci-après, la «Société»).
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros). Le capital souscrit de
la Société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) réparti en 822 Actions B et 2.478 Actions A.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 5.000.000,- (cinq million d’euros), et l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 24 février 2006, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 802.670,- par l’émission de 60.280 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emi-
ses») et de 19.987 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»).
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR ENA LIMITED, ayant son siège social à Level
1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 802.670,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
le 24 février 2006, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 802.670,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 835.670,- (huit cent trente-cinq mille six cent soixante-dix
euros), représenté par 83.567 (quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-sept) actions ayant une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 62.758 (soixante-deux mille sept cent cinquante-huit) actions de catégorie A
(les «Actions A») et 20.809 (vingt mille huit cent neuf) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront
désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
2.985.233,76 (deux millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille deux cent trente-trois euros et soixante-seize cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à neuf mille neuf cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la ver-
sion anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2006, vol. 535, fol. 91, case 3. – Reçu 8.026,70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022989/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Junglinster, le 9 mars 2006.
J. Seckler.
47332
ROCHE-BRUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 73.866.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2006 que:
i) Monsieur Bruno Beernaerts a démissionné de sa fonction d’administrateur de type A.
ii) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né le 1
er
août 1975 à Tricase (Italie) et demeurant professionnellement
40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et Madame Annalisa Ciampoli, employée privée, né à Ortona (Italie) le
1
er
août 1975 et demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, ont été nommés Ad-
ministrateurs de type B en remplacement de Monsieur Leonardo Bordon et de PRIVATE EQUITY SERVICES BV démis-
sionnaires.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle, au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020993/5878/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
IMMO-DOMINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.
R. C. Luxembourg B 114.694.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H. (No. Matricule 20034006556), avec siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro B 98.671;
ici représentée par ses deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, ici représenté par Monsieur Max Galowich, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 21 février 2006.
2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A. (No. Matricule 20002219728), avec siège
social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro B
76.858;
ici représentée par ses deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, ici représenté par Monsieur Max Galowich, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 21 février 2006;
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-DOMINO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Berchem.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
47333
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, la gestion et la
mise en valeur d’immeubles ou de parts d’immeubles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du moi
de juin et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
47334
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc Diederich, commerçant, né à Luxembourg, le 9 mars 1955 (No. Matricule 19550309354), demeurant
à L-5770 Weiler-La-Tour, 9, rue des Forges;
- Madame Christiane Welsch, employée privée, née à Luxembourg, le 28 septembre 1962 (No. Matricule
19620928421), épouse de Monsieur Roland Diederich, demeurant à L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck;
- Monsieur Gérard Giesen, agent immobilier, né à Saarbruecken (Allemange), le 2 juin 1959 (No. Matricule
19590602410), demeurant à L-3321 Berchem, 8, rue Kopecht.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme LUX AUDIT S.A. (No. Matricule 19932200409), avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57,
avenue de la Faïencerie, inscrite au registre du commerce et des sociétés B 25.797.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.
5.- Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Gérard Giesen, prédit.
6.- La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs sur trois dont obligatoire-
ment l’administrateur-délégué qui détient un droit de co-signature obligatoire ou par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.
Les mandats ont une durée de six (6) ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2012.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2006, vol. 901, fol. 57, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(023326/209/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
La société anonyme HOLDING ONE S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Bettembourg, le 7 mars 2006.
Ch. Doerner.
47335
INTERVALLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05516, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(021044/816/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
MMD INVESTMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. BORSOI S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.326.
—
L’an deux mille six, le vint et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORSOI S.A., avec siège so-
cial à L-1724 Luxembourg, 11A, bd Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 112.326, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre
2005, acte non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Alexandra Romania, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Muller, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- 1. Modification de la dénomination sociale en MMD INVESTMENT S.A.;
- 2. Adaptation subséquente de l’article premier des statuts;
- 3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MMD INVESTMENT S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts de la société en lui donnant la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de MMD INVESTMENT S.A. (la «Société»)».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: F. Callot, A. Romania, G. Muller, P. Bettingen.
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
Signature
47336
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, vol. 152S, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(022398/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
MMD INVESTMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. BORSOI S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.326.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022399/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
H2I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05268, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021033//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
IDEE IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.388.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05274, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021038//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ENERGO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05509, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(021058/816/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ENERGO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05510, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(021056/816/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Senningerberg, le 7 mars 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 7 mars 2006.
P. Bettingen.
Signature.
Signature.
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
Signature
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
Signature
47337
ECHO-MAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R. C. Luxembourg B 114.661.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Théo Schares, industriel, né à Ettelbruck, le 10 novembre 1963 (N
°
Matricule 19631110358), demeurant à
L-3311 Abweiler, 38, rue du Village.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ECHO-MAT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Noertzange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce et la location de matériels de bâtiment, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique Monsieur Théo Schares, prédit.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
47338
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Schares, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2006, vol. 901, fol. 58, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(023000/209/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
T.T.D.A. S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 51.454.
—
Avec effet au 28 février 2006, la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CREGE-
LUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société anonyme holding T.T.D.A. S.A.
Avec effet au 28 février 2006, Monsieur Guy Fasbender, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGE-
MENT SERVICES, S.à r.l., ont donné démission de leurs fonctions d’administrateur. Le 28 février 2006, COMCOLUX,
S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331, Luxembourg a donné démission de sa fonc-
tion de commissaire aux comptes, pour l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021039//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
TECHNICAL CONCEPTS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.126.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 28 décembre 2005i>
En date du 28 décembre 2005, l’associé unique de la Société a pris la résolution de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Peter Bennett, anciennement gérant B de la Société, né le 28 juin 1941 à New Jersey, USA, avec adresse
professionnelle au 140, Thompson Street Apt 6A, New York, USA 10012, en tant que gérant A de la Société;
- NEW LUXCO, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.715, en tant que nouveau gérant B de la Société;
- LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 105.176, en tant que nouveau gérant B de la Société,
et ce avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur John J. Vresics, gérant A;
- Monsieur Peter Bennett, gérant A;
- NEW LUXCO, S.à r.l., gérant B;
- LUXINVESTMENT, S.à r.l., gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021060/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Bettembourg, le 6 mars 2006.
Ch. Doerner.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
TECHNICAL CONCEPTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
47339
TELEXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 84, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 83.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05277, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021043//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
COLONNADE HOLDCO NR 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 93.325.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 22 février 2006, les mandats des administra-
teurs:
- Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été re-
nouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021047/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
EAGLE TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-ure.
R. C. Luxembourg B 88.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05507, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(021062/816/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
EAGLE TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-ure.
R. C. Luxembourg B 88.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05508, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(021059/816/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Signature.
<i>Pour COLONNADE HOLDCO Nr 2 S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
Signature
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
Signature
47340
FAMCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.311.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2005 a décidé de transférer le siège social de la société du 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021049/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,982,500.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.048.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CRESCENT EURO INDUSTRIAL II LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, U.S.A., having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Registrar of Company of Delaware, un-
der number 3678980,
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of SECOND EURO IN-
DUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register, under number B 96.048 (the «Company»),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary,
residing in Redange-Attert (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary,
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on August 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
1108 of October 24, 2003, modified for the last time by the extraordinary general meeting held on
December 6, 2005 and publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has re-
quired the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by four hundred thirty-nine thousand
five hundred Euro (EUR 439,500.-), from one million nine hundred eighty-two thousand five hundred Euro (EUR
1,982,500.-) up to two million four hundred twenty-two thousand Euro (EUR 2,422,000.-), by the issue of eight hundred
seventy-nine (879) shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.
The eight hundred seventy-nine (879) shares newly issued are subscribed by the Sole Shareholder, here represented
as aforementioned, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of four hundred thirty-nine
thousand five hundred Euro (EUR 439,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary.
<i>Pour FAMCARE S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
47341
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of share capital of the Company decided in the above resolution, the Sole Share-
holder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set to two million four hundred twenty-two thousand Euro (EUR
2,422,000.-), represented by four thousand eight hundred forty-four (4,844) shares with a par value of five hundred Euro
(EUR 500.-) each.»
The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 6,300.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
CRESCENT EURO INDUSTRIAL II LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de
l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Registrar of Compa-
ny of Delaware, sous le numéro 3678980,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique («l’Associé Unique») de SECOND EURO INDUSTRIAL
PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.048 (la «So-
ciété»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Marc Lecuit, notaire de rési-
dence à Redange-Attert (Grand-Duché du Luxembourg) agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 25 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
1108 du 24 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par l’as-
semblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 2005, et dont la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent trente-neuf mille
cinq cents euros (EUR 439.500,-) pour le porter de son montant actuel d’un million neuf cent quatre-vingt-deux mille
cinq cents euros (EUR 1.982.500,-) à deux millions quatre cent vingt-deux mille euros (EUR 2.422.000,-) par l’émission
de huit cent soixante-dix-neuf (879) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Les huit cent soixante-dix-neuf (879) parts sociales sont souscrites par l’Associé Unique, représenté comme men-
tionné ci-avant, et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent
trente-neuf mille cinq cents euros (EUR 439.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société décidée dans la résolution précédente, l’Associé Uni-
que décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent vingt-deux mille euros (EUR 2.422.000,-),
représenté par quatre mille huit cent quarante-quatre (4.844) parts sociales, d’une valeur nominale de cinq cents euros
(EUR 500,-) chacune.»
Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 6.300,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
47342
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 2006, vol. 435, fol. 11, case 5. – Reçu 4.395 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023425/242/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
MUSIC AT WORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 88.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05502, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(021064/816/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
GL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06039, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021078/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
KITRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 99.601.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00116, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021103/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
KITRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 99.601.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00117, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(021101/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Mersch, le 24 janvier 2006.
H. Hellinckx.
CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
MAZARS
<i>Commissaire aux comptes
i>Signature
MAZARS
<i>Commissaire aux comptes
i>Signature
47343
TORAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
R. C. Luxembourg B 54.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06036, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021072/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
TORAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
R. C. Luxembourg B 54.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06037, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021073/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
LKF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 107.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06040, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021080/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
SOCIETE FINANCIERE DIANE, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 70.303.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00118, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2006.
(021100/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ETINCELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.845.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05886, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021197/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour ETINCELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
47344
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.353.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MeesPierson PRIVATE REAL
ESTATE I S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 99.353) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 25 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 419 du 20 avril 2004, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Mélanie Fernandez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Schreiber, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital à concurrence de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), pour le porter de son montant
actuel d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), par la création et l’émission de
cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 3. des statuts.
3. Acceptation de la démission de COMCOLUX, S.à r.l. (anciennement COMCOLUX S.A.), R.C.S. Luxembourg B
58.545, avec siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que commissaire
aux comptes et décharge pleine et entière.
4. Nomination de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.813, avec siège social au 6-12, rue
du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée du mandat
à 6 ans.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), pour le
porter de son montant actuel d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), par la
création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., ayant son siège à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F Kennedy.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue:
La société MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., prédésignée,
ici représentée par M. Benoît Lejeune, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les cinquante mille (50.000) actions
nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dis-
position la somme de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) représenté par soixante
mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société COMCOLUX, S.à r.l. ancienne-
ment dénommée COMCOLUX S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
(R.C.S. Luxembourg B 58.545) et lui confère entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
47345
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis (R.C.S.
Luxembourg B 34.813).
Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: B. Lejeune, M. Fernandez, A. Schreiber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 81, case 8. – Reçu 50.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022593/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.353.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022594/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
ARINSO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 90.359.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00112, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021113/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FIN SEVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00089, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021084//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FIN SEVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00090, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021085//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Mersch, le 1
er
février 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 février 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 22 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
Signature.
47346
PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 31.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05988, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021135/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.989.
—
La page de garde modifiée du bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-
BO00348, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021138/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
DATAGEST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05529, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021169/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
NUMAX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 42.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05872, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021180/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
NUMAX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 42.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05873, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021178/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 24 février 2006.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
<i>Pour NUMAX S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour NUMAX S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
47347
CCS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05813, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021171/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05325, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021173/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05337, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021177/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
JENNY LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R. C. Luxembourg B 114.693.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A., en abrégé C.H.C., ayant son siège social à L-8064
Bertrange, 57, Cité Millewee,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen;
Monsieur Bernard Olmedo Ortega, commerçant, demeurant à Bertrange.
2.- La société à responsabilité limitée FALCON, S.à r.l., ayant son siège social à L-8065 Bertrange, 1, rue de la Forêt,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Bernard Olmedo Ortega, préqualifié.
3.- La société à responsabilité limitée HARDEY, S.à r.l., ayant son siège social à L-8480 Eischen, 24, cité Aischdall,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Gilbert Thibo, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de JENNY LOCATION, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle,
ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
47348
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la location sans chauffeur de tous véhicules automoteurs, de re-
morques ainsi que d’accessoires pour véhicules automoteurs et remorques.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-
tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante
(1.150,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
1.- La société anonyme CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A., prémentionnée, quatre-vingt-seize parts sociales
96
2.- La société à responsabilité limitée FALCON, S.à r.l., prémentionnée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
2
3.- La société à responsabilité limitée HARDEY, S.à r.l., prémentionnée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
47349
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Bernard Olmedo Ortega, préqualifié,
et Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Thibo, B. Olmedo Ortega, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 février 2006, vol. 435, fol. 52, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins du dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(023325/232/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
DEGEWO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 13.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05877, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021184/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
DEGEWO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 13.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05878, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021181/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FMP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05339, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021210/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FMP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05342, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021214/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Mersch, le 10 mars 2006.
U. Tholl.
<i>Pour DEGEWO S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour DEGEWO S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 21 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 février 2006.
Signature.
47350
EQUALIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05331, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021203/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
LBO LUXEMBOURG S.C., Société Civile.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg E 3101.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Robert Dennewald, cadre dirigeant, né le 11 novembre 1953 à Luxembourg et demeurant 8, Cité Rackenberg,
L-2409 Luxembourg,
2. Marc Assa, cadre dirigeant, né le 31 janvier 1941 à Luxembourg et demeurant 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel,
3. Norbert Becker, cadre dirigeant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg et demeurant 40, rue des Genêts, L-8131
Bridel,
4. Victor Elvinger, avocat, né le 26 septembre 1954 à Luxembourg et demeurant 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg,
5. Fernand Lamesch, né le 14 juin 1934 à Esch-sur-Alzette et demeurant 340 East 64th Street, 10021 New York, état
de New York, Etats-Unis,
tous ici représentés par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à Aerogolf Center Building Bloc
B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu de cinq pouvoirs sous seing privé établis en janvier 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
civile que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières ou immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, dans le respect
impératif des statuts et autres documents contractuels établissant la nature et les modalités de vente, cession ou échan-
ge des actifs détenus par la société, en particulier, et de manière non limitative, les valeurs mobilières auxquelles sont
attachées un droit de préemption au profit de tiers détenteurs des mêmes valeurs mobilières émises par les mêmes
entités.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Art. 2. La société prend la dénomination LBO LUXEMBOURG S.C.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée. Sa dissolution requiert l’assentiment
unanime des associés.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et
les héritiers ou ayant-droits ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la so-
ciété, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société. La société continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 4. Le siège de la société est sis à Senningerberg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du gérant.
Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à deux cent quatorze mille euros (EUR 214.000,-). Il est représenté par dix-huit mille quatre
cent quatre (18.404) parts sociales de classe A (les «Parts de classe A») et deux mille neuf cent quatre-vingt-seize (2.996)
parts sociales de classe B (les «Parts de classe B») de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital est intégralement libéré par des versements en numéraire.
Luxembourg, le 21 février 2006.
Signature.
47351
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Les détenteurs de Parts de classe A étant ci-après repris individuellement comme «Associé de classe A» et collecti-
vement comme «Associés de Classe A». Le détenteur de Parts de classe B étant ci-après repris individuellement comme
«Associé de classe B» et collectivement comme «Associés de Classe B».
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil et les stipulations de l’article 6.
6.01. Pour les besoins de l’article 6:
(a) les termes «transfert» ou «cession» désignent tout acte de transfert, cession ou disposition, réalisé directement
ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux, notamment par vente, donation, offre, apport en nature, échange, fusion,
scission, création de privilèges ou transfert en usufruit.
(b) Toutes ces stipulations s’appliqueront mutatis mutandis à tout transfert d’obligations ou d’obligations convertibles
ou tout autre instrument convertible en Parts émis par la Société.
6.02. En cas d’actionnariat unique, les parts sociales détenues par un seul associé sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent pas être transférées à des non-associés à moins que les associés représentant quatre-
vingts pour cent (80%) du capital social aient donné leur accord à un tel transfert au cours d’une assemblée.
6.03. Droit de Préemption
Les associés ont un droit de préemption sur les parts cédées.
Toutefois, les Associés de classe A ont un droit préférentiel de préemption sur les Parts de classe A conformément
aux stipulations ci-dessous.
Seulement au cas où les Associés de classe A n’exerceraient pas ce droit de préemption sur les Parts de classe A ou
ne l’exerceraient que partiellement, les Associés de classe B pourront exercer leur droit de préemption sur les Parts
de classe A.
Ainsi, au cas où la totalité des Parts de classe A n’aura pas été préemptée par les Associés de classe A conformément
aux stipulations ci-dessous, l’Associé Vendeur devra les proposer à l’Associé de classe B conformément à la procédure
décrite dans les articles 6.03.01 à 6.03.03.
6.03.01. Tout associé qui entend transférer ou céder ses parts sociales détenues dans la Société (l’«Associé Ven-
deur»), doit informer tous les autres associés (les «Associés Acheteurs») par écrit («l’Offre de Vente») qu’il souhaite
transférer ses parts sociales en indiquant le nombre de parts sociales qu’il entend transférer suite à une offre formulée
de bonne foi (les «Parts à Vendre»), en leur indiquant le prix proposé, la date proposée pour le transfert et le paiement
du prix (en ce inclus, dans l’hypothèse d’une vente à tempérament, les garanties demandées par l’Associé Vendeur),
l’identité de l’acquéreur (le «Tiers Acquéreur») et en fournissant copie de l’offre d’achat écrite. L’Associé Vendeur doit
indiquer également toute information qui pourrait être raisonnablement nécessaire pour évaluer correctement la valeur
du transfert. Une Offre de Vente ne peut pas être retirée sauf lorsque l’ensemble des Associés Acheteurs a donné son
consentement à un tel retrait.
6.03.02. A réception de l’Offre de Vente, chacun des Associés Acheteurs aura le droit d’acquérir proportionnelle-
ment à ses droits dans le capital social de la Société (leur «Droit Proportionnel»), les Parts à Vendre au prix fixé dans
l’Offre de Vente en donnant dans les trente (30) jours de la réception de l’Offre de Vente un avis indiquant:
(i) le nombre de parts sociales qu’il souhaite acquérir, ainsi que le nombre de parts sociales qu’il souhaite acheter
dans l’hypothèse où les autres Associés Acheteurs exercent leur droit de préemption pour un nombre de parts sociales
inférieur à celui de leur Droit Proportionnel; et
(ii) leur acceptation des conditions générales figurant dans l’Offre de Vente (un «Droit de Premier Refus»).
6.03.03. L’Associé Vendeur doit vendre les Parts à Vendre aux Associés Acheteurs le quinzième (15
e
) jour suivant la
notification d’un Droit de Premier Refus (la «Date de Transfert»).
A la Date de Transfert:
(i) l’Associé Vendeur doit transférer aux Associés Acheteurs la pleine propriété de son Droit Proportionnel; et
(ii) les Associés Acheteurs doivent payer à l’Associé Vendeur le prix de vente correspondant à son Droit Propor-
tionnel par virement immédiatement disponible sur un compte spécifique indiqué par l’Associé Vendeur au mois cinq
(5) jours avant la Date du transfert.
6.03.04. Dans l’hypothèse où:
(i) les Associés Acheteurs ne donnent pas à l’Associé Vendeur un Droit de Premier Refus dans le délai spécifié; ou
(ii) les Associés Acheteurs n’achètent pas, conformément aux termes de l’article 6.03.03. ci-dessus toutes les Parts à
Vendre, mais seulement une partie des parts à Vendre; ou
(iii) le droit de préemption n’a pas été exercé par les Associés Acheteurs pour toutes les Parts à Vendre, mais seu-
lement pour une partie des parts à Vendre.
Nombre de parts de 10,- EUR
Robert Dennewald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.048 Parts de classe A
1.498 Parts de classe B
Marc Assa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.589 Parts de classe A
Norbert Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.589 Parts de classe A
1.498 Parts de classe B
Vic Elvinger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.589 Parts de classe A
Fernand Lamesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.589 Parts de classe A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.400 Parts
47352
Alors les Associés Vendeurs peuvent, sans préjudice des stipulations prévues à l’article 6.04. ci-dessous, transférer
les Parts à Vendre à un Tiers Acquéreur dans les quinze (15) jours ouvrables suivant l’expiration du délai fixé aux articles
6.03.02. ou 6.03.03. ci-dessus, le cas échéant, pour un prix et des conditions qui ne peuvent pas être moins favorables
que celles qui figurent dans l’Offre de Vente.
Il est accepté que si l’Associé Vendeur ne transfère pas ou ne cède pas les Parts à Vendre dans les quinze (15) jours
ouvrables fixés ci-dessus, la procédure prévue à l’article Article 6.03. sera répétée pour tout transfert ou cession de
parts sociales.
6.04. Droit de Sortie («Tag Along»)
6.03.01. Au cas où tous les Associés de classe A (les «Associés Vendeurs») céderaient leurs parts de sorte que leur
participation dans la Société devienne inférieure à 50%, ils devront pourvoir à ce que l’intégralité des Parts de classe B
puissent être cédées aux mêmes conditions.
A cet effet, les Associés Vendeurs adresseront à l’Associé de classe B une offre de vente indiquant le prix proposé,
la date proposée pour le transfert et le paiement du prix (en ce inclus, dans l’hypothèse d’une vente à tempérament, les
garanties demandées par l’Associé Vendeur), l’identité de l’acquéreur (le «Tiers Acquéreur») et en fournissant le cas
échéant copie de l’offre d’achat écrite («l’Offre de Vente»).
Dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date à laquelle ils ont reçu l’Offre de Vente, l’Associé de classe B peut
adresser un avis aux Associés Vendeurs spécifiant qu’il consent céder tout ou partie de ses parts sociales (la «Demande
de Sortie»). Il est entendu que, dans le cas où certains des Associés Acheteurs exercent leurs droits de sortie en appli-
cation des stipulations du présent article 6.04., et que d’autres Associés Acheteurs exercent le droit de préemption en
application de l’article 6.03., le droit de préemption prévaudra, à condition que les Associés Acheteurs qui ont exercé
le droit de préemption, s’engagent irrévocablement, dans les quinze (15) jours ouvrables suivant l’expiration de l’échéan-
ce à délivrer la Notice de Premier Refus à acheter les parts sociales détenues par l’Associé de Classe B ayant exercé le
droit de sortie, à défaut de quoi les droits de préemptions ne seront pas exercés valablement.
6.04.02. La Demande de Sortie est irrévocable et devra contenir l’obligation pour le Tiers Acquéreur d’acquérir tou-
tes les parts sociales de l’Associé de classe B qui a notifié une Demande de Sortie (les «Parts Sociales de Sortie»), con-
formément aux stipulations de l’Article 6.04.
6.04.03. Si l’Associé de classe B notifie aux Associés Vendeurs une Demande de Sortie, avant la perfection de la vente,
alors, les Associés Vendeurs devront faire en sorte que le Tiers Acquéreur fournisse à l’Associé de classe B une offre
irrévocable par écrit (l’«Offre de Sortie») pour l’achat de toutes les parts détenues par l’Associé de classe B pour des
conditions identiques, notamment en ce qui concerne le prix, à celles offertes aux Associés Vendeurs.
6.04.04. La date de conclusion et les autres arrangements de conclusion pour la vente et l’achat des Parts Sociales de
Sortie entre l’Associé de classe B et l’Acheteur Tiers doivent être détaillés dans l’Offre de Sortie et doivent être les
mêmes, mutatis mutandis, que celles qui ont été spécifiés entre le Tiers Acquéreur et l’Associé Vendeur. Si le Tiers
Acquéreur n’achète pas les parts sociales de l’Associé de classe B, alors l’Associé Vendeur n’a pas le droit de vendre ses
parts sociales au Tiers Acquéreur ou, alternativement, achètera lui-même les parts sociales de l’Associé de classe B aux
conditions exposées dans le présent Article 6.
6.04.05. Les parts sociales et/ou les obligations et/ou les certificats et/ou les effets à recevoir vis-à-vis de la Société
peuvent être cédés par chaque associé seulement avec un montant proportionnel, s’il existe, de parts sociales et/ou
obligations et/ou certificats et/ou effets à recevoir vis-à-vis de la Société détenus en même temps par cet associé.
6.05. Droit de sortie forcée («Drag along»)
Si tous les Associés de classe A désirent céder la totalité des Parts de classe A (les «Cédants»), pour les besoins de
cet article 6, ils ont alors le droit de proposer aux Associés de classe B le transfert de toutes les parts détenues par
l’ensemble des Associés en faveur d’un tiers désigné en qualité d’acheteur (le «Tiers Acquéreur»). Le transfert se réali-
sera aux conditions suivantes:
a) Le Tiers Acquéreur (qui, pour éviter toute confusion, ne peut pas être un des Associés) doit faire une offre (l’«Of-
fre») aux Cédants sur toutes les parts détenues par les Associés (en ce compris toutes obligations convertibles ou as-
sorties d’un bon de souscription émises par la Société). L’Offre devra contenir toutes les conditions du Transfert,
conditions qui doivent être identiques pour tous les Associés, notamment en ce qui concerne le prix à payer. Par ailleurs,
l’Offre doit être inconditionnelle sauf en ce qui concerne la préparation des documents contractuels renseignés au pa-
ragraphe (d) ci-dessous.
b) L’Associé de classe B qui n’accepte pas la vente aux conditions mentionnées dans l’Offre dispose d’un délai de
trente (30) jours, à compter de la réception de la notification de l’Offre qui lui aura été faite par les Cédants, pour ache-
ter, de manière inconditionnelle et irrévocable, toutes les parts détenues par les Cédants. L’Associé de classe B infor-
mera les Cédants de sa décision (lesquels seront tenus par cette décision) d’acheter les parts aux mêmes conditions de
prix et de paiement que celles indiquées dans l’Offre.
c) L’acceptation par l’Associé de classe B à l’Offre, ou le défaut par l’Associé de classe B d’exercer les droits qui lui
sont reconnus au paragraphe (b), autorise pleinement et de façon irrévocable les Cédants à négocier les documents
définitifs en relation avec la vente.
d) La version définitive des contrats de vente doit être approuvée par écrit par l’Associé de classe B. Au cas où cette
approbation ne serait pas donnée, les Associés de classe A peuvent céder la totalité des parts qu’ils détiennent au tiers
proposé en qualité d’acheteur conformément aux termes et conditions du contrat négocié par le Cédant.
Art. 7. Cession Obligatoire
7.1 Cet article s’applique en cas:
a) de décès d’un Associé de Classe A, ou
b) d’incapacité d’un Associé de Classe A à assister aux assemblées des Associés ou à assumer ses mandats et fonctions
dans la Société ou ses filiales pendant plus de six mois consécutifs, ou
47353
c) de désaccord entre les actionnaires en violation des stipulations du pacte d’actionnaires conclu par les actionnaires.
(L’(es) Associé(s) décédé(s), incapable(s) ou violant les stipulations du pacte d’Associé étant ci-après désigné(s) indi-
viduellement «l’Associé Défaillant»).
«Date de Cessation» signifie la date du décès ou la date de la confirmation du décès (si la du décès n’est pas connue),
la date du constat d’incapacité établi par les Associés ou la date à laquelle la violation du pacte d’Associé est constatée
par écrit par les Associés.
Les Associés représentant la majorité des Associés (Associés Défaillant non inclus) ordonneront par écrit au conseil
de gérance de donner avis (l’«Avis de Cession») à l’Associé Défaillant ou à ses représentants personnels en cas de son
décès ou d’incapacité et/ou au Membre de Famille concerné (signifie son époux ou épouse, et/ou ses descendants linéai-
res par sang ou adoption et/ou ses beaux-enfants) (chacun étant un «Cédant Obligatoire» et ensemble les «Cédants
Obligatoires») en exigeant de cette personne qu’elle propose toutes les Parts dont cette personne est l’Associé enre-
gistré ou sur lesquelles elle a un droit que ce soit en conséquence de sa détention de Parts («les Parts de Cession») aux
Associés en proportion de leur participation dans la société ou à un tiers agréé par la majorité des Associés, Associé(s)
Défaillant exclus (les «Bénéficiaires de l’Offre»).
Les Parts de Cession doivent être transférées par le Cédant Obligatoire aux Bénéficiaires de l’Offre libérées de toute
charge et ensemble avec tous les droits attachés à ces Parts de Cession.
7.2 Prix de cession:
Le prix de chaque Part de Cession sera calculé comme suit:
7.2.1 En cas de survenance d’un des évènements décrits en 7.1 a) et 7.1 b) avant le 1
er
janvier 2011:
(a) les Cédants Obligatoires recevront un montant égal à 50% de leur Investissement Total dans la Société (équivalent
à la somme de la valeur nominale des Parts de Cession augmentée des primes d’émission versées) (le «Prix de Cession»).
(b) les Cédants Obligatoires recevront éventuellement un complément de prix fonction de la performance de la So-
ciété. Ce complément sera déterminé sur la base des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 et calculé sur
la base de la formule suivante où X est égal à:
- Si X est inférieur au Prix de Cession, les Cédants Obligatoires ne recevront aucun complément de prix;
- Si X est supérieur au Prix de Cession mais inférieur à l’Investissement Total, les Cédants Obligatoires recevront un
complément de prix égal à: X - Prix de Cession;
- Si X est strictement égal à l’Investissement Total, les Cédants Obligatoires recevront un complément de prix égal
au Prix de Cession;
- Si X est supérieur à l’Investissement Total, les Cédants Obligatoires recevront un complément de prix égal à:
«n» correspondant au nombre d’année entre l’année de la constitution et l’année de la Date de Cessation. A titre
d’exemple, si l’année de la Date de Cessation est 2008, n sera égal à 3.
7.2.2 En cas de survenance d’un des événements décrits en 7.1. a) et b) après le 1
er
janvier 2011 ou de l’événement
décrit en 7.1. c), le prix de cession sera égal à:
7.3 Paiement du Prix de Cession:
7.3.1 Endéans les 10 jours de la réception de l’Avis de Cession, la Société devra notifier:
- au Cédant Obligatoire le nom et l’adresse des Bénéficiaires de l’Offre ainsi que le nombre des Parts de Cession qui
leur sont proposées; et
- aux Bénéficiaires de l’Offre:
(a) le nombre des Parts de Cession qui leur sont proposées;
(b) le Prix de la Cession; et
(c) la date à laquelle la cession et l’acquisition des Parts de Cession seront exécutées (la «Date de Clôture») sans que
celle-ci puisse intervenir plus de 30 jours après l’émission de l’Avis de Cession.
7.3.2 Le Cédant Obligatoire devra remettre à la Société, avant la Date de Clôture, une convention de cession dûment
exécutée (dans une forme acceptée par le conseil de gérance). A la Date de Clôture, la Société devra payer l’intégralité
du Prix de Cession restant du au Cédant Obligatoire, pour le compte des Bénéficiaires de l’Offre, pour autant que les
Bénéficiaires de l’Offre aient versé les fonds nécessaires à la Société.
Ce paiement sera fait selon les modalités convenues entre la Société et le Cédant Obligatoire ou, en l’absence d’ac-
cord, par virement effectué par la Société. La réception de l’intégralité du Prix de Cession par la Société libère valable-
ment les Bénéficiaires de l’Offre. La Société détiendra l’intégralité du Prix de Cession pour le compte du Cédant
Obligatoire sans aucune obligation de payer des intérêts.
7.3.3 En cas de violation par le Cédant Obligatoire de ses obligations résultant de l’alinéa 7.3.2, le conseil de gérance
peut autoriser chaque gérant à exécuter, compléter et effectuer au nom et pour le compte du Cédant Obligatoire un
transfert des Parts de Cession aux Bénéficiaires de l’Offre dans la mesure où les Bénéficiaires de l’Offre ont, à la Date
de Clôture, mis à la disposition de la Société les fonds nécessaires pour payer le total du Prix de la Cession relatif aux
(EBITDA pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 x 4,5) - Dettes - Dividendes versés
depuis la constitution de la Société
x Parts de Cession
Nombre total de Parts de la Société
X x
n
5
(EBITDA pour l’exercice clos précédant la Date de Cessation x 4,5) - Dettes - Dividendes
versés depuis la constitution de la Société
x Parts de Cession
Nombre total de Parts de la Société
47354
Parts de Cession qui leur ont été proposées. Le conseil de gérance devra ensuite procéder à l’enregistrement de la ces-
sion dans le registre des Associés, suite à quoi le Cédant Obligatoire défaillant aura droit à l’intégralité du Prix de Ces-
sion pour les Parts de Cession qu’il a cédées.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris par les autres associés.
Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 11. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois associés en la personne de
MM. Norbert Becker, Marc Assa, et Robert Dennewald qui sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un gérant, il sera pourvu à son remplacement par l’assemblée
générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l’article 18 ci-dessous.
Les gérants sont révocables à tout moment pour cause légitime par l’assemblée générale extraordinaire décidant à la
majorité absolue des parts.
Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Toutefois, la cession de participations détenues par la Société devra être préalablement autorisée par une résolution
des associés prise à la majorité.
Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, il statue sur
toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.
Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration
courante de la société, et l’exécution de ses décisions. Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des
pouvoirs pour un ou plusieurs points déterminés.
Art. 13. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil, sont signés par
deux gérants, à moins d’une délégation spéciale du conseil à un seul gérant ou à tout autre mandataire.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 14. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil de gérance avant la fin du mois
d’avril.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil de gérance quand il le juge
convenable, mais elles doivent l’être par lui dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant deux tiers au moins des parts existantes.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires au extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées
adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer le lieu et sommairement l’objet de
la réunion.
L’assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article 18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,
approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut sur l’initiative du conseil de gérance ou à la demande d’un ou de
plusieurs associés représentant deux tiers des parts, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-
ture ou l’importance.
Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres
sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;
- la transformation de la société en société de tout autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social;
- la nomination de gérants.
47355
L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts so-
ciales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents
ou représentés.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère
valablement quel que soit le nombre des parts représentées, à la majorité des parts représentées, mais seulement sur
les points à l’ordre du jour de la première réunion.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle, sur la proposition
du conseil de gérance, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux vingt et un mille quatre cents
parts sociales comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement par versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent
quatorze mille euros (EUR 214.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatre mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés gérants:
- M. Norbert Becker, cadre dirigeant, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg et demeurant 40, rue des Genêts, L-8131
Bridel,
- M. Marc Assa, cadre dirigeant, né le 31 janvier 1941 à Luxembourg et demeurant 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel,
- M. Robert Dennewald, cadre dirigeant, né le 11 novembre 1953 à Luxembourg et demeurant 8, Cité Rackenberg,
L-2409 Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.
3. Le siège social de la Société est établi au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant susmentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Nombre de parts de 10,- EUR
Versement EUR
Robert Dennewald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.048 Parts de classe A
40.480
1.498 Parts de classe B
14.980
Marc Assa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.589 Parts de classe A
35.890
Norbert Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.589 Parts de classe A
35.890
1.498 Parts de classe B
14.980
Vic Elvinger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.589 Parts de classe A
35.890
Fernand Lamesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.589 Parts de classe A
35.890
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.400 Parts
214.000
47356
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 39, case 10. – Reçu 2.140 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(022572/211/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
MAGIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 87.373.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05888, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021204/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
MAGIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 87.373.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05892, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021199/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 46.196.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 28 février 2006i>
La démission de Marion Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,
demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé en son remplacement.
Les mandats de Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux
comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôtu-
rés au 30 juin 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2010 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021564/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Luxembourg, le 16 février 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour MAGIVA, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour MAGIVA, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour extrait sincère et conforme
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
47357
ENCELADUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05334, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021205/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
In the year two thousand six, on the nineteenth of February.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Is appeared:
Mr Kai Hennen, employee, residing in Trier, acting as the representative of the board of directors of YEOMAN IN-
TERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société anonyme holding having its registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue
Adolphe Fischer, registered in the Trade Register of Luxembourg under number B 53.248, pursuant to a resolution of
the board of directors dated February 3, 2006. The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and
the notary, will remain annexed to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state the following:
1) YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned no-
tary, on the November 29th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 94 of
February 23rd, 1996. The Articles of Incorporation have been amended at several times and for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on June 30th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 1255 of November 23rd, 2005.
2) The subscribed capital of the company is set at EUR 6,266,671.77 (six million two hundred sixty-six thousand six
hundred seventy-one Euro seventy-seven cents) divided into 594,741 (five hundred ninety-four thousand seven hundred
forty-one) A Ordinary shares and 3,346,562 (three million three hundred forty-six thousand five hundred sixty-two) B
Ordinary shares having all a par value of EUR 1.59 (one point fifty-nine Euro) per share.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at EUR 15,000,000 (fifteen
million Euro).
The board of directors is authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares issued.
4) In its meeting February 3rd, 2006, the board of directors of said Company has decided, subject to the approval of
the Irish Revenue Authorities, to increase the capital by EUR 47,024.64 (forty-seven thousand twenty-four Euro sixty-
four cents) so as to raise the capital from its amount of EUR 6,266,671.77 (six million two hundred sixty-six thousand
six hundred seventy-one Euro seventy-seven cents) to EUR 6,313,696.41 (six million three hundred thirteen thousand
six hundred ninety-six Euro forty-one cents) by the creation and the issue of 566 (five hundred sixty-six) new A Ordi-
nary shares with a par value of EUR 1.59 (one point fifty-nine Euro) each and 3,178 (three thousand one hundred sev-
enty-eight) new B Ordinary shares with a par value of EUR 1.59 (one point fifty-nine Euro) each, having the same rights
as the existing shares, issued with a total share premium of EUR 41,071.68 (forty-one thousand seventy-one Euro sixty-
eight cents).
The 3,744 (three thousand seven hundred forty-four) new shares have been subscribed and have been fully paid up
by payments in cash. The amount of EUR 47,024.64 (forty-seven thousand twenty-four Euro sixty-four cents) consisting
of EUR 5,952.96 (five thousand nine hundred fifty-two Euro ninety-six cents) for the capital and EUR 41,071.68 (forty-
one thousand seventy-one Euro sixty-eight cents) for the share premium, has been put at the disposal of the company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The Irish Revenue Authorities have given their approval to such increase of capital by a notice to the company dated
January 20th, 2006. A copy of this notice will remain attached to this document.
The justifying documents of the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.
As a consequence of such increase of capital, point 5.2. of article five of the Articles of Incorporation is amended and
now reads as follows:
«5.2. The subscribed Share capital is set at EUR 6,313,696.41 (six million three hundred thirteen thousand six hun-
dred ninety-six Euro forty-one cents), divided into 595,307 (five hundred ninety-five thousand three hundred seven) A
Ordinary Shares having a par value of EUR 1.59 (one point fifty-nine Euro) per share and 3,349,740 (three million three
hundred forty-nine thousand seven hundred forty) B Ordinary Shares having a par value of EUR 1.59 (one point fifty-
nine Euro) per share.»
Signature.
47358
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 2,000.-.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearer, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Kai Hennen, employé privé, demeurant à Trèves, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et
pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme holding YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS
S.A., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.248, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Admi-
nistration de ladite société en sa réunion du 3 février 2006. Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été
paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme
suit:
1) La société anonyme YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le nu-
méro 94 du 23 février 1996. Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 1255 du 23 novembre 2005.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à EUR 6.266.671,77 (six millions deux cent soixante-six mille
six cent soixante et onze euros soixante-dix-sept cents) représenté par 594.741 (cinq cent quatre-vingt-quatorze mille
sept cent quarante et une) actions de type A et 3.346.562 (trois millions trois cent quarante-six mille cinq cent soixante-
deux) actions de type B d’une valeur nominale de EUR 1,59 (un euro cinquante-neuf cents) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros).
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions et à accorder des options pour la souscription à des
actions, aux personnes et dans les conditions qui lui semblent appropriées et spécifiquement de procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises.
4) En sa réunion du 3 février 2006, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé, sous réserve de l’approba-
tion par les «Irish Revenue Authorities», d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 47.024,64 (quarante-sept
mille vingt-quatre euros soixante-quatre cents) pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de EUR
6.266.671,77 (six millions deux cent soixante-six mille six cent soixante et onze euros soixante-dix-sept cents) à EUR
6.313.696,41 (six millions trois cent treize mille six cent quatre-vingt-seize euros quarante et un cents) par la création
et l’émission de 566 (cinq cent soixante-six) actions nouvelles de type A d’une valeur nominale de EUR 1,59 (un euro
cinquante-neuf cents) chacune et 3.178 (trois mille cent soixante-dix-huit) actions nouvelles de type B d’une valeur no-
minale de EUR 1,59 (un euro cinquante-neuf cents) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes
actions, émises avec une prime totale d’émission de EUR 41.071,68 (quarante et un mille soixante et onze euros soixan-
te-huit cents).
Les 3.744 (trois mille sept cent quarante-quatre) actions nouvelles ont été souscrites et ont été entièrement libérées
par des versements en espèces. La somme de EUR 47.024,64 (quarante-sept mille vingt-quatre euros soixante-quatre
cents), faisant EUR 5.952,96 (cinq mille neuf cent cinquante-deux euros quatre-vingt-seize cents) pour le capital et EUR
41.071,68 (quarante et un mille soixante et onze euros soixante-huit cents) pour la prime d’émission, se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
L’approbation des «Irish Revenue Authorities» a été donnée à la société par un avis du 20 janvier 2006, dont une
copie restera annexée aux présentes.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le point 5.2. de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«5.2. Le capital souscrit est fixé à EUR 6.313.696,41 (six millions trois cent treize mille six cent quatre-vingt-seize
euros quarante et un cents) représenté par 595.307 (cinq cent quatre-vingt-quinze mille trois cent sept) actions de type
A d’une valeur nominale de EUR 1,59 (un euro cinquante-neuf cents) chacune et 3.349.740 (trois millions trois cent
quarante-neuf mille sept cent quarante) actions de type B d’une valeur nominale de EUR 1,59 (un euro cinquante-neuf
cents) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 2.000,-.
47359
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Hennen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 50, case 9. – Reçu 470,24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(022604/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022609/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
BROUTA DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 103.937.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00358, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021223/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
BROUTA DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 103.937.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00357, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021226/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
AMORIM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. PERVOLI INVESTMENTS S.A.).
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.726.
—
In the year two thousand and six, on the second day of the month of March at 11.30 a.m.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PERVOLI INVESTMENTS S.A. (the «Company»),
a société anonyme having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incor-
porated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, on 19 January 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
I. The meeting was presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, L-1331 Luxembourg. Mrs Audrey Coppede, employee, residing professionally at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, was appointed as secretary and Mr Raphaël Rozanski, employee, residing pro-
fessionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, was appointed as scrutineer.
II. The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held, are shown on an attendance list which is checked
and signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer. Said attendance list will be kept by the
undersigned notary. As it appears from said attendance list, all thirty-one (31) shares in issue in the Company are rep-
Luxembourg, le 23 février 2006.
F. Baden.
F. Baden.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Signature.
47360
resented at the present extraordinary general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on all the items of the agenda.
The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>(i) First resolutioni>
«To change the corporate name of the Company into AMORIM INVESTMENTS S.A. and to amend the relevant ar-
ticle of the articles of incorporation accordingly.»
<i>(ii) Second resolutioni>
«To change the corporate object in order for the Company to be a securitization vehicle as defined by the law dated
March 22, 2004 on securitizations and to amend the relevant article of the articles of incorporation accordingly.»
<i>(iii) Third resolutioni>
«A. To issue Preferred Shares vested with (a) the same voting rights as the already existing Ordinary Shares of the
Company and (b) preferential rights for the payment of dividends;
B. To increase the share capital of the Company from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to five hundred thirty-
one thousand Euro (EUR 531,000) by the issue of five hundred (500) Preferred Shares with a nominal value of one thou-
sand Euro (EUR 1,000), three hundred and eighty-five Preferred Shares (385) to be subscribed by AMORIM HOLDING
FINANCEIRA SGPS S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered office at Rua de
Corticeira, n
°
34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under the n
°
3553 at the «Conservatória
do Registo Comercial de Santa Maria da Feira» and the remaining one hundred fifteen (115) Preferred Shares to be
subscribed by AMORIM HOLDING II SGPS S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its reg-
istered office at Rua da Corticeira, n
°
34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal, registered under the n
°
2276
at the «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira»;
C. To amend articles 5 and 15 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Art. 5. Share capital
5.1 The share capital is set at five hundred thirty-one thousand Euro (EUR 531,000) represented by thirty-one (31)
Ordinary Shares and five hundred (500) Preferred Shares, all the shares (the «Shares») having a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000) each.
5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Com-
pany subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.
Art. 15. Allocation of profits
15.1 After deduction of all the expenses of the Company and its amortizations, the credit balance represents the
annual net profits of the Company. From the annual net profits of the Company, five percent (5.00%) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent
(10.00%) of the subscribed capital of the Company, but shall again be compulsory until the reserve is entirely reconsti-
tuted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below such one tenth. The remaining balance (the
«Distributable Profit») shall be distributed or allocated by the general meeting as follows:
15.1.1 The Preferred Dividend out of the Distributable Profit shall be, first and by preference, paid to all the Share-
holders owning Preferred Shares (the «Preferred Shareholders»).
15.1.2 The remaining surplus of the Distributable Profit, after all Preferred dividends have been paid or recovered,
may be distributed to all the Shareholders owning Ordinary Shares (the «Ordinary Shareholders») in proportion to their
shareholding in the Company or allocated to a reserve account.
15.2 The Preferred Shareholders have a preferential right to receive payments of 99.97% of the net revenues (interest
net of withholding tax, dividends net of withholding tax, capital gains net of withholding tax, etc.) paid by the other party
or parties in accordance with any derivative agreements (derivatives, swaps, credit default swaps, total return swaps,
etc.) entered into by the Company (the «Preferred Dividends») after deduction of all the expenses of the Company
(except Luxembourg income taxes) and its amortizations, less amount allocated to the reserve required by the law.
In case such Preferred Dividend is, for whatever reason, not paid out to the Preferred Shareholder(s), the Preferred
Dividend payable may be carried forward to the next financial years.»
<i>(iv) Fourth resolutioni>
«To completely restate the articles of incorporation of the Company substantially in the form as tabled to the meet-
ing».
<i>(v) Fifth resolutioni>
«To elect as directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring at the annual general meeting
to be held in 2011:
- as A Directors:
Américo Ferreira De Amorim, board director, born in Mozelos concelho de Sta. Maria da Feira (Portugal), on 21 July
1934, and residing at Rua Rainha Da Estefânia, n
°
163, Porto;
Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca De Oliveira, board director, born in Espinho, on 29 April 1972, (Portugal),
and residing em at Rua de Afonso de Albuquerque, n
°
136, Porto;
47361
Francisco Augusto) Vahia De Castro Teixeira Rêgo, board director, born in Porto, on 9 July 1972, (Portugal), and
residing at Rua Felicidade Brown, 21, Porto.
- as B Directors:
André Wilwert, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, born in Luxembourg, on 24 February 1951;
Eric Magrini, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, born in Luxembourg, on 20 April 1963;
Daniel Baptista Galhano, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, born in Moyeuvre-Grande (Moselle), France, on 13 July 1976;
Philippe Toussaint, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975.
<i>(vi) Sixth resolutioni>
«To elect as managing directors for a maximum period of six (6) years, each of them having all the powers indicated
in Article 10, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2011:
- André Wilwert, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg, born in Luxembourg, on 24 February 1951;
- Eric Magrini, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, born in Luxembourg, on 20 April 1963;
- Daniel Baptista Galhano, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, born in Moyeuvre-Grande (Moselle), France, on 13 July 1976.»
- Philippe Toussaint, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975.
3. All the shareholders are present and represented at the meeting. They all further declare that they perfectly know
the agenda of the meeting and that they have a full knowledge of the amended and restated version of the articles of
incorporation to be adopted by the present meeting so that it can validly be held without convening notices in accord-
ance with article 13 of the articles of incorporation.
III. After deliberation the shareholders of the Company unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolved to change the corporate name of the Company into
AMORIM INVESTMENTS S.A. and to amend the relevant article of the articles of incorporation accordingly.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolved to change the corporate object in order for the Company
to be a securitization vehicle as defined by the law of March 22, 2004 on securitizations and to amend the relevant article
of the articles of incorporation accordingly.
<i>Third resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolved to:
- issue Preferred Shares vested with (a) the same voting rights than the already existing Ordinary Shares and (b) a
preferential right to the payment of dividends,
- increase the share capital, of the Company from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to five hundred thirty-one
thousand Euro (EUR 531,000) by the issue of five hundred (500) Preferred Shares with a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000), three hundred and eighty-five Preferred Shares (385) to be subscribed by AMORIM HOLDING FI-
NANCEIRA SGPS S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered office at Rua de
Corticeira, n
°
34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under the n
°
3553 at the «Conservatória
do Registo Comercial de Santa Maria da Feira» and the remaining one hundred fifteen (115) Preferred Shares to be
subscribed by AMORIM HOLDING II SGPS S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its reg-
istered office at Rua da Corticeira, n
°
34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal, registered under the n
°
2776
at the «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira».
Proof of the contribution of five hundred thousand Euro (EUR 500,000) to the Company has been given to the un-
dersigned notary.
As a result of the increase of the share capital and the issue of the Preferred Shares, the shareholders of the Company
unanimously resolved to reflect the issue of Preferred Shares and the increase of the share capital in articles 5 and 15
of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. Share capital
5.1 The share capital is set at five hundred thirty-one thousand Euro (EUR 531,000) represented by thirty-one (31)
Ordinary Shares and five hundred (500) Preferred Shares, all the shares (the «Shares») having a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000) each.
5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Com-
pany subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.
Art. 15. Allocation of profits
15.1 After deduction of all the expenses of the Company and its amortizations, the credit balance represents the
annual net profits of the Company. From the annual net profits of the Company, five percent (5.00%) shall be allocated
47362
to the reserve required by law. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent
(10.00%) of the subscribed capital of the Company, but shall again be compulsory until the reserve is entirely reconsti-
tuted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below such one tenth. The remaining balance (the
«Distributable Profit») shall be distributed or allocated by the general meeting as follows:
15.1.1 The Preferred Dividend out of the Distributable Profit shall be, first and by preference, paid to all the Share-
holders owning Preferred Shares (the «Preferred Shareholders»).
15.1.2 The remaining surplus of the Distributable Profit, after all Preferred dividends have been paid or recovered,
may be distributed to all the Shareholders owning Ordinary Shares in proportion to their shareholding in the Company
or allocated to a reserve account.
15.2 The Preferred Shareholders have a preferential right to receive payments of 99.97% of the net revenues (interest
net of withholding tax, dividends net of withholding tax, capital gains net of withholding tax, etc.) paid by the other party
or parties in accordance with any derivative agreements (derivatives, swaps, credit default swaps, total return swaps,
etc.) entered into by the Company (the «Preferred Dividends») after deduction of all the expenses of the company (ex-
cept Luxembourg income taxes) and its amortizations, less amount allocated to the reserve required by the law.
In case such Preferred Dividend is, for whatever reason, not paid out to the Preferred Shareholder(s), the Preferred
Dividend payable may be carried forward to the next financial years.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to completely restate the articles of incorporation of the Company in the form set out here-
under so as to read as follows:
Amended and restated articles of incorporation
Art. 1. Form and corporate name
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a «société anonyme» under the name of AMORIM INVESTMENTS S.A. (the «Compa-
ny»), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular, the amended law of August 10, 1915 on
commercial companies (the «Company Law») and the law of March 22, 2004 on securitizations (the «Securitization
Law») and by the present articles of incorporation.
1.2 The Board of Directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments
(each «a Compartment») within the meaning of article 5 of the Securitization Law. The Company constitutes a single
legal entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities, commitments and obliga-
tions of that Compartment. Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liq-
uidation of either one Compartment of the Company shall be distributed on a prorate basis between the shareholders
of the Company.
Art. 2. Registered office
2.1 The Company has its registered office in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the municipality
of Luxembourg by a decision of the board of directors.
2.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal ac-
tivity at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Corporate object
4.1 The corporate object of the Company shall be the activity of a securitization company within the meaning of the
Securitization Law. Consequently, the activities of the Company shall include without being limited to:
- the acquisition or the assumption, directly or through other undertakings, of risks relating to claims, other assets,
whether movable or immovable, tangible or intangible, or obligations (including without being limited to investments
into bonds, derivatives, credit default swaps, total return swaps, credit linked notes, etc.) assumed by third parties or
inherent to all or part of the activities (the «Risks») and issue of securities (the «Securities»), whose value or yield de-
pends on such Risks. The Securities shall only be issued on an isolated basis or private placement but they shall never
be issued to the public on a continuous basis as provided for by article 19 of the Securitization Law;
- the management, the hedging and disposal of Risks in any form the board of directors may deem appropriate and
in accordance with any investment and management guidelines determined by the board of directors. Such management,
hedging and disposal may be made using techniques including, without being limited to, derivatives (swaps, options, fu-
tures, credit derivatives, etc.), repurchase transactions, sale of assets or financial instruments in over-the-counter trans-
actions or via regulated exchanges, etc.
4.2 The Company may finance itself through the issue of performance certificates or any kind of securities (shares,
preferred shares, bonds or any other debts instruments, etc.), under registered or bearer form, only on an isolated basis
or private placement, or through other techniques including, but not limited to, borrowing of funds on a secured or
unsecured basis. The performance certificates or other kind of securities issued under registered form shall not be ex-
changed or converted into bearer form.
4.3 In accordance with, and to the extent permitted by the Securitization Law, the Company may grant any types of
guarantees and may enter into / execute / perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
47363
lending and similar transactions or agreements the board of directors deems necessary for the purpose of realizing the
securitization of Risks.
4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and the enumeration given is not limited.
Except for the issuance of securities to the public on a continuous basis, the Company may carry out all commercial,
industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate
object shall include any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object
to the broadest extent permitted by’the Securitization Law.
Art. 5. Share capital
5.1 The share capital is set at five hundred thirty-one thousand Euro (EUR 531,000) represented by thirty-one (31)
Ordinary Shares and five hundred (500) Preferred Shares, all the shares (the «Shares») having a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000) each.
5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Com-
pany subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.
Art. 6. Management
6.1 The Company is managed by a board of directors composed of:
- at least three members, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by
the general meeting of shareholders which may at any time remove them;
- A directors and B directors.
6.2 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
However, there shall be a minimum of two (2) B directors and one (1) A director.
6.3 In the event of vacancy of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may elect,
by a majority vote (at least one (1) A director must be part of the approving majority), a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders of the Company.
Art. 7. Board meetings
7.1 The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by
the eldest director.
7.2 The board of directors convenes upon a call by the chairman and if prevented by the eldest director, as often as
the interest of the Company so requires. It must be convened each time any two directors or one A director so request.
The convening requirements and formalities may be waived if all directors agree thereto.
7.3 The board meeting shall not validly deliberate unless at least any two B directors and any one A director are
present or represented in the meeting.
7.4 A proxy may be given in writing, including but not limited to telegram, telecopy, telex, e-mail or any other means
of communication generally accepted for business purposes. Any director may represent one or several A or B direc-
tors.
7.5 The meetings of the Board of Directors shall take place at the Company’s registered office or at any other location
in Luxembourg, as determined by its chairman.
Art. 8. Powers of the board
8.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company
in accordance with the Securitization Law.
8.2 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association or the Company Law to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
8.3 The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements i.e.:
- Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
- The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;
- The decision of the board of directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months
after the date at which the interim accounts referred to above have been made up. No distribution may be decided upon
less than six months after the close of the preceding financial year or before the approval of the annual accounts relating
to that financial year. Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend
may not be taken until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend;
- In their report to the board of directors, the external auditors shall verify whether the above conditions have been
satisfied.
8.4 The Board of directors shall have the power to create Compartments, to define its policy and to sell all or sub-
stantial part of the assets of the Company.
8.5 All the decisions of the Board of Directors shall be approved by the simple majority of those directors present
or represented, being that, in respect of the following matters, at least one A director must be part of the approving
majority:
(i) creation of a Compartment and definition of its policy, in accordance with article 1.2 and 8.4;
(ii) transfer of the registered office of the Company;
(iii) granting of any guarantees or third party rights over the assets of the Company;
47364
(iv) approval of the Company’s Budget (being a forecast of incomes and costs of the Company for a certain financial
year) and of any expenses not reflected in such Budget;
(v) payment of any interim dividends;
(vi) delegation of powers pursuant to article 10;
(vii) appointment of the Company auditors pursuant to article 11.
Art. 9. Representation of the company
The Company will be bound, towards third parties:
(i) by the signature of one of the managing director(s) in all matters related to the day-to-day management. A matter
is assumed to be related to the day-to-day management when it creates an obligation or liability of the Company of less
than fifty thousand Euro (EUR 50,000);
(ii) by the joint signatures of two directors, at least one of which shall be a B director, for any legally binding commit-
ments creating an obligation or liability of the Company of less than five hundred thousand Euro (EUR 500,000);
(iii) for any other matters, by the joint signatures of three directors, at least two of whom shall be B directors and
one of whom shall be an A director;
(iv) by the signature of any persons to whom powers to represent the Company for specific matters have been grant-
ed according to Article 10.2 and acting within the limits of such powers.
Art. 10. Delegation of powers
10.1 The board of directors may appoint one or several persons («délégué à la gestion journalière»), either a director
or not, each of them having full authority to act on behalf of the Company in all matters related to the daily management
of the Company. Delegation of the day-to-day management to a director is subject to the prior authorisation by the
general meeting of the shareholders.
10.2 The board of directors may also appoint a person, whether director or not, without the prior authorisation of
the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions, carrying
specific duties or entering into / executing specific agreements.
Art. 11. Independent auditors
The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed by the board of directors and remu-
nerated by the Company. The independent auditors shall fulfil all the duties set forth by the Securitization law.
Art. 12. Meetings of shareholders
12.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein.
12.2. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, elec-
tronic transmission.
12.3 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
12.4 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 13. Annual general meeting
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the sixteenth of
June at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 14. Accounting year
The accounting year of the corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on December 31 of
the same year.
Art. 15. Allocation of profits
15.1 After deduction of all the expenses of the Company and its amortizations, the credit balance represents the
annual net profits of the Company. From the annual net profits of the Company, five percent (5.00%) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent
(10.00%) of the subscribed capital of the Company, but shall again be compulsory until the reserve is entirely reconsti-
tuted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below such one tenth. The remaining balance (the
«Distributable Profit») shall be distributed or allocated by the general meeting as follows:
15.1.1 The Preferred Dividend out of the Distributable Profit shall be, first and by preference, paid to all the Share-
holders owning Preferred Shares (the «Preferred Shareholders»).
15.1.2 The remaining surplus of the Distributable Profit, after all Preferred dividends have been paid or recovered,
may be distributed to all the Shareholders owning Ordinary Shares (the Ordinary Shareholders) in proportion to their
shareholding in the Company or allocated to a reserve account.
15.2 The Preferred Shareholders have a preferential right to receive payments of 99.97% of the net revenues (interest
net of withholding tax, dividends net of withholding tax, capital gains net of withholding tax, etc.) paid by the other party
or parties in accordance with any derivative agreements (derivatives, swaps, credit default swaps, total return swaps,
etc.) entered into by the Company (the «Preferred Dividends») after deduction of all the expenses of the company (ex-
cept Luxembourg income taxes) and its amortizations, less amount allocated to the reserve required by the law.
In case such Preferred Dividend is, for whatever reason, not paid out to the Preferred Shareholder(s), the Preferred
Dividend payable may be carried forward to the next financial years.
47365
Art. 16. Dissolution
16.1 The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
16.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
16.3 In the event of the winding-up of the Company, the proceeds from the realized net assets shall be used by pref-
erence to reimburse Preferred shareholders for their capital contributions and up to the nominal amounts thereof.
16.4 The balance of such proceeds shall then be applied for the reimbursement to ordinary shareholders for their
contributions.
16.5 Any surplus remaining thereafter shall be distributed proportionally among all the shareholders.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to elect as directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring at the annual
general meeting to be held in 2011:
- as A Directors:
Américo Ferreira De Amorim, board director member in several companies, born in Mozelos concelho de Sta. Maria
da Feira (Portugal), on 21 July 1934, and residing at Rua Rainha Da Estefânia, n
°
163, Porto;
Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca De Oliveira, board director member in several companies, born in Espinho,
on 29 April 1972, (Portugal), and residing em at Rua de Afonso de Albuquerque, n
°
136, Porto;
Francisco Augusto Vahia De Castro Teixeira Rêgo, board director member in several companies, born in Porto, on
9 July 1972, (Portugal), and residing at Rua Felicidade Brown, 21, Porto.
- as B Directors:
André Wilwert, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, born in Luxembourg, on 24 February 1951;
Eric Magrini, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, born in Luxembourg, on 20 April 1963;
Daniel Baptista Galhano, bord director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, born in Moyeuvre-Grande (Moselle), France, on 13 July 1976;
Philippe Toussaint, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to elect as managing directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring
at the annual general meeting to be held in 2011:
- André Wilwert, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg, born in Luxembourg, on 24 February 1951;
- Eric Magrini, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, born in Luxembourg, on 20 April 1963;
- Daniel Baptista Galhano, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, born in Moyeuvre-Grande (Moselle), France, on 13 July 1976;
- Philippe Toussaint, board director, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at eight thousand three hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of the deed.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille six, le deux du mois de mars à 11.30 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PERVOLI INVESTMENTS S.A. (la «Société»),
une société anonyme avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée
suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, le 19 janvier 2006, non encore publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
I. L’assemblée a été présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. Mademoiselle Audrey Coppede, employée privée, ayant son
domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été désignée secrétaire et
Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, a été désigné scrutateur.
II. Le Président a exposé et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues figurent sur la feuille de présence contrôlée et signée
par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite feuille de présence sera conservée par le notaire
instrumentant. Comme il apparaît sur ladite feuille de présence, les trente et une (31) actions émises de la Société sont
47366
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour. Les procurations des actionnaires repré-
sentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>(i) Première résolutioni>
Changer la dénomination de la Société qui deviendra AMORIM INVESTMENTS S.A. et modifier l’article concerné des
statuts en conséquence.
<i>(ii) Deuxième résolutioni>
Changer l’objet social de la Société afin qu’elle devienne un véhicule de titrisation tel que défini par la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation et modifier l’article concerné des statuts en conséquence.
<i>(iii) Troisième résolutioni>
A. Emettre des Actions privilégiées, assorties (a) des mêmes droits de vote que les Actions ordinaires existantes de
la Société et (b) de droits préférentiels pour le paiement des dividendes;
B. Augmenter le capital social de la Société de trente et un mille euros (31.000 EUR) à cinq cent trente et un mille
euros (531.000 EUR) par l’émission de cinq cents (500) Actions privilégiées d’une valeur nominale de mille euros (1.000
EUR), trois cent quatre-vingt-cinq (385) Actions privilégiées devant être souscrites par AMORIM HOLDING FINAN-
CEIRA SGPS S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua de Corticeira, n
°
34, Apartado 47, 4536-
902 Mozelos VFR, Portugal, enregistrée sous le n
°
3553 à la «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da
Feira» et les cent quinze (115) Actions privilégiées restantes devant être souscrites par AMORIM HOLDING II SGPS
S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua da Corticeira, n
°
34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos
FR, Portugal, enregistrée sous le n
°
2276 à la «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira»;
C. Modifier les dispositions des articles 5 et 15 des statuts de la société comme suit:
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à cinq cent trente et un mille euros (531.000 EUR) divisé en trente et une (31) Actions
ordinaires et cinq cents (500) Actions privilégiées, toutes (les «Actions») d’une valeur nominale de mille euros (1.000
EUR) chacune.
5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure des contraintes légales, acheter ses propres Actions.
5.4 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital de la
Société sous réserve du quorum et des exigences en matière de majorité exposée dans la Loi sur les sociétés.
Art. 15. Répartition des bénéfices
15.1 Après déduction de toutes les dépenses de la Société et de ses amortissements, le solde créditeur représente
les bénéfices nets annuels de la Société. Cinq pour cent (5,00%) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être
affectés à la réserve prévue par la loi. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve s’élève
à dix pour cent (10,00%) du capital souscrit de la Société, mais elle redeviendra obligatoire jusqu’à son entière recons-
titution si, à tout moment et pour quelque motif que ce soit, elle tombe en dessous de ce dixième. Le solde restant (le
«Bénéfice distribuable») sera réparti ou affecté par l’assemblée générale comme suit:
15.1.1 Le Dividende privilégié du Bénéfice distribuable sera, d’abord et en priorité, versé à tous les Actionnaires pos-
sédant des Actions privilégiées (les «Actionnaires privilégiés»).
15.1.2 L’excédent de Bénéfice distribuable, une fois que tous les Dividendes privilégiés ont été payés ou recouvrés,
pourra être réparti parmi tous les Actionnaires possédant des Actions ordinaires (les «Actionnaires ordinaires»), au pro
rata de leur participation dans la Société, ou affecté à un compte de réserve.
15.2 Les Actionnaires privilégiés jouissent d’un droit préférentiel de percevoir 99,97% des revenus nets (intérêt net
d’impôt retenu à la source, dividendes nets d’impôt retenu à la source, plus-values nettes d’impôt retenu à la source,
etc.) versés par l’autre ou les autres parties en application de tous les contrats de dérivés (dérivés, swaps, credit default
swaps, total return swaps, etc.) signés par la Société (les «Dividendes préférentiels») après déduction de toutes les dé-
penses de la Société (à l’exception de l’impôt sur le revenu luxembourgeois) et ses amortissements, moins la somme
affectée à la réserve prévue par la loi.
Si, pour quelque motif que ce soit, lesdits Dividendes privilégiés ne sont pas versés aux Actionnaires privilégiés, le
Dividende privilégié dû pourra être reporté à l’année fiscale suivante.
<i>(iv) Quatrième résolutioni>
Mettre complètement à jour les statuts de la Société essentiellement sous la forme présentée à l’assemblée.
<i>(v) Cinquième résolutioni>
Elire comme administrateurs pour une période maximum de six (6) ans avec un mandat expirant à l’assemblée géné-
rale annuelle qui se tiendra en 2011:
- en tant qu’Administrateurs A:
Américo Ferreira De Amorim, administrateur, né à Mozelos municipalité de Sta. Maria da Feira (Portugal), le 21 juillet
1934, et résidant Rua Rainha Da Estefânia, n
°
163, Porto;
Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca De Oliveira, administratrice, née à Espinho, le 29 avril 1972, (Portugal), et
résidant Rua de Afonso de Albuquerque, n
°
136, Porto;
Francisco Augusto Vahia De Castro Teixeira Rêgo, administrateur, né à Porto, le 9 juillet 1972, (Portugal), et résidant
Rua Felicidade Brown, 21, Porto.
47367
- en tant qu’Administrateurs B:
André Wilwert, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Luxembourg, le 24 février 1951;
Eric Magrini, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, né à Luxembourg, le 20 avril 1963;
Daniel Baptista Galhano, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, né à Moyeuvre-Grande (Moselle), France, le 13 juillet 1976;
Philippe Toussaint, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975.
<i>(vï) Sixième résolutioni>
Elire comme administrateurs-délégués pour une période maximum de six (6) ans, chacun possédant tous les pouvoirs
stipulés dans l’Article 10, avec un mandat expirant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011:
André Wilwert, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Luxembourg, le 24 février 1951;
Eric Magrini, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, né à Luxembourg, le 20 avril 1963;
Daniel Baptista Galhano, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, né à Moyeuvre-Grande (Moselle), France, le 13 juillet 1976;
Philippe Toussaint, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975.
3. Tous les actionnaires sont présents et représentés à l’assemblée. Tous déclarent en outre connaître parfaitement
l’ordre du jour de la réunion et avoir pris entière connaissance de la version modifiée et mise à jour des statuts que la
présente assemblée devra adopter. L’assemblée peut donc se tenir valablement sans avis de convocation conformément
à l’article 13 des statuts.
III. Après délibération, les actionnaires de la Société ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité de changer la dénomination de la Société qui deviendra AMO-
RIM INVESTMENTS S.A. et de modifier l’article concerné des statuts en conséquence.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité de changer l’objet social de la Société afin qu’elle devienne un
véhicule de titrisation tel que défini par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et de modifier l’article concerné des
statuts en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité:
- d’émettre des Actions privilégiées, assorties (a) des mêmes droits de vote que les Actions ordinaires existantes et
(b) d’un droit préférentiel pour le paiement des dividendes;
- d’augmenter le capital de la Société de trente et un mille euros (31.000 EUR) à cinq cent trente et un mille euros
(531.000 EUR) par l’émission de cinq cents (500) Actions privilégiées d’une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR),
trois cent quatre-vingt-cinq (385) Actions privilégiées devant être souscrites par AMORIM HOLDING FINANCEIRA
SGPS S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua de Corticeira, n
°
34, Apartado 47, 4536-902
Mozelos VFR, Portugal, enregistrée sous le n
°
3553 à la «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira»
et les cent quinze (115) Actions privilégiées restantes devant être souscrites par AMORIM HOLDING II SGPS S.A., une
société de droit portugais possédant son siège social Rua da Corticeira, n
°
34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Por-
tugal, enregistrée sous le n
°
2276 à la «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira». La preuve de
l’apport de cinq cent mille euros (500.000 EUR) à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de l’augmentation du capital social et de l’émission d’Actions privilégiées, les actionnaires de la So-
ciété ont décidé à l’unanimité de faire apparaître l’émission des Actions privilégiées et l’augmentation du capital social
dans les articles 5 et 15 des statuts qui seront libellés comme suit:
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à cinq cent trente et un mille euros (531.000 EUR) divisé en trente et une (31) Actions
ordinaires et cinq cents (500) Actions privilégiées, toutes (les «Actions») d’une valeur nominale de mille euros (1.000
EUR) chacune.
5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure des contraintes légales, acheter ses propres Actions.
5.4 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital de la
Société sous réserve du quorum et des exigences en matière de majorité exposées dans la Loi sur les sociétés.
Art. 15. Répartition des bénéfices
15.1 Après déduction de toutes les dépenses de la Société et de ses amortissements, le solde créditeur représente
les bénéfices nets annuels de la Société. Cinq pour cent (5,00%) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être
affectés à la réserve prévue par la loi. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve s’élève
à dix pour cent (10,00%) du capital souscrit de la Société, mais elle redeviendra obligatoire jusqu’à son entière recons-
titution si, à tout moment et pour quelque motif que ce soit, elle tombe en dessous de ce dixième. Le solde restant (le
«Bénéfice distribuable») sera réparti ou affecté par l’assemblée générale comme suit:
47368
15.1.1 Le Dividende privilégié du Bénéfice distribuable sera d’abord et en priorité versé à tous les Actionnaires pos-
sédant des Actions privilégiées (les «Actionnaires privilégiés»).
15.1.2 L’excédent de Bénéfice distribuable, une fois que tous les Dividendes privilégiés ont été payés ou recouvrés,
pourra être réparti parmi tous les Actionnaires possédant des Actions ordinaires, au pro rata de leur participation dans
la Société, ou affecté à un compte de réserve.
15.2 Les Actionnaires privilégiés jouissent d’un droit préférentiel de percevoir 99,97% des revenus nets (intérêt net
d’impôt retenu à la source, dividendes nets d’impôt retenu à la source, plus-values nettes d’impôt retenu à la source,
etc.) versés par l’autre ou les autres parties conformément à tous les accords sur les dérivés (dérivés, swaps, credit
default swaps, total return swaps, etc.) signés par la Société (les «Dividendes préférentiels») après déduction de toutes
les dépenses de la Société (à l’exception de l’impôt sur le revenu luxembourgeois) et ses amortissements, moins la som-
me affectée à la réserve prévue par la loi.
Si, pour quelque motif que ce soit, lesdits Dividendes privilégiés ne sont pas versés aux Actionnaires privilégiés, le
Dividende privilégié dû pourra être reporté à l’année fiscale suivante.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de mettre complètement à jour les statuts de la Société sous la forme présentée ci-dessous afin
qu’ils soient libellés comme suit:
Statuts modifiés et mis à jour
Art. 1
er
. Forme juridique et dénomination
1.1 Il est constitué par les présentes, parmi les souscripteurs et toutes les personnes devenues propriétaires des ac-
tions émises ci-après, une société anonyme prenant la dénomination d’AMORIM INVESTMENTS S.A. (la «Société»), ré-
gie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, notamment, la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la
«Loi sur les sociétés»), dans sa version modifiée, la Loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la titrisation») et
les présents statuts.
1.2 Le Conseil d’administration peut, à tout moment et s’il le juge utile, décider de créer un ou plusieurs comparti-
ments (individuellement «un Compartiment») au sens de l’article 5 de la Loi sur la titrisation. La Société constitue une
unique entité juridique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement de ses propres dettes, engage-
ments et obligations sur ses propres biens. Les dividendes versés par un Compartiment ou les bénéfices de liquidation
découlant de la liquidation d’un compartiment de la Société seront répartis au pro rata parmi les actionnaires de la So-
ciété.
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
2.2 Si des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité normale
au siège social, ou la communication aisée entre le siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette dé-
cision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet social
4.1 La Société aura pour objet social de mener les activités d’une société de titrisation au sens de la Loi sur la titri-
sation. Par conséquent, les activités de la Société comprendront notamment:
- acquérir et assumer, directement ou par l’intermédiaire d’un autre organisme, les risques liés à des créances, à
d’autres biens, meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, ou à des engagements (y compris, notamment, des in-
vestissements dans des obligations, dérivés, credit default swaps, total return swaps, emprunts, etc.) assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités (les «Risques») réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
(les «Valeurs mobilières»), dont la valeur ou le rendement dépendent desdits Risques. Les Valeurs mobilières seront
émises de façon isolée ou par voie de placement privé, et ne pourront toutefois jamais être émises en continu à desti-
nation du public selon les dispositions de l’article 19 de la Loi sur la titrisation;
- gérer, couvrir et céder des Risques de quelque manière que ce soit, jugée appropriée par le conseil d’administration
et conformément aux éventuelles orientations d’investissement et de gestion fixées par le conseil d’administration. Pour
mener à bien ces activités de gestion, couverture et cession, la Société pourra recourir à des techniques comprenant,
notamment, les dérivés (swaps, options, contrats à terme, instruments dérivés de crédit, etc.), des transactions de ra-
chat, la vente de biens ou d’instruments financiers hors cote ou selon la cote officielle d’une bourse de valeurs, etc.
4.2 La Société pourra se financer par l’émission de certificats de performance ou tous types de valeurs mobilières
(actions, actions privilégiées, obligations ou tous autres instruments de créance, etc.), nominatives ou au porteur, uni-
quement de façon isolée ou par voie de placement privé, ou à travers d’autres techniques comprenant, notamment, l’em-
prunt de fonds garantis ou non. Les certificats de performance ou autres valeurs mobilières émises sous forme
nominative ne pourront être ni échangés ni devenir au porteur.
4.3 Conformément à la Loi sur la titrisation et dans la mesure où elle le permet, la Société pourra consentir tous
types de garanties et conclure / souscrire / exécuter tous les swaps, contrats à terme, dérivés, options, rachats, cessions
temporaires de titres et transactions ou contrats similaires que le conseil d’administration jugera utiles aux fins de la
titrisation des Risques.
47369
4.4 Les descriptions ci-dessus doivent être entendues dans leur sens le plus large et les énumérations ne sont pas
exhaustives. A l’exception de l’émission des titres à destination du public en continu, la Société pourra mener à bien
toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, susceptibles d’améliorer ou de compléter les objets pré-
cités et l’objet social comprendra les transactions nécessaires ou utiles pour la réalisation et le développement de son
objet social au sens le plus large permis par la Loi sur la titrisation.
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à cinq cent trente et un mille euros (531.000 EUR) divisé en trente et une (31) Actions
ordinaires et cinq cents (500) Actions privilégiées, toutes (les «Actions») d’une valeur nominale de mille euros (1.000
EUR) chacune.
5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure des contraintes légales, acheter ses propres Actions.
5.4 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital de la
Société sous réserve du quorum et des exigences en matière de majorité exposées dans la Loi sur les sociétés.
Art. 6. Administration de la société
6.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé de:
- trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l’assem-
blée générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer;
- administrateurs A et administrateurs B.
6.2 Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont définis par l’assemblée générale
des actionnaires. Toutefois, il y aura un minimum de deux (2) administrateurs B et un (1) administrateur A.
6.3 En cas de vacance par décès, départ à la retraite ou autre d’un administrateur, les administrateurs restants pour-
ront élire, à la majorité des voix (au moins un (1) administrateur A devant faire partie de la majorité à approuver), un
administrateur qui pourvoira à la vacance en attendant la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 7. Réunions du conseil
7.1 Le conseil d’administration élira un président parmi ses membres. En cas d’empêchement, il sera remplacé par le
plus âgé des administrateurs.
7.2 Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou, si ce dernier a un empêchement, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il se réunira également sur la convocation de
deux administrateurs ou d’un administrateur A. Il peut être renoncé aux conditions et modalités de convocation si tous
les administrateurs en conviennent.
7.3 Le conseil ne pourra valablement délibérer que si au moins deux administrateurs B et un administrateur A sont
présents ou représentés à la réunion.
7.4 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris, sans s’y limiter, par télégramme, télécopie, télex, e-mail
ou tout autre moyen de communication généralement reconnu dans les entreprises. Tout administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs administrateurs A ou B.
7.5 Les réunions du Conseil d’administration se tiendront au siège social de la société ou en tout autre endroit à
Luxembourg déterminé par son président.
Art. 8. Pouvoirs du conseil
8.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien tous les actes d’adminis-
tration et de disposition conformément à l’objet social, y compris le pouvoir de céder ou vendre les actifs de la Société
conformément à la Loi sur la titrisation.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi, les présents sta-
tuts ou la Loi sur les sociétés seront de la compétence du conseil d’administration.
8.3 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividende conformément aux exigences légales, c’est-
à-dire:
- il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
- le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les ré-
serves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une
obligation légale ou statutaire;
- la décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date
à laquelle a été arrêté l’état comptable visé ci-dessus;
- la distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation
des comptes annuels se rapportant à cet exercice;
- lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois
au moins après la décision de distribuer le premier;
- les réviseurs d’entreprise dans leur rapport au conseil d’administration vérifient si les conditions prévues ci-dessus
ont été remplies.
8.4 Le conseil d’administration aura le pouvoir de créer des Compartiments, de définir sa politique et de vendre tout
ou partie des actifs de la Société.
8.5 Toutes les décisions du Conseil d’administration doivent être approuvées à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, à condition, pour ce qui concerne les questions suivantes, qu’au moins un administrateur A
fasse partie de la majorité à approuver:
(i) création d’un Compartiment et définition de sa politique conformément aux articles 1.2 et 8.4;
(ii) transfert du siège social de la Société;
47370
(iii) octroi de toutes garanties ou droits de tiers sur les actifs de la Société;
(iv) approbation du Budget de la Société (étant une prévision des revenus et dépenses de la Société pour une année
fiscale donnée) et de toutes dépenses n’apparaissant pas dans ledit Budget;
(v) versement de tout acompte sur dividende;
(vi) délégation de pouvoir conformément à l’article 10;
(vii) nomination des réviseurs de la Société conformément à l’article 11.
Art. 9. Représentation de la société
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
(i) par la seule signature d’un administrateur-délégué pour toutes les questions de gestion courante. Sont considérées
de gestion courante toutes les affaires qui engagent la Société pour un montant inférieur à cinquante mille euros (50.000
EUR);
(ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins un sera administrateur B, pour tous les enga-
gements ayant force d’obligation qui engagent la Société pour un montant inférieur à cinq cent mille euros (500.000
EUR);
(iii) pour toutes autres questions, par les signatures conjointes de trois administrateurs, dont au moins deux seront
des administrateurs B et un sera un administrateur A;
(iv) par la signature de toute personne ayant reçu le pouvoir de représenter la Société pour des questions spécifiques
conformément à l’article 10.2 et agissant dans les limites dudit pouvoir.
Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1 Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, administrateur ou
non, chacun étant entièrement habilité à agir au nom de la Société dans toutes les questions de gestion courante de la
Société. La délégation de la gestion courante à un administrateur requiert l’autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale des actionnaires.
10.2 Le conseil d’administration peut également nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, aux fins de réaliser des fonctions spécifiques, de mener
à bien des tâches spécifiques ou de conclure / souscrire des contrats spécifiques.
Art. 11. Réviseurs independants
La société est supervisée par un ou plusieurs réviseurs indépendants, nommés par le conseil d’administration et ré-
munérés par la Société. Ces réviseurs indépendants devront s’acquitter de tous les devoirs que leur impose la Loi sur
la titrisation.
Art. 12. Assemblées des actionnaires
12.1 L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes en rapport avec l’exploitation
de la Société. Sauf stipulation contraire aux présentes, les assemblées des actionnaires de la Société seront convoquées
conformément à la loi et se dérouleront conformément au quorum exigé par la loi.
12.2. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des action-
naires en nommant un mandataire qui agira en son nom par écrit, fax, câblogramme, télégramme, télex ou par transmis-
sion électronique dont l’authenticité aura été établie.
12.3 Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront
adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
12.4 La réunion peut être tenue sans convocation ou publication préalable si tous les actionnaires sont présents ou
représentés à une assemblée des actionnaires, et, s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour.
Art. 13. Assemblée générale annuelle
L’assemblée annuelle se tiendra à Luxembourg à l’adresse indiquée sur les convocations le seize juin à 17 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Année fiscale
L’année fiscale de la société commencera le 1
er
janvier de chaque année et finira le 31 décembre de la même année.
Art. 15. Répartition des bénéfices
15.1 Après déduction de toutes les dépenses de la Société et de ses amortissements, le solde créditeur représente
les bénéfices nets annuels de la Société. Cinq pour cent (5,00%) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être
affectés à la réserve prévue par la loi. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve s’élève
à dix pour cent (10,00%) du capital souscrit de la Société, mais elle redeviendra obligatoire jusqu’à son entière recons-
titution si, à tout moment et pour quelque motif que ce soit, elle tombe en dessous de ce dixième. Le solde restant (le
«Bénéfice distribuable») sera réparti ou affecté par l’assemblée générale comme suit:
15.1.1 Le Dividende privilégié du Bénéfice distribuable sera d’abord et en priorité versé à tous les Actionnaires pos-
sédant des Actions privilégiées (les «Actionnaires privilégiés»).
15.1.2 L’excédent de Bénéfice distribuable, une fois que tous les Dividendes privilégiés ont été payés ou recouvrés,
pourra être réparti parmi tous les Actionnaires possédant des Actions ordinaires (les Actionnaires ordinaires), au pro
rata de leur participation dans la Société, ou affecté à un compte de réserve.
15.2 Les Actionnaires privilégiés jouissent d’un droit préférentiel de percevoir 99,97% des revenus nets (intérêt net
d’impôt retenu à la source, dividendes nets d’impôt retenu à la source, plus-values nettes d’impôt retenu à la source,
etc.) versés par l’autre ou les autres parties conformément à tous les accords sur les dérivés (dérivés, swaps, credit
default swaps, total return swaps, etc.) signés par la Société (les «Dividendes préférentiels») après déduction de toutes
47371
les dépenses de la société (à l’exception de l’impôt sur le revenu luxembourgeois) et ses amortissements, moins la som-
me affectée à la réserve prévue par la loi.
Si, pour quelque motif que ce soit, lesdits Dividendes privilégiés ne sont pas versés aux Actionnaires privilégiés, le
Dividende privilégié dû pourra être reporté à l’année fiscale suivante.
Art. 16. Dissolution
16.1 La Société peut être dissoute par résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
16.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.
16.3 En cas de dissolution de la Société, le produit de l’actif net réalisé servira en priorité à rembourser les Action-
naires privilégiés de leur apport en capital à hauteur du montant nominal de celui-ci.
16.4 Le solde dudit produit sera ensuite employé à rembourser les actionnaires ordinaires de leur apport.
16.5 Tout excédent restant sera ensuite réparti au pro rata parmi tous les actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’élire en tant qu’administrateurs pour une période maximum de six (6) ans avec un mandat ex-
pirant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011:
- en tant qu’Administrateurs A:
Américo Ferreira De Amorim, administrateur, né à Mozelos municipalité de Sta. Maria da Feira (Portugal), le 21 juillet
1934, et résidant Rua Rainha Da Estefânia, n
°
163, Porto;
Marta Cláudia Ramos Amorim Barroca De Oliveira, administratrice, née à Espinho, le 29 avril 1972, (Portugal), et
résidant Rua de Afonso de Albuquerque, n
°
136, Porto;
Francisco Augusto Vahia De Castro Teixeira Rêgo, administrateur, né à Porto, le 9 juillet 1972, (Portugal), et résidant
Rua Felicidade Brown, 21, Porto.
- en tant qu’Administrateurs B:
André Wilwert, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Luxembourg, le 24 février 1951;
Eric Magrini, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, né à Luxembourg, le 20 avril 1963;
Daniel Baptista Galhano, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, né à Moyeuvre-Grande (Moselle), France, le 13 juillet 1976;
Philippe Toussaint, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’élire en tant que administrateurs-délégués pour une période maximum de six (6) ans avec un
mandat expirant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011:
André Wilwert, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Luxembourg, le 24 février 1951;
Eric Magrini, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, né à Luxembourg, le 20 avril 1963;
Daniel Baptista Galhano, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, né à Moyeuvre-Grande (Moselle), France, le 13 juillet 1976;
Philippe Toussaint, administrateur, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou commissions de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la
Société en conséquence de l’augmentation de son capital social sont estimés à huit mille trois cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande des parties comparantes, les pré-
sentes sont rédigées en langue anglaise, suivies d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, A. Coppede, R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2006, vol. 535, fol. 86, case 1. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022987/231/774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
Junglinster, le 7 mars 2006.
J. Seckler.
47372
KORPUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 98.126.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05897, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021215/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
EZINE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.362.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 20 février 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, Administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021554/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.372.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 décembre 2005i>
- Les démissions de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fis-
cales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Robert Bartolini,
diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-
Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur man-
dat d’Administrateur sont acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021665/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
<i>Pour KORPUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour extrait sincère et conforme
EZINE INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
<i>CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
47373
CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.088.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00343, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(021231/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.053.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05791, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
(021228/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
FINANCIERE DE WILTZ, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.521.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00346, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
(021232/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
MEETINGS, TRANSLATIONS & INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8015 Strassen, 3, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 53.661.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2005i>
L’assemblée a décidé de prolonger le mandat de l’administrateur-délégué pour une durée de six ans.
L’assemblée a décidé de prolonger le mandat des administrateurs pour une durée de six ans.
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant que commissaire aux comptes avec effet
rétroactif au 4 mars 2003.
L’assemblée a décidé de nommer la société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. en tant que
commissaire aux comptes pour une durée de six ans avec effet rétroactif au 4 mars 2003.
Pétange, le 19 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020754//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
FIDUPAR
Signatures
Administrateur-délégué:
Monsieur André Vasanne, employé privé, demeurant à Lamadelaine.
Administrateurs:
Monsieur Daniel Schumacher, étudiant, demeurant à Mamer.
Madame Alix Kribs, demeurant à Lamadelaine.
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
<i>Pour la société
i>Signature
47374
SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 42.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05874, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021172/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 42.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05875, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021175/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 42.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05876, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
(021176/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
GECGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 102.423.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat d’achat et de vente d’actions, conclu en date du 20 décembre 2005, que:
- L’associé unique de la Société, GE CAPITAL GOLUB EUROPE LLC a vendu les mille parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune qu’il détenait dans la Société à QP GOLUB EUROPE LIMITED, une
société en commandite par actions, soumise aux lois d’Irlande, et dont le siège social est situé au 25/28 North Wall
Quay, Dublin 1, Irlande.
Par conséquent, QP GOLUB EUROPE LIMITED est, depuis le 20 décembre 2005, l’associé unique de la Société et
détient les mille parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de la Société.
De plus, il résulte d’une lettre de démission datée du 13 décembre 2005 que:
- M. Karim Habra, domicilié au 15, Kozy, CZ-110 00, Prague 1, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions
de gérant de la Société.
Par conséquent, les gérants de la Société sont, à compter du 13 décembre 2005, les suivants:
- M. Romain Thillens;
- M. Matthew Fleming.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
47375
Munsbach, le 1
er
mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021574/556/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
THE CALYPSO ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 103.128.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 janvier 2006i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de THE CALYPSO ALTERNATIVE FUND (la «Société»), il a été
décidé comme suit:
- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un terme expirant lors de l’Assem-
blée Générale de l’année 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019809/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.309.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 18 janvier 2006i>
En vertu du contrat de cession de parts daté du 18 janvier 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,
ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de la manière
suivante:
- 100 parts sociales d’une valeur de 125 EUR chacune, transférées à CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A. (re-
présentée par son associé commandité, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l.), ayant son siège social au 25, rue Goethe, L-1637
Luxembourg.
Ainsi, les parts de la société ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ, S.à r.l. sont reparties de la manière suivante:
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., avec 100 parts sociales.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020175/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
K2 CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 78, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 94.250.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 17 juillet 2003 que la société SILMARILS LTD, avec
siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd Floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques est nommée nouvel administrateur en remplacement de Madame Christiane Meriaudeau-Kruchten, démis-
sionnaire. Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020060/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
L. de Vet
<i>Président de l’Assembléei>
M. van Krimpen
<i>Géranti>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
47376
HOBE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6719 Grevenmacher, 1, rue du Centenaire.
R. C. Luxembourg B 114.035.
—
Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 21 février 2006 que la répartition des parts sociales de la société
à responsabilité limitée HOBE CONSULTING, S.à r.l. est dorénavant la suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020056/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
AzurFive LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.750.
—
Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 16 février 2006 que la répartition des parts sociales de la société
à responsabilité limitée AzurFive LUXEMBOURG, S.à r.l. est dorénavant la suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020058/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
SOCIETE DU PORT DE MERTERT, Société Anonyme.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 6.698.
—
EXTRAIT
Il résulte du compte-rendu de la réunion du Conseil d’Administration du 26 octobre 2004 que le Conseil d’Adminis-
tration a procédé à la nomination de Monsieur Romain Henrion comme membre du comité de direction en remplace-
ment de Monsieur Roger Bous et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006.
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020005/200/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
- DAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
- YGREK HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
- YGREK HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 parts
- DAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
V&D Invest S.A.
Repco 18 S.A.
Roche-Brune S.A.
Immo-Domino S.A.
Intervallum, S.à r.l.
MMD Investment S.A.
MMD Investment S.A.
H2I S.A.
Idée Immo S.A.
Energo Trading, S.à r.l.
Energo Trading, S.à r.l.
Echo-Mat, S.à r.l.
T.T.D.A. S.A.
Technical Concepts Luxembourg
Telexchange S.A.
Colonnade Holdco Nr 2 S.A.
Eagle Trading, S.à r.l.
Eagle Trading, S.à r.l.
Famcare S.A.
Second Euro Industrial Properties, S.à r.l.
Music at Work, S.à r.l.
GL Luxembourg, S.à r.l.
Kitry S.A.
Kitry S.A.
Torai, S.à r.l.
Torai, S.à r.l.
LKF S.A.
Société Financière Diane
Etincelle Holding S.A.
MeesPierson Private Real Estate I S.A.
MeesPierson Private Real Estate I S.A.
Arinso Services, S.à r.l.
Fin Seven S.A.
Fin Seven S.A.
Perfin Invest S.A. Holding
Ari International S.A.
Datagest
Numax S.A.
Numax S.A.
CCS Europe S.A.
Dreadnought International Limited, S.à r.l.
Dreadnought International Limited, S.à r.l.
Jenny Location, S.à r.l.
Degewo S.A.
Degewo S.A.
FMP Luxembourg S.A.
FMP Luxembourg S.A.
Equalia Capital S.A.
LBO Luxembourg S.C.
Magiva, S.à r.l.
Magiva, S.à r.l.
Merino International Holding S.A.
Enceladus Investments S.A.
Yeoman International Holdings S.A.
Yeoman International Holdings S.A.
Brouta Décoration, S.à r.l.
Brouta Décoration, S.à r.l.
Amorim Investments S.A.
Korpus Holding S.A.
Ezine Invest S.A.
Caravel Investissements S.A.
Cypres S.A.
U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A.
Financière de Wiltz
Meetings, Translations & Incentives Services S.A.
Spinne Investments S.A.
Spinne Investments S.A.
Spinne Investments S.A.
GECGE Luxembourg, S.à r.l.
The Calypso Alternative Fund
Alstria Hanseatische Grundbesitz, S.à r.l.
K2 Consulting S.A.
Hobe Consulting, S.à r.l.
AzurFive Luxembourg, S.à r.l.
Société du Port de Mertert