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46849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 977
18 mai 2006
S O M M A I R E
CMI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.270.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO0002, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020569/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
AFD Le Pouzin A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
46880
Intrasoft International S.A., Luxembourg . . . . . . .
46866
AFD Le Pouzin A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
46882
Intrasoft International S.A., Luxembourg . . . . . . .
46866
Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46852
Intrasoft International S.A., Luxembourg . . . . . . .
46866
Alphaderm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46855
IXIS CMNA (Australia) (No.2) S.C.A., Luxem-
Arcadie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46894
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46869
Bini Electricité Maintenance, S.à r.l., Luxembourg.
46868
Jattis 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46852
BT Luxembourg Investment Holdings, S.à r.l., Lu-
Jattis 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46852
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46854
Minotaurus Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
46887
Bureau Comptable Luxembourgeois S.A., Wind-
Nervis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46868
hof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46869
Nervis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46868
CMI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
46849
Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46852
Colomis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46855
Personal Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46850
Colomis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46855
PPS Grande Duchesse S.A., Luxembourg . . . . . . .
46892
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile
Seward S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46853
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46866
Société de Participation Indane S.A., Luxembourg
46853
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile
Sperotto International Trading S.A., Luxembourg
46854
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46866
Tipasis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46867
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile
Tipasis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46867
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46866
Ugine & ALZ Luxembourg S.A., Rodange . . . . . . .
46853
Erakis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46855
Victoria Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46867
Espace Urbain S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .
46854
Vivalys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46859
Euron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46859
WCC Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46859
Euron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46859
WPP Luxembourg Holdings Seven, S.à r.l., Lu-
eWitness, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
46867
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46888
GSS III Partners SN, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
46850
WPP Luxembourg Holdings Six, S.à r.l., Luxem-
GSS III Partners SN, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
46851
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46883
MERCURIA SERVICES
Signature
46850
PERSONAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.290.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 20 février 2006, le Conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Sébastien Schaack, em-
ployé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Giovanni Guastalla, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 10, Via Franscini in CH-6850
Mendrisio (Président du Conseil);
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 20 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020352/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
GSS III PARTNERS SN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 101.447.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GSS III PARTNERS SN, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6B, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, registered with the Luxembourg Registrar of Companies, under registra-
tion number B 101.447 («the Company»).
The meeting was opened at 11.30 a.m. with Saskia Konsbruck, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the
chair, who appointed as secretary Hubert Janssen, jurist residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Hubert Janssen, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the forth paragraph of article 11 of the articles of incorporation;
2. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the forth paragraph of article 11 of the articles of incorporation to read as
follows:
«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.»
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
46851
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder known to the notary by his/her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GSS III PARTNERS SN, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg (la «Société»),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101.447.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Saskia Konsbruck, avocat, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts;
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société pour avoir la
teneur suivante:
«La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
unique de chaque membre du conseil de gérance.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Konsbruck, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 152S, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021154/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
GSS III PARTNERS SN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 101.447.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41514 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 mars 2006.
(021156/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
46852
AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.036.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 21 février 2006 que Monsieur Roberto De Luca, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 21 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur David Giannetti, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Ezechiele Citton, administrateur de sociétés, demeurant 172, Via Forcellini à Padova;
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 21 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020355/655/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03887, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020404/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03914, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020403/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
NEWBUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 63.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03775, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020416/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 février 2006.
Signature.
46853
SEWARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 16 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT,
S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020356/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.148.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2006i>
1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles Jacquet, employé pri-
vé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur David Giannetti, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020361/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
UGINE & ALZ LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. ALZ LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-4801 Rodange, Site du P.E.D..
R. C. Luxembourg B 48.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00132, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(020408//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
UGINE & ALZ LUXEMBOURG
Signature
46854
ESPACE URBAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.
R. C. Luxembourg B 41.732.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Differdange le 24 février 2006i>
<i> à 11.00 heuresi>
Les actionnaires de la société ESPACE URBAIN S.A., représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité
des voix la résolution suivante:
- Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008 statuant sur les
comptes de l’exercice 2007:
* la société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-
rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.889,
en remplacement de
* la société SOFINTER GESTION, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.
Et lecture faite, les actionnaires ont signé.
Differdange, le 24 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020362//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
SPEROTTO INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.517.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2006i>
1. L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société de Monsieur Roberto De Luca, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs, de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Jean-Marie Di Cino employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
3. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Gilles Jacquet, employé pri-
vé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur David Giannetti, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Madame Christel Girardeaux, employée pri-
vée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assem-
blée générale qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020363/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.175.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05765, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020431/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
<i>Les Actionnaires
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 février 2006.
Signature.
46855
ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.501.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 15 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Christel Girardeaux, em-
ployée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020364/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
COLOMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03877, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020410/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
COLOMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03901, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020415/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
ALPHADERM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 114.570.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Stéphanie Greff, dirigeante d’entreprise, demeurant 3, Avenue Emile Acollas, F-75007 Paris, France.
2.- Monsieur Daniel Greff, administrateur de sociétés, demeurant 5, rue Mahmoud Bourguiba, 2078 La Marsa Corni-
che, Tunisie.
Tous deux sont ici représentés par Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10A, boulevard Royal à Luxembourg, en
vertu de procurations lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
46856
Lesquels comparants, représentés comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ALPHADERM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entrepri-
ses, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
46857
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-
signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
46858
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (Soparfi) ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin 2007 à 11:00
heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 50.000,-
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Greff, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Mahmoud Bourguiba, 2078 La Marsa Cor-
niche, Tunisie.
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette.
c) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Garnich.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LA FIDUCIAIRE GLACIS, Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2009.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Arpea, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 152S, fol. 11, case 10. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021858/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
1.- Mademoisele Stéphanie Greff: quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Monsieur Daniel Greff: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Luxembourg, le 3 février 2006.
J. Elvinger.
46859
VIVALYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 104.323.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 16 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT,
S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020366/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
EURON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.356.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05496, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020464/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
EURON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.356.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05495, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020462/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
WCC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.577.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
TBH INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered of-
fice at c/o McGrigors, 5 Old Bailey, London EC4M 7BA.
The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
46860
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») gov-
erned by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the laws of
August 10th, 1915 on commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th,
1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is WCC EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three quarters
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a res-
olution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
46861
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager;
iii) in case of plurality of managers, by the sole signature of any class B manager if there is no class A manager appoint-
ed or by the sole signature of any class A manager if there is no class B manager appointed.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, meetings of board of managers will be validly held provided that the majority of class
A managers be present or represented and the majority of class B managers be present and represented.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers, provided that the majority of class A managers is present or represented and the majority of class B managers is
present and represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-
ber of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunica-
tions media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
46862
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of ac-
counts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by TBH INVESTMENTS LIM-
ITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mrs Noëlla Antoine, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager;
iii) in case of plurality of managers, by the sole signature of any class B manager if there is no class A manager appoint-
ed or by the sole signature of any class A manager if there is no class B manager appointed.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
TBH INVESTMENTS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à c/o McGrigors, 5 Old Bailey, Lon-
don EC4M 7BA.
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
46863
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, en ce compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du
28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera WCC EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une ré-
solution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
46864
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
(iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B s’il n’y a pas de gérant de classe A, ou
par la seule signature d’un gérant de classe A s’il n’y a pas de gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance seront valablement tenue pourvu que la majorité
des gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe B soient présents
ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, pourvu
que la majorité des gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe
B soient présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
46865
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L’assemblée générale des associés sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique, le cas échéant, peut
décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l’exercice social en cours sur base d’un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou par le gérant unique, le cas échéant, duquel il ressort que les fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par TBH IN-
VESTMENTS LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
(iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B s’il n’y a pas de gérant de classe A, ou
par la seule signature d’un gérant de classe A s’il n’y a pas de gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 40, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021895/211/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Elvinger.
46866
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05497, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020465/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.419.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05498, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020467/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.419.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05499, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020469/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 56.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05160, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020474/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 56.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05161, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020476/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 56.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05162, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020478/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
46867
VICTORIA PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 106.427.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 février 2006i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 février 2006 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 16 février 2006, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur David Gianetti, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- Monsieur David Gianetti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020369/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
TIPASIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03882, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020406/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
TIPASIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03909, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020405/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
eWITNESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.909.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège
social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n
°
13.859, elle-même représentée par
Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, bd du Prin-
ce Henri,
en sa qualité de seule et unique associée (à la date du 7 juillet 2005 et à la date de ce jour), détenant l’intégralité du
capital social de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée eWITNESS, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, constituée sous la dénomination de eWITNESS COMPANY, S.à r.l. par
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
46868
acte du notaire soussigné en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial C de 2005, page 62.682, et dont les statuts ont
été modifiés par acte du même notaire en date du 27 octobre 2005, en vie de publication au Mémorial C.
Laquelle comparante demande au notaire instrumentaire d’acter que dans le susdit acte de constitution de la susdite
société eWITNESS, S.à r.l., l’article 6 des statuts a été érronément indiqué comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cin-
quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes»; alors que cet article 6 devrait se lire comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
La société comparante requière le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout ou cela s’im-
pose.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la société comparante, ces derniers ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020922/208/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
NERVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03880, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020407/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
NERVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03907, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020409/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
BINI ELECTRICITE MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 106.108.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BN03145, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(020520//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
J. Delvaux.
L. Bini
<i>Géranti>
46869
BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 49.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00190, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020503//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 114.572.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of the month of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) IXIS FINANCIAL PRODUCTS, Inc., a company having its registered office in 9 West 57th Street, New York, New
York 10019, as associé-commanditaire (the «Limited Shareholder»), represented by Sophie Laguesse, residing in Lux-
embourg, pursuant to a proxy dated 16th February 2006.
2) IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
the State of Delaware, and having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of Delaware under the 4106830 File, as
associé-commandité (the «Unlimited Shareholder»), represented by Sophie Laguesse, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 16th February 2006.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the Articles of a
société en commandite par actions which they form between themselves:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter a so-
ciété en commandite par actions which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the
present Articles.
The Company will exist under the corporate name of IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) S.C.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Objectives
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or derivative instruments of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may from time to time borrow in any form, and draw, make, accept, endorse, execute and issue prom-
issory notes, drafts, bills of exchange, warrants, bonds, debentures and other negotiable or non-negotiable instruments
and evidence of indebtedness.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Signature.
46870
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Shareholder resigns or is removed as Manager, is liquidated,
is declared bankrupt or is unable to continue its business.
In such circumstances, Article 31 shall apply.
Chapter II. Corporate capital, Distribution Rights of Shares, Redemption of Shares
Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000)
divided into forty-nine (49) Ordinary Shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000) each
and one (1) Unlimited Share with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000).
Art. 6. Net Profits, Legal Reserve, Distribution Rights of Shares
6.1. The audited unconsolidated profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating ex-
penses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.
6.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company’s nominal
capital.
6.3. The balance of net profits is available for distribution to the Shareholders.
6.4. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Man-
ager.
Art. 7. Form of Shares, Certificates
All Shares are issued in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated therefore by the Company; such Register shall contain the name of each holder, its registered office,
the number of Shares held by it and the class to which they belong.
Share certificates shall be issued at the request of Shareholders only and shall indicate the Shares and be signed by
the Manager. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. Share certificates shall bear a legend that
they can only be transferred subject to the pre-emption rights provided for in the Articles.
Every transfer of a Share shall be entered in the Register. Transfers of Shares shall be effected by delivering the cer-
tificate or certificates issued in relation to the Shares to the Company (if any) along with an instrument of transfer sat-
isfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the relevant register, dated and signed by
the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.
The Company will recognise only one holder for each Share of the Company. In the event of a joint ownership or
bare ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining
to the relevant Share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries or pledgors and pledgees or attaching creditors and attached Shareholders vis-à-vis the Company.
If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its share certificate has been mislaid, lost, stolen
or destroyed, then, at its request, a duplicate certificate may be issued under such conditions (including as to indemni-
fication) as the Company may determine to be given for the benefit of the Company subject to applicable provisions of
law.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall
be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.
The Company may repurchase its Ordinary Shares subject to the conditions provided for by Law.
Art. 8. Liability of the Unlimited Shareholder and of the Shareholders
The Unlimited Shareholder shall be jointly and severally liable for all liabilities of the Company which cannot be met
out of the assets of the Company.
The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall in that capacity
only be liable for payment to the Company of the par value and if applicable the issue premium of the Shares they sub-
scribe for and hold.
Chapter III. Management, Supervisory committee
Art. 9. Management
The Company shall be managed by IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) LLC, a limited liability company incorporated
and existing under the laws of the State of Delaware, and having its registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of Delaware
under the 4106830 File, in its capacity as sole Unlimited Shareholder («associé commandité») of the Company (herein
referred to as the «Manager»).
The Manager may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent.
Art. 10. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of Shareholders are within
the powers of the Manager.
The Manager from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the secretary
and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the oper-
46871
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Manager.
Art. 11. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more
duly authorised signatories as designated by the Manager in its sole discretion.
Art. 12. Conflict of Interest and Indemnification
No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or in-
validated by the fact that the Manager or any one or more of the managers or officers or shareholders of the Manager
is interested in, or is a director, associate, officer, employee or a shareholder of such other corporation or firm.
Any manager or officer of the Manager who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
The Company will indemnify each of the Manager and any partner, director or officer of the Manager, and their re-
spective heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred in connection with any action, suit
or proceeding to which it may be made a party by reason of being or having been a partner, director or officer of the
Company or, at the Manager’s request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor
and from which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled and is without prejudice to Article 10.
Art. 13. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be
supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be Shareholders.
The Supervisory Board shall have the powers provided for by Law.
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and shall
authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law or under the Articles, exceed the powers of
the Manager.
The members of the Supervisory Board shall neither participate in, nor interfere with, the management of the Com-
pany.
Art. 14. Election
The members of the Supervisory Board will be elected by the general meeting of Shareholders. The Shareholders’
meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed six years. Members
of the Supervisory Board will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders’ meeting.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall forthwith
convene a Shareholders’ meeting in order to fill such vacancy.
Art. 15. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need
not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.
The Supervisory Board will meet upon call by its chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened if
any two members so require.
The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his/her absence the Supervisory Board will
appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, telegram, telefaxed letter or any
other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author to all mem-
bers at least two Business Days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, telegram, telefaxed
letter or other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Supervisory Board.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, tel-
egram, telefaxed letter or any other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identifi-
cation of its author another member of the Supervisory Board as his/her proxy. A member of the Supervisory Board
may only represent one absent member.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
46872
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Supervisory Board may also take written resolutions. Such written resolutions, signed by all the members, are
proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and
held. It can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
Art. 16. Minutes of meetings of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any mem-
ber of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman and by a member of the Supervisory Board or by the secretary.
Chapter IV. General meeting of the shareholders
Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted general meeting of the Shareholders of the Company represents the entire body of Share-
holders. Without prejudice to the provisions of article 10 and to any other powers reserved to the Manager by virtue
of the present Articles and without prejudice to its general power under the Law, it shall have the powers to adapt and
ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles with the agree-
ment of the Manager only.
Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, each year on the 15 of May
at 1 p.m. CET.
If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.
Art. 19. Other General Meetings
The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings or Class meetings at such place and time
as may be specified in the relevant convening notice.
A general meeting must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so re-
quire.
Art. 20. Notice
The Shareholders shall meet upon a notice by the Manager or the Supervisory Board (whether the meeting is con-
vened at the Manager’s, the Supervisory Board’s or the Shareholders’ initiative), setting forth the agenda and sent at
least 8 calendar days prior to the meeting by registered mail to each Shareholder at the Shareholder’s address in the
Register.
The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes
to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders.
A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax or any other
means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author as his/her proxy
another person who need not be a Shareholder.
A Shareholder which is a company or other legal entity may execute a form of proxy under the hand of a duly au-
thorised officer, or may authorise by letter, by telegram or telefax or any other means of transmission ensuring the
authenticity of the document and the identification of its author, such person as it thinks fit to act as its representative
at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may
require.
Art. 22. Proceedings
The general meeting of the Shareholders shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders may elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or
represented.
They together form the board of the general meeting of the Shareholders.
Art. 23. Adjournment
The Manager may at any time during a general meeting of Shareholders adjourn such meeting by four weeks. It must
adjourn the meeting if so required by Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently
therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.
Art. 24. Vote
The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Share entitles to one vote.
46873
Except as otherwise required by Law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of the Shares
entitled to vote present and voting, subject to Article 19.
Art. 25. Amendment of these Articles
At any general meeting of the Shareholders convened in order to amend the Articles of the Company, including its
corporate object, or to resolve on issues for which the Law refers to the conditions required for the amendment of the
Articles, the quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding Shares having the right to vote.
If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law. Any such
notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting
may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.
In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or rep-
resented and having the right to vote, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the Man-
ager.
Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the sec-
ond meeting.
Art. 26. Minutes
The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-
ager.
Chapter V. Financial year
Art. 27. Financial Year
The Company’s financial year begins on 1st January and closes on 31st December in every year.
Art. 28. Adoption of financial statements
Financial statements shall be drawn up by the Manager and submitted for adoption to the next annual general meeting
of the Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements and vote on the discharge of the Manager and the allocation of the results of the Company in accordance
with these Articles.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law, but always subject to the consent of the Manager.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and
the expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders on a pro rata basis.
In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for
the Manager to act, the Company will not be dissolved.
In that event the Supervisory Board shall convene the general meeting of Shareholders for the purpose of appointing
one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory Board shall
designate one or more administrators who shall remain in office until the Shareholders’ meeting shall have validly re-
solved on the issues of its agenda.
The administrators’ duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Chapter VII. Definitions
Art. 30. Definitions
In these Articles, the following shall have the respective meaning set out below:
Articles: the present articles of incorporation.
Business Day: any day other than a Saturday on which banks are open for business in Luxembourg.
Company: IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions.
Manager: IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) LLC, the associé commandité of the Company holding the Unlimited
Share.
Law: the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Limited Shareholder(s): the Shareholder(s) holding Ordinary Shares.
Ordinary Shares: the ordinary shares of the Company held by the Limited Shareholder(s).
Register: the register of Shares of the Company.
Shareholder(s): each or all of the holders of Ordinary Shares, and the Unlimited Shareholder.
Shares: together and each of the Ordinary Shares and Unlimited Share(s).
Unlimited Share(s): the Unlimited Share(s) held by the Unlimited Shareholder(s) of the Company.
Chapter VIII. Applicable law
Art. 31. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.
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<i>Subscriptioni>
The appearing parties have subscribed respectively to one (1) Unlimited Share and to forty-nine (49) Ordinary Shares
and have paid up such amounts as mentioned below opposite their respective names:
Proof of the payment in cash of the amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000) has been given to
the undersigned notary.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000) is valuated at
forty-two thousand one hundred and ten Euro sixty cents (EUR 42,110.60).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed members of the Supervisory Board for an unlimited period:
- Alexis Kamarowsky, director, residing at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, born on 10 April 1947 in Bad
Rothenfelde (former Strang), Germany;
- Kathleen M. Lynch, director, residing at 208-10 Robert Road, Bayside, NY 11360, born on 9th January 1965 in As-
toria, New York, United States of America;
- Kristine Jensen, director, residing at 113 Chesterton Road, London W10 6ET, born on 18th January 1971 in Co-
penhagen, Denmark.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the said proxyholder signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le seizième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) IXIS FINANCIAL PRODUCTS, Inc., une société ayant son siège social au 9 West 57th Street, New York, New
York 10019, en tant qu’associé-commanditaire (l’«Associé Commanditaire»), représentée par Sophie Laguesse, demeu-
rant au Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 16 février 2006.
2) IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) LLC, une limited liability company créée et existant sous les lois de l’Etat du
Delaware et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Cast-
le, Delaware 19801, inscrite auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4106830, en tant qu’associé-com-
mandité (l’«Associé Commandité»), représentée par Sophie Laguesse, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 16 février 2006.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-
teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une
société en commandite par actions qu’elles forment entre elles:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société en la forme d’une société en
commandite par actions (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents Statuts.
La Société existera sous la dénomination sociale de IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) S.C.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Subscriber
Ordinary
Unlimited
Aggregate
Shares
Shares
Subscription Price
IXIS FINANCIAL PRODUCTS, Inc.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
49,000
IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
1
50,000
46875
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières ou produits dérivés de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son ac-
tivité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut, de temps en temps, emprunter sous toute forme, et retirer, faire, accepter, endosser, signer et pro-
céder à l’émission d’effets de commerce, lettres de change, bons de souscription, d’obligations, de certificats de créance
ou tout autre instrument négociable ou non négociable et reconnaissances de dettes.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute
société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’ac-
complissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une résolution des
Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
La Société ne sera pas dissoute dans l’hypothèse où l’Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme
Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.
Dans des circonstances pareilles, l’Article 31 s’appliquera.
Chapitre II. Capital social, Droits aux Distributions attachés aux Actions, Rachat d’Actions
Art. 5. Capital social
La Société a un capital émis et entièrement souscrit de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000), repré-
senté par quarante-neuf (49) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000) cha-
cune et une (1) Action de Commandité d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000).
Art. 6. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions
6.1. Les bénéfices non consolidés révisés pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de
fonctionnement, des charges et dépréciations, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.
6.2. Des bénéfices nets ainsi déterminés, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction
cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit de la
Société.
6.3. Le solde des bénéfices nets peut être utilisé pour distribution aux Actionnaires.
6.4. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du Gérant, sous réserve des conditions prévues par
la Loi.
Art. 7. Forme des Actions, Certificats
Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le
nombre d’Actions qu’il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.
Des certificats d’Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant. Cette
signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit facsimile. Les certificats d’Actions porteront une mention qu’el-
les ne peuvent être transférées que sous réserve des droits de préemption décrits dans les présents Statuts.
Tout transfert d’Actions sera inscrit au Registre. Le transfert d’Actions se fera par la délivrance d’un certificat ou de
certificats émis en relation avec les Actions de la Société (s’il y en a) accompagnés d’un instrument de transfert satisfai-
sant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre concerné, datées et signées par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul titulaire par Action de la Société. Dans l’hypothèse d’une propriété commune
ou d’une nue-propriété et d’un usufruit ou d’un gage ou d’une saisie, la Société peut suspendre l’exercice de tout droit
attaché à l’Action concernée, jusqu’à ce qu’une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs
ou nu-propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la
Société.
Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l’indemnisation) que la Société déterminera sous réserve
des conditions légales applicables.
Les certificats d’Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certi-
ficats endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par la Loi.
46876
Art. 8. Responsabilité du Gérant et de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité sera solidairement et conjointement responsable pour tous les engagements de la Société
qui ne peuvent pas être couverts avec les biens de la Société.
Les Actionnaires Ordinaires devront s’abstenir d’agir pour le compte de la Société d’aucune manière ou dans aucune
capacité que ce soit, sauf pour l’exercice de leur droit en tant qu’Actionnaires dans les assemblées générales des Ac-
tionnaires et ils seront dans cette capacité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société, seulement res-
ponsables pour le paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission des Actions qu’ils souscrivent
et détiennent.
III. Gestion, Conseil de Surveillance
Art. 9. Gestion
La Société sera gérée par IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) LLC, une limited liability company constituée et exis-
tante sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, County of New Castle, Delaware 19801, inscrite auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro
4106830, dans sa capacité de seul Actionnaire Commandité («l’associé-commandité») de la Société (ci-après le «Gé-
rant»).
Le Gérant ne pourra être éliminé de sa capacité de gérant de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition de la Société. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Gérant.
Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un
secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d’autres responsables ou mandataires con-
sidérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée
à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts,
auront les pouvoirs et devoirs leur assignés par le Gérant.
Art. 11. Représentation de la Société
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d’un ou plusieurs si-
gnataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.
Art. 12. Conflit d’intérêt et indemnisations
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs, ou fondés de pouvoir ou actionnaires du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, as-
socié, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L’administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, qui est administra-
teur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce
qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécu-
teurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité de partenaire, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juri-
dique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans son chef.
Art. 13. Conseil de surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins (le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la loi.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et ratifiera
les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.
Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.
Art. 14. Election
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale des Actionnaires. L’assemblée des Ac-
tionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas excéder six années. Les membres
du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l’assemblée générale des Action-
naires.
Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra immé-
diatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.
46877
Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira aussi un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du
Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit
être convoquée à la demande de n’importe quels des deux membres.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme, lettre
faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l’authenticité du document et l’identification de son auteur au
moins deux Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront exposés dans l’avis. L’avis indiquera le lieu de la réunion et contiendra son ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment de tout membre du Conseil de Surveillance par lettre,
télégramme, télex ou d’autre moyen de transmission assurant l’authenticité du document et l’identification de son
auteur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.
Tout membre pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Surveillance en désignant par lettre, té-
légramme, lettre téléfaxée ou tout autre moyen de transmission assurant l’authenticité du document et l’identification
de son auteur, un autre membre du Conseil de Surveillance pour le/la représenter. Un membre du Conseil de Surveillan-
ce ne pourra représenter qu’un membre absent.
Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication ana-
logues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle participa-
tion sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.
Le Conseil de Surveillance pourra également prendre des résolutions écrites. Ces résolutions écrites, signées par
tous les membres sont adéquates et valides comme si elles avaient été approuvées lors d’une réunion du Conseil de
Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par
tout membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront attachées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires
L’assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.
Sans préjudice quant aux dispositions de l’Article 10 et quant à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu
des présents Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général de par la Loi, elle a le pouvoir pour adopter et ratifier
toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement
du Gérant seul.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société
ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis convoquant l’assemblée, chaque année le 15 mai à 13h00 heure locale.
Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales ou des assemblées de Clas-
se, à tel lieu et heure qu’indiqués dans l’avis de convocation en question.
Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
l’exigent.
Art. 20. Avis
Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion soit convoquée à
l’initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), énonçant l’ordre du jour et envoyé au moins 8
jours avant l’assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre des Actionnai-
res.
L’ordre du jour d’une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications sta-
tutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée peut être tenue sans avis préalable.
Art. 21. Présence - Représentation
Tous les Actionnaires ont le droit d’assister et de prendre la parole à toutes les assemblées générales des Actionnai-
res.
46878
Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou
par tout autre moyen de communication et garantissant l’authenticité du document et l’identification de son auteur,
comme son/sa représentant(e) une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.
Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la
main d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication garantissant l’authenticité du document et l’identification de son auteur, telle personne
qu’il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de pouvoir produire cette
preuve de mandat lorsque le Gérant l’exigera.
Art. 22. Procédures
L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou
représentés.
Ensemble, ils constituent le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.
Art. 23. Ajournement
Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette réunion de quatre
semaines. Il doit l’ajourner si les Actionnaires représentants au moins un cinquième du capital social le requièrent ainsi.
Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L’assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire
statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l’assemblée ajournée.
Art. 24. Vote
L’assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque Action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents
et votant, sous réserve de l’Article 17.
Art. 25. Modification des présents Statuts
Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée pour modifier les Statuts de la Société, y compris son
objet social, ou pour prendre une décision sur des sujets pour lesquels la Loi exige que soient remplies les conditions
nécessaires pour la modification des Statuts, le quorum requis sera d’au moins la moitié de toutes les Actions ayant le
droit de vote émises et en circulation.
Si la condition de quorum n’est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec la
Loi. Chacun de ces avis devra reproduire l’ordre du jour et spécifier la date et le résultat de l’assemblée précédente. La
seconde assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par la majorité des deux tiers au moins des votes
des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote et sous réserve qu’aucune résolution n’est valable-
ment adoptée sans l’approbation par le Gérant.
Sauf disposition contraire statutaire, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera
valide pour la seconde assemblée.
Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de l’assemblée générale des
Actionnaires.
Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront assignés par le
Gérant.
Chapitre V. Exercice social, Réviseurs d’entreprises
Art. 27. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 28. Approbation des comptes annuels
Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur adoption à la prochaine assemblée générale
des Actionnaires.
L’assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver les comptes
annuels et voter pour la décharge du Gérant et l’allocation des bénéfices de la Société en conformité avec ces Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale et sujet à l’accord du Gérant.
Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant.
Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et dé-
penses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués aux Actionnaires au pro rata. En cas de dissolution,
de faillite ou d’incapacité légale du Gérant ou lorsque pour une autre raison il est impossible pour le Gérant d’agir, alors
la Société ne sera pas dissoute.
Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l’assemblée générale des Actionnaires afin de nommer
un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
46879
plusieurs gérants qui resteront en fonctions jusqu’à ce que l’assemblée générale des Actionnaires aura valablement dé-
libéré sur tous les points à son ordre du jour.
Les devoirs des gérants consisteront dans l’exécution d’actes urgents et d’actes ordinaires d’administration.
Les gérants sont seulement responsables pour l’exécution de leur mandat.
Chapitre VII. Définitions
Art. 30. Définitions
Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification suivante exposés ci-dessous:
Actionnaire Commandité: le Gérant de la Société étant l’associé commandité de la Société et titulaire de l’Action de
Commandité.
Action de Commandité: l’Action de Commandité détenue par le Gérant de la Société.
Actionnaire(s): chacun ou tous les titulaires d’Actions Ordinaires Limitées et l’Actionnaire Commandité.
Actionnaire(s) Commandité(s): le(s) Actionnaire(s) titulaire(s) d’Actions Ordinaires.
Actions: ensemble et chacune des Actions Ordinaires et de l’Action de Commandité.
Actions Ordinaires: les actions ordinaires de la Société détenues par le (les) Actionnaire(s) Commandité(s).
Gérant: IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) LLC, l’associé commandité de la Société détenant l’Action de l’Actionnai-
re Commandité.
Jour Ouvrable: tout autre jour qu’un samedi, dimanche ou un jour durant lequel les banques commerciales situées à
Luxembourg sont de manière générale fermées au commerce.
Loi: la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.
Société: IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise.
Statuts: les présents Statuts.
Chapitre VIII. Droit applicable
Art. 31. Droit applicable
Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les dispositions de la Loi du 10
août 1915, telles que modifiée, sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties étant apparues ont souscrit respectivement une (1) Action de Commandité et quarante-neuf (49) Actions
Ordinaires et ont libéré les montants indiqués ci-après en face de leurs noms respectifs.
Preuve du versement en espèces d’un montant de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000) a été donné
au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000) est évalué à
quarante-deux mille cent dix euros soixante cents (EUR 42.110,60).
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la So-
ciété parce que résultant de sa formation sont estimés à environ EUR 2.000.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes susindiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié d’abord qu’elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période indéterminée:
- Alexis Kamarowsky, administrateur, demeurant au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, né le 10 avril 1947 à Bad
Rothenfelde (anc. Strang), Allemagne;
- Kathleen M. Lynch, administrateur, demeurant au 208-10 Robert Road, Bayside, NY 11360, née le 9 janvier 1965 à
Astoria, New York, Etats-Unis d’Amérique;
- Kristine Jensen, administrateur, demeurant au 113 Chesterton Road, Londres W10 6ET, née le 18 janvier 1971 à
Copenhague, Danemark.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société a été fixé au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Souscription
Actions
Actions de
Prix de
Ordinaires
Commanditaires
Souscription
Limitées
1) IXIS FINANCIAL PRODUCTS, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
49.000
2) IXIS CMNA (AUSTRALIA) (NO.2) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
1
USD 50.000
46880
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 59, case 1. – Reçu 421,11 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021863/242/681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
AFD LE POUZIN A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 112.939.
—
In the year two thousand and six, on the sixth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.
There appeared:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, under the number B 112.938 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
6 February 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.
The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD LE POUZIN A, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 112.939, incorporated pursuant to a deed of Maître
André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 19, 2005, not yet published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (the Company).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 461,125.- (four hundred sixty-one thousand
one hundred twenty-five Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred Euro), represented by 100 (one hundred) shares of the Company having a par value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five Euro) each, to EUR 473,625.- (four hundred seventy-three thousand six hundred twenty-five Euro),
by way of the issue of 3,689 (three thousand six hundred eighty-nine) new shares of the Company, having a par value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.
2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item 1.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MAN-
AGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
461,125.- (four hundred sixty-one thousand one hundred twenty-five Euro) in order to bring the share capital from its
present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 100 (one hundred) shares of the
Company having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, to EUR 473,625.- (four hundred seventy-
three thousand six hundred twenty-five Euro), by way of the issue of 3,689 (three thousand six hundred eighty-nine)
new shares of the Company, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
Mersch, le 28 février 2006.
H. Hellinckx.
46881
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the
amount of EUR 461,125.- (four hundred sixty-one thousand one hundred twenty-five Euro) and it fully pays it up by a
contribution in cash in an aggregate amount of EUR 461,132.- (four hundred sixty-one thousand one hundred thirty-
two Euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 461,125.- (four hundred sixty-one thousand one hundred twenty-five Euro) is to be allocated
to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) an amount of EUR 7.- (seven Euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 473,625.- (four hundred seventy-three thousand six hundred
twenty-five Euro), represented by 3,789 (three thousand seven hundred eighty-nine) shares in registered form with a
par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employ-
ee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-
ties signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
A comparu:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.938,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 6 février 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’elle est l’Associée Unique de AFD LE POUZIN A, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.939, constituée suivant un acte de Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, du 19 décembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C (la Société).
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 461.125,- (quatre cent soixante et un mille cent
vingt-cinq euros) afin de porter la capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros),
représenté par 100 (cent) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune à EUR 473.625,- (quatre cent soixante-treize mille six cent vingt-cinq euros) par l’émission de 3.689 (trois mille
six cent quatre-vingt-neuf) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune.
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et tout employé de MANAGEMENT
& ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvelle-
ment émises dans le registre des parts sociales de la Société.
5. Divers.
ARCINDUSTRIAL FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,789 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,789 shares
46882
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente du capital social de la Société d’un montant de EUR
461.125,- (quatre cent soixante et un mille cent vingt-cinq euros) afin de porter la capital social de son montant actuel
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 473.625,- (quatre cent soixante-treize mille six cent vingt-
cinq euros) par l’émission de 3.689 (trois mille six cent quatre-vingt-neuf) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associée Unique déclare souscrire à l’augmentation de capital de la Société d’un montant de EUR 461.125,- (quatre
cent soixante et un mille cent vingt-cinq euros) et de la payer par un apport en numéraire d’un montant total de EUR
461.132,- (quatre cent soixante et un mille cent trente-deux euros) documenté au notaire par un certificat de blocage
et qui sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de EUR 461.125,- (quatre cent soixante et un mille cent vingt-cinq euros) sera affecté au compte capital
nominal de la Société, et
(ii) un montant de EUR 7,- (sept euros) sera affecté au compte prime d’émission de la Société.
Le montant de l’augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital est comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
En consequence des résolutions qui precedent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 473.625,- (quatre cent soixante-treize mille six cent vingt-cinq
euros), représenté par 3.789 (trois mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales sous forme nominative d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY
et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l’en-
registrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le pré-
sent acte avec nous, le notaire.
Signé: B. Beerens, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, vol. 152S, fol. 30, case 4. – Reçu 4.611,32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021119/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
AFD LE POUZIN A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 112.939.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
147 du 6 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021120/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ARCINDUSTRIAL FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.789 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.789 parts sociales
Luxembourg, le 20 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
46883
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 56,410.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 112.002.
—
In the year two thousand six, on the eighteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), at 6.00 p.m. CET.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
SIX, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.002 (the Company). The
Company has been incorporated on 2 November 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, which
deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended on 19 December 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, pre-
named, which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
1. WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6,
rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 85.550,
hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney under private seal given on 18 January 2006; and
2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at
6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 90.028,
hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney under private seal given on 18 January 2006.
The appearing party referred to under item 1. above is the current sole shareholder of the Company and is hereafter
referred to as the Sole Shareholder.
The appearing party referred to under item 2. above intervenes to the Meeting in order to subscribe new shares to
be issued by the Company.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. That the Sole Shareholder holds all the 1,000 shares of the Company having a nominal value of GBP 56.41 each,
representing the entirety of the share capital of the Company amounting to GBP 56,410;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 2,816,534,828.28 (two billion eight hundred
sixteen million five hundred thirty-four thousand eight hundred twenty-eight point twenty-eight Pounds Sterling) so as
to set the share capital of the Company at GBP 2,816,591,238.28 (two billion eight hundred sixteen million five hundred
ninety-one thousand two hundred thirty-eight point twenty-eight Pounds Sterling) by way of the issue of 49,929,708
(forty-nine million nine hundred twenty-nine thousand seven hundred eight) new shares of the Company having a nom-
inal value of GBP 56.41 (fifty-six point forty-one Pounds Sterling) each, together with share premium.
3. Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the share capital specified under item 2. above.
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to
see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities).
6. Miscellaneous.
III. That the applicable exchange rate fixed for the needs of the present share capital increase is that of 1 Pound Ster-
ling for 1.77480 United States Dollars (the Applicable Rate).
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the
convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
GBP 2,816,534,828.28 (two billion eight hundred sixteen million five hundred thirty-four thousand eight hundred twen-
ty-eight point twenty-eight Pounds Sterling) so as to set the share capital of the Company at GBP 2,816,591,238.28 (two
46884
billion eight hundred sixteen million five hundred ninety-one thousand two hundred thirty-eight point twenty-eight
Pounds Sterling) by way of the issue of 49,929,708 (forty-nine million nine hundred twenty-nine thousand seven hundred
eight) new shares of the Company having a nominal value of GBP 56.41 (fifty-six point forty-one Pounds Sterling) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase referred to under the second resolution above as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., above-mentioned, represented as stated above (Holdings), hereby inter-
venes to the present deed and declares to (i) subscribe 49,929,708 (forty-nine million nine hundred twenty-nine thou-
sand seven hundred eight) new shares of the Company having a nominal value of GBP 56.41 (fifty-six point forty-one
Pounds Sterling) each, and (ii) pay them up entirely by means of a contribution in kind consisting of all its assets and
liabilities (the Holdings Assets and Liabilities).
The contribution in kind of the Holdings Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate net amount of the
Pounds Sterling equivalent amount of USD 4,998,786,045 (four billion nine hundred ninety-eight million seven hundred
eighty-six thousand forty-five United States Dollars) (i.e., based on the Applicable Rate, GBP 2,816,534,846.18 (two bil-
lion eight hundred sixteen million five hundred thirty-four thousand eight hundred forty-six point eighteen Pounds Ster-
ling)) is to be allocated as follows:
(i) an amount of GBP 2,816,534,828.28 (two billion eight hundred sixteen million five hundred thirty-four thousand
eight hundred twenty-eight point twenty-eight Pounds Sterling) is to be allocated to the nominal share capital account
of the Company; and
(ii) the remaining balance in an amount of GBP 17.90 (seventeen point ninety Pounds Sterling) is to be allocated to
the share premium reserve of the Company.
<i>Valuation of the holdings assets and liabilitiesi>
The valuation of the contribution in kind of the Holdings Assets and Liabilities to the Company is supported by (i) a
balance sheet of Holdings as at 18 January 2006 and signed for approval by the management of Holdings, which shows
that the net asset value of the Holdings Assets and Liabilities is worth at least USD 4,998,786,045 (four billion nine hun-
dred ninety-eight million seven hundred eighty-six thousand forty-five United States Dollars) and (ii) a management cer-
tificate dated 18 January 2006 issued by the management of Holdings, which states in essence that:
«1. The Holdings Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the attached balance sheet of Hold-
ings as at 18 January 2006;
2. Based on generally accepted accounting principles the net worth of the Holdings Assets and Liabilities contributed
to the Company per the attached balance sheet is valued at least at USD 4,998,786,045 (four billion nine hundred ninety-
eight million seven hundred eighty-six thousand forty-five United States Dollars) (i.e. GBP 2,816,534,846.18 (two billion
eight hundred sixteen million five hundred thirty-four thousand eight hundred forty-six point eighteen Pounds Sterling))
based on the exchange rate of 1 Pound Sterling for 1.77480 United States Dollars) and since the balance sheet date no
material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;
3. The Holdings Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by Holdings and they are
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;
and
4. All formalities to transfer the legal ownership of the Holdings Assets and Liabilities contributed to the Company
have been or will be accomplished by the management of Holdings.»
A copy of the above-mentioned balance sheet and management certificate, after having been initialled ne varietur by
the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above share capital increase
of the Company, as follows:
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above resolutions, so
that it reads henceforth as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at GBP 2,816,591,238.28 (two billion eight hundred
sixteen million five hundred ninety-one thousand two hundred thirty-eight point twenty-eight Pounds Sterling) repre-
sented by 49,930,708 (forty-nine million nine hundred thirty thousand seven hundred eight) shares, each having a nom-
inal value of GBP 56.41 (fifty-six point forty-one Pounds Sterling).»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
Name of the shareholder
Number of shares held
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,929,708 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,930,708 shares
46885
the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Tax exemptioni>
Insofar as the above contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the
European Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg) to another company incorporated in the European Union (i.e.
the Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to article 4-1 of the law dated 29 December 1971, as amended,
which provides for capital duty exemption.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 9,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), à 18.00 heures.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
SIX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine à L-1720
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.002
(la Société). La Société a été constituée le 2 novembre 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, préqualifié, lequel
acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés le 19 décembre 2005 suivant un acte Maître Henri Hellinckx, préqualifié, lequel acte n’a pas encore été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1. WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 85.550,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privée donnée le 18 janvier 2006; et
2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 90.028,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privée donnée le 18 janvier 2006.
La partie comparante à laquelle il est fait référence au point 1
er
. ci-dessus est l’associé unique actuel de la Société et
est ci-après désigné comme l’Associé Unique.
La partie comparante à laquelle il est fait référence au point 2. ci-dessus intervient à la présente Assemblée afin de
souscrire de nouvelles parts sociales à émettre par la Société.
Les procurations des parties comparantes, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour le
compte des parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient l’intégralité des 1.000 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de GBP
56,41 chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant à GBP 56.410;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de GBP 2.816.534.828,28 (deux milliards huit cent seize
millions cinq cent trente-quatre mille huit cent vingt-huit livres sterling et vingt-huit pence) de manière à porter le capital
social de la Société à GBP 2.816.591.238,28 (deux milliards huit cent seize millions cinq cent quatre-vingt-onze mille
deux cent trente-huit livres sterling et vingt-huit pence) par voie d’émission de 49.929.708 (quarante-neuf millions neuf
cent vingt-neuf mille sept cent huit) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 56,41 (cinquante-six
livres sterling et quarante et un pence) chacune, accompagnée de prime d’émission.
3. Intervention, souscription et libération de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification consécutive de l’article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation
de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, avec pou-
voir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’éviter tout doute, le dépôt
et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
6. Divers;
46886
III. Que le taux de change applicable déterminé pour les besoins de la présente augmentation de capital social est de
1 livre sterling pour 1,77480 dollars des Etats-Unis d’Amérique (les Taux Applicable).
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l’Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de GBP
2.816.534.828,28 (deux milliards huit cent seize millions cinq cent trente-quatre mille huit cent vingt-huit livres sterling
et vingt-huit pence) de manière à porter le capital social de la Société à GBP 2.816.591.238,28 (deux milliards huit cent
seize millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cent trente-huit livres sterling et vingt-huit pence) par voie d’émis-
sion de 49.929.708 (quarante-neuf millions neuf cent vingt-neuf mille sept cent huit) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de GBP 56,41 (cinquante-six livres sterling et quarante et un pence) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’ Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l’augmen-
tation de capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus (Holdings), intervient
au présent acte et déclare (i) souscrire 49.929.708 (quarante-neuf millions neuf cent vingt-neuf mille sept cent huit) nou-
velles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de GBP 56,41 (cinquante-six livres sterling et quarante et
un pence) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant en l’entièreté de ses actifs et passifs
(les Actifs et Passifs de Holdings).
L’apport en nature des Actifs et Passifs de Holdings à la Société, d’un montant net total de USD 4.998.786.045 (quatre
milliards neuf cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent quatre-vingt-six mille quarante-cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique) (c’est-à-dire GBP 2.816.534.846,18 (deux milliards huit cent seize millions cinq cent trente-quatre mille huit
cent quarante-six livres sterling et dix-huit pence) sur base du Taux Applicable) est à affecter de la manière suivante:
(i) un montant de GBP 2.816.534.828,28 (deux milliards huit cent seize millions cinq cent trente-quatre mille huit cent
vingt-huit livres sterling et vingt-huit pence) est à affecter au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) le solde restant d’un montant de GBP 17,90 (dix-sept livres sterling et quatre-vingt-dix pence) est à affecter à la
réserve de prime d’émission de la Société.
<i>Evaluation des actifs et passifs de holdingsi>
La valeur de l’apport en nature des Actifs et Passifs de Holdings à la Société est documentée par (i) un bilan de Hol-
dings au 18 janvier 2006 et signé pour approbation par le management de Holdings, qui montre que la valeur nette des
Actifs et Passifs de Holdings est au moins égale à USD 4.998.786.045 (quatre milliards neuf cent quatre-vingt-dix-huit
millions sept cent quatre-vingt-six mille quarante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) et (ii) un certificat émis le 18
janvier 2006 par le management de Holdings, qui énonce en substance que:
«1. Les Actifs et Passifs de Holdings apportés à la Société sont indiqués sur le bilan intérimaire de Holdings au 18
janvier 2006 ci-joint;
2. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs de Holdings apportés
à la Société telle que figurant au bilan en annexe est évaluée au moins au montant de USD 4.998.786.045 (quatre milliards
neuf cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent quatre-vingt-six mille quarante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique)
(c’est-à-dire GBP 2.816.534.846,18 (deux milliards huit cent seize millions cinq cent trente-quatre mille huit cent qua-
rante-six livres sterling et dix-huit pence) sur base du taux de change de 1 livre sterling pour 1,77480 dollars des Etats-
Unis d’Amérique) et depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport
fait à la Société;
3. Les Actifs et Passifs de Holdings apportés à la Société sont librement cessibles par Holdings et ne font l’objet
d’aucune limitation ou restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou autre droit limitant leur cessibilité ou réduisant leur
valeur;
4. Toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs de Holdings apportés à la Société ont
étés ou seront accomplies par le management de Holdings.»
Une copie du bilan et du certificat susmentionnés, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant
pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital ci-dessus est comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4, paragraphe 1
er
, des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de
sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
Nom de l’associé
Nombre de parts sociales détenues
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.929.708 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.930.708 parts sociales
46887
«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 2.816.591.238,28 (deux milliards huit cent
seize millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cent trente-huit livres sterling et vingt-huit pence) représenté par
49.930.708 (quarante-neuf millions neuf cent trente mille sept cent huit) parts sociales ayant une valeur nominale de
GBP 56,41 (cinquante-six livres sterling et quarante et un pence) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui pré-
cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’éviter tout
doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Exonération fiscalei>
Etant donné que l’apport en nature ci-dessus consiste en la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans
l’Union Européenne (à savoir le Grand-Duché de Luxembourg) étant apportés à une autre société constituée dans
l’Union Européenne (à savoir le Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décem-
bre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d’apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte sont estimés à environ EUR 9.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le
présent acte original avec nous, le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2006, vol. 435, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022656/242/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.881.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement en date du 13 juin 2005i>
- Le nombre d’Administrateurs est réduit de 4 à 3;
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs en remplace-
ment de Messieurs Jean-Robert Bartolini, Jean-Paul Reiland, Alain Renard et Madame Françoise Dumont qui ne souhai-
tent plus se présenter aux suffrages, et ce pour une période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011;
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2011.
Fait à Luxembourg, le 13 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021245/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Mersch, le 31 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Certifié sincère et conforme
<i>MINOTAURUS FINANCE S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
46888
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SEVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 56,410.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 112.003.
—
In the year two thousand six, on the eighteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), at 6.00 p.m. CET.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
SEVEN, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.003 (the Company).
The Company has been incorporated on 2 November 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed,
which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended on 19 December 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
prenamed, which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
1. WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6,
rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 85.550,
hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney under private seal given on 18 January 2006; and
2. WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at
6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 98.276,
hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney under private seal given on 18 January 2006.
The appearing party referred to under item 1. above is the current sole shareholder of the Company and is hereafter
referred to as the Sole Shareholder.
The appearing party referred to under item 2. above intervenes to the Meeting in order to subscribe new shares to
be issued by the Company.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. That the Sole Shareholder holds all the 1,000 shares of the Company having a nominal value of GBP 56.41 each,
representing the entirety of the share capital of the Company amounting to GBP 56,410;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 2,043,199,251.15 (two billion forty-three million
one hundred ninety-nine thousand two hundred fifty-one point fifteen Pounds Sterling) so as to set the share capital of
the Company at GBP 2,043,255,661.15 (two billion forty-three million two hundred fifty-five thousand six hundred sixty-
one point fifteen Pounds Sterling) by way of the issue of 36,220,515 (thirty-six million two hundred twenty thousand
five hundred fifteen) new shares of the Company having a nominal value of GBP 56.41 (fifty-six point forty-one Pounds
Sterling) each, together with share premium.
3. Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the share capital specified under item 2. above.
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to
see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities).
6. Miscellaneous;
III. That the applicable exchange rate fixed for the needs of the present share capital increase is that of 1 Pound Ster-
ling for 1.77480 United States Dollars (the Applicable Rate);
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the
convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
GBP 2,043,199,251.15 (two billion forty-three million one hundred ninety-nine thousand two hundred fifty-one point
fifteen Pounds Sterling) so as to set the share capital of the Company at GBP 2,043,255,661.15 (two billion forty-three
46889
million two hundred fifty-five thousand six hundred sixty-one point fifteen Pounds Sterling) by way of the issue of
36,220,515 (thirty-six million two hundred twenty thousand five hundred fifteen) new shares of the Company having a
nominal value of GBP 56.41 (fifty-six point forty-one Pounds Sterling) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase referred to under the second resolution above as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., above-mentioned, represented as stated above (BETA TWO), hereby
intervenes to the present deed and declares to (i) subscribe 36,220,515 (thirty-six million two hundred twenty thousand
five hundred fifteen) new shares of the Company having a nominal value of GBP 56.41 (fifty-six point forty-one Pounds
Sterling) each, and (ii) pay them up entirely by means of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities
(the BETA TWO Assets and Liabilities), (excepted the provision for tax liability amounting to USD 3,736,590,56 which
is not contributed).
The contribution in kind of the BETA TWO Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate net amount of the
Pounds Sterling equivalent amount of USD 3,626,270,053.27 (three billion six hundred twenty-six million two hundred
seventy thousand fifty-three point twenty-seven United States Dollars) (i.e., based on the Applicable Rate, GBP
2,043,199,263.73 (two billion forty-three million one hundred ninety-nine thousand two hundred sixty-three point sev-
enty-three Pounds Sterling)) is to be allocated as follows:
(i) an amount of GBP 2,043,199,251.15 (two billion forty-three million one hundred ninety-nine thousand two hun-
dred fifty-one point fifteen Pounds Sterling) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the remaining balance in an amount of GBP 12.58 (twelve point fifty-eight Pounds Sterling) is to be allocated to
the share premium reserve of the Company.
<i>Valuation of the BETA TWO assets and liabilitiesi>
The valuation of the contribution in kind of the BETA TWO Assets and Liabilities to the Company is supported by
(i) a balance sheet of BETA TWO as at 18 January 2006 and signed for approval by the management of BETA TWO,
which shows that the net asset value of the BETA TWO Assets and Liabilities contributed to the Company is worth at
least USD 3,626,270,053.27 (three billion six hundred twenty-six million two hundred seventy thousand fifty-three point
twenty-seven United States Dollars) and (ii) a management certificate dated 18 January 2006 issued by the management
of BETA TWO, which states in essence that:
«1. The BETA TWO Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the attached balance sheet of
BETA TWO as at 18 January 2006;
2. Based on generally accepted accounting principles the net worth of the BETA TWO Assets and Liabilities contrib-
uted to the Company per the attached balance sheet is valued at least at USD 3,626,270,053.27 (three billion six hundred
twenty-six million two hundred seventy thousand fifty-three point twenty-seven United States Dollars) (i.e. GBP
2,043,199,263.73 (two billion forty-three million one hundred ninety-nine thousand two hundred sixty-three point sev-
enty-three Pounds Sterling) based on the exchange rate of 1 Pound Sterling for 1.77480 United States Dollars) and since
the balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the
Company;
3. The BETA TWO Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by BETA TWO and
they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing
their value; and
4. All formalities to transfer the legal ownership of the BETA TWO Assets and Liabilities contributed to the Company
have been or will be accomplished by the management of BETA TWO.»
A copy of the above-mentioned balance sheet and management certificate, after having been initialled ne varietur by
the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above share capital increase
of the Company, as follows:
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above resolutions, so
that it reads henceforth as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at GBP 2,043,255,661.15 (two billion forty-three
million two hundred fifty-five thousand six hundred sixty-one point fifteen Pounds Sterling) represented by 36,221,515
(thirty-six million two hundred twenty-one thousand five hundred fifteen) shares, each having a nominal value of GBP
56.41 (fifty-six point forty-one Pounds Sterling).»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEM-
Name of the shareholder
Number of shares held
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36,220,515 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36,221,515 shares
46890
BOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Tax exemptioni>
Insofar as the above contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the
European Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg) to another company incorporated in the European Union (i.e.
the Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to article 4-1 of the law dated 29 December 1971, as amended,
which provides for capital duty exemption.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 9,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), à 18.00 heures.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
SEVEN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine à L-1720
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.003
(la Société). La Société a été constituée le 2 novembre 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, préqualifié, lequel
acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés le 19 décembre 2005 suivant un acte Maître Henri Hellinckx, préqualifié, lequel acte n’a pas encore été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1. WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 85.550,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privée donnée le 18 janvier 2006; et
2. WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 98.276,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privée donnée le 18 janvier 2006.
La partie comparante à laquelle il est fait référence au point 1
er
. ci-dessus est l’associé unique actuel de la Société et
est ci-après désigné comme l’Associé Unique.
La partie comparante à laquelle il est fait référence au point 2. ci-dessus intervient à la présente Assemblée afin de
souscrire de nouvelles parts sociales à émettre par la Société.
Les procurations des parties comparantes, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour le
compte des parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient l’intégralité des 1.000 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de GBP
56,41 chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant à GBP 56.410;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de GBP 2.043.199.251,15 (deux milliards quarante-trois
millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante et une livres sterling et quinze pence) de manière à porter
le capital social de la Société à GBP 2.043.255.661,15 (deux milliards quarante-trois millions deux cent cinquante-cinq
mille six cent soixante et une livres sterling et quinze pence) par voie d’émission de 36.220.515 (trente-six millions deux
cent vingt mille cinq cent quinze) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 56,41 (cinquante-six
livres sterling et quarante et un pence) chacune, accompagnée de prime d’émission.
3. Intervention, souscription et libération de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification consécutive de l’article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation
de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, avec pou-
voir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’éviter tout doute, le dépôt
et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
6. Divers.
46891
III. Que le taux de change applicable déterminé pour les besoins de la présente augmentation de capital social est de
1 livre sterling pour 1,77480 dollars des Etats-Unis d’Amérique (les Taux Applicable).
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l’Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de GBP
2.043.199.251,15 (deux milliards quarante-trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante et une li-
vres sterling et quinze pence) de manière à porter le capital social de la Société à GBP 2.043.255.661,15 (deux milliards
quarante-trois millions deux cent cinquante-cinq mille six cent soixante et une livres sterling et quinze pence) par voie
d’émission de 36.220.515 (trente-six millions deux cent vingt mille cinq cent quinze) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de GBP 56,41 (cinquante-six livres sterling et quarante et un pence) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’ Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l’augmen-
tation de capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus (BETA TWO), in-
tervient au présent acte et déclare (i) souscrire 36.220.515 (trente-six millions deux cent vingt mille cinq cent quinze)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de GBP 56,41 (cinquante-six livres sterling et quarante
et un pence) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant en l’entièreté de ses actifs et
passifs (les Actifs et Passifs de BETA TWO) (à l’exception de la provision pour dette fiscale s’élevant à USD 3.736.590,56
laquelle n’est pas apportée).
L’apport en nature des Actifs et Passifs de BETA TWO à la Société, d’un montant net total de USD 3.626.270.053,27
(trois milliards six cent vingt-six millions deux cent soixante-dix mille cinquante-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique
et vingt-sept cents) (c’est-à-dire GBP 2.043.199.263,73 (deux milliards quarante-trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent soixante-trois livres sterling et soixante-treize pence) sur base du Taux Applicable) est à affecter de la
manière suivante:
(i) un montant de GBP 2.043.199.251,15 (deux milliards quarante-trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux
cent cinquante et une livres sterling et quinze pence) est à affecter au compte capital social nominal de la Société, et
(ii) le solde restant d’un montant de GBP 12,58 (douze livres sterling et cinquante-huit pence) est à affecter à la ré-
serve de prime d’émission de la Société.
<i>Evaluation des actifs et passifs de BETA TWOi>
La valeur de l’apport en nature des Actifs et Passifs de BETA TWO à la Société est documentée par (i) un bilan de
BETA TWO au 18 janvier 2006 et signé pour approbation par le management de BETA TWO, qui montre que la valeur
nette des Actifs et Passifs de BETA TWO apportés à la Société est au moins égale à USD 3.626.270.053,27 (trois mil-
liards six cent vingt-six millions deux cent soixante-dix mille cinquante-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-
sept cents) et (ii) un certificat émis le 18 janvier 2006 par le management de BETA TWO, qui énonce en substance que:
«1. Les Actifs et Passifs de BETA TWO apportés à la Société sont indiqués sur le bilan intérimaire de BETA TWO
au 18 janvier 2006 ci-joint;
2. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs de BETA TWO ap-
portés à la Société telle que figurant au bilan en annexe est évaluée au moins au montant de USD 3.626.270.053,27 (trois
milliards six cent vingt-six millions deux cent soixante-dix mille cinquante-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique et
vingt-sept cents) (c’est-à-dire GBP 2.043.199.263,73 (deux milliards quarante-trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent soixante-trois livres sterling et soixante-treize pence) sur base du taux de change de 1 livre sterling pour
1,77480 dollars des Etats-Unis d’Amérique) et depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui
aurait déprécié l’apport fait à la Société;
3. Les Actifs et Passifs de BETA TWO apportés à la Société sont librement cessibles par BETA TWO et ne font l’objet
d’aucune limitation ou restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou autre droit limitant leur cessibilité ou réduisant leur
valeur;
4. Toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs de BETA TWO apportés à la Société
ont étés ou seront accomplies par le management de BETA TWO.»
Une copie du bilan et du certificat susmentionnés, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant
pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital ci-dessus est comme suit:
Nom de l’associé
Nombre de parts sociales détenues
WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.220.515 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.221.515 parts sociales
46892
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4, paragraphe 1
er
, des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de
sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 2.043.255.661,15 (deux milliards quarante-
trois millions deux cent cinquante-cinq mille six cent soixante et une livres sterling et quinze pence) représenté par
36.221.515 (trente-six millions deux cent vingt et un mille cinq cent quinze) parts sociales ayant une valeur nominale de
GBP 56,41 (cinquante-six livres sterling et quarante et un pence) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui pré-
cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’éviter tout
doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Exonération fiscalei>
Etant donné que l’apport en nature ci-dessus consiste en la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans
l’Union Européenne (à savoir le Grand-Duché de Luxembourg) étant apportés à une autre société constituée dans
l’Union Européenne (à savoir le Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décem-
bre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d’apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte sont estimés à environ EUR 9.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le
présent acte original avec nous, le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2006, vol. 434, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022657/242/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
PPS GRANDE DUCHESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.134.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PPS GRANDE DUCHESSE
S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 103.134) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1241 du 3 décembre 2004, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est présidée par Monsieur Arnaud Schreiber, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mélanie Fernandez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les sept cents (700) actions sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital à concurrence d’un million quatre cent trente mille euros (EUR 1.430.000,-), pour le por-
ter de son montant actuel de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) à un million cinq cent mille euros (EUR
1.500.000,-), par la création et l’émission de quatorze mille trois cents (14.300) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 3. des statuts.
Mersch, le 31 janvier 2006.
H. Hellinckx.
46893
3. Acceptation de la démission de COMCOLUX, S.à r.l. (anciennement COMCOLUX S.A.), R.C.S. Luxembourg B
58.545, avec siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que commissaire
aux comptes et décharge pleine et entière.
4. Nomination de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.813, avec siège social au 6-12, rue
du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée du mandat
à 6 ans.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent trente mille euros (EUR
1.430.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) à un million cinq cent
mille euros (EUR 1.500.000,-), par la création et l’émission de quatorze mille trois cents (14.300) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des quatorze mille trois cents (14.300) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la
société, MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue:
La société MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., prédésignée,
ici représentée par M. Benoît Lejeune, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les quatorze mille trois cents (14.300)
actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme d’un million quatre cent trente mille euros (EUR 1.430.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté
par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société COMCOLUX, S.à r.l., ancienne-
ment dénommée COMCOLUX S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
(R.C.S. Luxembourg B 58.545) et lui confère entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis (R.C.S.
Luxembourg B 34.813).
Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-huit mille cent euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Schreiber, B. Lejeune, M. Fernandez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 81, case 9. – Reçu 14.300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022586/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Mersch, le 1
er
février 2006.
H. Hellinckx.
46894
ARCADIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.561.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ARCADIE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
46895
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le premier mercredi du mois de février à 10:30 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année, à l’excep-
tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 septembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
46896
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 34, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021769/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Senningerberg, le 7 mars 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CMI Luxembourg, S.à r.l.
Personal Properties S.A.
GSS III Partners SN, S.à r.l.
GSS III Partners SN, S.à r.l.
Aiglon Holding S.A.
Jattis 1 S.A.
Jattis 1 S.A.
Newbuild S.A.
Seward S.A.
Société de Participation Indane S.A.
Ugine & ALZ Luxembourg
Espace Urbain S.A.
Sperotto International Trading S.A.
BT Luxembourg Investment Holdings
Erakis Holding S.A.
Colomis S.A.
Colomis S.A.
Alphaderm S.A.
Vivalys S.A.
Euron S.A.
Euron S.A.
WCC Europe, S.à r.l.
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.H.
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.H.
Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.H.
Intrasoft International S.A.
Intrasoft International S.A.
Intrasoft International S.A.
Victoria Project S.A.
Tipasis S.A.
Tipasis S.A.
eWitness, S.à r.l.
Nervis S.A.
Nervis S.A.
Bini Electricité Maintenance, S.à r.l.
Bureau Comptable Luxembourgeois S.A.
IXIS CMNA (Australia) (No.2) S.C.A.
AFD Le Pouzin A, S.à r.l.
AFD Le Pouzin A, S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Six, S.à r.l.
Minotaurus Finance S.A.
WPP Luxembourg Holdings Seven, S.à r.l.
PPS Grande Duchesse S.A.
Arcadie S.A.