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46801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 976
18 mai 2006
S O M M A I R E
A la Bouquinerie du Centre, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Lendit Drogenbos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
46829
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46811
Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46803
A.08 Isolations Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange .
46836
Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46804
Agrippina International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
46811
Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46804
Agrippina International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
46826
Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46804
Anaxos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46847
Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46804
Armstrong International S.A., Luxembourg . . . . . .
46839
Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46804
Automobiles Origer, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . .
46835
Lux-Bagages, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46832
BBFID S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46828
Luxembourg Company of Metals & Alloys S.A.,
Café-Restaurant Waldhaff, S.à r.l., Waldhof . . . . . .
46811
Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46805
CEREP Investment A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
46830
Melobesia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46834
Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46802
Melopon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46838
Comor S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46836
Milleland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46837
Company Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46805
Mixken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46805
Countess CFO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46838
Montorge, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46833
Credim Benelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
46803
Nico Backes, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . .
46833
Crescendo CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46836
Norpel, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46847
Euro Shiprental A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . .
46811
Otthon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46805
Euro-Vending S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46836
Oxalya Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46803
FFH Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46806
Pangaea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46839
Flue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46838
Permira Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
46835
Green Design, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
46830
PIO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46833
Helux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
46830
Pictet Global Selection Fund Management (Lu-
Immopro A. Feidt, S.à r.l., Christnach . . . . . . . . . . .
46832
xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46828
INL Consulting, GmbH, Grevenmacher . . . . . . . . .
46811
Reckitt Benckiser Investments (N°1), S.à r.l., Lu-
IPM Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46837
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46827
Isarez S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46832
Restaurant Fridrici, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
46827
Jattis 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46847
RF-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46836
Jattis 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46847
Sailmore Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46839
Jattis 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46833
Spartan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46834
Jattis 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46833
Taan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46833
Jattis 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46832
Tanklux S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46834
Jattis 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46832
Tec Equipments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46827
KPI Retail Property 25, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
46840
Technical Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46835
L.C.M.A. Investment S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . .
46803
Tishman Speyer Lumière Holdings I, S.à r.l., Sen-
Lendit Borsbeek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46829
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46828
46802
COBELFRET, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.803.
—
<i>Conseil d’administration du 31 janvier 2006 i>
<i>Board of Directors dated 31st January 2006i>
Présent:
- M. Freddy Bracke, Administrateur-délégué, Managing Director;
- M. Marc De Ripainsel, Administrateur, Director;
- M. Michael Gray, Administrateur, Director;
- SHIPBOURNE S.A. représentée par M. C. Cigrang, Administrateur-délégué, Administrateur, Director;
- NOVOLUX S.A. représentée par Mme A.-M. Grieder et FREE HAVEN Ltd, Administrateurs, Administrateur,
Director.
La séance est ouverte à 15.00 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
Nomination de Fondés de pouvoirs
Conformément à l’article 11 des statuts de la société, le conseil d’administration décide de nommer des fondés de
pouvoirs:
<i>Résolutioni>
1. Les «Fondés de pouvoirs» auront l’autorisation et le pouvoir, dans le domaine fonctionnel pour lequel ils ont été
nommés:
(a) de signer seul, au nom de la société, les lettres et messages sortants ne comprenant aucun engagement contrac-
tuel;
(b) de signer deux à deux (soit deux Fondés de pouvoir soit un Fondé de pouvoir avec un Administrateur), au nom
et pour compte de la société;
(i) les Chartes-parties des navires, les Contrats d’affrètement et tout autre instrument régissant de manière contrac-
tuelle l’opération des navires;
(ii) les «Letters of Indemnity» données normalement au cours des opérations des navires;
(iii) les contrats de gestion technique, les contrats d’équipage et les contrats de remorquage;
(iv) les polices d’assurances;
(v) la nomination des agents portuaires.
2. Sont nommés «Fondés de Pouvoir» pour le domaine fonctionnel des «Opérations maritimes - vraquiers»:
- M. Ludovicus Renders, né à Wilrijk (Belgique) le 16 juin 1949, demeurant à L-2130 Luxembourg, boulevard Dr.
Charles Marx 41;
- Mme Nicole Baeyens, née à Schoten (Belgique) le 5 février 1957, demeurant à L-8279 Holzem, route de Capellen
11B;
- M. Luc Flamen, né à Gand (Belgique) le 16 janvier 1962, demeurant à L-1525 Luxembourg, rue Alexandre Fleming 13;
- Le Capitaine Vivek Pathak, né à Bhopal (Inde) le 22 juin 1970, demeurant à L-8261 Mamer, rue Dange St. Romain 23.
3. Mme Nicole Baeyens, prénommée, est autorisée et habilitée à signer, deux à deux avec un Administrateur de la
société, les confirmations des produits dérivés sur contrats maritimes (Forward Freight Agreements) et sur achat de
soutes (oil Swaps).
Suit la traduction anglaise: / Follows the English translation:
<i>Resolutioni>
1. «Proxy Holders» are authorised and empowered, within the functional area for which they have been appointed:
(a) to sign singly, in the name of the company, letters and outgoing messages which do not constitute a contractual
commitment;
(b) to sign jointly (either two Proxy Holders or a Proxy Holder jointly with a Director), in the name and for account
of the company:
(i) Charter-Parties of vessels, Contracts of Affreightement and all other instruments contractually governing the
operation of the vessels;
(ii) «Letters of Indemnity» issued normally in the course of operating the vessels;
(iii) Contracts for technical management, crewing contracts and towing contracts;
(iv) Insurance policies;
(v) Appointment of port agents.
2. The following employees of the company are appointed «Proxy Holders» for the functional area «Vessel operations
- bulk carriers»:
- Ludovicus Renders, born at Wilrijk (Belgium) on 16th June 1949, domiciled at L-2130 Luxembourg, boulevard Dr.
Charles Marx 41;
- Nicole Baeyens, born at Schoten (Belgium) on 5th February 1957, domiciled at L-8279 Holzem, Route de Capellen
11B;
- Luc Flamen, born at Gand (Belgium) on 16th January 1962, domiciled at L-1525 Luxembourg, rue Alexandre Fleming
13;
- Captain Vivek Pathak, born at Bhopal (India) on 22nd June 1970, domiciled at L-8261 Mamer, rue Dange St. Romain
23.
46803
3. Ms Nicole Baeyens is authorised and empowered to sign, jointly with a Director, confirmations covering derivative
products linked to maritime contracts (Forward Freight Agreements) and to the purchase of bunkers (Oil Swaps).
Signatures des membres du Conseil d’Administration: / Signatures of the Members of the Board of Directors:
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06079. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020114//75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
OXALYA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04418, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020179/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
CREDIM BENELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 17.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04415, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020180/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
L.C.M.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 200.000,-.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Ouest.
R. C. Luxembourg B 104.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05911, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(020219/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
LETTRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.559.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05033, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
(020214/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
M. Gray / M. De Ripainsel / F. Bracke / C. Cigrang / A.M. Grieder
<i>Directori> / <i>Directori> / <i>Managing Directori> / <i>Managing Directori> / <i>Director
i>SHIPBOURNE S.A. / NOVOLUX S.A. / FREE HAVEN Ltd
<i>Directori> / <i>Directori> / <i>Director
i>Signatures / Signatures / F. van Bellingen
Luxembourg, le 28 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Signature.
<i>Pour compte dei> <i>L.C.M.A. INVESTMENT S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
46804
LETTRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.559.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05030, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
(020202/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
LETTRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.559.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05026, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
(020203/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
LETTRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.559.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05023, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
(020205/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
LETTRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.559.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05020, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
(020209/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
LETTRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.559.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05016, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
(020210/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
46805
COMPANY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 74.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BN05745, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020220/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
LUXEMBOURG COMPANY OF METALS & ALLOYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE, Lot B4.
R. C. Luxembourg B 55.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(020222/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
OTTHON S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 101.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05918, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(020224/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
MIXKEN S.A., Société Anonyme,
(anc. FINACLE INVESTISSEMENTS S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 102.869.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 janvier 2006i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Gilles Bouneou, demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur, de son poste d’administrateur;
2. L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Michel Duchosal Peccand, né le 7 juillet 1945 à Paris, demeu-
rant professionnellement 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au poste d’administrateur. Le mandat ainsi
attribué viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2010;
3. L’Assemblée Générale nomme Monsieur Michel Duchosal Peccand, demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur, au poste d’administrateur-délégué de la société. Il pourra engager la société
sous sa seule signature. Tous les actes passés au nom et pour compte de la société devront obligatoirement être signés
ou cosignés par l’administrateur-délégué. Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir
en l’année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020246/4181/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour compte dei> <i>LUXEMBOURG COMPANY OF METALS & ALLOYS S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte d’OTTHON S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
46806
FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.605.
—
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FFH FINANCIAL HOLDING S.A. (the «Company»),
a «société anonyme», having its registered office at 5,rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on November 10, 1997, inscribed at the Luxembourg Trade Register number B 61.605, published in Mémorial
C number 95, on February 13,1998 and whose Articles of Association have been amended for the last time on January
8, 2003, published in Mémorial C number 320, on March 25, 2003.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and the power of attorney, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.
II. As it appears from the attendance list, the 40,011 shares, representing the whole capital of the Company, are rep-
resented so that the Meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been before-
hand informed.
III.- The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 68,751,106.76 (sixty-eight million seven hundred fifty-one
thousand one hundred six Euro and seventy-six cents) so as to raise it from its present amount of EUR 18,156,500
(eighteen million one hundred fifty-six thousand five hundred Euro) to EUR 86,907,606.76 (eighty-six million nine hun-
dred seven thousand six hundred six Euro and seventy-six cents) as well as increase of the share premium by an amount
of EUR 157.24 (one hundred fifty-seven Euro and twenty-four cents) so as to raise it from its present amount of EUR
345,639,785 (three hundred forty-five million six hundred thirty-nine thousand seven hundred and eighty-five Euro) to
EUR 345,639,942.24 (three hundred forty-five million six hundred thirty-nine thousand nine hundred forty-two Euro
and twenty-four cents) by the issue of 151,505 (one hundred fifty-one thousand five hundred and five) new shares with-
out nominal value.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptance by the Directors of FFH FINANCIAL HOLDING S.A.
4.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 179,005,637.32 (one hundred seventy-nine million five
thousand six hundred thirty-seven Euro and thirty-two cents) so as to raise it from its present amount of EUR
86,907,606.76 (eighty-six million nine hundred seven thousand six hundred six Euro and seventy-six cents) to EUR
265,913,244.08 (two hundred sixty-five million nine hundred thirteen thousand two hundred forty-four Euro and eight
cents) by the issue of 394,470 (three hundred ninety-four thousand four hundred and seventy) new shares without nom-
inal value, by incorporation of a part of the share premium, as well as compensation of the loss carried forward of an
amount of EUR 166,633,974.78 (one hundred sixty-six million six hundred thirty-three thousand nine hundred seventy-
four Euro and seventy-eight cents), by conversion of a part of the share premium.
5.- Amendment of article 3 of the Articles of Association in order to reflect such actions.
6.- Determination of compensation granted to Mr Marnix E. Wielenga relating to his mandate of Director of the
Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the company FFH REINSURANCE GROUP B.V., a company or-
ganized under the laws of The Netherlands and having its registered office at Boogschutterstraat la, 7300 AR Apeldoorn,
The Netherlands and Mr Marnix E. Wielenga, residing at 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven, Luxembourg; share-
holders, exercising the powers devolved to the general meeting of shareholders, decide what follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the issued share capital by EUR 68,751,106.76 (sixty-eight million seven hundred
fifty-one thousand one hundred six Euro and seventy-six cents) so as to raise it from its present amount of EUR
18,156,500 (eighteen million one hundred fifty-six thousand five hundred Euro) to EUR 86,907,606.76 (eighty-six million
nine hundred seven thousand six hundred six Euro and seventy-six cents) as well as to increase the share premium by
an amount of EUR 157.24 (one hundred fifty-seven Euro and twenty-four cents) so as to raise it from its present amount
of EUR 345,639,785 (three hundred forty-five million six hundred thirty-nine thousand seven hundred and eighty-five
Euro) to EUR 345,639,942.24 (three hundred forty-five million six hundred thirty-nine thousand nine hundred forty-two
Euro and twenty-four cents) by the issue of 151,505 (one hundred fifty-one thousand five hundred and five) new shares
without nominal value.
<i>Second resolutioni>
The shareholder, FFH REINSURANCE GROUP BV (formerly ODYSSEY REINSURANCE GROUP B.V. (formerly
FFH FINANCIAL B.V.)), prenamed, here represented by Patrick Van Hees, prenamed,
46807
has declared to subscribe to all the 151,505 (one hundred fifty-one thousand five hundred and five) new shares and
to pay them fully through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in a Euro-
pean Union State (the U.K.); hereafter described:
<i>Description of the contributionsi>
72,335,800 (seventy-two million three hundred thirty-five thousand eight hundred) ordinary shares with a value of
USD 1, and 30,795,455 (thirty million seven hundred ninety-five thousand four hundred and fifty-five) ordinary shares
with a par value of USD 0.88, of RIVERSTONE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the
U.K., representing 28.6% of the share capital of this latest company; this contribution being valued at EUR 68,751,264
(sixty-eight million seven hundred fifty-one thousand two hundred and sixty-four Euro), remunerated by issue of
151,505 (one hundred fifty-one thousand five hundred and five) new shares in FFH FINANCIAL HOLDING S.A.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 68,751,264 (sixty-eight million seven hundred fifty-one
thousand two hundred and sixty-four Euro).
The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total
amount of EUR 68,751,106.76 (sixty-eight million seven hundred fifty-one thousand one hundred six Euro and seventy-
six cents) and as share premium for an amount of EUR 157.24 (one hundred fifty-seven Euro and twenty-four cents),
to be allocated as follows:
- EUR 157.24 (one hundred fifty-seven Euro and twenty-four cents) to a distributable item of the balance sheet.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum
of Articles of Association of the concerned companies and by a declaration issued by the Directors of FFH FINANCIAL
HOLDING S.A. attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with
current market trends.
<i>Effective implementation of the contributioni>
FFH REINSURANCE GROUP B.V., contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- they have checked that these shares are owned by FFH REINSURANCE GROUP B.V.;
- all formalities shall be carried out in the U.K. in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere
and toward any third party.
<i>Third resolution: Director’s interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr Ronald Schokking, with professional address at 38, Sycamore Drive, Thornhill, Ontario, Canada, L3T5V6, and
b) Mr Marnix Wielenga, residing at 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven, Luxembourg,
c) Catherine Regan, residing at7 Vicarage Close, Colgate, Horsham, West Sussex RH12 4BB, U.K.,
here represented by Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a power of attorney given by the circular resolution of
Directors of December 6, 2005.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as directors of the company by reason of the here above described contribution in kind, all
three of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective trans-
fer of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
Furthermore the meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 179,005,637.32 (one hun-
dred seventy-nine million five thousand six hundred thirty-seven Euro and thirty-two cents) so as to raise it from its
present amount of EUR 86,907,606.76 (eighty-six million nine hundred seven thousand six hundred six Euro and seven-
ty-six cents) to EUR 265,913,244.08 (two hundred sixty-five million nine hundred thirteen thousand two hundred forty-
four Euro and eight cents), by the issue of 394,470 (three hundred ninety-four thousand four hundred and seventy) new
shares without nominal value, by incorporation to the capital of a part of the share premium, as well as to compensate
the loss carried forward of an amount of EUR 166,633,974.78 (one hundred sixty-six million six hundred thirty-three
thousand nine hundred seventy-four Euro and seventy-eight cents), by conversion of a part of the share premium.
<i>Fifth resolutioni>
Furthermore the meeting decides that, as consequence of the allotment to the share capital of a part of the share
premium, without external contribution, the 394,470 (three hundred ninety-four thousand four hundred and seventy)
new shares will be allotted to the shareholder, FFH REINSURANCE GROUP BV, prenamed.
The proof of the existence and the current amount of said share premium, its setting up, and its submission to the
tax duty has been reported to the undersigned notary by a balance sheet and of relevant documents.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the share-
holders decide to amend the article 3 of the Articles of Association to read as follows:
46808
«Art. 3. The Company’s capital is set at EUR 265,913,244.08 (two hundred sixty-five million nine hundred thirteen
thousand two hundred forty-four Euro and eight cents) represented by 585,986 (five hundred eighty-five thousand nine
hundred and eighty-six) shares without nominal value.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
RIVERSTONE HOLDINGS LTD, registered under number 02709527 at the U.K. Trade Register and having its reg-
istered office at Park Gate, 161-163 Preston Road, Brighton, East Sussex BN16AU, U.K., is a financial stock company,
considered as such by the U.K. laws as well as by Luxembourg laws, covered by the Council Directive 69/335/CEE of
July 17,1969 concerning indirect taxes on the raising of capital.
So far as it it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting
of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union State, bring-
ing its participation from 67.4%, already owned, to 96% after the present contribution, the Company expressly requests
the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Seventh resolutioni>
Upon motion duly made and after discussions, it is unanimously resolved to fix the new compensation to be paid to
Mr Marnix E. Wielenga at EUR 10,000 (ten thousand) annually.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eight thousand Euro.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FFH FINANCIAL HOL-
DING S.A. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 61.605, constituée suivant acte reçu le 10 novembre 1997, publié au Mé-
morial C, numéro 95 du 13 février 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 8 janvier 2003, publié
au Mémorial C numéro 320, du 25 mars 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les:
40.011 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les ac-
tionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 68.751.106,76 (soixante-huit millions sept
cent cinquante et un mille cent six Euro soixante-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 18.156.500
(dix-huit millions cent cinquante-six mille cinq cent euros) à EUR 86.907.606,76 (quatre-vingt-six millions neuf cent sept
mille six cent six Euro soixante-seize cents) ainsi que l’augmentation de la prime d’émission à concurrence d’un montant
de EUR 157,24 (cent cinquante-sept euros vingt-quatre cents) pour la porter de son montant actuel de EUR 345.639.785
(trois cent quarante-cinq millions six cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-cinq euros) à EUR 345.639.942,24
(trois cent quarante-cinq millions six cent trente-neuf mille neuf cent quarante-deux euros vingt-quatre cents) par
l’émission de 151,505 (cent cinquante et un mille cinq cent cinq) actions nouvelles sans valeur nominale.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d’actions.
3.- Acceptation par les Administrateurs de FFH FINANCIAL HOLDING S.A.
4.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 179.005.637,32 (cent soixante-dix-neuf mil-
lions cinq mille six cent trente-sept euros trente-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR
46809
86.907.606,76 (quatre-vingt-six millions neuf cent sept mille six cent six euros soixante-seize cents) à EUR
265.913.244,08 (deux cent soixante-cinq millions neuf cent treize mille deux cent quarante-quatre euros huit cents) par
l’émission de 394.470 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-dix) actions nouvelles sans valeur no-
minale, par incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission, ainsi que compensation de la perte reportée
d’un montant de EUR 166.633.974,78 (cent soixante-six millions six cent trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze
euros soixante-dix-huit cents), par conversion d’une partie de la prime d’émission.
5.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6.- Détermination des rémunérations accordées à M. Marnix E. Wielenga concernant son mandat d’Administrateur
de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, la société FFH REINSURANCE GROUP B.V., une société régie
par le droit néerlandais et ayant son siège social à Boogschutterstraat la, 7300 AR Apeldoorn, Pays-Bas et Monsieur
Marnix E. Wielenga demeurant au 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven, Luxembourg, actionnaires, exerçant les
prérogatives dévolues à l’assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 68.751.106,76 (soixante-huit millions sept
cent cinquante et un mille cent six euros soixante-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 18.156.500
(dix-huit millions cent cinquante-six mille cinq cent euros) à EUR 86.907.606,76 (quatre-vingt-six millions neuf cent sept
mille six cent six euros soixante-seize cents) ainsi que d’augmenter la prime d’émission à concurrence d’un montant de
EUR 157,24 (cent cinquante-sept euros vingt-quatre cents) pour la porter de son montant actuel de EUR 345.639.785
(trois cent quarante-cinq millions six cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-cinq euros) à EUR 345.639.942,24
(trois cent quarante-cinq millions six cent trente-neuf mille neuf cent quarante-deux euros et vingt-quatre cents) par
l’émission de 151.505 (cents cinquante et un mille cinq cent cinq) actions nouvelles sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire FFH REINSURANCE GROUP B.V. (précédemment dénommée ODYSSEY REINSURANCE GROUP
B.V. (précédemment dénommée FFH FINANCIAL B.V.)), prédésigné, représentée par Patrick Van Hees prénommé;
accepte la souscription aux 151.505 (cents cinquante et un mille cinq cent cinq) actions nouvelles et les libère inté-
gralement par un apport en nature consistant en actions d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de
l’Union Européenne (Royaume-Uni), décrite ci-dessous:
<i>Description de l’apporti>
72.335.800 (soixante-douze millions trois cent trente-cinq mille huit cents) actions ordinaires d’une valeur nominale
de USD 1 chacune, et 30.795.455 (trente millions sept cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-cinq) actions
ordinaires d’une valeur nominale de USD 0,88, de RIVERSTONE HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois
du Royaume-Uni, représentant 28,6% du capital social de cette dernière, cet apport étant évalué à EUR 68.751.264
(soixante-huit millions sept cent cinquante et un mille deux cent soixante-quatre euros), rémunéré par l’émission de
151.505 (cent cinquante et un mille cinq cent cinq) actions nouvelles de FFH FINANCIAL HOLDING S.A.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 68.751.264 (soixante-huit millions sept cent cinquante et
un mille deux cent soixante-quatre euros).
Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à FFH FINANCIAL HOLDING S.A. doit être considéré
comme du capital pour un montant de EUR 68.751.106,76 (soixante-huit millions sept cent cinquante et un mille cent
six euros soixante-seize cents) et comme une prime d’émission pour un montant de EUR 157,24 (cent cinquante-sept
euros vingt-quatre cents), à allouer à une réserve distribuable du bilan.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés
concernées et une déclaration émise par les administrateurs de FFH FINANCIAL HOLDING S.A. attestant le nombre
actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
FFH REINSURANCE GROUP B.V., prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions sont nominatives et entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-
brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes formalités seront réalisées au Royaume-Uni, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective par-
tout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolution: Intervention des administrateursi>
Sont alors intervenus:
a) Monsieur Ronald Schokking, demeurant à 38 Sycamore Drive, Thornhill, Ontario, Canada L3T5V6 et
b) Monsieur Marnix Wielenga, demeurant au 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven, Luxembourg,
c) Catherine Regan, demeurant à 7 Vicarage Close, Colgate, Horsham, West Sussex RH12 4BB, Royaume-Uni,
ici représentés par Patrick Van Hees, prénommés, en vertu d’une procuration émise par la résolution circulaire des
administrateurs du 6 décembre 2005.
46810
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité d’administrateurs de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les trois
marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirment la validité des souscriptions et libération.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 179.005.637,32 (cent soixante-
dix-neuf millions cinq mille six cent trente-sept euros trente-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR
86.907.606,76 (quatre-vingt-six millions neuf cent sept mille six cent six euros soixante-seize cents) à EUR
265.913.244,08 (deux cent soixante-cinq millions neuf cent treize mille deux cent quarante-quatre euros huit cents) par
l’émission de 394.470 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-dix) actions nouvelles sans valeur no-
minale, par incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission, ainsi que compensation de la perte reportée
d’un montant de EUR 166.633.974,78 (cent soixante-six millions six cent trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze
euros soixante-dix-huit cents), par conversion d’une partie de la prime d’émission.
<i>Cinqième résolutioni>
L’assemblée décide que, en conséquence de l’affectation au capital d’une partie de sa prime d’émission, sans apports
nouveaux, les 394.470 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-dix) actions nouvelles seront attri-
buées a l’actionnaire, FFH REINSURANCE GROUP BV, prénommé.
La justification de l’existence et du montant actuel de la dite prime d’émission, de sa constitution, et de sa soumission
au droit d’apport a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan de la société et des pièces adé-
quates.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les actionnaires décident de modifier
l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 265.913.244,08 (deux cent soixante-cinq millions neuf cent treize mille deux
cent quarante-quatre euros huit cents) divisé en 584.986 (cinq cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-six)
actions sans valeur nominale.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport i>
RIVERSTONE HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 02709527 au Registre de Commerce du Royaume-
Uni et ayant son siège social à Park Gate 161-163 Preston Road, Brighton, East Sussex, BN16AU, U.K., est une société
de capitaux, considérée comme telle tant par la loi du Royaume-Uni que par la loi luxembourgeoise, entrant dans le
champ d’application de la Directive 69/335/CEE du Conseil du 17 juillet 1969, concernant les impôts indirects frappant
les rassemblements de capitaux.
S’agissant de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de parts sociales
non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne, portant
sa participation de 67,4%, déjà détenue, à 96% après le présent apport, la société requiert expressément l’exonération
du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Septième résolutoni>
L’assemblée prend de façon unanime la résolution qu’une indemnité à hauteur de EUR 10.000 (dix mille) sera versée
annuellement à Monsieur Marnix E. Wielenga pour son mandat d’administrateur de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit mille euros.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020909/211/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
J. Elvinger.
46811
EURO SHIPRENTAL A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R. C. Luxembourg B 87.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 16 février 2006, réf. DSO-BN00123, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020230/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
A LA BOUQUINERIE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 40, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 89.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05255, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020231/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
CAFE-RESTAURANT WALDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2712 Waldhof, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 43.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05256, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020232/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
INL CONSULTING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R. C. Luxembourg B 81.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 février 2006, réf. DSO-BN00223, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020245/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
AGRIPPINA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 112.508.
—
In the year two thousand six, on the thirtieth of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
(1) APEF4 DENEB CI L.P., a Limited Partnership represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, a
Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, incorporated and ex-
isting under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («DENEB»);
here represented by Mr Benoit Massart, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg pursuant to a
proxy under private seal dated 27 January 2006;
(2) APEF4 ELARA CI L.P., a Limited Partnership represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, a
Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, incorporated and ex-
isting under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («ELARA»);
here represented by Mr Benoit Massart, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 27 January
2006;
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Echternach, le 27 février 2006.
Signature.
Echternach, le 27 février 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
46812
(3) APEF4 GEMMA CI L.P., a Limited Partnership represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP,
a Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, incorporated and
existing under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («GEMMA»);
here represented by Mr Benoit Massart, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 27 January
2006;
(4) APEF4 HYDRA CI L.P., a Limited Partnership represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, a
Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, incorporated and ex-
isting under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («HYDRA»);
here represented by Mr Benoit Massart, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 27 January
2006;
(5) APEF4 NORMA US L.P., a Limited Partnership represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP,
a Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, incorporated and
existing under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («NORMA»),
here represented by Mr Benoit Massart, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 27 January
2006; and
(6) APEF4 OPHELIA US L.P., a Limited Partnership represented and managed by ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP,
a Limited Partnership represented and managed by APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, incorporated and
existing under the laws of Jersey, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Jersey under number
82581, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («OPHELIA»),
here represented by Mr Benoit Massart, previously named, pursuant to a proxy under private seal dated 27 January
2006.
DENEB, ELARA, GEMMA, HYDRA, NORMA and OPHELIA are hereafter referred as to the «Existing Shareholders».
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole members of AGRIPPINA INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under Section B
number 112.508 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 2 December 2005, in process of
being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The articles of association of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the
Company.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Existing Shareholders resolve to approve the entry as new shareholders of the Company of the following entities:
- FINAB société civile, a company organized and existing under the laws of France, having its registered office located
at 6, rue Marcel Renault, 75017 Paris, France (hereinafter referred to as «FINAB»);
- BULOWAYO, GmbH, a limited liability company organized and existing under the laws of Germany, registered with
the commercial register of the local court of Königstein im Taunus, Germany, under docket number HRB 5659, with
offices at Am Ellerhang 2, D-611462 Königstein-Falkenstein, Germany (hereinafter referred to as «BULOWAYO»);
- PAULISTA, GmbH, a limited liability company organized and existing under the laws of Germany, registered with
the commercial register of the local court of Wiesbaden, Germany, under docket number HRB 12902, with offices at
Sooderstiege 5, 65193 Wiesbaden (hereinafter referred to as «PAULISTA»);
- Mr Andrew Cook, Hansaallee 29F, D-60322 Frankfurt, Germany;
- HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS IV-DIRECT FUND L.P., a limited partnership or-
ganized and existing under the laws of Delaware, having its registered office located at c/o HarbourVest Partners, L.L.C.,
One Financial Center, 44th Floor, Boston MA 02111, USA (hereinafter referred to as the «HarbourVest FUND»);
- HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, a corporation organized and existing under the laws of Delaware, lo-
cated at 4000 Jones Bridge Road Chevy Chase, Maryland 20815, USA (hereinafter referred to as «HHMI»); and
- ATLANTIC BRIDGE VENTURES LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized and existing under the
laws of Ireland, having its registered office located at 31 Kildare Street, Dublin 2, Ireland (hereinafter referred to as «AT-
LANTIC BRIDGE»);
FINAB, BULOWAYO, PAULISTA, Mr Andrew Cook, HarbourVest FUND, HHMI and ATLANTIC BRIDGE are
hereafter referred as to the «New Shareholders». The Existing Shareholders, together with the New Shareholders are
hereafter referred to as to the «Shareholders».
<i>Second resolutioni>
The Existing Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of four hun-
dred and thirty-seven thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR 437,975.-) so as to bring the Company’s share
capital from its current amount of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) to four hundred and fifty thousand
five hundred and seventy-five Euro (EUR 450,575.-) by the creation and issue of seventeen thousand five hundred and
nineteen (17,519) new ordinary shares (the «New Shares») each having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), by
contribution in cash.
46813
<i>Third resolutioni>
The Existing Shareholders acknowledge the subscription of the New Shares by the Shareholders as listed in the table
below and the payment for such New Shares by a contribution in cash of an aggregate amount of four hundred and
thirty-seven thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR 437,975.-), as follows:
The Existing Shareholders, each here represented by Mr Benoit Massart, pre-named, together with the New Share-
holders, each here represented by Mrs Stéphanie Pautot-Martinache, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2016
Luxembourg, pursuant proxies under private seal dated 27 January 2006, hereby attached, declare to subscribe to the
New Shares and to pay them by cash in the proportion and amount in the table here above.
The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.
Following the previous resolutions, the new shareholders, as represented here above, appear here with the existing
shareholders in order to deliberate and vote on the following remaining resolutions:
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the share capital of the Company as follows:
«The share capital is fixed at four hundred and fifty thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR 450,575.-)
represented by eighteen thousand twenty-three (18,023) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «Shares»).»
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the object of the Company as follows:
«The object of the Company is the taking of interests, in whatsoever form, in NERO, by way of among others the
subscription or the acquisition of any securities, rights or debt instruments in any form whatsoever, and the manage-
ment, control and development of such interests.
The Company may in particular acquire all types of transferable securities issued by NERO, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to NERO, its
subsidiaries or companies in which NERO has a direct or indirect interest, even if not substantial, or any company being
a direct or indirect shareholder of the Company or NERO or any company belonging to the same group as the Com-
pany.
The Company may borrow in any form and raise funds by any means permitted by law, including but not limited to
the issue of any form of equity or debt instruments, convertible or not.
The Company may also perform any transactions involving real estate or transferable securities, and may carry on
any commercial, industrial and financial activity which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.
The object of the Company will also be to provide administrative and secretarial services, to the exclusion of any
activity reserved for the professional domains of accountancy and economic consultancy.»
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the board representation of the Company and the modalities of delegation of
such representation as follows:
«The Company shall be bound by the joint signature of the A Manager, any B Manager, the C Manager and (if appli-
cable) the D Manager(s).
The Board of Managers (or the A Manager, a B Manager, the C Manager and (if applicable) the D Manager(s) acting
jointly) may sub-delegate its/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers (or the A Manager, a B Manager, the C Manager and (if applicable) the D Manager(s)) will
determine this agent’s or agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.»
Shareholders
New Shares
Number of
Total nominal
New Shares
value (in EUR)
DENEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,358
33,950
ELARA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
860
21,500
GEMMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
780
19,500
HYDRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
566
14,150
NORMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,301
32,525
OPHELIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
793
19,825
FINAB. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2,000
BULOWAYO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
650
PAULISTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
425
Andrew Cook . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
HarbourVest FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,286
157,150
HHMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,193
104,825
ATLANTIC BRIDGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,258
31,450
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,519
437,975
46814
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to amend and restate the Articles of Incorporation of the Company as follows:
Art. 1. Definitions
«A Manager» has the meaning given in Article 13;
«Affiliated Parties» means when used (i) with reference to a specified Person (excluding, however, any individual),
shall mean any Person that directly or indirectly through one or more intermediaries controls, is controlled by or is
under common control and remains under control with the specified Person. For such purposes, the term «control»
(including the terms «controlling», «controlled by» and «under common control with») shall mean the possession, direct
or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of the specified Person, wheth-
er through the ownership of a majority of voting securities (50% or more), by contract or otherwise;
«ALPHA Funds» means DENEB, ELARA, GEMMA, HYDRA, NORMA and OPHELIA;
«APEF4 NORMA US» means APEF4 NORMA US, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws
of Delaware, U.S.A., having its registered office located at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Del-
aware 19801, U.S.A.;
«ATLANTIC BRIDGE» means ATLANTIC BRIDGE VENTURES LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership or-
ganized and existing under the laws of Ireland, having its registered office located at 31 Kildare Street, Dublin 2, Ireland,
and/or any transferee to which Atlantic Bridge has transferred all or part of its Shares in accordance with the Articles;
«B Manager» has the meaning given in Article 13;
«Board of Managers» has the meaning given in Article 13;
«Business Day» shall mean any day other than a Saturday, Sunday or legal holiday or other day on which commercial
banks in Germany or Luxembourg are required to close;
«C Manager» has the meaning given in Article 13;
«D Manager» has the meaning given in Article 13;
«DENEB» means APEF 4 DENEB CI L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Jersey, having
its registered office located at 22 Grenville Street, Saint Helier, JE4 8 PX, Channel Islands and/or any transferee to which
APEF 4 DENEB CI L.P. has transferred all or part of its Shares in accordance with the Articles;
«Drag-Along Sale» has the meaning given in Article 11 (2);
«Drag-Along Selling Shareholders» has the meaning given in Article 11 (2);
«ELARA» means APEF4 ELARA CI L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Jersey, having
its registered office located at 22 Grenville Street, Saint Helier, JE4 8 PX, Channel Islands and/or any transferee to which
APEF4 ELARA CI L.P. has transferred all or part of its Shares in accordance with the Articles;
«EXPERTA» means EXPERTA CORPORATE AND TrustServices S.A., a société anonyme company with registered
address at 180, rue des Aubépines, Grand Duchy of Luxembourg, acting as domiciliary agent of the Company or any
other services provider appointed from time to time by the Company as domiciliation agent;
«GEMMA» means APEF4 GEMMA CI L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Jersey, hav-
ing its registered office located at 22 Grenville Street, Saint Helier, JE4 8 PX, Channel Islands and/or any transferee to
which APEF4 GEMMA CI L.P. has transferred all or part of its Shares in accordance with the Articles;
«HHMI» means HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE and/or any transferee to which HOWARD HUGHES
MEDICAL INSTITUTE has transferred all or part of its Shares in accordance with the Articles;
«HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE» means HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, a corporation
organized and existing under the laws of Delaware, located at 4000 Jones Bridge Road Chevy Chase, Maryland 20815,
USA;
«HYDRA» means APEF4 HYDRA CI L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Jersey, having
its registered office located at 22 Grenville Street, Saint Helier, JE4 8 PX, Channel Islands and/or any transferee, which
APEF4 HYDRA CI L.P. has transferred all or part of its Shares in accordance with the Articles;
«HarbourVest FUND» means HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS IV-DIRECT FUND
L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Delaware, having its registered office located at c/o
HarbourVest Partners, L.L.C., One Financial Center, 44th Floor, Boston MA 02111, USA and/or any transferee to which
HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS IV-DIRECT FUND L.P. has transferred all or part of
its Shares in accordance with the Articles;
«Majority Sale» means the sale of Shares by Shareholders holding a majority of Shares pursuant to which sale at least
75% of the Shares held by such Shareholders are being sold, provided, however, that such Majority Sale is not a Permit-
ted Transfer;
«Managers» has the meaning given in Article 13;
«NERO» means NERO AG, a German stock corporation registered with the commercial register of the local court
of Karlsruhe, Germany under docket number HRB 2519E, with offices at Karlsbad;
«NORMA» means APEF4 NORMA US and/or any transferee to which APEF4 NORMA US has transferred all or part
of its Shares in accordance with the Articles;
«OPHELIA» means APEF4 OPHELIA US, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Dela-
ware, U.S.A., having its registered office located at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, U.S.A., and/or any transferee to which APEF4 OPHELIA US, L.P. has transferred all or part of its Shares in ac-
cordance with the Articles;
«Other Drag-Along Shareholders» has the meaning given in Article 11 (2);
«Permitted Transfers» has the meaning given in Article 11;
«Person» shall mean an individual, company, partnership, trust or unincorporated organization, or a government or
any agency or political subdivision thereof;
46815
«Proposed Tag-Along Sale» has the meaning given in Article 11 (3);
«Subsidiary» means any of the direct or indirect subsidiaries of the Company;
«Shareholders» has the meaning given in Article 6;
«Tag-Along Entitled Shareholders» has the meaning given in Article 11 (3);
«Tag-Along Triggering Shareholder(s)» has the meaning given in Article 11 (3);
«Tag Transfer Notice» has the meaning given Article 11 (3);
«Third Party» shall mean any Person who is neither a Shareholder nor an Affiliated Party of a Shareholder;
«Transferee» shall mean any Person to whom Shares are transferred in compliance with the Articles;
«Transferee» shall mean any Person Transferring Share in compliance with the Articles;
«Transfer» when used with respect to any Share, shall mean a direct or indirect transfer in any form, including a sale,
assignment, conveyance, pledge, mortgage, encumbrance, securitization, hypothecation or other disposition, any pur-
ported severance or alienation of any beneficial interest (including the creation of any derivative or synthetic interest),
or the act of so doing, as the context requires and «Transferring» shall be construed accordingly.
Art. 2. Form
There has been formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the taking of interests, in whatsoever form, in NERO, by way of among others the
subscription or the acquisition of any securities, rights or debt instruments in any form whatsoever, and the manage-
ment, control and development of such interests.
3.2 The Company may in particular acquire all types of transferable securities issued by NERO, either by way of con-
tribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to NERO, its
subsidiaries or companies in which NERO has a direct or indirect interest, even if not substantial, or any company being
a direct or indirect shareholder of the Company or NERO or any company belonging to the same group as the Com-
pany.
3.4 The Company may borrow in any form and raise funds by any means permitted by law, including but not limited
to the issue of any form of equity or debt instruments, convertible or not.
3.5 The Company may also perform any transactions involving real estate or transferable securities, and may carry
on any commercial, industrial and financial activity which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.
3.6 The object of the Company will also be to provide administrative and secretarial services, to the exclusion of any
activity reserved for the professional domains of accountancy and economic consultancy.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Name
The Company will have the name AGRIPPINA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 6. Registered office
6.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
6.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders (the «Shareholders») deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.
6.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision
of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
6.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 7. Capital
7.1 The share capital is fixed at four hundred and fifty thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR 450,575.-)
represented by eighteen thousand twenty-three (18,023) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «Shares»).
7.2 The Company shall have the power to redeem its own Shares only to the extent that sufficient distributable re-
serves or funds are available. The acquisition and the subsequent disposal by the Company of its Shares shall take place
by virtue of a resolution deciding on the terms and conditions of such acquisition or disposal taken by the Shareholders
representing 75% of the share capital.
Art. 8. Capital decrease or increase
The capital may be changed at any time by a decision of a majority (in number) of Shareholders representing at least
three quarters of the share capital.
Art. 9. Financial rights
Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of Shares in existence.
Art. 10. Co-ownership
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
46816
Art. 11. Transfer
(1) Restriction on Transfers
11.1 In case of a sole Shareholder, the Company’s shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
11.2 In the case of plurality of Shareholders, the following transfers of Shares shall be permitted subject to any other
restriction as may be agreed between the Shareholders from time to time («Permitted Transfers»):
11.2.1 Each Shareholder shall have the right to transfer Shares at their sole discretion to Affiliated Parties or, on a
distribution in kind or specie, to the underlying investors in such Shareholder, or to another institutional investor which
is advised or managed by the adviser or manager of such Shareholder, in each such case without any restrictions.
11.2.2 The Company may purchase its own Shares to the extent permitted by applicable mandatory provisions and
its Articles;
11.2.3 Shares are freely transferable at any time between Shareholders.
In the case of a Permitted Transfer to an Affiliated Party pursuant to Article 11.2.2 where the Transferee ceases to
be an Affiliated Party of the Transferor, the Transferee shall transfer the Shares to the Transferor or one of the Trans-
feror’s Affiliated Parties as soon as reasonably practicable and in any event within 3 Business Days of the Transferee
ceasing to be an Affiliated Party, which Transfer shall be deemed a Permitted Transfer.
Save for Permitted Transfers, no Shares may be transferred or encumbered nor a subparticipation be created in re-
lation to Shares without the prior written consent of the Shareholders representing at least 75% of the share capital of
the Company.
(2) Shareholders Drag-Along Rights
In the event that Shareholders holding a majority of the Shares in the Company implement, or commit to implement
a Majority Sale (the «Drag-Along Selling Shareholders»), such Drag-Along Selling Shareholders shall notify the Company,
in writing, of such envisaged Transfer and its terms and conditions (the «Drag-Along Sale»). The Company will then
notify the other Shareholders (the «Other Drag-Along Shareholders») of the terms and conditions of such contemplat-
ed Drag-Along Sale.
In the event of a Drag-Along Sale, the Other Drag-Along Shareholders hereby agree and undertake to transfer all of
their Shares to the Transferee under the Drag-Along Sale at the request of the Drag-Along Selling Shareholders and on
the same terms and conditions (which may include a consideration in shares or other securities) as those provided for
in the Drag-Along Sale.
In the event of implementation of the terms and conditions of this Article 11 (2), the Other Drag-Along Shareholders
undertake to proceed with all necessary actions and formalities to allow the transfer of their respective Shares under
the Drag-Along Sale.
The provision of this Article 11 (2) shall not apply to Permitted Transfers.
(3) Shareholders Tag-Along Rights
In the event that all or part of the Shareholders intend or commit to Transfer all of their Shares to a Third Party,
such Shareholder(s) (the «Tag-Along Triggering Shareholder(s)») shall notify the Company, in writing, of such contem-
plated Transfer and its terms and conditions (the «Proposed Tag-Along Sale»). The Company will then notify in writing
the other Shareholders (the «Tag-Along Entitled Shareholders») of the terms and conditions of such Proposed Tag-
Along Sale.
Within ten (10) days of the date of such notice by the Company, each of the Tag-Along Entitled Shareholders, in case
they wish to participate in the Proposed Tag-Along Sale, shall so notify the Tag-Along Triggering Shareholder(s) and the
Company in writing (the «Tag Transfer Notice»). In the event the Tag-Along Triggering Shareholder(s) does/do not re-
ceive a Tag Transfer Notice from any Tag-Along Entitled Shareholder within such ten (10) day period, such Tag-Along
Entitled Shareholder shall be deemed to have declined to participate in the Proposed Tag-Along Sale.
Each Tag-Along Entitled Shareholder shall have the right to sell, at the same price and on the same terms as the Tag-
Along Triggering Shareholder(s), to the respective Third Party upon the same terms and conditions as those proposed
in the Proposed Tag-Along Sale a portion of the total number of shares that the respective Third Party intends to pur-
chase under the Proposed Tag-Along Sale, pro rata to the number of shares held by the Tag-Along Entitled Shareholder
and by the Tag-Along Triggering Shareholders (it being agreed that the number of shares to be transferred by the Tag-
Along Triggering Shareholder(s) to such Third Party shall be reduced accordingly).
The provisions of this Article 11 (3) shall not apply to Permitted Transfers.
Art. 12. Dissolution of shareholder
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 13. Board of managers
(1) Appointment
The Company shall be managed by the Company’s board of managers (the «Board of Managers») which shall consist
of at least three board members (the «Managers») unless a shareholders’ general meeting resolves upon an increase or
decrease of the number of Managers by resolutions of a majority of Shareholders (in number) representing at least 75%
of the share capital of the Company.
The Manager(s) need not to be shareholders. The Manager(s) may be dismissed ad nutum.
The Managers are appointed by the general meeting of the Shareholders, according to the following rules:
(a) one person amongst the list of candidates proposed by the ALPHA FUNDS, (the «A Manager»);
(b) one person amongst the list of candidates proposed by the HarbourVest FUND (the «B Manager»);
(c) one person amongst the list proposed by EXPERTA (the «C Manager»).
Each of NORMA and HHMI has the optional right to propose a list of candidates, one of whom from each list may
be appointed as a Manager (the «D Manager(s)»).
46817
If APEF4 NORMA US (or HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, where appropriate) has transferred part of
its Shares in compliance with the Articles, the Person holding the highest number of Shares in the Company following
such transfer (whether NORMA (or HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, where appropriate) or the direct or
indirect Transferee(s)) shall have the right to propose the D Manager.
If NORMA (or any of its direct or indirect Transferees) exercises such right, the HarbourVest FUND has the right
to propose an additional Manager (in which case «B Manager» shall be deemed to include this additional Manager and
the Manager proposed under (b) above).
In addition, HHMI and ATLANTIC BRIDGE are entitled to appoint one observer each who shall be convened in the
same manner as the Managers to any board meeting and who shall have the right to attend such board meeting without
any voting rights.
If a Shareholder, in compliance with the Articles, has transferred some but not all of the Shares held by him or it, the
Person holding the highest number of Shares following such Transfer (whether such Shareholder or the Transferee or
any subsequent Transferee) alone shall have the right to exercise the right granted to such Shareholder under this Ar-
ticle 13 (1).
(2) Quorum and majority
The quorum for meetings of the Board of Managers shall be not less than (3) Managers present in person or by proxy
and shall include the A Manager, the D Manager (if any) and the B Manager.
If a Board of Managers meeting is called and a quorum is not present within one (1) hour of the time specified in the
notice of the meeting, the meeting may be adjourned and reconvened at such time and place as a majority of the Man-
agers present shall determine. A convening notice specifying the date and time of the second meeting shall be sent to
all Managers not attending (neither physically nor by proxy) such meeting.
When a quorum is present at any Board of Managers meeting, resolutions shall be passed by a simple majority of
votes. Resolutions deciding on the conversion, repayment or redemption of convertible debt instruments possibly is-
sued from time to time by the Company require the unanimous consent of all the Managers provided that such consent
shall not be unreasonably withheld if all the conditions with respect to the conversion, repayment or redemption as
provided for in the terms and conditions of the convertible debt instruments converted, repaid or redeemed, are ful-
filled.
In particular, prior to any resolution which requires the consent of the Company as shareholder of NERO, a Board
of Managers meeting shall be held and the Managers shall resolve on how the Company shall exercise its voting right in
the general meeting of NERO.
If the Board of Managers is unable to arrive at a majority decision on any matter requiring its agreement the decision
shall be referred to a Shareholders’ meeting called for such purpose, with the intention that the Shareholders shall re-
solve such deadlock within fifteen (15) Business Days.
(3) Modalities of board meeting
Any Manager may appoint any other Manager under written power of attorney to serve as his or her proxy at any
Board of Managers meeting; provided that no Manager may at any time hold a proxy for more than one other Manager.
Any Manager acting as proxy for another Manager at any Board of Managers meeting shall produce a copy of such writ-
ten power of attorney to the meeting, and such written power of attorney shall be filed with the minutes of such meet-
ing.
Managers may participate in a meeting of the Board of Managers by telephone, conference telephone, videoconfer-
ence or any other suitable communications means allowing all persons participating in the meeting to hear each other
at the same time. Such participation shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board
of Managers meeting, whether in a single document or in several documents having the same content.
Deliberations and all decisions of the Board of Managers taken at any meeting shall be recorded in the minutes of the
meeting, which shall be signed by all managers attending the meeting.
The Shareholders Meeting shall specify the fees and other compensation (if any) to be paid by the Company for the
services of Managers. Each Manager shall be reimbursed for reasonable expenses incurred in the performance of their
respective duties.
(4) Powers of the Board of Managers
In dealing with third parties, the Board of Managers) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of the Articles shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Managers.
(5) Representation and signatory power
The Company shall be bound by the joint signature of the A Manager, any B Manager, the C Manager and (if applicable)
the D Manager(s).
The Board of Managers (or the A Manager, a B Manager, the C Manager and (if applicable) the D Manager(s) acting
jointly) may sub-delegate its/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers (or the A Manager, a B Manager, the C Manager and (if applicable) the D Manager(s)) will
determine this agent’s or agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Liability of managers
The Manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
46818
Art. 15. Shareholders’ meeting
Meeting
Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares, which he owns. All
Shares in the Company are ordinary shares which vote as a single class, with each Share conferring one vote.
Shareholders’ Meetings may be called on not less than 20 (twenty) Business Days prior written notice (accompanied
by an agenda for such meeting) given to each Shareholder. A Shareholders’ Meeting shall be held in Luxembourg not
less than one time per calendar year.
Quorum
Any Shareholders’ meeting will require a quorum of 2/3 (two thirds) of the Shares of the Company being present or
represented.
Change of Articles
Except in case of change of nationality which require unanimous consent of the Shareholders, resolutions to alter the
Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders (in number) representing at least three-quarter of the
Company’s share capital.
Ordinary Shareholders’ meeting
Notwithstanding Article 15 (2), the following decisions shall require resolution of the Shareholders holding a majority
of Shares:
- Approval of the annual budgets and the annual business plan of the Company and of any decision resulting in any
material deviation there from;
- The foundation, dissolution, creation, incorporation or closure of Subsidiaries, business sections and permanent es-
tablishments;
- Acquisition of assets by the Company in excess of in the aggregate EUR 10,000.-, except if already provided in the
annual budget duly approved by the Shareholders in compliance with the Articles;
- Appointment and removal of auditors of the Company;
- Change in the accounting principles of the Company.
Written resolutions
The holding of Shareholders’ meeting shall not be mandatory where the number of Shareholders does not exceed
twenty-five (25). In such a case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 16. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Approval of annual accounts
The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place
as indicated in the convening notices on the third Thursday of June at 10 a.m. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day.
Art. 18. Distributions
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
18.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in
the Company.
Art. 19. Dissolution - Liquidation
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders
or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint the following persons as new managers of the Company:
- Amongst the candidates proposed by the ALPHA FUNDS (within the meaning of the Amended Articles): Mr Tho-
mas Friedrich Schlytter-Henrichsen, born on 29 June 1956 in Madras (India), residing at Am Ellerhang 2, 61462 König-
stein-Falkenstein, as the A Manager (within the meaning of the Amended Articles); and
- Amongst the candidates proposed by HarbourVest FUND (within the meaning of the Amended Articles): Mr Alex
Rogers, born on 15 June 1974 at Nashville (Tennessee, USA), having his professional address at c/o HarbourVest Part-
ners, L.L.C., One Financial Center, 44th Floor, Boston MA 02111, USA, as the B Manager (within the meaning of the
Amended Articles).
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint VALON S.A. as C Manager (within the meaning of the Amended Articles).
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders acknowledge the resignation of LANNAGE S.A. from its mandate of Director «A» (within the
meaning of the articles of association of the Company before being amended pursuant to the present resolutions).
46819
<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Mr Mark Alan Barnard, born on 21 February 1949 in Ohio (United States), hav-
ing his professional address at 4000 Jones Bridge Road Chevy Chase, Maryland 20815, USA to act as observer (within
the meaning of the Amended Articles) on behalf of HHMI.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately eight thousand
Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who reads and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
(1) APEF4 DENEB CI L.P., un Limited Partnership representé et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un Li-
mited Partnership representé et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège
social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («DENEB»);
ici représenté par Monsieur Benoit Massart, juriste, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 janvier 2006;
(2) APEF4 ELARA CI L.P., un Limited Partnership représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un Li-
mited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège
social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («ELARA»);
ici représenté par Monsieur Benoit Massart, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27
janvier 2006;
(3) APEF4 GEMMA CI L.P., un Limited Partnership représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un
Limited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège
social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («GEMMA»);
ici représenté par Monsieur Benoit Massart, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27
janvier 2006;
(4) APEF4 HYDRA CI L.P., un Limited Partnership représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un
Limited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège
social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («HYDRA»);
ici représenté par Monsieur Benoit Massart, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27
janvier 2006;
(5) APEF4 NORMA US L.P., un Limited Partnership représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, un
Limited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège
social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («NORMA»),
ici représenté par Monsieur Benoit Massart, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27
janvier 2006; et
(6) APEF4 OPHELIA US L.P., a Limited Partnership représenté et géré par ALPHA GENERAL PARTNER 4 LP, a Li-
mited Partnership représenté et géré par APEF MANAGEMENT COMPANY 4 LIMITED, constitué et régi par le droit
de Jersey, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 82581, ayant son siège
social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands («OPHELIA»),
ici représenté par Monsieur Benoit Massart, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27
janvier 2006.
DENEB, ELARA, GEMMA, HYDRA, NORMA et OPHELIA sont définis ci-après comme les «Associés Existants».
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes sont les seuls associés de AGRIPPINA INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabi-
lité limitée, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous Section B numéro 112.508 et constituée
par un acte du notaire soussigné en date du 2 décembre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Les comparants représentant l’intégralité du capital social, sont autorisés à voter et demandent au notaire de prendre
acte des résolutions suivantes:
46820
<i>Première résolutioni>
Les Associés Existants décident d’approuver l’entrée des entités suivantes comme nouveaux associés de la Société:
- FINAB, société civile constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 6, rue Marcel Renault, 75017
Paris, France, (ci-après «FINAB»);
- BULOWAYO, GmbH, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit allemand, inscrite au re-
gistre de commerce auprès de la cour locale de justice de Königstein im Taunus (the local court of Königstein im Tau-
nus), Allemagne sous le numéro HRB 5659, ayant son siège social Am Ellerhang 2, D-611462 Königstein-Falkenstein (ci-
après «BULOWAYO»);
- PAULISTA, GmbH, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit allemand, inscrite au registre
de commerce auprès de la cour locale de justice de Wiesbaden (the local court of Wiesbaden), Allemagne sous le nu-
méro HRB 12902, ayant son siège social à Sooderstiege 5, 65193 Wiesbaden (ci-après «PAULISTA»);
- Monsieur Andrew Cook, Hansaallee 29F, D-60322 Frankfurt, Allemagne;
- HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS IV-DIRECT FUND L.P., un limited partnership,
constitué et régi par le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social auprès d’HarbourVest Partners,
L.L.C., One Financial Center, 44th Floor, Boston MA 02111, USA (ci-après «HarbourVest FUND»);
- HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, une société constituée et régie par le droit de l’Etat du Delaware
(Etats-Unis), ayant son siège social au 4000 Jones Bridge Road Chevy Chase, Maryland 20815, USA (ci-après «HHMI»); et
- ATLANTIC BRIDGE VENTURES LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership, constitué et régi par le droit ir-
landais, ayant son siège social au 31 Kildare Street, Dublin 2, Irlande (ci-après «ATLANTIC BRIDGE»);
FINAB, BULAWAYO, PAULISTA, M. Andrew Cook, HarbourVest FUND, HHMI et ATLANTIC BRIDGE sont définis
ci-après comme les «Nouveaux Associés». Les Associés Existants, ensemble avec les Nouveaux Associés sont définis
ci-après comme les «Associés».
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés Existants décident d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de quatre cent tren-
te-sept mille neuf cent soixante-quinze euros (437.975,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille six
cents euros (12.600,- EUR) à quatre cent cinquante mille cinq cent soixante-quinze euros (450.575,- EUR), par la créa-
tion et l’émission de dix-sept mille cinq cent dix-neuf (17.519) nouvelles parts sociales ordinaires (les «Nouvelles Parts
Sociales»), chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), par apport en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés Existants prennent acte de la souscription des Nouvelles Parts Sociales par les Associés comme repris
dans le tableau ci-dessous et de leur libération par apport en numéraire pour un montant total de quatre cent trente-
sept mille neuf cent soixante-quinze euros (437.975,- EUR) comme suit:
Les Associés Existants, chacun ici représenté par Monsieur Benoit Massart, précité, ensemble avec les Nouveaux As-
sociés, ici représentés, par Madame Stéphanie Pautot-Martinache, juriste, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016
Luxembourg, en vertu des procurations sous seing privé données le 27 janvier 2006 et ci-annexées, déclarent souscrire
les Nouvelles Parts Sociales et de les libérer en numéraire dans la proportion et le montant repris ci-dessus dans le
tableau.
Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur des apports ont été présentés au notaire soussigné.
Suite aux precédentes résolutions, les nouveaux associés, representes comme dit ci-dessus, comparaissent ici avec
les associés existants pour deliberer et voter sur les résolutions restantes suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le capital social de la Société comme suit:
Associés
Nouvelles Parts Sociales
Nombre de Valeur nominale
Nouvelles totale (en EUR)
Parts Sociales
DENEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.358
33.950
ELARA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 860
21.500
GEMMA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
780
19.500
HYDRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
566
14.150
NORMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.301
32.525
OPHELIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
793
19.825
FINAB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.000
BULOWAYO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
650
PAULISTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
425
Andrew Cook . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25
HarbourVest FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.286
157.150
HHMI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.193
104.825
ATLANTIC BRIDGE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.258
31.450
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.519
437.975
46821
«Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 450.575,-) représenté
par dix-huit mille vingt-trois (18.023) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les
«Parts Sociales»).»
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans NERO, par le biais notamment
de la souscription ou l’acquisition de toutes valeurs mobilières, droits ou instruments de dettes sous quelque forme que
ce soit, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir tous types de titres cessibles émis par NERO, que ce soit par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière ainsi que les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La Société peut également apporter, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autrement, toute assistance judiciaire
à NERO, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles NERO dispose d’une participation, directe ou indirecte, même non
substantielle, ou toute société étant un associé/actionnaire, direct ou indirect, de la Société ou de NERO ou de toute
société appartenant au même groupe que la Société.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et obtenir tout crédit par tous moyens autorisés par la
loi et notamment par voie d’émission de toute forme d’instruments de capital ou de dette, convertible ou non.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières et mobilières de cession de titres ainsi que
toutes activités commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
L’objet de la Société sera également de fournir des services administratifs et de secrétariat, à l’exclusion de toute
activité réservée aux domaines professionnels de la comptabilité et de la consultance économique.»
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier la représentation du conseil de gérance de la Société ainsi que les modalités de
délégation de cette représentation comme suit:
«La Société est engagée par la signature conjointe du Gérant A, de tout Gérant B, du Gérant C et (le cas échéant)
du ou des Gérant(s) D.
Le Conseil de Gérance (ou le Gérant A, un Gérant B, le Gérant C et, le cas échéant, le(s) Gérants D, agissant con-
jointement) pourra sub-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Conseil de (ou le Gérant A, un Gérant B, le Gérant C et, le cas échéant, le(s) Gérants D) déterminera les agents,
leurs responsabilités et leurs rémunérations (le cas échéant), la durée de la période de représentation ainsi que toutes
autres conditions relevantes de leur mandat.»
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier et refondre les Statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. Définitions
«Gérant A» a la signification reprise à l’article 13;
«Parties Liées» a pour signification lorsque ce terme est utilisé (i) en référence à une Personne spécifique (à l’exclu-
sion, cependant, de tout individu personne physique), toute Personne qui, directement ou indirectement, via un ou plu-
sieurs contrôle(s) intermédiaire(s) contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun et reste sous le contrôle
de cette Personne spécifique. Pour cette définition, le terme «contrôle» (en ce compris les termes «contrôlant», «con-
trôlé par» et «sous le contrôle commun de») aura pour signification la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et la politique d’action d’une Personne spécifique, que ce soit à travers la détention d’une
majorité de vote (50% ou plus), par contrat ou autrement;
«ALPHA FUNDS» reprend DENEB, ELARA, GEMMA, HYDRA, NORMA et OPHELIA;
«APEF4 NORMA US» représente APEF4 NORMA US, L.P., un limited partnership, constitué et régi par les lois du
Delaware, U.S.A., ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
U.S.A.;
«ATLANTIC BRIDGE» représente ATLANTIC BRIDGE VENTURES LIMITED PARTNERSHIP, un limited par-
tnership, constitué et régi par les lois de l’Irlande, ayant son siège social au 31 Kildare Street, Dublin 2, Irlande, et/ou
tout cessionnaire à qui Atlantic Bridge a transféré tout ou partie de ses Parts Sociales conformément aux Statuts;
«Gérant B» a la signification reprise à l’article 13;
«Conseil de Gérance» a la signification reprise à l’article 13;
«Jour(s) Ouvrable(s)» a pour signification tout jour, autre qu’un samedi, un dimanche, un jour férié ou un jour pendant
lequel les banques commerciales sont fermées en Allemagne ou au Grand-Duché de Luxembourg;
«Gérant C» a la signification reprise à l’article 13;
«Gérant D» a la signification reprise à l’article 13;
«DENEB» représente APEF4 DENEB CI L.P., un limited partnership, constitué et régi par les lois de l’île de Jersey,
ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands et/ou tout cessionnaire à qui
APEF 4 DENEB CI L.P. a transféré tout ou partie de ses Parts Sociales conformément aux Statuts;
«Vente Drag-Along» a la signification reprise à l’article 11 (2);
«Associés Vendeurs Drag-Along» a la signification reprise à l’article 11 (2);
«ELARA» représente APEF4 ELARA CI L.P., un limited partnership, constitué et régi par les lois de l’île de Jersey,
ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands et/ou tout cessionnaire à qui
APEF4 Elara CI L.P. a transféré tout ou partie de ses Parts Sociales conformément aux Statuts;
«EXPERTA» représente EXPERTA CORPORATE AND TrustServices S.A., une société anonyme, ayant son siège so-
cial au 180, rue des Aubépines, Grand-Duché de Luxembourg, agissant comme domiciliataire de la Société ou tout autre
agent domiciliataire nommé à tout moment par la Société comme agent domiciliataire;
46822
«GEMMA» représente APEF4 GEMMA CI L.P., un limited partnership, constitué et régi par les lois de l’île de Jersey,
ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands et/ou tout cessionnaire à qui
APEF4 GEMMA CI L.P. a transféré tout ou partie de ses Parts Sociales conformément aux Statuts;
«HHMI» représente HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE et/ou tout cessionnaire à qui HOWARD HUGHES
MEDICAL INSTITUTE a transféré tout ou partie de ses Parts Sociales conformément aux Statuts;
«HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE» représente HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, une société
constituée et régie par les lois du Delaware, ayant son siège social au 4000 Jones Bridge Road Chevy Chase, Maryland
20815, USA;
«HYDRA» représente APEF4 HYDRA CI L.P., un limited partnership, constitué et régi par les lois de l’île de Jersey,
ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands et/ou tout cessionnaire à qui
APEF4 HYDRA CI L.P. a transféré tout ou partie de ses Parts Sociales conformément aux Statuts;
«HarbourVest FUND» représente HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS IV-DIRECT
FUND L.P., un limited partnership, constitué et régi par les lois du Delaware, ayant son siège social auprès d’Harbour-
Vest Partners, L.L.C., One Financial Center, 44th Floor, Boston MA 02111, USA et/ou tout cessionnaire à qui Harbour-
Vest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS IV-DIRECT FUND L.P. a transféré tout ou partie de ses Parts
Sociales conformément aux Statuts;
«Vente Majoritaire» a pour signification la vente de Parts Sociales par les Associés détenant une majorité de Parts
Sociales, soit au moins 75% des Parts Sociales détenues par ces Associés sont vendues, à condition, cependant, que cette
Vente Majoritaire ne soit pas une Cession Autorisée;
«Gérants» a la signification reprise à l’article 13;
«NERO» représente NERO AG, une société (stock corporation) allemande, inscrite au registre de commerce auprès
de la cour locale de Karlsruhe (the local court of Karlsruhe), Allemagne sous le numéro (docket number) HRB 2519E,
ayant son siège à Karlsbad;
«NORMA» représente APEF4 NORMA US et/ou tout cessionnaire à qui APEF4 NORMA US a transféré tout ou par-
tie de ses Parts Sociales conformément aux Statuts;
«OPHELIA» représente APEF4 OPHELIA US, L.P., un limited partnership, constitué et régi par les lois du Delaware,
U.S.A., ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, U.S.A., et/
ou tout cessionnaire à qui APEF4 OPHELIA US, L.P. a transféré tout ou partie de ses Parts Sociales conformément aux
Statuts;
«Autres Associés Drag-Along» a la signification reprise à l’article 11 (2);
«Cessions Autorisées» a la signification reprise à l’article 11;
«Personne» a pour signification tout individu personne physique, société, partnership, trust ou organisation de fait,
ou un gouvernement ou tout agent ou subdivision politique de celui-ci;
«Proposition de Vente Tag-Along» a la signification reprise à l’article 11 (3);
«Filiale» signifie tout filiale, directe ou indirecte de la Société;
«Associé(s)» a la signification reprise à l’article 6;
«Associés Titulaires du Tag-Along» a la signification reprise à l’article 11 (3);
«Associé(s) Déclencheur(s) du Tag-Along» a la signification reprise à l’article 11 (3);
«Avis de Cession par Tag-Along» a la signification reprise à l’article 11 (3);
«Tiers» a pour signification toute Personne qui n’est ni un Associé, ni une Partie Liée d’un Associé;
«Cessionnaire» a pour signification toute Personne à qui une Part Sociale est cédée conformément aux Statuts;
«Cédant» a pour signification toute Personne cédant une Part Sociale conformément aux Statuts;
«Cession(s)» a pour signification lorsque ce terme est utilisé en relation avec une Part Sociale, une cession directe
ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, en ce compris, la vente, l’échange, le transfert, la mise en gage, l’hypothè-
que, la prise en charge, la titrisation ou toute autre disposition; toute rupture volontaire ou aliénation de participation
bénéficiaire (y compris la création de titres dérivés ou synthétiques), ou l’acte à faire, selon le contexte et «Cédant»
doit être interprété de la même façon.
Art. 2. Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «So-
ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans NERO, par le biais notam-
ment de la souscription ou l’acquisition de toutes valeurs mobilières, droits ou instruments de dettes sous quelque for-
me que ce soit, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2 La Société peut notamment acquérir tous types de titres cessibles émis par NERO, que ce soit par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière ainsi que les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
3.3 La Société peut également apporter, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autrement, toute assistance judi-
ciaire à NERO, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles NERO dispose d’une participation, directe ou indirecte,
même non substantielle, ou toute société étant un associé/actionnaire, direct ou indirect, de la Société ou de NERO ou
de toute société appartenant au même groupe que la Société.
3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et obtenir tout crédit par tous moyens autorisés par
la loi et notamment par voie d’émission de toute forme d’instruments de capital ou de dette, convertible ou non.
3.5 La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières et mobilières de cession de titres ainsi que
toutes activités commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
46823
3.6 L’objet de la Société sera également de fournir des services administratifs et de secrétariat, à l’exclusion de toute
activité réservée aux domaines professionnels de la comptabilité et de la consultance économique.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Dénomination
La Société a comme dénomination AGRIPPINA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 6. Siège social
6.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
6.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés (les «Associés») délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6.3 L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant ou en cas
de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
6.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 7. Capital
7.1 Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 450.575,-) représenté
par dix-huit mille vingt-trois (18.023) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les
«Parts Sociales»).
7.2 La Société dispose du pouvoir de racheter ses propres Parts Sociales uniquement dans la mesure où des réserves
et fonds distribuables suffisants sont disponibles. L’acquisition et la disposition ultérieure par la Société de ses Parts So-
ciales aura lieu selon les résolutions prises par les Associés représentant 75% du capital social en ce qui concerne les
termes et conditions de cette acquisition ou de cette disposition.
Art. 8. Augmentation ou réduction de capital
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de la majorité (en nombre) des Associés représentant
au moins trois quarts du capital social.
Art. 9. Droits financiers
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des Parts Sociales existantes.
Art. 10. Co-propriété
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. Transfert
(1) Restriction aux Cessions
a. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
b. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Cessions suivantes de Parts Sociales sont autorisées sous réserve
de toute autre restriction telle qu’il peut être convenu à tout moment entre les Associés (les «Cessions Autorisées»).
11.2.1 Chaque Associé dispose du droit de céder des Parts Sociales à une Partie Liée à sa seule discrétion ou, en cas
de distribution en nature ou en espèces, à des investisseurs sous-jacents au sein de l’Associé, ou à un autre investisseur
institutionnel, lequel est conseillé ou géré par le conseil ou le Gérant de cet Associé; dans ce cas sans aucune restriction.
11.2.2 La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pour autant que cela soit autorisé par les dispositions
obligatoires applicables et ses Statuts.
11.2.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles à tout moment entre Associés.
En cas de Cession Autorisée à une Partie Liée en vertu de l’article 11.2.2 des Statuts selon laquelle le Cessionnaire
cesse d’être une Partie Liée du Cédant, le Cessionnaire sera obligé de céder les Parts Sociales au Cédant ou à une des
Parties Liées du Cédant aussi vite que possible en pratique et en tout cas endéans les 3 Jours Ouvrables du fait que le
Cessionnaire cesse d’être une Partie Liée, laquelle Cession sera considérée comme une Cession Autorisée.
A l’exception des Cessions Autorisées, aucune Part Sociale ne pourra être cédée ou affectée d’une charge, ni une
sub-participation créée en relation avec les Parts Sociales sans le consentement préalable et écrit des Associés repré-
sentant au moins 75% du capital social de la Société.
(2) Droits des Associés Drag-Along (Obligation de Suite)
Dans le cas où les Associés détenant une majorité des Parts Sociales dans la Société exécute ou s’engage à exécuter
une Vente Majoritaire (l’«Associé Vendeur Drag-Along»), cet Associé Vendeur Drag-Along notifiera à la société, par
écrit, la Cession envisagée et ses termes et conditions (la «Vente Drag-Along»). La Société notifiera ensuite aux autres
Associés (les «Autres Associés Drag-Along») les termes et conditions de cette Vente Drag-Along.
En cas de Vente Drag-Along, les Autres Associés Drag-Along acceptent et s’engagent à céder toutes les autres Parts
Sociales au Cessionnaire de la Vente Drag-Along à la demande de l’Associé Vendeur Drag-Along et dans les mêmes
termes et conditions (lesquels peuvent comprendre un paiement en parts/actions ou d’autres titres), tel que stipulé dans
la Vente Drag-Along.
En cas d’exécution des termes et conditions de l’article 11 (2), les Autres Associés Drag-Along s’engagent à procéder
à toutes actions et formalités nécessaires afin de permettre la Cession de leurs Parts sociales respectives sous la Vente
Drag-Along.
L’article 11 (2) des Statuts ne s’appliquent pas aux Cessions Autorisées.
(3) Droits des Associés Tag-Along (Droit de Suite)
46824
Dans le cas où tout ou parie des Associés ont l’intention de ou s’engagent à céder toutes leurs Parts Sociales à un
Tiers, cet (ces) Associé(s) (le(s) «Associé(s) Déclencheur(s) du Tag-Along») notifiera(ont) à la Société, par écrit, la Ces-
sion envisagée et ses termes et conditions (la «Proposition de Vente Tag-Along»). La Société notifiera ensuite par écrit
aux autres Associés (les «Associés Titulaires du Tag-Along») les termes et conditions de cette Proposition de Vente
Tag-Along.
Endéans les 10 jours de la date de cette notification par la Société, chacun des Associés Titulaires du Tag-Along, dans
le cas où ils souhaitent prendre part à la Proposition de Vente Tag-Along, notifiera au(x) Associé(s) Déclencheur(s) du
Tag-Along et à la Société par écrit (l’«Avis de Cession par Tag-Along»).
Dans le cas où l’(es) Associé(s) Déclencheur(s) du Tag-Along ne reçoi(ven)t pas l’Avis de Cession par Tag-Along de
l’Associé Titulaire du Tag-Along endéans une période de dix (10) jours, celui-ci sera considéré comme ayant refusé de
participer à la Proposition de Vente Tag-Along.
Chaque Associé Titulaire du Tag-Along aura le droit de vendre, au même prix et termes qu’au(x) Associé(s) Déclen-
cheur(s) du Tag-Along, à un Tiers dans les mêmes termes et conditions que celles proposés dans la Proposition de Vente
Tag-Along, une partie du nombre total des Parts Sociales que le tiers à l’intention d’acquérir par le biais de la Proposition
de Vente Tag-Along, proportionnellement au nombre de Parts sociales détenues par l’Associé Titulaire du Tag-Along
et par l’(es) Associé(s) Déclencheur(s) du Tag-Along (étant entendu que le nombre des Parts Sociales cédées par l’(es)
Associé(s) Déclencheur(s) du Tag-Along à ce Tiers sera réduit en conséquence).
L’article 11 (3) des Statuts ne s’appliquent pas aux Cessions Autorisées.
Art. 12. Dissolution d’un associé
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’Associé unique ou d’un des Associés.
Art. 13. Conseil de gérance
(1) Nomination
La Société est gérée par le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), lequel est composé de quatre
membres (les «Gérants»), à moins qu’une assemblée générale des Associés décide d’augmenter ou de diminuer le nom-
bre des Gérants par résolutions d’une majorité des Associés (en nombre) représentant au moins 75% du capital social
de la Société. Le nombre des Gérants ne peut excéder six.
Les Gérants ne sont pas obligatoirement Associés. Les Gérants sont révocables ad nutum.
Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés, selon les règles suivantes:
a. une personne parmi la liste des candidats proposée par ALPHA FUNDS, (le «Gérant A»),
b. une personne parmi la liste des candidats proposée par HarbourVest FUND, (le «Gérant B»),
c. une personne parmi la liste des candidats proposée par EXPERTA (le «Gérant C»).
NORMA et HHMI disposent chacun du droit d’option de proposer une liste de candidats, dont l’un de chaque liste
pourra être nommé comme Gérant (le(s) «Gérant(s) D»).
Dans le cas où APEF4 NORMA US (ou, le cas échéant, HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE) a cédé une par-
tie de ses Parts Sociales conformément aux Statuts, la Personne détenant le plus grand nombre de Parts Sociales dans
la Société suite à cette Cession (que ce soit NORMA (ou, le cas échéant, HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE)
ou un ou des Cessionnaire(s) direct(s) ou indirect(s)) aura le droit de proposer un Gérant D. Dans le cas où NORMA
(ou un quelconque de ses Cessionnaires directs ou indirects) exerce ce droit, HarbourVest FUND aura le droit de pro-
poser un Gérant D.
Dans le cas où NORMA (ou un de ses Cessionnaires directs ou indirects) exercice ce droit, HarbourVest FUND
aura le droit de proposer un Gérant supplémentaire (dans ce cas, «Gérant B» sera considéré inclure le Gérant supplé-
mentaire et le Gérant proposé sous le point b. ci-dessus).
En outre, HHMI et ATLANTIC BRIDGE sont, chacun, autorisés à nommer un observateur, lequel sera convoqué de
la même manière que les Gérants à toute réunion du Conseil de Gérance et aura le droit d’y assister, sans droit de vote.
Lorsqu’un Associé, conformément aux Statuts, a cédé une partie mais non la totalité des Parts Sociales qu’il détenait,
la Personne détenant le plus grand nombre de Parts Sociales suite à cette Cession (que ce soit un Associé, le Cession-
naire ou n’importe quel Cessionnaire subséquent) aura seul le droit d’exercer le droit octroyé à cet Associé sous l’ar-
ticle 13 (1) des Statuts.
(2) Quorum et majorité
Le quorum pour les réunions du Conseil de Gérance ne sera pas moins que trios (3) Gérants présents en personne
ou par procuration, en ce compris le Gérant A, le Gérant D (le cas échéant) et le Gérant B.
Si le Conseil de Gérance est appelé et que le quorum n’est pas réuni endéans l’heure de l’heure spécifiée dans l’avis
de convocation de la réunion, celle-ci pourra être ajournée et convoquée à nouveau aux heure et place, telles que dé-
terminées par une majorité des Gérants. Un avis de convocation précisant la date et l’heure de cette seconde réunion
sera envoyé à tous les Gérants n’ayant pas assisté à cette réunion (ni physiquement, ni par procuration).
Lorsque le quorum est atteint à une réunion du Conseil de Gérance, les résolutions seront adoptées à la majorité
simple des votes. Les résolutions concernant la conversion, le paiement ou le rachat d’instruments de dettes suscepti-
bles d’être convertis émis à tout moment par la Société exigeront le consentement unanime de tous les Gérants, à con-
dition que ce consentement n’ait pas été obtenu dans des conditions déraisonnables c’est-à-dire que toutes les
conditions liées à la conversion, au paiement ou au rachat contenues dans les instruments de dettes susceptibles con-
verties, payées ou rachetées, aient été remplies.
En particulier, préalablement à toute résolution exigeant le consentement de la Société en qualité d’associé de NERO,
une réunion du Conseil de Gérance sera tenue et les Gérants décideront sur la manière dont la Société exercera son
droit de vote lors de l’assemblée générale de NERO.
46825
Si le Conseil de Gérance ne parvient pas à une décision sur les affaires requérant son consentement, la décision sera
déférée à une assemblée générale des Associés convoquée à cette fin, avec l’intention que les Associés solutionnent
cette impasse endéans les quinze (15) Jours Ouvrables.
(3) Modalités de réunion du Conseil de Gérance
Tout Gérant pourra nommer un autre Gérant en vertu d’une procuration écrite pour le représenter comme son
représentant à toute réunion du Conseil de Gérance, à condition qu’aucun Gérant ne soit en même temps la représen-
tant de plus d’un autre Gérant. Tout Gérant agissant comme représentant d’un autre Gérant lors d’une réunion du Con-
seil de Gérance présentera lors de la réunion une copie de cette procuration écrite et celle-ci sera enregistrée avec le
procès-verbal de cette réunion.
Les Gérants pourront participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, par conférence téléphonique,
par vidéo conférence ou par tout autres moyens de communications envisageable permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s’entendre les unes les autres en même temps. Une telle participation sera considérée comme
une participation en personne à cette réunion.
Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que des résolutions adop-
tées lors d’une réunion du Conseil de Gérance; que ce soit dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant
le même contenu.
Les délibérations et toutes les décisions du Conseil de Gérance prises lors d’une réunion seront enregistrées dans le
procès-verbal de la réunion, lequel sera signé par tous les Gérants assistant à la réunion.
L’assemblée des Associés précisera les émoluments et autres compensations (le cas échéant) devant être payées par
la Société pour les services des Gérants. Chaque Gérant sera remboursé pour les dépenses raisonnables encourues
dans la réalisation de leurs charges respectives.
(4) Pouvoirs du Conseil de Gérance
Dans les rapports avec les Tiers, le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et toutes opérations conformes à l’objet social, pourvu
que les termes des présents Statuts aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés
seront de la compétence du Conseil de Gérance.
(5) Représentation et pouvoir de signature
La Société est engagée par la signature conjointe du Gérant A, de tout Gérant B, du Gérant C et (le cas échéant) du
ou des Gérant(s) D.
Le Conseil de Gérance (ou le Gérant A, un Gérant B, le Gérant C et, le cas échéant, le(s) Gérants D, agissant con-
jointement) pourra sub-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Conseil de (ou le Gérant A, un Gérant B, le Gérant C et, le cas échéant, le(s) Gérants D) déterminera les agents,
leurs responsabilités et leurs rémunérations (le cas échéant), la durée de la période de représentation ainsi que toutes
autres conditions relevantes de leur mandat.
Art. 14. Responsabilité des gérants
Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. Assemblée générale
Assemblée
Chaque Associé pourra prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.
Toutes les Parts Sociales de la Société sont des Parts Sociales ordinaires, votant en une classe unique et conférant un
vote par Part Sociale.
Les assemblées générales seront convoquées pas moins de 20 (vingt) Jours Ouvrables préalablement à l’avis (accom-
pagné de l’ordre du jour de cette assemblée) donné à chaque Associé. Une assemblée générale des Associés sera tenue
à Luxembourg une fois l’an (calendrier).
Quorum
Toute assemblée générale requiert un quorum de deux tiers (2/3) des Parts Sociales de la Société, présente ou re-
présentée.
Modifications des Statuts
A l’exception du cas de changement de nationalité, lequel requiert le consentement unanime des Associés, les réso-
lutions modifiant les Statuts pourront être adoptées à la seule majorité des Associés (en nombre) représentant au moins
trois quarts du capital social de la Société.
Assemblée générale ordinaire
Nonobstant l’article 15 (2), les décisions suivantes ne pourront être prises que par des résolutions des Associés dé-
tenant une majorité des Parts Sociales:
- Approbation des budgets annuels et des plans prévisionnels annuels de la Société et de toute décision relevant d’une
importante divergence avec ceux-ci;
- Fondation, dissolution, création, constitution ou fermeture des Filiales, sections commerciales et établissements
permanents;
- Acquisition des avoirs de la Société au delà d’un montant total de 10.000 EUR, exceptée si elle est déjà comptabilisée
dans le budget annuel dûment approuvé par les Associés conformément aux Statuts;
- Nomination et démission des réviseurs de la Société;
- Changement dans les principes de comptabilité de la Société.
Résolutions écrites
46826
La tenue de l’assemblée des Associés ne sera pas obligatoire lorsque le nombre des Associés n’excède pas vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions devant être adoptées et
donnera son vote par écrit.
Art. 16. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Approbation des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 18. Distributions
18.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
18.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 19. Dissolution - Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou
non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
- Parmi les candidats proposés par ALPHA FUNDS (au sens des Statuts Modifiés): Monsieur Thomas Friedrich Schlyt-
ter-Henrichsen, né le 29 juin 1956 à Madras (Inde), demeurant au 2, Am Ellerhang, 61462 Königstein-Falkenstein (Alle-
magne), à la fonction de Gérant A (au sens des Statuts Modifiés); et
- Parmi les candidats proposés par HarbourVest FUND (au sens des Statuts Modifiés): Monsieur Alex Rogers, né le
15 juin 1974 à Nashville (Tennessee, Etats-Unis), ayant son adresse professionnelle auprès d’HarbourVest Partners,
L.L.C., One Financial Center, 44th Floor, Boston MA 02111, Etats-Unis, à la fonction de Gérant B (au sens des Statuts
Modifiés).
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés décident de nommer VALON S.A. à la fonction de Gérant C (au sens des Statuts Modifiés).
<i>Dixième résolutioni>
Les Associés prennent acte de la démission de LANNAGE S.A. de son mandat de Gérant «A» (au sens des statuts
de la Société préalablement à leurs modifications suite aux présentes résolutions).
<i>Onzième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Monsieur Mark Alan Barnard, né le 21 février 1949 dans l’Ohio (Etats-Unis), ayant
son adresse professionnelle au 4000 Jones Bridge Road Chevy Chase, Maryland 20815, Etats-Unis aux fins d’agir en qua-
lité d’observateur (au sens des Statuts Modifiés) pour le compte de HHMI.
<i>Coûti>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-
ciété à raison du présent acte, à huit mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: B. Massart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2006, vol. 901, fol. 23, case 5. – Reçu 4.379,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022338/239/965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
AGRIPPINA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 112.508.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022341/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Belvaux, le 22 février 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 février 2006.
J.-J. Wagner.
46827
RESTAURANT FRIDRICI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 118, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 73.928.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2006i>
Les associés de la société RESTAURANT FRIDRICI, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège
social, en date du 2 janvier 2006, ont décidé, à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Francis Fridrici, restaurateur, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Belvaux,
de son poste de gérant technique de la société est acceptée.
- La démission de Monsieur Gilles Fridrici, restaurateur, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 118, rue de Belvaux,
de son poste de gérant administratif de la société est acceptée.
- Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager celle-ci en toutes
circonstances par sa signature individuelle, Monsieur Gilles Fridrici susvisé.
Le gérant unique nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020249/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
TEC EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 51.186.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2004i>
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai à 11.00 heures.
Les actionnaires de la société TEC EQUIPMENTS S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège de
la société, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, de son poste
d’administrateur de la société à compter de ce jour, est acceptée à l’unanimité.
- Monsieur Christophe Umbach, professeur d’équitation, demeurant à L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf, est
nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
- Le mandat du nouvel administrateur, qui accepte, est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2008.
- Ainsi, les membres du conseil d’administration de la société sont désormais les suivants:
* Monsieur Rudy Klemann, ingénieur industriel, demeurant à Dudelange;
* Monsieur Claude Klemann, technicien, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Christophe Umbach, professeur d’équitation, demeurant à Beaufort.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020254/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (N°1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 104.231.
—
Le bilan de la société au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05821, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
(020256/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
46828
BBFID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 83.239.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 2 janvier 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Jean-Bernard Zeimet, demeurant à Luxembourg, de ses fonc-
tions d’administrateur de la société BBFID S.A., avec effet immédiat.
L’Assemblée Générale décide de nommer la société N.H. HOLDING S.A., ayant son siège social au 55-57, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 66.543 aux fonc-
tions d’administrateur de la société BBFID S.A., avec effet immédiat.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Bellion, demeurant à Heisdorf;
- Monsieur Nico Hansen, demeurant à Bissen;
- La société N.H. HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020261/1218/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 114.242.
—
EXTRAIT
II ressort d’une convention de cession de parts sociales en date du 31 janvier 2006 que les trois mille cinq cents
(3.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble
l’intégralité du capital social de la Société, sont détenues depuis cette date par LUMIERE HOLDINGS L.P.
Dès lors, l’associé unique de la Société est LUMIERE HOLDINGS L.P., un limited partnership de droit britannique,
ayant son siège social à St. Catherine’s House, 8th Floor, 14 Kingsway, London, WC2B 6LH, Royaume-Uni, et enregistré
auprès du Registrar of Companies for England and Wales, sous le numéro LP1102.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020272/4170/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.415.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 8 février 2006 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Ivan Pictet, Pierre Etienne, Frédéric Fasel, Pierre-Alain Eggly,
Yves Martignier, Yoshiharu Okazaki, Laurent Ramsey et Mme Michèle Berger pour une période d’une année se termi-
nant lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de 2007.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat de DELOITTE S.A. comme réviseur d’entreprises pour une période d’une an-
née se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020293/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Luxembourg le 9 février 2006.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
46829
LENDIT BORSBEEK S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 69.122.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2006i>
Les actionnaires de la société LENDIT BORSBEEK S.A.H., réunis au siège social en Assemblée Générale Extraordi-
naire le 15 février 2006, ont décidé, à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
- Révocation avec effet immédiat de:
* Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences, demeurant au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
* Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences, demeurant au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
de leurs mandats d’administrateur.
- Nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Annuelle de 2006 à savoir:
* Monsieur Charles A. Dilley, administrateur de société, demeurant à Plan Torgon, CH-3961 Saint-Luc,
* Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
* Madame Isabelle Jacquot, expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg,
qui acceptent leurs mandats comme administrateurs de la société.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante:
* LENDIT S.A., ayant son siège au 64, avenue Emile Duray B-1000 Bruxelles,
* Monsieur Charles A. Dilley, administrateur de société, demeurant CH-3961 Saint-Luc,
* Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
* Madame Isabelle Jacquot, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Révocation avec effet immédiat de:
* EURAUDIT, S.à r.l., N
°
R.C.S. B 42.889, ayant son siège au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
de son poste de commissaire aux comptes.
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Annuelle de 2006:
* LUX-AUDIT S.A., N
°
R.C.S. B 25.797, ayant son siège à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
qui accepte son mandat de commissaire aux comptes de la société.
- Transfert du siège social de la société avec effet immédiat à 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020276/3083/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
LENDIT DROGENBOS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 66.671.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2006i>
Les actionnaires de la société LENDIT DROGENBOS S.A.H., réunis au siège social en Assemblée Générale Extraor-
dinaire le 15 février 2006, ont décidé, à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
- Révocation avec effet immédiat de:
* Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences, demeurant au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
* Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences, demeurant au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
de leurs mandats d’administrateur.
- Nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Annuelle de 2006 à savoir:
* Monsieur Charles A. Dilley, administrateur de société, demeurant à Plan Torgon, CH-3961 Saint-Luc,
* Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
* Madame Isabelle Jacquot, expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg,
qui acceptent leurs mandats comme administrateurs de la société.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante:
* LENDIT S.A., ayant son siège au 64, avenue Emile Duray, B-1000 Bruxelles,
* Monsieur Charles A. Dilley, administrateur de société, demeurant CH-3961 Saint-Luc,
* Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
* Madame Isabelle Jacquot, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Révocation avec effet immédiat de:
* EURAUDIT, S.à r.l., N
°
R.C.S. B 42.889, ayant son siège au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg de son poste de
commissaire aux comptes.
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Annuelle de 2006:
* LUX-AUDIT S.A., R.C.S. B 25.797, ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg qui accepte
son mandat de commissaire aux comptes de la société.
- Transfert du siège social de la société avec effet immédiat à 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
46830
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020281/3083/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
CEREP INVESTMENT A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.533.
—
<i>Extrait suite à la cession de parts socialesi>
Il résulte d’un acte sous seing privé du 9 février 2006 que la société CEREP II, S.à r.l., ayant son siège social au L-2449
Luxembourg, 30, boulevard Royal, a cédé, avec effet au 9 février 2006, 191 parts sociales qu’elle détenait dans le capital
social de la société CEREP INVESTMENT A, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 30, boulevard Royal, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B. 111.533 (la «Société»), soit 76,3 % du capital de la Société, à la société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois CERE II COINVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, numéro R.C.S. en
cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Il résulte de cette cession que:
- la société CERE II COINVEST, S.à r.l. est devenue propriétaire de 191 parts sociales dans le capital de la Société;
- la société CEREP II, S.à r.l. détient 59 parts sociales dans le capital de la Société.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020285//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
GREEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach.
R. C. Luxembourg B 103.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00966, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020297/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 90.639.
—
In the year two thousand and five, on the seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HELUX HOLDING S.A., a «société anonyme»,
having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B number 90.639,
incorporated by deed on December 6, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
155 on the 14th of February 2003.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally
in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1.500.000 (one Million five hundred thousand) shares, representing the
whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
46831
<i>Agenda:i>
1.- Decision to end the current business year on June 30, 2006.
2.- Decision to fix henceforth the business year of the company from July 1 of one year to June 30 of the next year.
3.- Amendment of article 10 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to end the current business year on June 30, 2006.
<i>Second resolutioni>
It is decided to fix henceforth the business year of the company from July 1 of one year to June 30 of the next year.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend article 10 of the articles of incorporation to
read as follows:
«Art. 10. The Company’s business year starts on the 1st of July of one year and ends on the 30th of June of the next
year.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELUX HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 90.649, constituée suivant acte reçu le 6 décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations numéro 154 du 13 février 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de clôturer l’année sociale en cours au 30 juin 2006.
2.- Décision de fixer dorénavant l’année sociale de la société du 1
er
juillet d’une année au 30 juin de l’année suivante.
3.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de clôturer l’année sociale en cours au 30 juin 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de fixer dorénavant l’année sociale de la société du 1
er
juillet d’une année au 30 juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 10 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, pPassé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, R.Uhl, J. Elvinger.
46832
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020908/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
IMMOPRO A. FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7640 Christnach.
R. C. Luxembourg B 104.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00971, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020308/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
ISAREZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange.
R. C. Luxembourg B 73.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020309/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
LUX-BAGAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00974, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020310/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
JATTIS 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03897, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020391/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
JATTIS 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03919, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020389/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
Signature.
46833
MONTORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange.
R. C. Luxembourg B 57.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00975, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020311/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
NICO BACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5368 Schuttrange.
R. C. Luxembourg B 48.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00977, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020312/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
PIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00979, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020313/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
TAAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00980, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020320/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
JATTIS 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03894, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020395/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
JATTIS 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03917, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020394/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
46834
TANKLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert.
R. C. Luxembourg B 7.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00982, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020321/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
MELOBESIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.723.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 février 2006 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateurs:i>
- Monsieur Angelo Umberto Dufour, ingénieur, avec adresse professionnelle à I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11;
- Monsieur Francesco Dufour, indépendant, avec adresse professionnelle à I-16122 Genova, Via Assarotti, 44/11;
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission de l’Union Européenne e.r., avec adresse profession-
nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Angelo Umberto Dufour n’est pas reconduit.
<i>b) commissaires aux comptes:i>
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont;
- Monsieur Carlo Dufour, indépendant, avec adresse professionnelle à I-16122 Gênes, Via Assarotti, 44/11.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en l’an 2011.
Luxembourg, le 14 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020324/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
SPARTAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 55.352.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2005i>
Les actionnaires de la société anonyme SPARTAN LUXEMBOURG S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au
siège de la société, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg de ses mandats d’admi-
nistrateur est acceptée à l’unanimité.
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dés lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020326/3083/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
46835
PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 370.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 97.180.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’un conseil de gérance tenu le 3 février 2006, que le siège social de PERMIRA LUXEM-
BOURG, S.à r.l. est transféré du 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg au 282, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, avec effet au 1
er
février 2006.
La gérante, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Il résulte également du procès-verbal d’un conseil de gérance tenu le 25 janvier 2005, que Monsieur Teun Akkerman,
Partner, né le 30 décembre 1948 à Dirksland, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg a remplacé Monsieur Federico Saruggia dans la fonction de délégué à la gestion journalière, avec effet au 25 janvier
2005 et pour une durée indéterminée.
Par conséquent, au 25 janvier 2005, les personnes déléguées à la gestion journalière de la société sont les suivantes:
- Séverine Michel;
- Teun Akkerman.
Les personnes précitées représentent PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l. par leur signature individuelle en ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La déléguée à la gestion journalière, Séverine Michel, a changé son adresse professionnelle au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020325//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
AUTOMOBILES ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3801 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 65.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01517, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020327/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
TECHNICAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 65.665.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 septembe 2005i>
Les actionnaires de la société anonyme TECHNICAL HOLDINGS S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au
siège de la société, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg de ses mandats d’admi-
nistrateur est acceptée à l’unanimité.
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dés lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020331/3083/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
S. Michel
<i>Gérantei>
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
46836
COMOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6940 Niederanven.
R. C. Luxembourg B 15.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01520, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020328/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
EURO-VENDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01523, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020329/1420/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
CRESCENDO CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 82.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05826, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020330/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
RF-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05828, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020336/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
A.08 ISOLATIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 65.507.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-
krange, 4-6, rue des Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant, de-
meurant professionnellement à Wickrange.
2.- La société à responsabilité limitée A.03 DATAGLOBAL, ayant son siège à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois
Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.08 ISOLATIONS GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wic-
krange, 4-6, rue des Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.507, a été constituée originairement sous
la dénomination sociale de ISOLATIONS GUY ROLLINGER, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 727 du 8 octobre 1998, et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1638 du 15 novembre 2002,
contenant notamment le changement de la dénomination sociale en A.08 ISOLATIONS GUY ROLLINGER.
Signature.
Signature.
<i>Pour le notaire P. Decker
i>H. Da Cruz
<i>Pour le notaire P. Decker
i>H. Da Cruz
46837
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de révoquer Monsieur Philippe Verheyen comme gérant technique de la société avec effet au
21 décembre 2005 et lui donnent pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de nommer Monsieur Steve Molitor, directeur technique, né à Luxembourg, le 18 mai 1970,
demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig, comme nouveau gérant technique de la société avec effet au 21 dé-
cembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2006, vol. 535, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020990/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
MILLELAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.568.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2005i>
Les actionnaires de la société anonyme MILLELAND HOLDING S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège
de la société, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et de Monsieur Armand
Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg de leur poste d’administrateur est acceptée à l’una-
nimité;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable et Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant tous les deux pro-
fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, sont nommés administrateurs en remplacement des ad-
ministrateurs démissionnaires.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dés lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signeture.
(020332/3083/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
IPM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 104.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05831, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020339/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Junglinster, le 23 février 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour le notaire P. Decker
i>H. Da Cruz
46838
FLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 71.083.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2004i>
Les actionnaires de la société anonyme FLUE S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège de la société, ont
pris à l’unanimité la résolution suivante:
- la démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg de son mandat d’admi-
nistrateur est acceptée à l’unanimité;
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dés lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts, en 2005.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020335/3083/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
COUNTESS CFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 89.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05833, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020344/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
MELOPON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.219.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2006i>
1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles Jacquet, employé pri-
vé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur David Giannetti, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 16 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(020359/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour le notaire P. Decker
i>H. Da Cruz
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
46839
ARMSTRONG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.133.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 14 février 2006i>
Les démissions des deux Administrateurs en fonction, à savoir, Messieurs Jean-Marc Faber et Christophe Mouton
sont acceptées.
Nomination de Messieurs Dissat Pierre-Alexandre et Lamotte Stéphane, demeurant respectivement au 129, boule-
vard du général Koenig, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France et au 92, avenue des hirondelles, Villa Hestia, F-40150 Hos-
segor, France, aux postes d’Administrateurs de la société. Ils termineront les mandats de Messieurs Jean-Marc Faber et
Christophe Mouton, qui arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaires de 2010.
La démission du Commissaire aux comptes, à savoir, Monsieur Stéphane Best est acceptée.
Nomination de la société FACTS SERVICES, ayant son siège social au 22, Grand-rue, BP 567, L-2015 Luxembourg au
poste de Commissaire aux comptes de la société. Elle terminera le mandat de Monsieur Stéphane Best, qui arrivera à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le siège social, initialement fixé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg est transféré au 26, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020340//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
PANGAEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 88.607.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005i>
Les actionnaires de la société anonyme PANGAEA S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège de la société,
ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Armand Distave, conseiller fiscal et économique, demeurant à Luxembourg et de Mon-
sieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, de leur mandat d’administrateur est acceptée à
l’unanimité;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, et Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant tous deux profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, sont nommés administrateurs en remplacement des administra-
teurs démissionnaires.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Dan Epps, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(020341/3083/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
SAILMORE MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03424, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020411/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour extrait sincère et conforme
ARMSTRONG INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signatures
Signature.
46840
KPI RETAIL PROPERTY 25, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 114.515.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth of February.
Before Us, Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (before BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS II, S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS, S.à r.l., by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 109.507, whose
articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),
under number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended
pursuant to several deeds;
and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany).
The appearers for the above is here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg by virtue of two
proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 25, S.à r.l., which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
46841
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
46842
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
46843
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BABCOCK & BROWN EUROPE-
AN INVESTMENTS, S.à r.l. (Before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) and Mr Wolf-
gang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (before BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS II, S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weick-
er, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, under number B 109.507.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS II, S.à r.l.), a une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS, S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin
2005, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 109.507, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), sous le numéro 1292 du 29 novembre
2005 (page 61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26,
D-24105 Kiel (Allemagne).
Les comparants ci-dessus sont représentés par Flora Gibert juriste, résidant à Luxembourg en vertu de deux procu-
rations données sous seing privé.
Lesquels procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 25, S.à r.l., qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Shares:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 shares
Total: two hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
46844
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
46845
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
46846
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BABCOCK & BROWN EUROPEAN IN-
VESTMENTS, S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS II, S.à r.l.) et Monsieur Wol-
fgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée Gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS II, S.à r.l.), ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 109.507.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Parts sociales:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 parts sociales
M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
46847
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 68, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021034/211/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ANAXOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 108.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05830, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020346/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
JATTIS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03890, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020401/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
JATTIS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03916, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(020399/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
NORPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 66.703.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Janusz Nieradka, employé privé, demeurant à F-57730 Macheren, 14, rue de Château-Salins (France),
ici représenté par Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NORPEL, S.à r.l., avec siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.703), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 7 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 922 du 21 décembre 1998.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 9 novembre 2004, Monsieur
Krzysztof Orzechowski, médecin, demeurant à 21-040 Swidnik, ul. Glowackiego 3/15 (Pologne), a cédé ses cinq cents
(500) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société NORPEL, S.à r.l. à Monsieur Janusz Nieradka, préqualifié.
Luxembourg, le 23 février 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notaire
i>Pour délégation
H. Da Cruz
46848
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associé unique la con-
sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital
social.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF =
1,- EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique, de
sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-
te:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont intégralement détenues par l’associé unique, Monsieur Janusz
Nieradka, employé privé, demeurant à F-57730 Macheren, 14, rue de Château-Salins (France).
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante
euros.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lux, J. Seckler.
Pour expédition comforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2005, vol. 530, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition comforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020988/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Junglinster, le 23 février 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cobelfret
Oxalya Group S.A.
Credim Benelux Holding S.A.
L.C.M.A. Investment S.A.
Lettres S.A.
Lettres S.A.
Lettres S.A.
Lettres S.A.
Lettres S.A.
Lettres S.A.
Company Services S.A.
Luxembourg Company of Metals & Alloys S.A.
Otthon S.A.
Mixken S.A.
FFH Financial Holding S.A.
Euro Shiprental A.G.
A la Bouquinerie du Centre, S.à r.l.
Café-Restaurant Waldhaff, S.à r.l.
INL Consulting, GmbH
Agrippina International, S.à r.l.
Agrippina International, S.à r.l.
Restaurant Fridrici, S.à r.l.
Tec Equipments S.A.
Reckitt Benckiser Investments (N˚1), S.à r.l.
BBFID S.A.
Tishman Speyer Lumière Holdings I, S.à r.l.
Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A.
Lendit Borsbeek S.A.H.
Lendit Drogenbos S.A.H.
CEREP Investment A, S.à r.l.
Green Design, S.à r.l.
Helux Holding S.A.
Immopro A. Feidt, S.à r.l.
Isarez S.A.
Lux-Bagages, S.à r.l.
Jattis 4 S.A.
Jattis 4 S.A.
Montorge, S.à r.l.
Nico Backes, S.à r.l.
PIO S.A.
Taan, S.à r.l.
Jattis 3 S.A.
Jattis 3 S.A.
Tanklux S.A.
Melobesia S.A.
Spartan Luxembourg S.A.
Permira Luxembourg, S.à r.l.
Automobiles Origer, S.à r.l.
Technical Holdings S.A.
Comor S.A.
Euro-Vending S.A.
Crescendo CDO S.A.
RF-Lux S.A.
A.08 Isolations Guy Rollinger, S.à r.l.
Milleland Holding S.A.
IPM Finance S.A.
Flue S.A.
Countess CFO S.A.
Melopon S.A.
Armstrong International S.A.
Pangaea S.A.
Sailmore Marine S.A.
KPI Retail Property 25, S.à r.l.
Anaxos, S.à r.l.
Jattis 2 S.A.
Jattis 2 S.A.
Norpel, S.à r.l.