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46897
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 978
18 mai 2006
S O M M A I R E
Aigle International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
46898
Murus Letzebuerg S.A., Cruchten . . . . . . . . . . . . .
46933
Alfa Financial Control Services, S.à r.l., Luxem-
Mustique Capital Holding S.A., Luxembourg . . . .
46935
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46912
Nefertari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46902
Alfa Financial Control Services, S.à r.l., Luxem-
Neville Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46904
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46912
Nitsba Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46909
Analis Luxembourg S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . .
46902
Oppenheim Pramerica Asset Management, S.à r.l.,
Analis Luxembourg S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . .
46903
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46898
Ball Delaware Holdings S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46903
Persona Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46907
Cameros Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46933
Persona Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46907
Cared S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46934
Pharmacies Européennes Holding S.A., Luxem-
CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46905
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46910
CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46905
Pictet Global Selection Fund Management (Lu-
Coliseo Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .
46904
xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46933
Construtec Commerce, S.à r.l., Sandweiler . . . . . .
46901
Polclip Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
46904
Construtec Commerce, S.à r.l., Sandweiler . . . . . .
46901
Polclip Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
46905
Diffusion Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
46908
ProLogis France LXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
46913
Diffusion Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
46909
ProLogis France LXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
46918
Eupolis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46903
ProLogis France LXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
46923
Expansion Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46940
ProLogis France LXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . .
46928
Fiduciaire Kieffer et Compagnie S.A., Luxembourg
46933
S.N. Clean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46932
Globull Investment and Development S.C.A.,
SAB, G.m.b.H, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
46906
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46908
SAB, G.m.b.H, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
46907
Globull Investment and Development S.C.A.,
Serenissim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46912
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46908
Sivas Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46911
Globull Investment and Development S.C.A.,
Sivas Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46911
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46908
Sivas Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46911
Guadarrama Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46934
Sivas Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46911
Helix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46902
Televenture International S.A., Luxembourg . . . .
46911
Immobilière Giacomo S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46922
Totem Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46901
Immobilière Nicole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46927
U.K.T. S.A., United Kangoroo Tractors, Weiswam-
Immobilière Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46917
pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46934
Larochette Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
46899
U.K.T. S.A., United Kangoroo Tractors, Weiswam-
Montigny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46898
pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46934
Moray Investments LLP, S.à r.l., Luxembourg . . . .
46899
United Intercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46898
MSREF ICR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
46905
Valpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46940
Murus Letzebuerg S.A., Cruchten . . . . . . . . . . . . . .
46933
46898
AIGLE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 19.004.
—
<i>Auszug aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 13. Februar 2006i>
Der Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Herr Romain Bontemps und Herr Ronald Weber wird angenommen.
Zu neuen Verwaltungsratmitgliedern werden Herr Ralph Werner Glatt, geboren am 30. September 1962 in Genève
(Suisse), wohnhaft in Herthstanes Estate, Tweedsmuir, Biggar, Lanarkshire ML 12, 6QN, Scotland und Herr Eddie
Maisonneuve, geboren am 20. April 1949 in Bossey (France), wohnhaft in 15, rue Saint-Victor, CH-1227 Carouge
ernannt.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der Gesellschafterversammlung welche über das
Geschäftsjahr 2005 befindet.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 14. Februar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019170/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 28.878.
—
Herr Joseph D’Onofrio ist am 14. November 2005 aus der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschieden. Mit
Wirkung vom 15. November 2005 wurde Herr John P. Smalling, Mulberry Street, Gateway Center Three 100, Newark,
NJ07102, USA zum neuen Mitglied der Geschäftsführung bestellt. Gleichzeitig übernimmt er die Funktion des Vorsit-
zenden der Geschäftsführung.
Luxemburg, im Februar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019202//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
UNITED INTERCOM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 33.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04560, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019909/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.632.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05489, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019963/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Unterschrift
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Unterschriften
<i>Pour UNITED INTERCOMi> <i>S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
MONTIGNY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
46899
LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 48.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04563, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019910/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
MORAY INVESTMENTS LLP, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 103.660.
—
In the year two thousand and four, on the eleventh of April.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
The appeared:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, a «société anonyme» established under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 50, Avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, represented by M
e
Jean Steffen,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg under private seal;
and
ROTHESAY, S.à r.l., with registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under number B 102.498, represented by M
e
Jean Steffen, attorney-at-law, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
The prenamed entities, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG and ROTHESAY, S.à r.l., are the sole participants
of MORAY INVESTMENTS LLP, having its registered office at 54 Lombard Street, London EC3P 3AH and its principal
place of business at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Registrar of Companies in
the United Kingdom under number 309361 and subsequently at the Register of Commerce of Luxembourg section B
103.660, incorporated on the 23rd of September 2004 in the United Kingdom and having transferred its principal place
of business and place of management and control to Luxembourg by a decision of the extraordinary general meeting of
the members held before the undersigned notary on the 29th of September 2004 in Luxembourg, published in the Mé-
morial C of December 2004, number 1324. The articles of association of MORAY INVESTMENTS LLP have been fur-
ther amended by deed of the undersigned notary on the 1st of October 2004, published in the Mémorial C of January
5, 2005, number 9, and modified for the last time by deed of the undersigned notary on April 7, 2005, not yet published
in the Mémorial C.
Which appearing entities, acting in their capacity as sole partners of MORAY INVESTMENTS LLP, representing the
entire capital of the company, requested the undersigned notary to draw up as follows:
I.- That the appearing parties are convening in the present meeting to deliberate on the present agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to decrease the share capital of the Company by an amount of nine hundred seventeen million twenty-
two thousand and seven hundred Pounds Sterling (GBP 917,022,700) in order to reduce it from its present amount of
nine hundred eighteen million two hundred seventy-two thousand seven hundred Pounds Sterling (GBP 918,272,700)
to one million two hundred fifty thousand Pounds Sterling (GBP 1,250,000). This reduction will be operated through
the cancellation of nine million one hundred seventy thousand two hundred and twenty-seven (9,170,227) Participations
of the Company;
2. Decision to amend the first sentence of paragraph 5.1 of Article 5 of the Articles of Association of MORAY
INVESTMENTS LLP (represented by the Limited Liability Partnership Agreement) in order to reflect the above-
mentioned capital decrease.
II. That the following resolutions are adopted by the partners of the Company:
<i>First resolutioni>
The partners resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of nine hundred seventeen million
twenty-two thousand and seven hundred Pounds Sterling (GBP 917,022,700) in order to reduce it from its present
amount of nine hundred eighteen million two hundred seventy-two thousand seven hundred Pounds Sterling (GBP
918,272,700) to one million two hundred fifty thousand Pounds Sterling (GBP 1,250,000). This reduction will be realised
through the cancellation of parts held by the participants in the proportion of their contributions to the capital. This
reduction will be operated through the cancellation of nine million one hundred seventy thousand two hundred and
twenty-seven (9,170,227) Participations of the Company.
<i>Pour LAROCHETTE INVESTMENT i> <i>S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
46900
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the partners resolve to amend the first sentence of paragraph 5.1 of
Article 5 of the Articles of Association of MORAY INVESTMENTS LLP (represented by the Limited Liability Partnership
Agreement), which shall now read as follows:
«Art. 5. Capital. Participations and voting rights
5.1 The LLP has a capital of one million two hundred and fifty thousand Pounds Sterling (GBP 1,250,000.), divided
into twelve thousand five hundred (12,500) Participations with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-)
each. (...)»
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to MORAY INVESTMENTS LLP
and charged to it by reason of the present deed are assessed at six thousand Euro (6,000.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg, ici représentée par Jean Steffen, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée
donnée à Luxembourg,
et
ROTHESAY, S.à r.l., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ici représentée par
M
e
Jean Steffen, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée à Luxembourg.
Les comparants sont les associés de MORAY INVESTMENTS LLP, ayant son siège social à Londres et son siège de
direction effective au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au registre des sociétés en Angle-
terre sous le numéro 309361, en voie d’inscription au registre de commerce à Luxembourg, constituée le 23 septembre
2004 en Angleterre et ayant transféré sont siège de direction effective et de contrôle au Luxembourg, par décision de
l’assemblée extraordinaire des associés prise à Luxembourg le 29 septembre 2004 tenue devant le soussigné notaire,
assemblée publiée au Mémorial C numéro 1324 du 28 décembre 2004. Les statuts de MORAY INVESTMENTS LLP ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
octobre 2004, publié au Mémorial numéro 9
du 5 janvier 2005, et modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 avril
2005, non encore publié au Mémorial.
Lesquels comparants agissant en leur prédite qualité d’associés uniques de MORAY INVESTMENTS LLP, représen-
tant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu’ils se sont réunis pour examiner l’ordre du jour suivant:
<i>Agenda:i>
1. Decision de réduire le capital social de la société d’un montant de neuf cent dix-sept millions vingt-deux mille sept
cents Livres Sterling (GBP 917.022.700,-) de façon à le porter de son montant actuel de neuf cent dix-huit millions deux
cent soixante-douze mille sept cents Livres Sterling (GBP 918.272.700,-) à un million deux cent cinquante mille Livres
Sterling (GBP 1.250.000,-). Cette réduction sera réalisée par l’annulation de neuf millions cent soixante-dix mille deux
cent vingt-sept (9.170.227) parts sociales de la société.
2. Décision de modifier la première phrase du paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de MORAY INVESTMENTS
LLP (suivant la loi sur les Sociétés à responsabilité limitée) de façon à refléter la résolution précédente.
II.- Que les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide réduire le capital social de la société d’un montant de neuf cent dix-sept millions vingt-deux mille
sept cents Livres Sterling (GBP 917.022.700,-) de façon à le porter de son montant actuel de neuf cent dix-huit millions
deux cent soixante-douze mille sept cents Livres Sterling (GBP 918.272.700,-) à un million deux cent cinquante mille
Livres Sterling (GBP 1.250.000,-). Cette réduction sera réalisée par l’annulation de neuf millions cent soixante-dix mille
deux cent vingt-sept (9.170.227) Parts sociales de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase du paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de MORAY INVEST-
MENTS LLP (suivant la loi sur les Sociétés à Responsabilité Limitée) de façon à refléter la résolution précédente:
46901
5. Capital, Parts sociales et droits de vote. «Le capital de la LLP a un capital d’un million deux cent cinquante
mille Livres Sterling (GBP 1.250.000,-), divisé en douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale
de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune. (...)».
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros (EUR 6.000,-).
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A sa demande, il est spécifié qu’en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, vol. 147S, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021139/202/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04565, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019913/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
CONSTRUTEC COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 34.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
24 février 2006, réf. LSO-BN05562, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(019953/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
CONSTRUTEC COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 34.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
24 février 2006, réf. LSO-BN05564, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(019951/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Senningerberg, le 18 mai 2005.
P. Bettingen.
<i>Pour TOTEM HOLDINGSi> <i>S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
46902
NEFERTARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 71.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04572, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019930/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
HELIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 103.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04574, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019933/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
ANALIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 99.933.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANALIS LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
de résidence à Wiltz, en date du 9 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 525 du 19 mai 2004,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 99.933.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Olivier Borceux, administrateur de sociétés,
demeurant à B-6790 Aubange, Chemin de Michelberg - Aubange 1,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Murielle Fromont, juriste, B-6800 St. Pierre, Libramont/Chevigny,
Dessous la Ville, 85.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. La modification de l’article 3 alinéa 1
er
et 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
et 2. La société a pour objet le leasing immobilier intragroupe à savoir de financer des immeubles
à crédit-bail, à cette fin, donner l’immeuble en location avec la possibilité pour l’acheteur, à la fin du contrat, soit de
restituer l’immeuble, soit de renouveler le contrat, soit d’acheter l’immeuble.
La société a également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière: la promotion, la location, l’achat et la vente
des immeubles et des terrains et la gestion de syndique.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Pour NEFERTATI S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour HELIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
46903
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1
er
et 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
et 2. La société a pour objet le leasing immobilier intragroupe à savoir de financer des immeubles
à crédit-bail, à cette fin, donner l’immeuble en location avec la possibilité pour l’acheteur, à la fin du contrat, soit de
restituer l’immeuble, soit de renouveler le contrat, soit d’acheter l’immeuble.
La société a également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière: la promotion, la location, l’achat et la vente
des immeubles et des terrains et la gestion de syndique.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 825,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: O. Borceux, J. Kiffer, M. Fromont, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 janvier 2006, vol. 319, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(021074/2724/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
ANALIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 99.933.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Witz, le 17 février 2006.
(021077/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
BALL DELAWARE HOLDINGS S.C.S., Société en commandite simple,
(anc. BALL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée).
R. C. Luxembourg B 90.414.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39997, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
mars 2006.
(020037/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
EUPOLIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 100.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04576, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019948/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Wiltz, le 17 février 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la sociéte
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>Pour EUROPOLIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
46904
NEVILLE HOLDING AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 81.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04538, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019960/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
COLISEO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05506, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019965/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 43.980.
—
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de POLCLIP LUXEMBOURG S.A., établie et ayant
son siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 43.980, constituée suivant acte André Schwachtgen de Luxembourg en date du 25 mai 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 18011 de l’année 1993, modifiée suivant acte Paul Bettingen de Nie-
deranven du 25 octobre 2002, publié au dit Mémorial, Numéro 1775 du 13 décembre 2002 modifiée suivant acte du
notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au susdit Mémorial C, numéro 905 du 16 sep-
tembre 2005.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant
professionnellement à Bertrange, qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-
les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transformation des actions nominatives en actions au porteur.
- Modification subséquente de l’article 4, alinéa 1
er
des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui
précède.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer les actions nominatives en actions au porteur.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Les actions sont toutes au porteur.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Pour NEVILLE HOLDING AG, Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
COLISEO INVESTISSEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
46905
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Wallers, D. Risch, Ch. Demichelet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 février 2006, vol. 470, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021086/218/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 43.980.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021089/218/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 48.781.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05228, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(019968/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 48.781.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05226, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(019967/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
MSREF ICR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.631.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41104, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
mars 2006.
(020039/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2006.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
<i>Pour CJP-PETROL, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour CJP-PETROL, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
46906
SAB, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 18, Op der Ahlkerrech.
H. R. Luxemburg B 67.201.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Herr Eugen Wittmütz, Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, In der Ringebach, 43.
2. Die Gesellschaft PROCONSULT, GmbH, mit Sitz in D-10178 Berlin, 2, Monbijouplatz,
hier vertreten durch Herrn Eugen Wittmütz, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden.
3. Die Gesellschaft PROLUXRAIL HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
hier vertreten durch das delegierte Verwaltungsratsmitglied:
Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, Kuschegaessel 12.
4. Herr Robert Schweich, technischer und kaufmännischer Geschäftsführer, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 37, Es-
planade de la Moselle.
5. Herr Mario Kratz, technischer und kaufmännischer Geschäftsführer, wohnhaft in D-54456 Tawern, Margareten-
strasse 34.
Die Komparenten sub 1.- 3. erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SAB GmbH, mit Sitz in L-6868
Wecker, Zone d’activités am Scheerleck, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion
B und der Nummer 67.201, gegründet wurde am 6. November 1998, gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-
Joseph Wagner aus Sanem, in Vertretung seines verhinderten Kollegen, dem instrumentierenden Notar Paul Bettingen,
veröffentlicht im Mémorial C von 1999, Seite 3314, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 21. März 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 929 vom
22. September 2005.
Herr Eugen Wittmütz, vorgenannt sub 1), überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine fünfzig (50) Anteile in
der Gesellschaft SAB, GmbH an die Gesellschaft PROLUXRAIL HOLDING S.A., vorgenannt sub 3), zu dem zwischen
den Parteien vereinbarten Preise von sechstausendzweihundert Euro (EUR 6.200,-), worüber Quittung.
In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft SAB, GmbH nehmen die Herren Robert Schweich, techni-
scher und kaufmännischer Geschäftsführer, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle, und Mario
Kratz, technischer und kaufmännischer Geschäftsführer, wohnhaft in D-54456 Tawern, Margaretenstrasse 34, hier an-
wesend, die vorgenannte Abtretung von fünfzig (50) Gesellschaftsanteilen, im Namen der Gesellschaft gemäss den Be-
stimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.
Auf Grund der vorangehenden Abtretung sind die Komparenten sub 2) und 3), alleinige Gesellschafter der Gesell-
schaft SAB, GmbH, und fassen somit folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um neunundzwanzigtausendsechzehn Euro (EUR 29.016,-) zu
erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf sechzigtausendsechzehn
Euro (EUR 60.016,-) zu bringen, dies durch die Schaffung von zweihundertvierunddreissig (234) neuen Anteilen mit ei-
nem Nennwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-) welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen
wie die bestehenden Anteile.
Die zweihundertvierunddreissig (234) neuen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Von der Gesellschaft PROLUXRAIL HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
hier vertreten wie vorerwähnt.
Die zweihundertvierunddreissig (234) neuen Anteile wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Nachweis der Ein-
zahlung der neunundzwanzigtausendsechzehn Euro (EUR 29.016,-) dem Notar bei gegenwärtiger Urkunde erbracht
wurde.
Somit hat die Gesellschaft ein Kapital von sechzigtausendsechzehn Euro (EUR 60.016,-), eingeteilt in vierhundertvie-
rundachtzig (484) Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen dem Artikel 6 folgenden neuen Wortlaut zu geben:
Art. 6. «Das Gesellschaftskapital beträgt sechzigtausendsechzehn Euro (EUR 60.016,-), eingeteilt in vierhundertvie-
rundachtzig (484) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-) pro Anteil.
Die vierhundertvierundachtzig (484) Anteile werden demzufolge wie folgt gezeichnet:
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-6868 Wecker, Zone d’activités am Scheerleck nach
L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg, 18, Op der Ahlkerrech zu verlegen.
Infolge des Vorhergehenden lautet Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung nunmehr folgendermassen:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.»
- PROLUXRAIL HOLDING S.A., vorbenannt, vierhundertvierunddreissig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
434
- PROCONSULT, GmbH, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: vierhundertvierunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
484»
46907
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Vertretungsvollmacht des Herrn Robert Schweich, technischer und kaufmänni-
scher Geschäftsführer, abzuändern, welcher somit die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift im Bereich Vertrieb
und gegenüber den Verwaltungen und öffentlichen Institutionen rechtskräftig verpflichten kann.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Vertretungsvollmacht des Herrn Mario Kratz, technischer und kaufmännischer
Geschäftsführer, abzuändern, welcher somit die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift im Bereich Vertrieb und
gegenüber den Verwaltungen und öffentlichen Institutionen rechtskräftig verpflichten kann.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Herrn Sascha Körner, technischer Angestellter, geboren in Trier (Deutschland), am
23. März 1975, wohnhaft in D-54292 Trier, Peter-Friedhöfen Strasse 2, zum technischen Geschäftsführer für den Be-
reich der Herstellung zu ernennen, welcher die Gesellschaft Dritten gegenüber durch die Gegenzeichnung eines zweiten
Geschäftsführers rechtskräftig vertreten kann.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf ein tausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: E. Wittmütz, R. Ebsen, R. Schweich, M. Kratz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 42, case 1. – Reçu 290,16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021143/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
SAB, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, Op der Ahlkerrech.
R. C. Luxembourg B 67.201.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021150/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
PERSONA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05088, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020094/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
PERSONA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05086, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
(020092/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Senningerberg, den 28. Februar 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 1
er
mars 2006.
P. Bettingen.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
46908
GLOBULL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.345.
—
Les comptes annuels au 30 avril 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05536, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019974/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
GLOBULL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.345.
—
Les comptes annuels au 30 avril 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05538, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019972/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
GLOBULL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.345.
—
Les comptes annuels au 30 avril 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 24 février 2006, réf. LSO-BN05542, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019970/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
DIFFUSION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DIFFUSION INFO FINANCE, S.à r.l.).
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 38.605.
—
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Vladimir Vinogradov, administrateur de sociétés, demeurant à L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur;
2) Madame Olga Alechina, professeur, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 18, rue Bechel;
ici représentée par Monsieur Vladimir Vinogradov, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
DIFFUSION FINANCE, S.à r.l., R.C. B numéro 38.605, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 6 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 173 du 30 avril 1992.
Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 août 1993, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 509 du 26 octobre 1993.
- Le capital social de cette société était fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts
sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Conversion du montant du capital social de 500.000,- LUF en 12.394,68 euros et changement de l’article 6 des
statuts.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:
Signature.
Signature.
Signature.
46909
<i>Première résolutioni>
Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 12.394,68 euros.
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des parts sociales est fixée à 24,79 euros.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille euros soixante-huit cents
(12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-
neuf cents (24,79) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont signé avec Nous,
Notaire, la présente minute.
Signé: V. Vinogradov, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021130/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
DIFFUSION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DIFFUSION INFO FINANCE, S.à r.l.).
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 38.605.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
190 du 13 février 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021131/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
NITSBA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 99.859.
—
<i>Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 février 2006i>
L’assemblée décide de:
1) Accepter la démission du poste d’administrateur de la société NITSBA EUROPE S.A. de Monsieur David Cohen,
employé privé, demeurant à IL-67211 Tel Aviv, 38, Hamasger Street;
2) Accepter la démission du poste d’administrateur de la société NITSBA EUROPE S.A. de Monsieur Gil Sberlo, em-
ployé privé, demeurant à IL-67211 Tel Aviv, 38, Hamasger Srteet;
3) Nommer Monsieur Arie Feldman, demeurant à IL-67211 Tel Aviv, 38, Hamasger Street au poste d’administrateur
de la société NITSBA EUROPE S.A.;
4) Nommer Monsieur Meir Tourgman, demeurant à IL-67211 Tel Aviv, 38, Hamasger Street au poste d’administra-
teur de la société NITSBA EUROPE S.A.;
5) Nommer Monsieur Mordechai Hershkovitz, demeurant à IL-67211 Tel Aviv, 38, Hamasger Street au poste d’ad-
ministrateur de la société NITSBA EUROPE S.A.;
6) Accepter que la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance s’est levée à 12.00 heures.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les associés ou manda-
taires qui en expriment le désir.
Dont procès-verbal.
Luxembourg, le 23 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021227//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 21 février 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
46910
PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.650.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 70.650, ayant
son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 721 du 28
septembre 1999.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 7 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 922 du 18
juin 2002.
La séance est ouverte à 11.30 sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au, 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions
sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de six cent cinquante mille dollars US (USD 650.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation de la valeur nominale des actions à dix dollars US (USD 10,-), avec augmentation correspondante du nom-
bre d’actions, porté de mille (1.000) actions sans valeur nominale à soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur
nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune.
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un million de dollars US (USD 1.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de six cent cinquante mille dollars U.S. (USD 650.000.-) représenté par soixante-cinq mille (65.000) ac-
tions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune, à un million six cent cinquante mille dollars US (USD
1.650.000,-) avec émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-)
chacune.
3. Souscription et libération par un apport en espèces.
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à dix dollars US (USD 10,-), avec augmentation correspondante du nombre
d’actions, porté de mille (1.000) actions sans valeur nominale à soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nomi-
nale de dix dollars US (USD 10,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un million de dollars US (USD 1.000.000,-) pour le porter
de son montant actuel de six cent cinquante mille dollars US (USD 650.000.-) représenté par soixante-cinq mille
(65.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune, à un million six cent cinquante mille dollars
US (USD 1.650.000,-), avec émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US
(USD 10,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’augmentation de capital susmentionnée a
été entièrement souscrite par la société MINIJEN LIMITED, ayant son siège social à Russell Square House, 10-12, Russell
Square, WC1B 5LF Londres, Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, en vertu d’une
procuration donnée à Londres, le 15 décembre 2005.
Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante mille dollars US (USD 1.650.000,-) divisé en cent
soixante-cinq mille (165.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.
46911
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 151S, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021221/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
SIVAS HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00098, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020071/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
SIVAS HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00099, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020073/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
SIVAS HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00101, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020075/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
SIVAS HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00102, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020077/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
TELEVENTURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 83.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03767, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020425/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Signature.
46912
ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 88.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07432, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020082/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 88.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, réf. LSO-BM07432, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020079/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
SERENISSIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.394.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du i>
<i>15 février 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Paul Agnes et la société MILESTONE, S.à
r.l. de leur fonction d’Administrateur au sein de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’Administrateurs de la société en remplacement des Admi-
nistrateurs sortant:
- Monsieur Philippe Richelle, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de leur conférer mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la so-
ciété en 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du troisième administrateur en fonction, à savoir, la société
SELLA TRUST LUX S.A., ayant son siège social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, jusqu’à la tenue de l’As-
semblée Générale Ordinaire de la société en 2011. Cependant, l’Assemblée Générale prend acte du changement de
dénomination sociale de l’administrateur qui adopte désormais la dénomination de PRIVATE TRUSTEES S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Carlo Wetzel, de sa fonction de Commis-
saire au sein de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement du Commissaire sortant la société HRT REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 51.238.
L’Assemblée Générale décide de lui conférer mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société
en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN06138. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021618/565/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
Luxembourg, le 18 février 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 février 2006.
Signature.
<i>Pour SERENISSIM S.A.
i>SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
i>V. Ranalli / G. Graziani
46913
ProLogis FRANCE LXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.543.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, registered into the Commercial Register of the Dela-
ware, under the number 74-2924242,
here represented by Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in private seal and dated on February 14, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXIV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
46914
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
46915
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro
(EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg, under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, inscrite au Registre des Sociétés de
Delaware, sous le numéro 74-2924242,
ici représentée par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 14 février 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXIV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
46916
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
46917
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600)
parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 70, case 8. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021384/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
IMMOBILIERE ROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
R. C. Luxembourg B 68.549.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2005 i>
L’assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE ROSA S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
L’assemblée générale révoque de sa fonction d’Administrateur, Monsieur Rolf Bartsch à partir de ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire nomme comme nouveau Administrateur pour la durée d’une année:
- Monsieur Dino Pizzinato, né le 5 novembre 1941, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
Sont renommés Administrateurs pour la durée d’une année:
- Mademoiselle Nicole Schmeer, née le 17 décembre 1974 à Luxembourg, domiciliée D-66482 Zweibrücken, 62, Lan-
genthal Strasse;
- Mademoiselle Sophie Tritschler, née le 7 juillet 1970, domiciliée à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle.
Est renommée commissaire aux comptes pour la durée d’une année la société:
- VO CONSULTING, ayant sont siège à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
Itzig, le 22 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021201//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
46918
ProLogis FRANCE LXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.544.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, registered into the Commercial Register of the Dela-
ware, under the number 74-2924242;
here represented by Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in private seal and dated on February 14, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
46919
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
46920
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro
(EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg, under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, inscrite au Registre des Sociétés de
Delaware, sous le numéro 74-2924242;
ici représentée par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 14 février 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
46921
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
46922
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600)
parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 70, case 9. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021386/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
IMMOBILIERE GIACOMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
R. C. Luxembourg B 68.547.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2005 i>
L’assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE GIACOMO S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la réso-
lution suivante:
L’assemblée générale révoque de sa fonction d’Administrateur, Monsieur Rolf Bartsch à partir de ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire nomme comme nouveau Administrateur pour la durée d’une année:
- Monsieur Dino Pizzinato, né le 5 octobre 1941, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
Sont renommés Administrateurs pour la durée d’une année:
- Mademoiselle Nicole Schmeer, née le 17 décembre 1974 à Luxembourg, domiciliée D-66482 Zweibrücken, 62, Lan-
genthal Strasse;
- Mademoiselle Sophie Tritschler, née le 7 juillet 1970, domiciliée à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle.
Est renommée commissaire aux comptes pour la durée d’une année la société:
- VO CONSULTING, ayant sont siège à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
Itzig, le 22 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021202//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
46923
ProLogis FRANCE LXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.545.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, registered into the Commercial Register of the Dela-
ware, under the number 74-2924242;
here represented by Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in private seal and dated on February 14, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXVI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
46924
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
46925
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro
(EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg, under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, inscrite au Registre des Sociétés de
Delaware, sous le numéro 74-2924242;
ici représentée par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 14 février 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXVI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
46926
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
46927
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600)
parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 70, case 10. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021387/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
IMMOBILIERE NICOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
R. C. Luxembourg B 68.548.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2005 i>
L’assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE NICOLE S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
L’assemblée générale révoque de sa fonction d’Administrateur, Monsieur Rolf Bartsch à partir de ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire nomme comme nouveau Administrateur pour la durée d’une année:
- Monsieur Dino Pizzinato, né le 5 octobre 1941, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
Sont renommés Administrateurs pour la durée d’une année:
- Mademoiselle Nicole Schmeer, née le 17 décembre 1974 à Luxembourg, domiciliée D-66482 Zweibrücken, 62, Lan-
genthal Strasse;
- Mademoiselle Sophie Tritschler, née le 7 juillet 1970, domiciliée à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle.
Est renommée commissaire aux comptes pour la durée d’une année la société:
- VO CONSULTING, ayant sont siège à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
Itzig, le 22 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021206//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
46928
ProLogis FRANCE LXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.546.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, registered into the Commercial Register of the Dela-
ware, under the number 74-2924242,
here represented by Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in private seal and dated on February 14, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXVII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
46929
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
46930
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro
(EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg, under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, inscrite au Registre des Sociétés de
Delaware, sous le numéro 74-2924242,
ici représentée par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 14 février 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXVII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
46931
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
46932
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600)
parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 70, case 11. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021389/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
S.N. CLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
R. C. Luxembourg B 68.551.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2005 i>
L’assemblée générale extraordinaire de S.N. CLEAN S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Sont renommés administrateur pour la durée d’une année:
- Mademoiselle Nicole Schmeer, née le 17 décembre 1974 à Luxembourg, domiciliée D-66482 Zweibrücken, 62, Lan-
genthal Strasse;
- Mademoiselle Sophie Tritschler, née le 7 juillet 1970, domiciliée à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle;
- Monsieur Dino Pizzinato, né le 5 octobre 1941, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
L’assemblée générale révoque de sa fonction d’Administrateur-Délégué, à compter de ce jour, Madame Nicole
Schmeer, demeurant à Zweibrücken (D).
Est renommée commissaire aux comptes pour la durée d’une année la société:
- VO CONSULTING, ayant sont siège à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
Itzig, le 22 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021208//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
46933
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05792, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2006.
(020084/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
FIDUCIAIRE KIEFFER ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 57.065.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05444, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(020086//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
CAMEROS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.766.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05788, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2006.
(020087/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
MURUS LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7420 Cruchten, 10, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 75.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00162, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020119//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
MURUS LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7420 Cruchten, 10, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 75.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00159, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020118//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
<i>Pour PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri> / <i>Directeuri>
P. Kieffer / M. Kieffer
<i>Les administrateurs-déléguési>
<i>Pour CAMEROS SICAV
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Directeuri>
Signature.
Signature.
46934
GUADARRAMA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.079.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05787, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2006.
(020090/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
CARED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05204, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(020103//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
U.K.T. S.A., UNITED KANGOROO TRACTORS, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 101.440.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005i>
Il a été décidé, entre autres,
de renouveler pour un terme de 6 ans le mandat de l’Administrateur-délégué, son mandat prenant fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2011, soit:
- Monsieur Michel Barata Da Silva, comptable, demeurant à B-4960 Malmedy, Administrateur et Administrateur-
délégué,
et de renouveler pour un terme d’un an le mandat du Commissaire, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2006, soit
- Monsieur Erwin Schröder, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, Commis-
saire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 16 février 2006.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(918170/667/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.
U.K.T. S.A., UNITED KANGOROO TRACTORS, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 101.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 février 2006, réf. DSO-BN00139, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 février 2006.
(918149/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2006.
<i>Pour GUADARRAMA SICAV
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Directeuri>
DANDOIS & MEYNIAL
Signature
<i>Pour U.K.T. S.A., UNITED KANGOROO TRACTORS S.A., Société Anonyme
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
46935
MUSTIQUE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.550.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on February, first.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. CAMEO, S.à r.l., a Luxemburgish company with organization number B 100.081, with registered office at 11, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. BALTHASAR, S.à r.l., a Luxemburgish company with organization number B 99.905, with registered office at 11,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
All of them represented by Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue of
proxies.
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation
of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of MUSTIQUE CAPITAL HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign com-
panies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter Ill. Board of directors, Statutory auditors
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors deliberates in accordance with the general
deliberating rules applicable for ordinary meetings. However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of
the board of directors may also be taken by unanimous written consent of all directors. In such case, each of the direc-
tors shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax.
Art. 9. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
46936
Art. 10. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors or third party agents who
are not required to be shareholders of the Company.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 12. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 9 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 14. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the first Tuesday of June of each year, at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital
so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax as his proxy another person, who need not be a shareholder.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits
Art. 17. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 18. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting vot-
ing with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise pro-
vided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
46937
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2006. The annual general meeting
of shareholders shall be held for the first time in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The entirely of the capital has been subscribed as follows:
25% of these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of seven thousand seven hundred and fifty
Euro (EUR 7,750.-) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-
tion, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-
vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, residing at 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Lux-
embourg;
2. Mr Björn Lindström, company director, residing at 5, De Vere Gardens, Flat 5, W8 5AR London, United Kingdom;
3. Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Luxembourg.
II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until
the annual meeting of shareholders to be held in 2007:
Mr Gilles Wecker, chief-accountant, 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg.
III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.
The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr Björn
Lindström together with Mr Mikael Holmberg or Mrs Nadine Gloesener.
IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their
names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CAMEO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec numéro d’organisation B 100.081, avec siège social au 11,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. BALTHASAR, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec numéro d’organisation B 99.905, avec siège social au
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant procurations
(sous seing privé).
Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent
acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les
présents statuts.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination MUSTIQUE CAPITAL HOLDING S.A.
1. CAMEO, S.à r.l., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. BALTHASAR, S.à r.l., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
46938
Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères,
ainsi que l’administration, le développement et la direction de son portefeuille.
De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le
régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisés
en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III. Conseil d’administration, Nomination d’auditeurs
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-
mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période
ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-
bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.
Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration délibère conforme aux règles gé-
nérales de délibération applicables pour les assemblées ordinaires. Toutefois, une assemblée n’est pas imposée comme
des actions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par l’accord écrit unanime de tous les administrateurs.
Dans ce cas, chaque administrateur doit recevoir le texte entier en écrit, transmis par voie postale, électronique ou par
fax.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus éten-
dus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale
des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 10. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, agents, employés, actionnaires ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou
confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la so-
ciété, ou par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Nomination des Auditeurs. La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas
forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant
pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
Chapitre IV. Assemblées des actionnaires
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 14. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-
bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois
de juin de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
46939
Art. 15. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres
assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la so-
ciété l’exige.
Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-
nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.
Art. 16. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer
à l’assemblée des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,
seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-
mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
Art. 18. Affectation des profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve
légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf disposition contraire de la loi.
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-
quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Disposition générale
Art. 20. Disposition générale. Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2007.
<i>Souscriptioni>
La totalité du capital a été souscrit comme suit:
25% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent
cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents euros.
1. CAMEO, S.à r.l., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. BALTHASAR, S.à r.l., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
46940
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assem-
blée générale annuelle en 2007:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, Suède, le 22 juin 1959, demeurant au 7, rue de Roedgen,
L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg;
2. M. Björn Lindström, directeur de société, né le 2 juillet 1971 à Danderyd, Suède, demeurant au 5, De Vere Gardens,
Flat 5, W8 5AR Londres, Royaume-Uni;
3. Mme Nadine Gloesener, assistant manager, né le 12 janvier à Esch-sur-Alzette, demeurant au 53A, rue Principale,
L-9190 Vichten.
II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée
générale annuelle en 2006:
M. Gilles Wecker, chef-comptable, demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg.
III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la
présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne.
L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature conjointe de M. Björn
Lindström avec M. Mikael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener.
IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 24, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021440/211/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2006.
VALPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05213, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2006.
(020105//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
EXPANSION REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 114.623.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Nicolas Misasi, administrateur de sociétés, demeurant à Via Privata Matarazzo, 180, Naples (Italie);
2) La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ins-
crite au registre de commerce de Luxembourg sous le n
°
B 38.875.
Tous deux représentés par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, résidant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
En vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monsieur Daniel Galhano le 16 février 2006.
Lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.
Luxembourg, le 14 février 2006.
J. Elvinger.
DANDOIS & MEYNIAL
Signature
46941
Lesquelles parties comparantes, présentes comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de EXPANSION REAL ESTA-
TE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents actions (500) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
46942
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 2
e
jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
46943
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 2
e
jeudi du mois de juin à 14.00 heures en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement de la façon suivante:
- une (1) action par un apport en espèces, de sorte que la somme de cent euros (100,- EUR), se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
- Quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions par un apport en nature composé d’actifs et de passifs qui se dé-
composent comme suit:
<i>Actifsi>
<i>Passifsi>
<i>Apports neti>
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l’objet d’un rapport en date du 26 octobre 2005, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant HRT REVISION, S.à
r.l., avec siège social à Luxembourg, représentée par M. Dominique Ransquin, qui conclut comme suit:
1.- Monsieur Nicolas Misasi, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 actions
2.- La société ECOREAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
50% de la pleine propriété d’un appartement situé à Naples, 480 Via Tasso, 4
e
étage C/1, numéro interne
7, évalués au prix du marché à sept cent cinquante-sept mille cinq cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
757.500
50% de la pleine propriété d’un pavillon situé à Sangineto (CS), localité de «Le Crete», évalués au prix du
marché à cent quarante-six mille deux cent cinquante euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146.250
La pleine propriété d’un appartement situé à Cosenza, Sottoportico Rivocati n
°
39, 2
e
étage, évaluée au
prix du marché à quatre cent six mille deux cent cinquante euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
406.250
Total: un million trois cent dix mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.310.000
Les immeubles sont apportés avec la dette hypotécaire de EUR 1.000.000,- qui les finance contractée
par l’apporteur auprès de Monsieur Luigi Cimino, né à Naples, le 14 juin 1946 et y résidant Via Chiatamone
n
°
57. La dette vient à l’échéance le 31 juillet 2010 et est apportée avec les intérêts à payer qui s’élèvent à
EUR 260.000,-.
La dette et les intérêts sont évalués à leur valeur nominale d’un million deux cent soixante mille euros
1.260.000
L’apport net apporté des actifs et passifs à la société EXPANSION REAL ESTATE S.A. est donc évalué à
cinquante mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
46944
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur des apports qui cor-
respondent au moins à 499 actions de EUR 100,- chacune de EXPANSION REAL ESTATE S.A. à émettre en contrepar-
tie.»
<i>Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux mille cents euros (2.100,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg n
°
B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte;
b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg n
°
B 64.474, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg n
°
B 34.766, avec siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg n
°
B 58.545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2011.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Galhano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 27CS, fol. 68, case 2. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022556/211/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2006.
Luxembourg, le 24 février 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Aigle International S.A.
Oppenheim Pramerica Asset Management, S.à r.l.
United Intercom S.A.
Montigny Holding S.A.
Larochette Investment S.A.
Moray Investments LLP
Totem Holdings S.A.
Construtec Commerce, S.à r.l.
Construtec Commerce, S.à r.l.
Nefertari S.A.
Helix Investments S.A.
Analis Luxembourg S.A.
Analis Luxembourg S.A.
Ball Delaware Holdings S.C.S.
Eupolis Investments S.A.
Neville Holding AG
Coliseo Investissement S.A.
Polclip Luxembourg S.A.
Polclip Luxembourg S.A.
CJP-Petrol, S.à r.l.
CJP-Petrol, S.à r.l.
MSREF ICR Luxembourg, S.à r.l.
SAB, G.m.b.H
SAB, G.m.b.H
Persona Luxembourg S.A.
Persona Luxembourg S.A.
Globull Investment and Development S.C.A.
Globull Investment and Development S.C.A.
Globull Investment and Development S.C.A.
Diffusion Finance, S.à r.l.
Diffusion Finance, S.à r.l.
Nitsba Europe S.A.
Pharmacies Européennes Holding S.A.
Sivas Holding A.G.
Sivas Holding A.G.
Sivas Holding A.G.
Sivas Holding A.G.
Televenture International S.A.
Alfa Financial Control Services, S.à r.l.
Alfa Financial Control Services, S.à r.l.
Serenissim S.A.
ProLogis France LXIV, S.à r.l.
Immobilière Rosa S.A.
ProLogis France LXV, S.à r.l.
Immobilière Giacomo S.A.
ProLogis France LXVI, S.à r.l.
Immobilière Nicole S.A.
ProLogis France LXVII, S.à r.l.
S.N. Clean S.A.
Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A.
Fiduciaire Kieffer et Compagnie S.A.
Cameros Sicav
Murus Letzebuerg S.A.
Murus Letzebuerg S.A.
Guadarrama Sicav
Cared S.A.
U.K.T. S.A., United Kangoroo Tractors
U.K.T. S.A., United Kangoroo Tractors
Mustique Capital Holding S.A.
Valpi S.A.
Expansion Real Estate S.A.