logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

45937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 958

16 mai 2006

S O M M A I R E

DIGGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9255 Diekirch, 5, place de la Libération.

R. C. Luxembourg B 107.884. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 10 février 2006, réf. DSO-BN00068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(916514/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.

Aircraft Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45963

MMM Tournesol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45970

Axinya, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45938

Morgan  Stanley  Luxembourg  Holdings,   S.à r.l., 

B.A.C.H., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45953

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45957

B.A.C.H., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45954

Mowilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45954

BDGB Enterprise Software (Lux), S.à r.l., Luxem- 

NN Metal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45963

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45978

Quelle, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45967

BL Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . .

45975

R. Verdin & Cie, S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45974

Criman, S.à r.l., Flatzbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45969

Reciver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45945

Diggi, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45937

Socomia S.A., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45977

Eastern Telecom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45968

Taris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

45938

Euro Porto, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45947

Tobacco GTI S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . 

45954

Expotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45968

Toptrans S.A., Knaphoscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45974

Expotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45968

Ure-Lux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45975

Frenn  Senior  Gemeng  Wanseler,  A.s.b.l., Noer- 

V.A.A.C. Vicking S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

45974

tringen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45943

Vie Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

45945

Global Strategies Group Holding S.A. . . . . . . . . . . .

45968

Virtec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45983

GSS  III  Partners  Wuppertal,  S.à r.l., Senninger- 

Virtec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45984

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45946

Volga S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45975

H.D. Construct, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . .

45974

Wämper Stuff, S.à r.l., Lieler  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45975

Imhotep International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

45955

Whitehall European RE 1, S.à r.l., Luxembourg . . 

45942

Institut Mobilier Européen S.A., Luxembourg  . . . .

45947

Whitehall European RE 2, S.à r.l., Luxembourg . . 

45963

Inter Investor S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45939

Whitehall European RE 3, S.à r.l., Luxembourg . . 

45957

Land and Business S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

45970

Whitehall French RE 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

45945

Lëtzebuerg gëtt Gas, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . .

45964

Whitehall French RE 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

45954

Maribogas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45938

Whitehall French RE 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

45953

Marotimmo Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . .

45944

Xarax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45977

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

45938

MARIBOGAS, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 160, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 92.757. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire le 16 février 2006 tenue extraordinairement au siège social 

<i>le 16 février 2006

L’assemblée générale accepte la démission de la gérante technique Madame Isabel Moreira, et nomme en son rem-

placement:

Monsieur Mario Luis Carvalheiro Maricato, demeurant à L-1713 Luxembourg, 206, rue de Hamm.
L’assemblée générale accepte la démission du gérant administratif Monsieur Mario Luis Car Valheiro Maricato.
Monsieur Mario Luis Carvalheiro Maricato devient donc de ce fait gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

Luxembourg, le 16 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017676/1286/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

AXINYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 1, place St Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 111.230. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 24 novembre 2005 tenue extraordinairement au siège 

<i>social le 24 novembre 2005

L’assemblée générale accepte la démission de la gérante technique Madame Claudette Dargent, et nomme en son

remplacement Monsieur Arnaldo Bucci, employé privé, né à Sogliano al Rubicone (Italie), le 30 novembre 1950, demeu-
rant à L-3621 Kayl, 9, rue Notre-Dame.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2007.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017677/1286/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

TARIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.088. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 février 2006

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes, AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017689/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

<i>Pour MARIBOGAS, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

<i>Pour AXINYA, S.à r.l.
Signature / Signature 
<i>Gérante administrative / Gérante technique

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

45939

INTER INVESTOR, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 114.330. 

STATUTS

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue

Grande-Duchesse Charlotte.

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.905,

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de INTER INVESTOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet: 
- l’investissement dans des parts d’autres compagnies ainsi que la mise en valeur de toutes formes de placement,

l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille et valeurs mobilières ou de produits dérivés;

- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.

La société demande explicitement à être considérée comme société holding en restant toutefois dans les limites tra-

cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding; régime auquel elle requiert
être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de la dite loi du 31 juillet 1929.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

45940

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque

administrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des

actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

45941

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentés comme prédit, représentant l’intégralité du capital social, se

sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Evgeny Kozhuro, administrateur de société, demeurant à Dzerzinski, Apt. 80, Lesnaya Str. 22 (Russie),

1. la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l. prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. la société SOLFICORP S.A. prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45942

b) Monsieur Yuriy Kovzun, demeurant à Balashiha, Apt. 12, Sovetskaya Str. 2/9,
c) Monsieur Vladimir Nisiforov, demeurant à Moscou, Apt. 66, Belomorskaya Str. 28 (Russie).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2011.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme INTER INVESTOR S.A.
a) Monsieur Evgeny Kozhuro, administrateur de société, demeurant à Dzerzinski, Apt. 80, Lesnaya Str. 22 (Russie),

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Moscou, le 12 janvier 2006,

b) Monsieur Yuriy Kovzun, demeurant à Balashiha, Apt. 12, Sovetskaya Str. 2/9, ici représenté par Monsieur Benoît

de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou, le 12 janvier
2006,

c) Monsieur Vladimir Nisiforov, demeurant à Moscou, Apt. 66, Belomorskaya Str. 28 (Russie), ici représenté par

Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou,
le 12 janvier 2006,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Evgeny

Kozhuro prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans
toute opération par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 janvier 2006, vol. 319, fol. 95, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(919067/2724/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

WHITEHALL EUROPEAN RE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.333. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 janvier 2006, a décidé de nommer Rosa

Villalobos, demeurant au 12, rue d’Echternach, L-6182 Gonderange, comme gérant sans limitation de durée.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 20 janvier 2006, composé comme suit:
- Alain Steichen,
- Paul Obey,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos.
La société est engagée par la seule signature de son gérant-délégué pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de 3.000,- EUR. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 3.000,- EUR, la société est engagée par
les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017748//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Wiltz, le 3 février 2006.

A. Holtz.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 1, S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Gérant

45943

FRENN SENIOR GEMENG WANSELER, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Noertringen, Paalsbau.

H. R. Luxemburg F 1.424. 

STATUTEN

Kapitel I. - Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name und Rechtsform. Die Vereinigung trägt den Namen FRENN SENIOR GEMENG WANSELER und

ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz im «Paalsbau» in Noertringen.

Art. 3. Dauer. Die Dauer ist unbegrenzt.

Kapitel II. - Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck. Zweck der Vereinigung ist ein Zusammenschluss aller Seniorinnen und Senioren aus der Gemeinde

Winseier und Umgebung, egal welchen Alters, Geschlechts, Herkunft oder Religion. Die Aktivitäten des Vereins haben
keine politischen oder konfessionellen Tendenzen.

Art. 5. Gegenstand. Gegenstand der Vereinigung ist, ihren Mitgliedern durch regelmässige Zusammenkünfte

Gelegenheit zu geben, zu gemütlichem Zusammensein und Zerstreuung, ihnen nach Möglichkeit Unterstützung und
Beistand zu gewähren und durch Freundschaft sich gegenseitig die Tage des Alters leichter zu machen.

Kapitel III. - Mitgliedschaft

Art. 6. Mitgliedschaft. Mitglied kann jeder werden, welcher einen jährlichen Beitrag bezahlt. Die Mitgliedschaft ist

Personengebunden. Die Mindestzahl der Mitglieder ist 10 (zehn). Die Vereinigung besteht aus effektiven Mitgliedern und
Spendern. Die Ehrenmitgliedschaft kann vom Vorstand verliehen werden.

Art. 7. Austritt und Ausschluss. Die Mitgliedschaft erlischt bei freiwilligem Austritt, Tod oder Ausschluss. Der

Ausschluss wird gemäss dem Gesetz vom 21. April 1928 aufgestellten Regeln abgewickelt.

Kapitel IV. - Verwaltungsrat

Art. 8. Zusammensetzung. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens 5 Mitgliedern

geleitet (Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und Beisitzende). Die Mitglieder sind auf drei Jahre gewählt. Kan-
didaturenerklärungen sind bis vor Beginn der Generalversammlung beim Präsidenten einzureichen. Bei Stimmengleich-
heit erfolgt eine Stichwahl. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Ältere als gewählt. Die Verwaltungsratmitglieder
werden von der Generalversammlung gewählt. Ab dem dritten Gründungsjahr ist ein Drittel der Mitglieder austretend,
welche durch das Los bestimmt werden. Diese sind wieder wählbar und gehören dem Verwaltungsrat wieder für drei
Jahre an. Der Präsident und der Vizepräsident sind nie im gleichen Jahr austretend. Im Laufe des Jahres können neue
Mitglieder vom Vorstand kooptiert werden.

Art. 9. Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Verwaltungsrat obliegen die Geschäftsführung und die Vertre-

tung des Vereins vor Gericht. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Satzung oder das Gesetz
vorbehalten ist, fällt unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrats. Für alle Handelungen genügen zur gültigen Vertretung
des Vereins Dritten gegenüber die Unterschrift des Präsidenten oder seinen mandatierten Stellvertreters.

Art. 10. Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder mindestens zwei der Verwal-

tungsratsmitglieder wenigstens viermal im Jahr zusammen. Er ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder
anwesend ist. Die Entscheidungen werden mit einer 2/3 Mehrheit getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder
seines Vertreters bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Sie werden in den Berichten niedergeschrieben, welche
durch den Präsidenten und den Sekretär unterzeichnet und in ein besonderes Register eingetragen werden. Ein Mitglied
des Verwaltungsrats, welches unentschuldigt in drei Sitzungen während eines Geschäftsjahres fehlt, gilt als austretend.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 11. Befugnisse. Die Art. 4, 7 und 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse der Generalver-

sammlung.

Der Generalversammlung vorbehalten sind:
a) die Änderung der Statuten,
b) die Wahl des Verwaltungsrates,
c) die Wahl von zwei Kassenrevisoren.

Art. 12. Einberufung. Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 31. März statt. Eine ausserordentliche

Generalversammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Verwaltungsrates oder auf
schriftliche Anfrage von mindestens einem Fünftel der Mitglieder. Die Einladungen geschehen auf Betreiben des Vorstan-
des durch schriftliche Mitteilung mindestens fünf Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung enthält die Tages-
ordnung.

Art. 13. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet vom Präsidenten des Verwaltungsrates und in Abwesenheit

durch seinen Stellvertreter.

Art. 14. Beschlussfassung. In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Die Beratungen

werden durch Art. 7 und 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt, besonders was die Abänderung der Statuten
betrifft. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder dessen Vertreters.

45944

Jeder Antrag, der von einem Zwanzigstel der Mitglieder unterschrieben wird, muss auf die Tagesordnung gesetzt

werden.

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden im vorgenannten Register (Art. 9) vom Sekretär eingetragen. Alle

Mitglieder haben das Recht dieses Register einzusehen.

Kapitel VI. - Rechnungswesen

Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Mit Ausnahme des

ersten Geschäftsjahres, das am Gründonnerstag beginnt und am 31. Dezember desselben Jahres endet.

Art. 16. Jahresbeitrag. Fürs erste ist der Jahresbeitrag auf 5,- EUR festgesetzt. In den folgenden Jahren wird der

Beitrag auf Vorschlag des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung festgelegt. Der Jahresbeitrag darf 15,- EUR
nicht überschreiten.

Art. 17. Finanzmittel. Die Finanzmittel des Vereins setzen sich zusammen aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder,

aus Spenden, aus staatlichen oder kommunalen Beihilfen und Erträgen aus Veranstaltungen vielfältiger Art.

Art. 18. Jahresabschluß, Jahresbericht. Die Kassen- und Jahresberichte werden vom Verwaltungsrat erstellt und

jährlich der Generalversammlung unterbreitet.

Auf Vorschlag der Kassenrevisoren nimmt die Generalversammlung den kassenbericht an und erteilt dem Kassierer

Entlastung.

Art. 19. Auflösung. Die Auflösung des Vereins wird durch die Art. 18 bis 25 des Gesetzes vom 21. April 1928

geregelt.

Im Falle einer freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung des Vereins wird das verbleibende Vermögen dem Sozialamt

der Gemeinde Winseier übertragen.

Noertringen, den 16. November 2005.
Die Gründungsmitglieder/Verwaltungsratsmitglieder, alle luxemburgischer Nationalität:
Präsident, Welbes Norbert, Rentner, 4, um Hooch, L-9676 Noertrange;
Vizepräsident, Miller Jean, Rentner, 3, an der Baach, L-9696 Winseier; 
Sekretär, Miller Camille, Rentner, 12, Bastnicherstrooss, L-9638 Pommerloch;
Kassiererin, Boentges-Maertz Suzette, Rentnerin, 2, Duerfstrooss, L-9654 Grümelscheid;
Beisitzender, Kayser Jean, Rentner, 9, Berlerstrooss, L-9638 Pommerloch;
Beisitzende, Pemmers-Pretemer Maria, Rentnerin, 1, Naerterstrooss, L-9654 Grümelscheid;
Beisitzender, Deprez Louis, Rentner, 7, Kirchewee, L-9647 Doncols;
Beisitzende, Gindt Margot, Rentnerin, 55, Duerfstrooss, L-9647 Doncols.

Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2005, réf. DSO-BL00080. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(919279//101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2006.

MAROTIMMO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 101.791. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 juin 2004, 

publié au Mémorial C n

°

 944 du 22 septembre 2004.

Il résulte d’une lettre adressée à la société MRROTIMMO IMMOBILIERE, S.à r.l., en date du 27 octobre 2005 que:
Monsieur Otis Claeys a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017755/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

N. Welbes

Unterschrift

J. Miller

Unterschrift

C. Miller

Unterschrift

S. Boentges-Maertz

Unterschrift

J. Kayser

Unterschrift

M. Pemmers-Pretemer

Unterschrift

L. Deprez

Unterschrift

M. Gindt

Unterschrift

<i>Pour la société MAROTIMMO IMMOBILIERE, S.à r.l.
COMPTIS S.A.
J. Muller / R. Kinnen

45945

RECIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.596. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 février 2006

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017690/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

VIE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.012. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 février 2006

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes, AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017691/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.601. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 janvier 2006, a, décidé de nommer Rosa

Villalobos, directeur, demeurant au 12, rue d’Echternach, L-6182 Gonderange comme gérant sans limitation de durée.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 20 janvier 2006, composé comme suit:
- Jean Steffen,
- Paul Obey,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos.
La société est engagée par la seule signature de son gérant-délégué pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de 3.000,- EUR. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 3.000,- EUR, la société est engagée par
les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017749//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Gérant

45946

GSS III PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 100.967. 

In the year two thousand and six, on the tenth day of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GSS III PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6B, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under regis-
tration number B 100.967 («the Company»).

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Saskia Konsbruck, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Hubert Janssen, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the forth paragraph of article 11 of the articles of incorporation;
2. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolved to amend the forth paragraph of article 11 of the articles of incorporation to read as

follows:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.»

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder known to the notary by his/her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GSS III PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg (la
«Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.967.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Saskia Konsbruck, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts; 
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

45947

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société pour avoir la

teneur suivante:

«La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

unique de chaque membre du conseil de gérance.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Konsbruck, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 152S, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020050/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 37.773. 

L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 18 janvier 2006 à 10h00.

<i>Résolutions

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 18 janvier

2006 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Renouvellement du mandat des Administrateurs, à savoir:
1. Monsieur Mauro Giallombardo.
2. Monsieur Luca Valentini.
3. Monsieur Francesco Smits.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Mauro Giallombardo a été re-confirmé dans sa fonction de Administrateur-Délégué et Président. 

<i>Troisième résolution

Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10h30 après lecture et approbation du procès-

verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04484. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017728//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

EURO PORTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 114.475. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the third day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROLIEUM, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg law, with reg-

istered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Company
and Trade Register of Luxembourg, section B, under number B 78.854,

Luxembourg, le 27 février 2006.

J. Elvinger.

F. Smits / C. Calanca / K. Kondrat
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

45948

here represented by Mr Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, by virtue of a proxy given in London on January 31, 2006 and in Luxembourg on February 1, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is:
1. The granting of loans or borrowing in any form with or without security and raising of funds through, including,

but not limited to, the issue of notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convertible or
not, the use of financial derivatives or otherwise.

2. The holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, as well as the

control, management, and/or development of such participations.

The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or

in any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render
them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EURO PORTO, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) represented by six thousand (6,000)

shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The manager(s) are appointed and may be dismissed ad nutum by the

sole shareholder of the Company.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine these agents’ responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.

45949

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of man-
agers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its (their) position, no personal liability in relation to any com-

mitment validly made by it in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, resolutions in writing signed unanimously by all shareholders on

one original or on counterparts shall have the same effect as a shareholders resolution passed at a general shareholders’
meeting. The text of the circular resolution to be passed shall be sent to all shareholders in writing, whether in original
or by telegram, telex, telefax or e-mail.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the fol-

lowing year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders’ resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current financial year, including during the first financial year, under following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company’s expense.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if any, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to
be established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders

meeting in front of a Luxembourg notary.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-

tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of March 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, EUROLIEUM, S.à r.l., prenamed, declare to subscribe the

whole capital represented by six thousand shares (6,000) of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at nine thousand five hundred Euro.

45950

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following as managers:

<i>Category A managers:

- Mr Christopher David Morrish, Investment Manager, born on August 4th, 1959, in Ibadan, Nigeria and residing at

38, Radnor Mews, London W2 2SA, United Kingdom,

- Mr Bernard Phang Sin Min, Investment Manager, born in Sarawak, Malaysia, on February 2, 1957, residing at 25, San-

dalwood Mansions, Stone Hall Gardens, Marloes Road, London W8 5UR, United Kingdom.

<i>Category B managers:

- Mr Michael Kidd, Chartered Accountant, born on April 18th, 1960, in Basingstoke, United Kingdom and residing at

21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, residing at 25, route de Remich,

L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
3. Appoint KPMG AUDIT, S.à r.l. with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Commercial Register under number B 103.590 as independent auditor of the Company.

The mandates of the managers and the auditor are granted for an undetermined period.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

A comparu:

EUROLIEUM, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d’Ac-

tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
78.854,

représentée par Monsieur Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 31 janvier 2005 et à Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L’objet de la Société est:
1. De prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des billets à

ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments financiers dérivés ou
autres.

2. De prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination EURO PORTO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

45951

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) représenté par six mille (6.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

Conseil de Gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne doivent pas forcément être associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum par l’associé unique de la

Société.

Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les cir-

constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. 

Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gé-
rants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même tire qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participent au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 13. Le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les résolutions par écrit signées à l’unanimité par tous

les associés sur un ou plusieurs originaux produiront les mêmes effets qu’une résolution des associés prise lors d’une
assemblée générale d’associés. Le texte des résolutions circulaires à prendre devra être envoyé à tous les associés par
écrit, soit en faisant parvenir le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société dès adoption par le conseil

45952

de gérance d’une résolution proposant le versement de dividende et adoption d’une résolution des actionnaires décidant
le versement de dividende.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement

de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous
les conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par
un réviseur d’entreprises aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le

cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des

associés devant un notaire luxembourgeois.

L’assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-

cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un mars 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, EUROLIEUM, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire l’entièreté du

capital social représenté par six mille (6.000) parts sociales d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille euros (EUR 600.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le re-
connaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Christopher David Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959, à Ibadan, Nigéria et demeurant au

38, Radnor Mews, London W2 2SA, Royaume-Uni,

- Monsieur Bernard Phang Sin Min, Investment Manager, né à Sarawak, Malaisie, le 2 février 1957, demeurant au 25,

Sandalwood Mansions, Stone Hall Gardens, Marloes Road, London W8 5UR, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Kidd, Chartered Accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au

21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, demeurant au 25, route de

Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Fixer l’adresse du siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
3. Nommer KPMG AUDIT, S.à r.l. avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistré au R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 103.590 en tant que réviseur d’entreprises de la Société.

Les mandats des gérants et du réviseur sont conférés pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: T. Heymans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2006, vol. 435, fol. 42, case 3. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020646/242/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Mersch, le 23 février 2006.

H. Hellinckx.

45953

WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.603. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 janvier 2006, a décidé de nommer Rosa

Villalobos, demeurant au 12, rue d’Echternach, L-6182 Gonderange, comme gérant sans limitation de durée.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 20 janvier 2006, composé comme suit:
- Jean Steffen,
- Paul Obey,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos.
La société est engagée par la seule signature de son gérant-délégué pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de 3.000,- EUR. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 3.000,- EUR, la société est engagée par
les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017750//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

B.A.C.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 31, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 100.845. 

L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Bekhedda Sidahmed, indépendant, demeurant à F-54320 Maxéville (France), 5, ruelle Gambetta, et
Madame Saidi Samyha, indépendante, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill,
seuls et uniques associés de B.A.C.H., S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, inscrite au Re-

gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.845, constituée suivant acte reçu par Maître
Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 719 du 13 juillet 2004, modifiée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mon-
dorf-les-Bains du 8 février 2005, publié au susdit Mémorial C, numéro 633 du 30 juin 2005.

Lesquels comparants se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège de la société de Strassen à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts et lui donnent

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l’adresse de la société à L-1218 Luxembourg, 31, rue Baudouin.

<i>Quatrième résolution

Ils acceptent la démission de Saidi Samyha, susdite, de ses fonctions de gérant technique et lui donnent décharge.

<i>Cinquième résolution

Ils acceptent la démission de Bekhedda Sidahmed, susdit, de ses fonctions de gérant administratif et lui donnent dé-

charge de ses fonctions.

<i>Sixième résolution

Ils nomment gérant unique pour une durée illimitée Bekhedda Sidahmed, susdit.

<i>Septième résolution

Ils décident de modifier le pouvoir de signature de la société comme suit: La société est engagée valablement à l’égard

de tiers par la signature du gérant unique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Sidahmed, S. Saidi, R. Arrensdorff.

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Gérant

45954

Enregistré à Remich, le 8 février 2006, vol. 469, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019582/218/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

B.A.C.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 31, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 100.845. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019583/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

WHITEHALL FRENCH RE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.602. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 janvier 2006, a décidé de nommer Rosa

Villalobos, demeurant au 12, rue d’Echternach, L-6182 Gonderange, comme gérant limitation de durée.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 20 janvier 2006, composé comme suit:
- Jean Steffen,
- Paul Obey,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos.
La société est engagée par la seule signature de son gérant-délégué pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de 3.000,- EUR. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 3.000,- EUR, la société est engagée par
les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017751//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

MOWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 104.043. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2006, réf. DSO-BM00174, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912425//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

TOBACCO GTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.836. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912427/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

Mondorf-les-Bains, le 24 février 2006.

R. Arrensdorff.

Monndorf-les-Bains, le 24 février 2006.

R. Arrensdorf.

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 2, S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Gérant

<i>Pour MOWILUX S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

45955

IMHOTEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 114.439. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée

par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de IMHOTEP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

45956

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alexis de Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona’ di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

45957

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2006, vol. 535, fol. 76, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020375/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.335. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 janvier 2006, a décidé de nommer Rosa

Villalobos, demeurant au 12, rue d’Echternach, L-6182 Gonderange, comme gérant sans limitation de durée.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 20 janvier 2006, composé comme suit:
- Alain Steichen,
- Paul Obey,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos.
La société est engagée par la seule signature de son gérant-délégué pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de 3.000,- EUR. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 3.000,- EUR, la société est engagée par
les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017752//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

MORGAN STANLEY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 114.471.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the ninth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY CALLISTO CAYMAN LTD., having its registered office at Maples &amp; Calder, PO Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, here represented by Flora Gibert, jurist, residing
in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 6, 7, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate Objectives. The Company’s object is to hold, directly or indirectly, interests in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securi-
ties and rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop,
manage and dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

Junglinster, le 1

er

 mars 2006.

J. Seckler.

<i>Pour Whitehall European RE 3, S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Gérant

45958

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object
as well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July
31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name MORGAN STANLEY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Shares

Art. 6. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-

sented by 100 (one hundred) shares of EUR 125 (one hundred and twenty-five Euro) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)

or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Com-

pany in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Management

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»). The manager(s) need not to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of shares.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any one member of the board of managers or by any other person to whom a special power of at-
torney has been granted by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are con-

vened by any two Managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the Managers are
present or represented. A Manager can be represented at the meetings by one of his fellow members pursuant to a
power of attorney.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

45959

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 12. Liability of Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

Art. 13. Shareholders’ Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehold-

ers’ meeting. 

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present
or represented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is held in the

City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of December and ends on the thirty No-

vember of each year.

Art. 16. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are es-

tablished and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. Winding-up, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 No-

vember 2006.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the above-named MORGAN STANLEY CALLISTO CAYMAN LTD., sub-

scribed for all 100 (hundred) shares issued.

All these shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a) Mr Ben Gill, with professional address at 1585 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, United States of Amer-

ica;

b) Mrs B. Elizabeth Fischer, with professional address at 1585 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, United

States of America;

45960

c) Mrs Zakia Campbell, with professional address at 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, United States of

America;

d) Mr Frank Lagestedt, with professional address at 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, United States of

America.

In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the single signature of any one member

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY CALLISTO CAYMAN LTD., ayant son siège social chez Maples &amp; Calder, PO Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant
à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6, 7, 8 et 13 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition, par voie de cession, souscription ou
acquisition, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non exclusi-

vement, par l’émission d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres ins-
truments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous toute forme quelconque, et notamment mais non exclusivement par voie

d’avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société («affiliates»).

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont de

manière à faciliter l’accomplissement de l’objet pré mentionné nécessaire ou utile à la réalisation de son objet ainsi que
les opérations tel que précédemment décrit, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination Sociale. La Société a comme dénomination MORGAN STANLEY LUXEMBOURG HOL-

DINGS, S.à r.l.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siége de la Société à l’intérieur de la ville du siège
statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

45961

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 100

(cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 8. Cession de Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des
parts sociales.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature indi-

viduelle de chaque membre du conseil de gérance ou par toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par
le conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie

de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, déterminent les responsabilités

et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 11. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées

par deux gérants. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront
présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procu-
ration.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les gérants.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée gé-

nérale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié des parts sociales présentes ou représentées.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année

dans la Ville de Luxembourg, à la date, l’heure et l’endroit indiqués dans les convocations. 

45962

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice Social. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le 30 novembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, MORGAN STANLEY CALLISTO CAYMAN LTD., représentée com-

me il a été dit déclare souscrire l’ensemble des 100 (cent) parts sociales émises.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Ben Gill, ayant son adresse professionnelle au 1585 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036, Etats-Unis

d’Amérique;

b) Mme B. Elizabeth Fischer, ayant son adresse professionnelle au 1585 Broadway (Floor 04), New York, NY 10036,

Etats-Unis d’Amérique;

c) Mme Zakia Campbell, ayant son adresse prefessionnelle au 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, Etats-Unis

d’Amérique;

d) Mr Frank Lagestedt, ayant son adresse professionnelle au 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, Etats-Unis

d’Amérique.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle de chaque membre du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 19, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020632/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Luxembourg, le 13 février 2006.

J. Elvinger.

45963

WHITEHALL EUROPEAN RE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.334. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 janvier 2006, a décidé de nommer Rosa

Villalobos, demeurant au 12, rue d’Echternach, L-6182 Gonderange, comme gérant sans limitation de durée.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 20 janvier 2006, composé comme suit:
- Alain Steichen,
- Paul Obey,
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Rosa Villalobos.
La société est engagée par la seule signature de son gérant-délégué pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de 3.000,- EUR. Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 3.000,- EUR, la société est engagée par
les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017754//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

AIRCRAFT OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.609. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes

ont été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006.
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé ad-

ministrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs et
du Commissaire aux comptes à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017883//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

NN METAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.190. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes

ont été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
- Administrateur: Monsieur Ruxton est révoqué de son mandat d’administrateur avec effet au 2 janvier 2006.
- Administrateur: Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé ad-

ministrateur de la société avec effet au 2 janvier 2006. Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs et
du Commissaire aux comptes à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017894//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 2, S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
AIRCRAFT OVERSEAS S.A.
P. Meunier
<i>Administrateur 

Pour extrait sincère et conforme
NN METAL HOLDING S.A.
P. Meunier
<i>Administrateur 

45964

LËTZEBUERG GËTT GAS, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 1.429. 

STATUTS

Entre les soussignés:
1. SOTEG, société anonyme, société luxembourgeoise, ayant son siège social au 19-21, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, représentée par ses administrateurs-délégués Monsieur Marco Hoffmann et Monsieur Jean Lucius;

2. LUXGAZ DISTRIBUTION, société anonyme, société luxembourgeoise, ayant son siège social au 9, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern, L-2449 Luxembourg, représentée par Monsieur Alex Michels, directeur;

3. SUDGAZ, société anonyme, société luxembourgeoise, ayant son siège social au 137, rue de Luxembourg, L-4221

Esch-sur-Alzette, représentée par Monsieur Will Hoffmann, Président;

4. VILLE DE LUXEMBOURG, administration communale, représentée par Monsieur Paul Helminger, bourgmestre,

représentant le collègue des Bourgmestre et Echevins;

5. VILLE DE DUDELANGE, administration communale, représentée par Monsieur Alex Bodry, bourgmestre, repré-

sentant le collègue des Bourgmestre et Echevins;

6. ARAL LUXEMBOURG, société anonyme, société luxembourgeoise, ayant son siège social au 36, route de Longwy,

L-8080 Bertrange, représentée par Monsieur Romain Hoffmann, administrateur-délégué;

7. AUTOPOLIS, société anonyme, société luxembourgeoise ayant son siège social à la Zone d’Activité Bourmicht,

L-8070 Bertrange, représentée par Monsieur Ed Goedert, administrateur-délégué;

8. AUTOSDIFFUSION M. LOSCH, société en commandite simple (S.e.c.s.), société de nationalité luxembourgeoise,

ayant son siège social à la rue des Joncs, L-1818 Howald, représentée par Monsieur Francis Pracht, sales manager Volk-
swagen;

9. ETOILE GARAGE, société à responsabilité limité, société luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, représentée par Monsieur Michel Braquet, associé gérant;

10. GARAGE PIRSCH, société à responsabilité limitée, société luxembourgeoise, ayant son siège social au 164, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg représentée par Monsieur Ernest Pirsch, associé;

11. LUX MOTOR, société à responsabilité limitée, société luxembourgeoise, ayant son siège social au 108, boulevard

J.F. Kennedy, L-4171 Esch-sur-Alzette, représentée par Monsieur Antoine Graas, gérant;

12. MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG, société anonyme, société de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège

social au 45, rue de Bouillon, L-1248 Luxembourg, représentée par Monsieur Justin Mangen, directeur général;

13. ROTAREX AUTOMOTIVE, société anonyme, société luxembourgeoise, ayant son siège social au 74, route de

Diekirch, L-7440 Lintgen, représentée par Monsieur Frank Wies, directeur;

14. AUTOMOBILE CLUB LUXEMBOURG, association sans but lucratif, ayant son siège social au 54, route de Lon-

gwy, L-8007 Bertrange, représentée par Monsieur Daniel Tesch, directeur;

lors de l’assemblée constituante du 6 octobre deux mille cinq (6 octobre 2005), il a été décidé à l’unanimité des voix

des membres présents et représentés de créer une association sans but lucratif dénommée LËTZEBUERG GËTT GAS
et d’adopter les statuts suivants:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée LËTZEBUERG GËTT GAS, association sans but lucratif (en abrégé LËTZE-

BUERG GËTT GAS, A.s.b.l.). Elle se trouve régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association a pour objet:
- de promouvoir le développement du marché et l’utilisation du gaz naturel pour véhicules (GNV) comme carburant

contribuant au respect de l’environnement;

- de promouvoir l’utilisation et la vente de véhicules roulant au gaz naturel;
- de servir de lien permanent entre ses membres;
- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national et sur le plan international par tous les moyens jugés

adéquats les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres.

L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La mise en oeuvre de son objet est réalisée en conformité des dispositions des présents statuts et des règlements

d’ordre intérieur qui peuvent être pris par le conseil d’administration. Ces règlements d’ordre intérieur sont commu-
niqués aux membres par les soins du conseil d’administration; ils sont tenus à la disposition de tout intéressé justifiant
d’un intérêt légitime au siège de l’association.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Titre II.- Admission

Art. 5. L’association comprend des membres effectifs et des membres associés.
Le nombre de membres est illimité.
Celui des membres effectifs ne peut être inférieur à trois (3).

Art. 6. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission d’un membre sont décidés par le conseil d’administration

conformément aux dispositions du titre VI des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée

45965

et le conseil d’administration reste en toutes circonstances libre de refuser l’admission d’un membre. La décision du
conseil d’administration est communiquée à l’intéressé par lettre recommandée.

Art. 7. Peuvent adresser au conseil d’administration une candidature d’admission écrite:
7.1. Comme membre effectif, les personnes physiques ou morales exerçant l’une des activités suivantes: importation

et distribution de gaz naturel, distribution de gaz naturel en tant que carburant, importation/distribution et réparation
de véhicules roulant au gaz naturel, prestation de services en relation avec les véhicules au gaz naturel ainsi que toute
autre personne physique ou morale qui a une activité rentrant dans l’objet défini à l’article 3 ci-dessus et disposant d’une
organisation technique, commerciale et financière adéquate pour la réalisation de cette activité et demeurant, respecti-
vement établi, à Luxembourg.

7.2. Comme membre associé, les personnes physiques ou morales qui, en raison de leurs activités ou connaissances,

peuvent apporter un soutien à l’association.

Titre III.- Démission, Exclusion, Suspension

Art. 8. La qualité de membre cesse de plein droit par le décès, la mise en faillite, la mise en liquidation volontaire ou

judiciaire ou l’ouverture d’une procédure de gestion contrôlée d’un membre.

La qualité de membre effectif se perd dans les cas suivants:
(a) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au con-

seil d’administration;

(b) le fait de se retirer des activités mentionnées sous l’article 7.1.;
(c) est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation, dans les deux mois qui suivent un rappel qui

lui a été adressé par lettre recommandée;

(d) l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un membre qui

viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’association.

La qualité de membre associé se perd lorsque l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix en

décide ainsi, respectivement si le membre associé se retire de l’association en adressant une lettre de démission au con-
seil d’administration.

Art. 9. Le membre qui ne fait plus partie de l’association aux termes des dispositions de l’article 8 ainsi que ses ayants

droit n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni
apposition des scellés, ni inventaire. Le droit d’entrée et les cotisations versées restent acquises à l’association.

Titre IV.- Cotisations

Art. 10. Le droit d’entrée et le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs sont fixés chaque année,

pour l’exercice à venir, par l’assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations
sont payables dans le mois qui suit l’appel de cotisation. La cotisation annuelle d’un membre effectif ne peut dépasser le
montant de 2.000 EUR (deux mille euros). Ce montant est soumis à l’évolution de l’indice des prix à la consommation.

Des contributions sélectives supplémentaires peuvent être prélevées pour financer les projets des groupes de travail.

Les montants seront proposés par le conseil d’administration, les contributions supérieures au 2.000 EUR (deux mille
euros) par membre requièrent l’accord de la majorité.

Les membres associés sont exemptés de l’obligation de verser une cotisation annuelle à l’association.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Les membres associés peuvent y assister

sans droit de vote.

Art. 12. Seuls les membres effectifs disposent du droit de vote à l’assemblée générale.

Art. 13. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. l’adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association;
5. l’exclusion des membres.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale au premier trimestre de chaque année. L’exercice social

commence le premier (1

er

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année, à l’exception du pre-

mier exercice qui commence le jour de la constitution de l’association et se termine le trente et un (31) décembre deux
mille cinq (2005). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration toutes les
fois que les intérêts de l’association l’exigent. Elle doit l’être à la demande écrite d’un cinquième (1/5) des membres ef-
fectifs au moins.

Art. 15. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre adressée à tous les membres

effectifs au moins huit (8) jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

45966

Art. 16. Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un autre membre effectif moyennant procu-

ration écrite à adresser au président du conseil d’administration deux (2) jours avant l’assemblée. Chaque membre ef-
fectif a une (1) voix.

Art. 17. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale.

Art. 18. L’assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale délibère sur la dissolution de l’association dans les conditions de présence et de ma-

jorité prévues par la loi.

Art. 20. Un registre de procès verbaux est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre con-

naissance, mais sans déplacement du registre.

Titre VI.- Administration

Art. 21. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres au moins, élus

par l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

Les membres sont subdivisés en quatre groupes:
- les importateurs et distributeurs de gaz naturel;
- les distributeurs de carburant;
- les importateurs/distributeurs/réparateurs de véhicules;
- les prestataires de services en relation avec le gaz naturel et autres. 
Chaque groupe délègue au moins 1 représentant dans le conseil d’administration. Ces représentants ont l’obligation

de défendre les intérêts de tous les membres de leur groupe. 

Sont éligibles comme administrateurs:
- les personnes physiques, membres effectifs;
- les personnes physiques, représentants mandatés de personnes morales, membres effectifs.
Chaque administrateur est élu pour un terme de deux (2) ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l’assemblée au secrétaire

de l’association.

La qualité d’administrateur se perd lorsque l’administrateur quitte le membre qui l’a mandaté ou lorsque ce membre

effectif, qui a conféré l’éligibilité à l’administrateur, n’est plus membre de l’association.

Art. 22. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-

soirement à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive du nouvel administrateur qui termine le mandat de l’administrateur dont le poste est devenu vacant.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-président(s), un secrétaire

et un trésorier et il détermine la durée de leurs fonctions.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le ou les vice-président(s) ou, à défaut, par un

autre membre du conseil d’administration.

Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération.

Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président par simple lettre ou par tout autre moyen

approprié au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion, chaque fois que les intérêts de l’association l’exi-
gent et au moins une fois par semestre. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres effectifs est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président
est prépondérante. Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès verbaux, conservés au secré-
tariat où chaque membre peut en prendre connaissance.

Art. 24. Le conseil d’administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition de l’association. Il est habilité à établir des règlements d’ordre intérieur qui complèteront les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l’activité de l’association.

Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à
venir.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’as-

sociation, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

Le conseil d’administration peut constituer des commissions ou groupes de travail comportant au moins un adminis-

trateur et des experts techniques externes.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les statuts, sont

de la compétence du conseil d’administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 25. Sous réserve des dispositions de l’article 24, alinéa 3, les signatures conjointes de deux administrateurs en-

gagent valablement l’association.

Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d’administration pour les représenter aux

réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur absent. Pareil mandat n’est valable que
pour une séance.

Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-

ciation par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président.

45967

Art. 27. Tout administrateur qui serait absent à trois (3) réunions du conseil d’administration par exercice, sans motif

valable, est considéré comme démissionnaire de son poste d’administrateur.

Titre VII.- Surveillance

Art. 28. Chaque année, l’assemblée générale désigne deux commissaires ne faisant pas partie du conseil d’adminis-

tration, dans le but de vérifier à la fin de l’exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la consis-
tance du capital. Ces commissaires soumettent son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les
décomptes de l’exercice écoulé.

Titre IX.- Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 29. II est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-

tions de la loi.

En cas de dissolution, l’actif net, restant après acquittement du passif, reçoit l’affectation à déterminer par l’assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l’association conformément à l’article dix-huit (18) de la loi, la décision sur l’affec-

tation de l’actif net après acquittement du passif appartient à l’assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

Titre X.- Arbitrage

Art. 30. Tous différends et contestations qui pourront s’élever à l’occasion de l’interprétation et de l’application des

présents statuts ou des règlements d’ordre intérieur de l’association, soit entre l’association et un ou plusieurs mem-
bres, soit entre membres, seront résolus par arbitrage conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Com-
merce du Grand-Duché de Luxembourg. La décision arbitrale n’est susceptible ni d’appel, ni d’un autre recours. En cas
d’arbitrage la voie juridique est exclue.

Titre XI.- Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif et les établissements d’utilité publique et ses modifications s’appliquent.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00353. – Reçu 630 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020381//230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

QUELLE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 7.502. 

Der Teilhaber von 21.499 Anteile wurde am 13. Dezember 2005 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

umgewandelt.

Die Bezeichnung der Gesellschaft ist jetzt:
QUELLE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 91-95, Nürnberger Strasse, D-90762 Fürth, Handelregister

Fürth B 10.449.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017887/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Liste des signataires:
Membres effectifs:
SOTEG S.A.

Signatures

LUXGAZ DISTRIBUTION S.A.

Signature

SUDGAZ S.A.

Signature

VILLE DE LUXEMBOURG, administration-communale

Signature

VILLE DE DUDELANG, administration communale

Signature

ARAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

AUTOPOLIS S.A.

Signature

AUTOSDIFFUSION M. LOSCH, S.e.c.s.

Signature

ETOILE GARAGE, S.à r.l.

Signature

GARAGE PIRSCH, S.à r.l.

Signature

LUX MOTOR, S.à r.l.

Signature

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A.

Signature

ROTAREX AUTOMOTIVE S.A.

Signature

AUTOMOBILE CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Signature

Luxemburg, den 13. Februar 2006.

Unterschrift.

45968

GLOBAL STRATEGIES GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 97.779. 

Le domiciliataire, FIDUCENTER S.A., prend acte de la résiliation du contrat de domiciliation en date du 26 octobre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017960//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

EXPOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.090. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(019065//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

EXPOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.090. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05193, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(019068//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

EASTERN TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 89.617. 

<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2006

Les actionnaires de la société EASTERN TELECOM S.A. réunis le 18 janvier 2006 au siège social ont décidé à l’una-

nimité ce qui suit:

- Transfert du siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg; 
- Révoquer le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Wagner Pascal, demeurant à L-4735 Pétange, 81,

rue de Jean-Baptiste;

- Nominer commissaire aux comptes la société MOORE STEPHENS, S.à r.l., avec le siège social à L-2120 Luxem-

bourg, 16, allée Marconi.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018172//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
<i>Un administrateur

C. Wassenich
<i>Avocat à la Cour

C. Wassenich
<i>Avocat à la Cour

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

45969

CRIMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8872 Flatzbourg, 10, route de Perlé.

R. C. Luxembourg B 114.444. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Annunziata Maria Pia Cristaudo, employée de banque, demeurant à I-87100 Cosenza, 48 Piazza Zumbini.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une auberge de moins de 10 chambres, avec exploitation d’un restau-

rant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l’import et export de produits alimentaires et
vinicoles, avec l’achat et la vente des articles de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CRIMAN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Flatzbourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.

45970

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pietro Francesco Cristaudo, employé privé, demeurant à L-9707 Clervaux, 37, rue de la Gare.
2 - La société est gérée par le gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-8812 Flatzbourg, 10, rue de Perlé.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.M.P. Cristaudo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2006, vol. 914, fol. 68, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(020400/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

MMM TOURNESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 93.212. 

<i>Extrait de résolution du Conseil d’Administration du 2 février 2006

Le conseil d’administration de la société MMM TOURNESOL S.A. réunit le 2 février 2006 au siège social a décidé à

l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:

19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg

Fait à Luxembourg le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018156//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

LAND AND BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 114.483. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

- Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de LAND AND BUSINESS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Esch-sur-Alzette, le 27 février 2006.

A. Biel.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire 

45971

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

45972

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-

signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

45973

Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi) ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mai 2007 à 15.00 heu-

res.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara, Italie, demeurant professionnelle-

ment au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Président du Conseil d’Administration;

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, née le 20 août 1959 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, né le 20 septembre 1967 à Tripoli (LAR), demeurant profession-

nellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, né le 15 mars 1960 à Diekirch, demeurant professionnellement au 26, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2008.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 17, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020725/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

1.- Monsieur Umberto Cerasi, quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Mademoiselle Nicoletta Leone, six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 3 février 2006.

J. Elvinger.

45974

V.A.A.C. VICKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 93.476. 

<i>Extrait de résolution du Conseil d’Administration du 2 février 2006

Le conseil d’administration de la société V.A.A.C. VICKING S.A. réunit le 2 février 2006 au siège social a décidé à

l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:

19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.

Fait à Luxembourg le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018161//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

R. VERDIN &amp; Cie, Société en commandite simple.

R. C. Luxembourg B 113.346. 

<i>Extrait de l’assemblée extraordinaire du 10 juillet 2005

1. L’objet social
- L’objet de la Société est la perception des commissions d’assurances et la gestion de son propre patrimoine et la

gestion des participations;

- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique;
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réa-

liser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les
risques de crédits, cours de change, taux d’intérêts et autres risques;

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d’immeuble dans tous pays ou louer;
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l’acte constitutif.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018184//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

TOPTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 1A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 102.699. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912429/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

H.D. CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertzig. 

R. C. Luxembourg B 106.646. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2003, réf. DSO-AD00075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 février 2006.

(915773//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Y. Verdin.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

H.D. CONSTRUCT, S.à r.l.
Signature

45975

URE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 104.047. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912432/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

VOLGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 95.290. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912433/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

WÄMPER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 8.

R. C. Luxembourg B 95.815. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912435/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

BL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 110.555. 

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BL CAYMAN LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with its registered office at Mourant Cayman Limited, PO Box 10378APO, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands,

here represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of BL LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach (Grand Duchy of Luxembourg), established pursuant to a deed of the undersigned notary on 27 July 2005
(the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

«Law»), the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator BAIN CAPITAL,

LTD., a limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales, with registered office at Dev-
onshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ, registration number 03918901 (the «Liquidator»).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law. He may accomplish

all acts provided for by Article 145 of the Law without the authorization of the Sole Shareholder in the cases in which
it is requested by law.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens,

mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcrip-
tions, attachments, oppositions or other impediments. 

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

45976

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-

in-fact such part of his powers he determines and for the period he will fix.

The Liquidator will discharge all liabilities of the Company, to the extent they are known to him. The net assets of

the Company, after payment of the liabilities, will be distributed by the Liquidator to the Sole Shareholder.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the pro-forma balance sheet of the Company as at 23 December 2005.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BL CAPITAL LIMITED, une société constituée et régie selon le droit des Iles Caïman, avec siège social à Mourant

Cayman Limited, PO Box 10378APO, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie représentée agit en tant qu’associé unique (l’«Associé Unique») de BL LUXEMBOURG, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach (Grand-Duché de Luxembourg), incorporée par un acte du notaire soussigné le 27 juillet 2005
(la «Société»).

L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’Associé

Unique décide de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de nommer comme liquidateur BAIN CAPITAL, LTD., une

limited company de droit anglais, ayant son siège social à Devonshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ, immatri-
culée sous le numéro 03918901 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’Associé Unique

dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le Liquidateur paiera les dettes de la Société dans la mesure connues par lui. L’actif net après paiement des dettes

sera distribué par le liquidateur à l’Associé Unique.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver les comptes de la Société datés du 23 décembre 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020657/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.

Luxembourg, le 9 février 2006.

J. Elvinger.

45977

SOCOMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 8.

R. C. Luxembourg B 101.048. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(912437/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.

XARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.359. 

L’an deux mille six, le quinze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de XARAX S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 79.359 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue

de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 4 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 489 du 29 juin 2001.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateurs, pour la durée de la liquidation, les administrateurs en

place au jour de la mise en liquidation, Monsieur Jean Hoffmann, Monsieur Marc Koeune, Madame Nicole Thommes et
Madame Andrea Dany, qui auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser
les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Vis-à-vis des tiers, la société dissoute sera engagée pour les besoins de sa liquidation par les signatures conjointes de

deux liquidateurs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à douze heures

quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021132/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

Diekirch, le 30 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2006.

A. Schwachtgen.

45978

BDGB ENTERPRISE SOFTWARE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 114.507. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifteenth of February.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SER SOLUTIONS, INC., a company incorporated under the laws of Virginia and having its registered office at 15925,

Horseshoe Drive, Suite 150, Dulles, VA 20166, United States,

here represented by Mr Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 14th February 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BDGB ENTERPRISE SOFTWARE (LUX), S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash or in kind, regarding any issuance of shares
in the share capital of the Company or rights, options or other interests over such shares (in the form of convertible
securities or in any other form). The Company shall not issue any of said rights or shares without having first offered
the same on written notice for acceptance not earlier than twenty-one (21) days following the dispatch of such notice
to all the shareholders of the Company, offering the same on a pre-emptive basis and on identical terms and conditions
as to their issue and allotment. For the avoidance of doubt, a member may agree to purchase only a fraction of the
shares offered to it on a pre-emptive basis.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case of the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

45979

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who do not need to be members. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of members and may be revoked ad nutum without specific

cause.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers the majority of the managers of the

board (which majority shall include at least a class A and a class B manager), will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
purpose.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of a class A manager and a class B manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting provided that no board meeting may be held in or out of the United Kingdom.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers seven days at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emer-
gency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another provided that no manager
shall participate at such meeting from the United Kingdom. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least a class

A and a class B manager, is present or represented at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting, which majority shall include the vote of at least a class A and a class
B manager. 

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

45980

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed as follows:  

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred (2,300) Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital, have unanimously passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg; 8-10, rue Mathias Hardt, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- LUXINVESTMENT, S.à r.l., 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg, Trade

and Companies’ Register under section B number 105.176.

The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Carl E. Mergele, with professional address at 15925, Horseshoe Drive, Suite 150, Dulles, VA 20166, United

States.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above-appearing party, this deed is worded in English, followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed to-

gether with Us, the notary, this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et six, le quinze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SER SOLUTIONS, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat de Virginie, avec siège social au 45925 Horses-

hoe Drive, Suite 150, Dulles, VA 20166, Etats-Unis,

ici représentée par M. Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 février 2006.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

SER SOLUTIONS INC., pre-named. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

45981

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BDGB ENTERPRISE SOFTWARE (LUX), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) accord de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire ou en nature, pour toute émission de parts sociales dans le capital social de la Société, ou de droits, d’op-
tions ou d’autres formes d’intérêts sur de telles parts sociales (sous la forme d’instruments convertibles ou sous toute
autre forme). La Société ne devra pas émettre de tels droits ou parts sociales avant de les avoir proposés au préalable
par avis écrit à tous les associés de la Société au plus tôt vingt et un (21) jours après l’envoi d’un avis écrit pour accep-
tation à tous les associés, proposant ces parts à titre préférentiel et selon les mêmes termes et conditions en ce qui
concerne leur émission et leur attribution. Afin d’éviter toute confusion, un associé peut donner son accord pour ac-
quérir seulement une partie des parts sociales qui lui sont proposées à titre préférentiel.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social, sans préjudice des limitations ci-dessous.

En cas de décès, les parts de l’associé décédé ne pourront être transférées à de nouveaux associés qu’avec l’accord

des associés existant lors d’une assemblée générale, à la majorité des trois quart du capital social. Cet accord n’est ce-
pendant pas requis en cas de transfert de parts à des ascendants, descendants ou époux survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants

ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/(sont) nommés par l’assemblée générale des associés et sont librement révocables à tout moment

et sans cause spécifique.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, la majorité du conseil de gérance

(qui doit comprendre au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B) disposera de tout pouvoir pour repré-
senter la société dans toutes circonstances et pour accomplir et approuver tout acte et opération non contradictoire
avec l’objet social de la société.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra

également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin

45982

d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation à condition qu’aucun conseil de gérance ne puisse être tenu au ou depuis le Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réu-
nions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres,
à condition qu’aucun gérant ne participe à une telle réunion depuis le Royaume-Uni.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, comprenant

au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, est présent ou représenté à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, comprenant au

moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulière-ment pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

45983

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales a été souscrite comme suit: 

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille trois cents (2.300)
euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Carl E. Mergle, ayant pour adresse professionnelle 45925 Horseshoe Drive, Suite 150, Dulles, VA 20166, Etats-

Unis.

La personne suivante est nommée en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée: 
- LUXINVESTMENT, S.à r.l., 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculé au registre du commerce et

des sociétés de sous le numéro B 105.176.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 152S, fol. 37, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020927/230/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.

VIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.900. 

L’an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ABAX REVISION, anciennement ABAX SOPARFI, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy,

2.- La société anonyme ABAX HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
toutes deux ici représentées par leurs administrateurs Messieurs Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur

d’entreprises, Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, Ronald Weber, expert-comptable
et fiscal, réviseur d’entreprises, Marc Hilger, conseiller fiscal, et Tom Pfeiffer, expert-comptable et fiscal, réviseur d’en-
treprises, demeurant tous professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Les associés, agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

VIRTEC, S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations numéro 10 du 7 janvier 1995, et modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 75 du 6
février 1999,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire instrumentant, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 767 du 17 septembre 2001,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 48.900.

SER SOLUTIONS, INC., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   125 parts

Luxembourg, le 28 février 2006.

A. Schwachtgen.

45984

Les comparantes agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital, ont requis le notaire d’acter les réso-

lutions suivantes prises à l’unanimité par elles:

<i>Première résolution

Nomination de Monsieur Tom Pfeiffer, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant professionnel-

lement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, en tant que nouveau gérant de la société, avec effet rétroactif au 27
décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

Messieurs Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, Romain Bontemps, expert-comptable et

fiscal, réviseur d’entreprises, Ronald Weber, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises et Marc Hilger, conseiller
fiscal, demeurant tous professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy sont confirmés pour une durée
indéterminée en leur qualité de gérant, avec effet rétroactif au 27 décembre 2005.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Troisième résolution

Reformulation de l’article 5 des statuts:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en deux cent cinquante (250) parts

sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième et dernière résolution

Les associés autorisent à l’unanimité les gérants d’engager la société par leur seule signature auprès des banques jus-

qu’à un montant maximal de 5.000,- EUR.

Pour tous engagements dépassant les 5.000,- EUR, la signature conjointe de deux gérants est requise.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement à 530,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Reding, R. Bontemps, R. Weber, T. Pfeiffer, M. Hilger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, vol. 27CS, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020386/206/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

VIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.900. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 février 2006.

(020387/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

Luxembourg-Eich, le 23 février 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Diggi, S.à r.l.

Maribogas, S.à r.l.

Axinya, S.à r.l.

Taris Holding S.A.

Inter Investor S.A.

Whitehall European RE 1, S.à r.l.

Frenn Senior Gemeng Wanseler

Marotimmo Immobilière, S.à r.l.

Reciver S.A.

Vie Groupe S.A.

Whitehall French RE 1, S.à r.l.

GSS III Partners Wuppertal, S.à r.l.

Institut Mobilier Européen S.A.

Euro Porto, S.à r.l.

Whitehall French RE 3, S.à r.l.

B.A.C.H., S.à r.l.

B.A.C.H., S.à r.l.

Whitehall French RE 2, S.à r.l.

Mowilux S.A.

Tobacco GTI S.A.

Imhotep International S.A.

Whitehall European RE 3, S.à r.l.

Morga Stanley Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Whitehall European RE 2, S.à r.l.

Aircraft Overseas S.A.

NN Metal Holding S.A.

Lëtzebuerg gëtt Gas

Quelle, GmbH

Global Strategies Group Holding S.A.

Expotex S.A.

Expotex S.A.

Eastern Telecom S.A.

Criman, S.à r.l.

MMM Tournesol S.A.

Land and Business S.A.

V.A.A.C. Vicking S.A.

R. Verdin &amp; Cie

Toptrans S.A.

H.D. Construct, S.à r.l.

Ure-Lux S.A.

Volga S.A.

Wämper Stuff, S.à r.l.

BL Luxembourg, S.à r.l.

Socomia S.A.

Xarax S.A.

BDGB Enterprise Software (Lux), S.à r.l.

Virtec, S.à r.l.

Virtec, S.à r.l.