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45889
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 957
16 mai 2006
S O M M A I R E
Advanced Plastics Technologies Luxembourg S.A.,
Kebede, S.à r.l., Insenborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45911
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45928
Kebede, S.à r.l., Insenborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45911
Ampa Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45891
Kebede, S.à r.l., Insenborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45911
Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Kebede, S.à r.l., Insenborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45911
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45890
Kergral S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45900
Bifico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45914
Kergral S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45901
Boucherie Krack, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
45899
Leiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45890
Café-Restaurant Bohey, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . .
45928
Lion Capital Markets S.A.H., Luxembourg . . . . . .
45891
CEREP Investment O, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
45922
M.B.&A., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
45891
Chanpia Lux S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45901
Matafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45933
Chanpia Lux S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45901
Mega Pack, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45901
D.H. Logistics Luxembourg S.A., Leithum . . . . . . .
45899
Metanoia S.A., Stockkem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45933
D.H. Logistics Luxembourg S.A., Leithum . . . . . . .
45899
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Luxem-
Domus Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45903
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45897
E.F.L., European Fiduciary of Luxembourg, S.à r.l.,
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45912
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45898
Elitherm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45934
Miskina Properties Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Entreprise de Construction Lemos, S.à r.l., Itzig . .
45899
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45891
Europe Ingénierie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
45907
NDCA Corporation (Holding) S.A., Luxembourg
45918
Europin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45890
NR Participation Holding S.A., Luxembourg. . . . .
45891
Financière du Sud S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
45920
Phoenix International S.A.H., Luxembourg. . . . . .
45897
Fladux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45928
Phoenix International S.A.H., Luxembourg. . . . . .
45897
Harbor Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .
45914
Presto Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45899
Hôtel Gulliver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45906
Pro-Immo Nord, S.à r.l., Boxhorn . . . . . . . . . . . . .
45920
Immo-House, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . .
45927
Prom-Sca Constructions, S.à r.l., Differdange . . . .
45906
Immobilière de la Fontaine S.A., Wiltz . . . . . . . . . .
45933
Prom-Sca Promotions Immobilières S.A., Differ-
Industrial Securities Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45906
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45909
Redov S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45917
Industrial Securities Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
SGH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45922
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45910
STM, Soudure Tuyauterie Maintenance, S.à r.l.,
Infigest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45927
Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45914
IS Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45917
Trigone Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
45909
IS Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45918
Valbonne II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45902
Kebede, S.à r.l., Insenborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45910
Valbonne II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
45903
Kebede, S.à r.l., Insenborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45910
Wietor-Viandes, S.à r.l., Beaufort. . . . . . . . . . . . . .
45933
Kebede, S.à r.l., Insenborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45911
Wietor-Viandes, S.à r.l., Beaufort. . . . . . . . . . . . . .
45933
Kebede, S.à r.l., Insenborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45911
Wouterbos NV, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
45906
45890
EUROPIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue de Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.842.
—
Par décision du Conseil d’administration du 2 janvier 2006, le siège social de la société été transféré du 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1998, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépins, L-1145 Luxembourg, et Guy Kett-
mann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend,
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de l’an 2004.
Luxembourg, le 9 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017948/1017/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.639.
—
Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019085/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
LEITON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.523.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 février 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04823. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019613/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
<i>Pour EUROPIN S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour EUROPIN S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
45891
LION CAPITAL MARKETS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.869.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04706, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019088/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
AMPA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.707.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04704, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019092/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
NR PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04702, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019094/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
M.B.&A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05102, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2006.
(019097/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
MISKINA PROPERTIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.588.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MISKINA PROPERTIES LIMITED, a company incorporated as BVI business company under the laws of the British
Virgin Islands, having its registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola. British Virgin Islands,
registration number of the company being 1002756,
here duly represented by Mrs Isabelle Lux, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
22nd February 2006.
LION CAPITAL MARKETS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
AMPA GESTION, S.à r.l.
C. Schlesser
<i>Sole Manageri>
NR PARTICIPATION HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>La gérance
i>Signature
45892
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the Luxembourg law of 10th August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Companies Act), as well as by the articles of association of
the Company (hereafter the Articles), which specify in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one
member company.
Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is (i) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition and the holding, directly or indirectly, of participations in any Luxembourg or foreign enterprise or company of
whatsoever form or any other form of investment, (ii) the granting of loans, advances, warranties and any other kind of
support, in any form whatsoever, whether being of a financial nature or not, to affiliates, group companies and/or any
other related companies and (iii) the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop, control or take any other supervisory
measure and dispose of a portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and con-
trol of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop such securities. The Company may also grant financing,
give guarantees and grant security to secure its obligations or the obligations of its direct or indirect affiliated companies
or any other group or related company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may further carry out any commercial, industrial and/or financial operations, as well as any transactions
on immovable or movable property, which are directly or indirectly deemed useful or which may favor the accomplish-
ment and development of the Company’s corporate purpose.
Art. 4. The Company will have the name MISKINA PROPERTIES LUXEMBOURG.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of one of the managers. The Company may have offices and branches, both
in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty thousand four hundred British Pounds (GBP 20,400.-), represented by eight hun-
dred sixteen (816) shares of a par value of twenty-five Great British Pounds (GBP 25.-) each.
Art. 7. The share capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
general meeting of shareholders, in accordance with article 16 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Companies Act.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). If sev-
eral managers have been appointed, they will constitute a board of managers and the Company is managed by such board
of managers. Moreover, if several managers have been appointed they may be divided into class A and class B managers.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders (or the sole shareholder as the case may be)
and may be revoked ad nutum without specific cause.
All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the present Articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the manager(s).
Art. 13. In dealings with third parties, the sole manager/board of managers has the most extensive powers to act in
the name of the Company in all circumstances and to and to carry out and authorise all acts, transactions and operations
consistent with the company’s object.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two managers or, to the extent applicable, by the joint signature of a class A
manager together with either a class B manager.
45893
The board of managers, or as the case may be the sole manager, may delegate its powers for specific tasks to one or
several agents, determining this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any member may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.
Any member may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members.
Art. 15. The manager or managers (as the case may be) assume, by virtue of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespective to the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions amending the Articles of the Company may only be adopted by the majority of shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 17. The Company’s financial year starts each year on the 1st day of June and ends on the 31st day of May.
Art. 18. Each year on 31st May the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares are subscribed by MISKINA PROPERTIES LIMITED, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand four hundred British Pounds
(GBP 20,400.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of May
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.
45894
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administrated by two managers consisting in one class A manager and one class B manager.
The managers will be:
- GFT DIRECTORS LIMITED, a limited company incorporated and existing pursuant the laws of the British Virgin
Islands, registered with the British Virgin Islands commercial registry under number 342797 and having their registered
office Palm Grove House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as class A manager;
- FINISTERE DIRECTORS LIMITED, a limited company incorporated and existing pursuant the laws of the British
Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands commercial registry under number 342798 and having their reg-
istered office Palm Grove House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as class A manager;
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, hav-
ing its registered office 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 104.576, as class B manager;
- LUXINVESTMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies register under number B 105.176, as class B manager;
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by a joint signature of a
class A manager together with a class B manager.
2) The address of the registered office of the Company is at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French version,
the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MISKINA PROPERTIES LIMITED, une société constituée en tant que BVI business company en vertu des loirs des
îles vierges britanniques, ayant son siège social Palm Grove House, B.P. 438, Road Town, Tortola. British Virgin Islands,
enregistrée sous le numéro 1002756,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 22 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la Société) et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11, 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet (i) d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation et à la détention, directement ou indirectement, de toutes participations dans toute entreprise
luxembourgeoise ou étrangère de quelque forme que ce soit ou à toute autre forme d’investissement, (ii) l’octroi de
prêts, d’avances, de garanties, et tout autre type d’assistance sous quelque forme que ce soit, ayant une nature financière
ou non, à des filiales, sociétés du groupe et/ou toutes autres sociétés liées et (iii) la propriété, l’administration, le con-
trôle, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, au contrôle et prendre
toute mesure de supervision et disposer d’un portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, tous titres, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et de mettre en valeur de tels titres.
La Société peut également octroyer des financements, donner des garanties et donner des sûretés pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales directes ou indirectes ou de toute autre société du groupe ou de toute so-
ciété liée. Elle peut donner en gage, transférer, grever de charges, ou créer des sûretés sur tout ou une partie de ses
actifs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et/ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobilières ou mobilières, que la Société jugera utiles, directement ou indirectement, ou qui pourra fa-
voriser l’accomplissement et le développement de l’objet social de la Société.
Art. 4. La Société aura la dénomination MISKINA PROPERTIES LUXEMBOURG.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts.
45895
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, d’un de ses gérants. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille quatre cents livres sterling (GBP 20.400,-), représenté par
huit cent seize (816) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une faction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Si
plusieurs gérants ont été nommés, ces gérants vont former un conseil de gérance et la gestion de la Société appartient
à pareil conseil de gérance. Aussi, si plusieurs gérants ont été nommés, ils pourront être divisés en gérants de classe A
et de classe B.
Le/Les gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés (ou, le cas échéant, par l’associé unique) et
peuvent être librement révoqués ad nutum sans existence d’une cause légitime.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du ou des gérants.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour exercer ou faire autoriser tous les actes, transactions et opérations relatifs
à son objet.
La Société sera engagée en toute circonstance par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux quelconques gérants ou, pour autant qu’applicable, par la signature conjointe
d’un gérant de classe A avec celle d’un gérant de classe B.
Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant unique peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc; il déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque membre
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de
ses collègues. Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vi-
sioconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins
des membres est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.
45896
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
juin et se termine le 31 mai de l’année civile suivante.
Art. 18. Chaque année, au trente et un mai, les comptes de la Société sont clos et le(s) gérant(s) préparent un in-
ventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales sont souscrites par MISKINA PROPERTIES LIMITED, précitée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de vingt mille
quatre cents livres sterling (GBP 20.400,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de mai 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, les coûts, les honoraires ou les frais sous n’importe quelle forme que ce soit, seront pris en charge par la
Société en raison de sa constitution estimée approximativement à deux mille euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société sera administrée par deux gérants et plus particulièrement par un gérant de classe A et un gérant de
classe B. Les gérants seront:
- GFT DIRECTORS LIMITED, une limited company constituée sous et régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,
immatriculée auprès du registre du commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 342797 et ayant son siège
social à Palm Grove House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, comme gérant classe A;
- FINISTERE DIRECTORS LIMITED, une limited company constituée sous et régie par les lois des îles vierges britan-
niques, immatriculée auprès du registre du commerce des îles vierges Britanniques sous le numéro 342798 et ayant son
siège social à Palm Grove House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, comme gérant classe A;
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège 8-10, rue Ma-
thias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
104.576, comme gérant classe B;
- LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 105.176,
comme gérant classe B.
La durée de leurs mandats est indéterminée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par une signature conjointe d’un
gérant classe A ensemble avec un gérant classe B.
2) Le siège de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Lux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2006, vol. 901, fol. 61, case 12. – Reçu 298,92 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022007/239/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Belvaux, le 6 mars 2006.
J.-J. Wagner.
45897
PHOENIX INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04401, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2006.
(019181//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
PHOENIX INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04402, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2006.
(019178//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.518.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIRLIFLORE EASTERN EU-
ROPE TRADING S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 729 du 8 octobre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé en date du 30 octobre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388 du 9 mars
2002.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec même adresse professionnelle.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec même adresse profession-
nelle.
Le bureau ainsi constitué, Madame/Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de huit cent mille euros (800.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à huit cent trente et un mille euros (831.000,- EUR),
par la création et l’émission de trente mille quatre cents (30.400) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les mê-
mes droits et obligations que les actions existantes.
3) Fixation de la valeur nominale des actions à quinze euros (15,- EUR).
4) Modification afférente de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts.
5) Souscription des trente mille quatre cents (30.400) actions nouvelles par les deux actionnaires QUIFIN INTER-
NATIONAL S.A. et DESAI S.A. qui détiennent chacun déjà douze mille cinq cents (12.500) actions.
6) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’Assemblée.
IV. Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
45898
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent mille euros (800.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à huit cent trente et un mille euros
(831.000,- EUR), par la création et l’émission de trente mille quatre cents (30.400) actions nouvelles sans valeur nomi-
nale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à un montant de quinze euros (15,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’admettre à la souscription des trente mille quatre cents (30.400) actions nouvelles;
<i>Souscription et libérationi>
Sont ensuite intervenues aux présentes:
1) QUIFIN INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.267, représentée par
Madame Anne-Sophie Barnaski, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le
21 février 2006, détenant jusqu’à présent douze mille cinq cents (12.500) actions et déclarant souscrire à quinze mille
deux cents (15.200) actions;
2) DESAI S.A., société anonyme, avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.406, représentée par Madame Anne-Sophie Baranski, pré-
nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 16 février 2006, détenant jusqu’à
présent douze mille cinq cents (12.500) actions et déclarant souscrire à quinze mille deux cents (15.200) actions.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles sociétés, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré souscrire les trente mille quatre cents (30.400)
actions nouvelles, chacune pour le nombre pour lequel il a été admis et les libérer intégralement par des versements en
numéraire à un compte bancaire au nom de la société MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., de sorte que
la somme de huit cent mille euros (800.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 alinéa 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent trente et un mille euros (831.000,- EUR), représenté par cinquante-cinq
mille quatre cents (55.400) actions d’une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de neuf mille deux cents euros (9.000,- EUR).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. De Luca, A.-S. Baranski, S. Schaack, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 février 2006, vol. 470, fol. 6, case 4. – Reçu 8.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020793/5770/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.518.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020794/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Remich, le 2 mars 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 2 mars 2006.
M. Schaeffer.
45899
PRESTO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 98.769.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BN03938, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019182/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
BOUCHERIE KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 50.010.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03946, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019189/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION LEMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5962 Itzig, 5, Montée Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 54.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03948, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019191/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
D.H. LOGISTICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9970 Leithum, Maison 5B.
R. C. Luxembourg B 98.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916224//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
D.H. LOGISTICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9970 Leithum, Maison 5B.
R. C. Luxembourg B 98.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, réf. LSO-BN00480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916222//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
<i>Pour PRESTO CONSULTING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour BOUCHERIE KRACK, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION LEMOS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Strassen, le 30 janvier 2006.
Signature.
Strassen, le 30 janvier 2006.
Signature.
45900
KERGRAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 30.574.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KERGRAL S.A., ayant
son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.574, constituée
suivant acte reçu le 11 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 279 du 3
octobre 1989.
L’assemblée est présidée par Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la première phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit: «Il existe une société
anonyme sous la dénomination de KERGRAL S.A.».
2) Modification de la dernière phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit: «La durée de la société
est illimitée».
3) Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
4) Modification de l’article onze des statuts comme suit: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi
que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. première phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KERGRAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. dernière phrase. La durée de la société est illimitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
45901
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(020985/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
KERGRAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 30.574.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40344 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 mars 2006.
(020987/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
MEGA PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 45.347.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN3950, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019192/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
CHANPIA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, chemin des Douaniers.
R. C. Luxembourg B 97.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 février 2006, réf. DSO-BN00112, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916336//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
CHANPIA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, chemin des Douaniers.
R. C. Luxembourg B 97.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 février 2006, réf. DSO-BN00113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916339//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour MEGA PACK, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Le 15 février 2006.
Signature.
Le 15 février 2006.
Signature.
45902
VALBONNE II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.583.
—
L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VALBONNE II, société d’investissement à capital variable,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C daté du 30 janvier 2003, numéro 92.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Schroeder, employé de banque, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Senningerberg.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Denise Martin, employée de banque, demeurant à Howald.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant
l’ordre du jour envoyés aux actionnaires par lettres recommandées en date du 11 janvier 2006.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 105.066 actions en circulation, 102.280 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 5 des statuts afin de remplacer la référence au capital minimum. Les termes «est équivalent
en euros à 50.000.000,- de francs luxembourgeois» sont remplacés par «est de EUR 1.250.000,-».
2. Modification des Articles 3, 20 et 30 des statuts afin de remplacer les références à la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif par la nouvelle loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer les termes «est équivalent en euros à 50.000.000,- de francs luxembourgeois» par
«est de EUR 1.250.000,-» dans l’article 5 des statuts.
Le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est équivalent à 1.250.000,- euros.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les Articles 3, 20 et 30 des statuts afin de remplacer les références à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif par la nouvelle loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.
Les articles 3, 20 et 30 auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces
et autres avoirs y compris des parts et actions émises par des organismes de placement collectif du type ouvert ou fermé
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.»
«Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des action-
naires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.»
«Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schroeder, M.-C. Lange, D. Martin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 2006, vol. 435, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019774/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Mersch, le 24 janvier 2006.
H. Hellinckx.
45903
VALBONNE II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.583.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 2006.
(019775/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
DOMUS FIN S.A., Société Anonyme,
(anc. DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.867.
—
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Luigi Zunino, directeur de société, demeurant professionnellement à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta
(Italie).
2.- Madame Stefania Cossetti, administratrice de société, demeurant professionnellement à I-20121 Milan, 20, Via
Bagutta (Italie).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnelle-
ment à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société en nom collectif DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32,
avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 62.867,
a été originairement constituée sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination sociale de DOMUS FIN
HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 janvier
1998, publié au Mémorial C numéro 305 du 4 mai 1998, que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 31 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 465 du 16
juin 1999, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en DOMUS FIN S.A., que les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
736 du 14 mai 2002.
Et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1605 du 8 novembre 2002, contenant notamment la trans-
formation en une société en nom collectif et le changement de la dénomination sociale en DOMUS FIN LUIGI ZUNINO
S.N.C.
- Que le capital social est fixé à cinq millions cent soixante-cinq mille euros (5.165.000,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière au conseil de gérance pour l’exercice de son mandat jusqu’à
la date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide:
a) de transformer la société en nom collectif DOMUS FIN LUIGI ZUNINO S.N.C. en une société anonyme;
b) d’adopter la dénomination sociale de DOMUS FIN S.A.;
c) de transformer les parts sociales de la société en nom collectif en actions et le capital social sera représenté
dorénavant par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;
d) de fixer la date d’assemblée générale annuelle au 3
e
lundi du mois de mai à 16.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que par cette transformation de la société en nom collectif en une société anonyme, aucune
nouvelle société n’est créée; la société anonyme est la continuation de la société en nom collectif telle qu’elle a existé
jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans
le passif de cette société.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
45904
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Stéphane Weyders, de la société à respon-
sabilité limitée AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING), S.à r.l., avec siège social à
L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous pouvons certifier que la valeur nette de la
Société correspond au moins au capital de EUR 5.165.000,-.
Ledit rapport, signé ne varierur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes et de les arrêter comme
suit:
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siege social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOMUS FIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions cent soixante-cinq mille euros (5.165.000,- EUR), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur ensemble avec
le Président du Conseil d’Administration, ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des
Luxembourg, le 5 décembre 2005.»
45905
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
lundi du mois de mai à 16.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 3 et de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur
mandat expirant lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Monsieur Luigi Zunino, directeur de société, né à Nizza Monferrato (Italie), le 24 avril 1959, demeurant profes-
sionnellement à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta (Italie), Président du Conseil d’Administration;
b) Madame Stefania Cossetti, administratrice de société, née à Asti (Italie), le 1
er
juin 1968, demeurant professionnel-
lement à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta (Italie);
c) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-
sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée
générale de 2006:
La société anonyme ELITIUS & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.183).
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2005, vol. 534, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019785/231/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Junglinster, le 22 février 2006.
J. Seckler.
45906
PROM-SCA PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 78.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03951, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019194/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
PROM-SCA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 35.663.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03952, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019196/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
HOTEL GULLIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 68.677.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN03954, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2006.
(019198/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
WOUTERBOS NV, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.842.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 décembre 2005i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
- Monsieur Peter Gerard Sijben, directeur, demeurant au 15, Wouterbos, B-3680 Opoeteren, Belgique, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Est renommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2005:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019631/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
<i>Pour PROM-SCA PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour PROM-SCA CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour HOTEL GULLIVER S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 février 2006.
Signature.
45907
EUROPE INGENIERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 114.395.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1.- Madame Pascale Noel, ingénieur, née à Cholet (France), le 14 septembre 1965, épouse de Monsieur Hervé Com-
mun, demeurant à F-92000 Nanterre, 5, place Gabriel Péri (France);
2.- Monsieur Hervé Commun, directeur, né à Bruyères (France), le 10 septembre 1964, demeurant à F-92000 Nan-
terre, 5, place Gabriel Péri (France), ici représenté par Madame Pascale Noel, préqualifiée, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée, laquelle signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPE INGENIERIE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’études techniques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
45908
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Pascale Noel, ingénieur, née à Cholet (France), le 14 septembre 1965, épouse de Monsieur Hervé
Commun, demeurant à F-92000 Nanterre, 5, place Gabriel Péri (France);
1.- Madame Pascale Noel, préqualifiée, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
2.- Monsieur Hervé Commun, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1000
45909
b) Monsieur Hervé Commun, directeur, né à Bruyères (France), le 10 septembre 1964, demeurant à F-92000
Nanterre, 5, place Gabriel Péri (France);
c) Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnelle-
ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Madame Pascale Noel, prénommée, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Noel, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2006, vol. 535, fol. 74, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019850/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
TRIGONE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 91.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05001, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019255//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.763.
—
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- UNITEDGE LTD, ayant son siège social à W1H 7PE Londres, 10, Upper Berkeley Street, immatriculée sous le
numéro 5131273,
2.- REVCAP PROPERTIES 9 LIMITED, ayant son siège social à W1K 6TL Londres, 20, Balderton Street, immatriculée
sous le numéro 5215455,
ici représentées par Monsieur Jean-Yves Stasser, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, agissant en leurs qualités de gérants avec pouvoir de si-
gnature conjointe et associés de la société à responsabilité limitée dénommée INDUSTRIAL SECURITIES LUXEM-
BOURG, S.à r.l. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 28 octobre 2004, publié au Mémo-
rial C numéro 30 du 12 janvier 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 103.763.
Ensuite les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués à la présente assemblée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence les articles 21 et 22 des
statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
Junglinster, le 28 février 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la Société
i>Signature
45910
Version anglaise:
Art. 21. The Company’s year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March.
Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Version française:
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale fait remarquer que l’exercice en cours ayant commencé le 1
er
janvier 2006, se terminera le 31
mars 2007.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant agissant en ses dites qualités, a déclaré close la
présente assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J.-Y. Stasser, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2006, vol. 914, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019778/272/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.763.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019779/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.
R. C. Luxembourg B 104.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04322, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916424//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.
R. C. Luxembourg B 104.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04323, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916425//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Esch-sur-Alzette, le 24 février 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 24 février 2006.
B. Moutrier.
Insenborn, le 15 février 2006.
Signature.
Insenborn, le 15 février 2006.
Signature.
45911
KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.
R. C. Luxembourg B 104.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04324, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916426//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.
R. C. Luxembourg B 104.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04327, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916427//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.
R. C. Luxembourg B 104.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04329, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916428//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.
R. C. Luxembourg B 104.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, réf. LSO-AK04340, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916429//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.
R. C. Luxembourg B 104.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03240, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916430//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.
R. C. Luxembourg B 104.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03241, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(916431//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2006.
Insenborn, le 15 février 2006.
Signature.
Insenborn, le 15 février 2006.
Signature.
Insenborn, le 15 février 2006.
Signature.
Insenborn, le 15 février 2006.
Signature.
Insenborn, le 15 février 2006.
Signature.
Insenborn, le 15 février 2006.
Signature.
45912
E.F.L., EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 114.396.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2128 Luxem-
bourg, 22, rue Marie-Adelaïde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 75.100,
ici représentée par Monsieur John Troisfontaines, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur John Troisfontaines, expert comptable diplômé, né à Verviers (Belgique), le 16 mars 1974, demeurant
à B-4910 La Reid, 9, rue du Ry Sauvage, (Belgique).
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:
Titre I
er
. - Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé E.F.L.,
S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l’exercice
de la profession d’expert comptable, tels que ces services sont exercés par les membres de l’Ordre des Experts Comp-
tables au Luxembourg, à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier et de réviseur d’entreprises
au sens de la loi du 28 juin 1984.
La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d’administration, à des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la provision de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domici-
liation.
La société pourra en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec les professions précitées.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR), représenté par deux cent quarante (240)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
1.- La société anonyme VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2128
Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, cent dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119
2.- Monsieur John Troisfontaines, expert comptable diplômé, demeurant à B-4910 La Reid, 9, rue du Ry Sau-
vage (Belgique), cent vingt et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121
Total: deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
45913
Titre III . - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-quatre mille
euros (24.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur John Troisfontaines, expert comptable diplômé, né à Verviers (Belgique), le 16 mars 1974, demeurant à
B-4910 La Reid, 9, rue du Ry Sauvage (Belgique).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
45914
Signé: J. Troisfontaines, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2006, vol. 535, fol. 74, case 3. – Reçu 240 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019852/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
HARBOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.098.650,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 105.295.
—
EXTRAIT
Il ressort d’un changement de dénomination sociale de LBREP II LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. en LBREP II HARBOR
HOLDINGS, S.à r.l. en date du 8 juillet 2005, que les quarante-trois mille neuf cent quarante-six (43.946) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble l’intégralité du capital social sont
désormais détenues comme suit:
Senningerberg, le 22 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019555/4170/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
STM, SOUDURE TUYAUTERIE MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 81.624.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05251, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019256//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.
BIFICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 114.469.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.130, représentée par Madame Catherine
Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, en vertu
d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 9 février 2006.
2. VALON S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.143, représentée par Monsieur Sébastien Wian-
Junglinster, le 28 février 2006.
J. Seckler.
Associés Nombre
de
Parts sociales
LBREP II HARBOR HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, avec siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 105.544. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.565
TST HTC HOLDINGS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 103.733. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.381
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.946
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
45915
der, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 9 février 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme et ont
arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BIFICO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) divisé en deux cent quarante (240)
actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 15h00 à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
45916
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent
quarante mille euros (240.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (3.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.115.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-
meures, lesdites comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Day-Royemans, S. Wiander, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 février 2006, vol. 470, fol. 2, case 7. – Reçu 2.400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020625/5770/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
VALON S.A. prénommée, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
LANNAGE S.A. prénommée, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Remich, le 27 février 2006.
M. Schaeffer.
45917
REDOV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.239.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2006i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Jacob Benatoff, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Président et Administrateur-délé-
gué;
- Monsieur Dennis A. Kernohan, expert comptable, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur Gaston Burnand, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse);
- Madame Grete Keller, administrateur de sociétés, demeurant à Lyngby (Danemark).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Dick A. Berghoef, réviseur d’entreprises, Membre de ERNST & YOUNG ACCOUNTANTS, demeurant
à Haarlem (Pays-Bas).
Luxembourg, le 6 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019634/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
IS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 105.157.
—
L’an deux mille six, le vingt et un février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Terence Cole, associé, demeurant à W1H 7PE Londres, 10, Upper Berkeley Street,
2. - Monsieur Mark Steinberg, associé, demeurant à W1H 7PE Londres, 10, Upper Berkeley Street,
3. - Monsieur Stephen Lawrence, associé et gérant unique, demeurant à W1H 7PE Londres, 10, Upper Berkeley
Street,
4.- Monsieur Nigel Lax, associé, demeurant à W1H 7PE Londres, 10, Upper Berkeley Street,
ici représentées par Monsieur Jean-Yves Stasser, en vertu de quatre procurations sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, agissant en leur qualité d’associés de la société à respon-
sabilité limitée dénommée IS EUROPE, S.à r.l. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
constituée originairement sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination TAVOY INVESTMENTS
S.A. suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 30 décembre 2004, publié
au Mémorial C numéro 339 du 15 avril 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 105.157.
La forme juridique a été changée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 juin 2005, non encore publié.
Ensuite les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués à la présente assemblée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 15 des statuts
de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale fait remarquer que l’exercice en cours ayant commencé le 1
er
janvier 2006, se terminera le 31
mars 2007.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant agissant en ses dites qualités, a déclaré close la
présente assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Pour extrait conforme
Signature
45918
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J.-Y. Stasser, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2006, vol. 914, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019780/272/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
IS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 105.157.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019781/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
NDCA CORPORATION (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 93.415.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the eighth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
- Mr Ali Yazdanpanah, companies director, born in Tehran (Iran), on the 30th of January 1957 residing in NW8 7PX
London, 7-9, avenue Road, 34 London House, (United Kingdom),
here represented, by virtue of a proxy given under private seal, by the limited liability company SOCIETE DE
GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., with registered office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
here duly represented by its manager, Mr Dominique Delaby, accountant, residing professionally in Luxembourg.
Such proxy having been signed ne varietur by the mandatory and the officiating notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing mandatory, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the stock company («société anonyme»), NDCA CORPORATION (HOLDING) S.A., with registered office
at L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B,
under the number 93.415, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 15th of April
2003, published in the Mémorial C number 590 of the 28th of May 2003.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR), represented by
one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-five Euro (35.- EUR) each.
III.- That it derives from the share register of the company that the appearing party is the holder of all the shares of
the company NDCA CORPORATION (HOLDING) S.A.
IV.- That the appearing party, represented as said before, has decided to dissolve and to liquidate the company NDCA
CORPORATION (HOLDING) S.A. which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party, represented as said before, declares that he has settled each and all liabilities of the said
company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the
appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
VII.- That the liquidation of the company NDCA CORPORATION (HOLDING) S.A. is to be construed as definitely
terminated and liquidated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent board of directors and statutory auditor for the
performance of their assignment.
IX.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company has been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1251 Luxembourg, 13, avenue du
Bois.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
Esch-sur-Alzette, le 24 février 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 24 février 2006.
B. Moutrier.
45919
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by its surname, Christian name, civil status
and residence, the mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Ali Yazdanpanah, administrateur de sociétés, né à Téhéran (Iran), le 30 janvier 1957, demeurant à NW8
7PX Londres, 7-9, avenue Road, 34 London House (Royaume-Uni),
ici représenté, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, par la société à responsabilité limitée SOCIETE
DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 44.531),
ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclara-
tions:
I.- Que la société anonyme NDCA CORPORATION (HOLDING) S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13,
avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.415,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril 2003, publié au Mémorial C numéro
590 du 28 mai 2003.
II.- Que le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions
de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.
III.- Que selon le registre des actions de la société le comparant est l’actionnaire unique de la prédite société NDCA
CORPORATION (HOLDING) S.A.
IV.- Que le comparant, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la société NDCA
CORPORATION (HOLDING) S.A., qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la
société.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de
la société dissoute, même inconnues à l’instant.
VII.- Que la liquidation de la société NDCA CORPORATION (HOLDING) S.A. est à considérer comme définitive-
ment close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la
société dissoute pour l’exécution de leur mandat.
IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1251 Luxembourg, 13,
avenue du Bois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2006, vol. 535, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020063/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
Junglinster, le 28 février 2006.
J. Seckler.
45920
PRO-IMMO NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9741 Boxhorn, Maison 13.
R. C. Luxembourg B 102.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00227, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(912417//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
FINANCIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 114.416.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) OSCAR INVESTMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Via Espana, 122 Bank Boston Building 8th Floor,
Panama, République de Panama.
2) SANTOS MANAGEMENT GROUP INC., ayant son siège social à Via Espana, 122 Bank Boston Building 8th Floor,
Panama, République de Panama.
Tous sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FINANCIERE DU SUD S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales,
l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de
biens immobiliers.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
<i>Pour PRO-IMMO-NORD, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
45921
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes -aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Titre IV. - Année sociale, Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 18.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V. - Généralites
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Sébastien Vachon, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Pierre Schwartz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3) Mademoiselle Nathalie Vachon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
1.- OSCAR INVESTMENT COMPANY S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- SANTOS MANAGEMENT GROUP INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
45922
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue
du X Septembre.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la
présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 31, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(019994/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
SGH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.020.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 février 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2005:
<i>Signature catégorie A:i>
- Monsieur Daniele Guidi, administrateur de sociétés, demeurant à Via III Settembre 99, 47891 Dogana, République
de San Marin, Italie.
<i>Signatures catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2005:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019639/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
CEREP INVESTMENT O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 114.494.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n
°
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number
888 dated 13 September 2005 (page 42588);
here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated
1st February 2006.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
45923
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT O, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
45924
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders’ decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12 500) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2006.
(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre
2005 (page 42588);
45925
ici représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé
en date du 1
er
février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT O, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
45926
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, vol. 27CS, fol. 48, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020801/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2006.
Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Elvinger.
45927
INFIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.589.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 janvier
2006 que:
la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, a été
nommée comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-DU-
CALE S.A. établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, commissaire aux comptes
démissionnaire.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes aura une durée d’un an, son mandat étant valable jusqu’à l’assemblée
générale des actionnaires de la société qui se tiendra en 2007.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04114. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(019690/793/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.
IMMO-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 32, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.368.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des
Genêts,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société VENTOS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à
Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au registre des sociétés du Belize en tant
que INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY sous le numéro 27250,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IMMO-HOUSE, S.à r.l., avec siège social à L-7220 Walferdange, 32, route de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.368, a
été constituée pour une durée illimitée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 293 du 27 avril 1999,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Paul Decker en date du 16 février 2000,
publié au Mémorial C numéro 440 du 21 juin 2000.
- Que le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit
cents), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-
neuf cents) chacune, entièrement libérées.
- Que la société VENTOS MANAGEMENT S.A., représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement
propriétaire de la totalité des parts sociales de la société IMMO-HOUSE, S.à r.l.
- Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, la comparante, représentée comme dit ci-avant, prononce par
la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société IMMO-HOUSE, S.à r.l., déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts tels que modifiés et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé.
- Que l’activité de la société a cessé, que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute, que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les gérants de la société.
- Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, où ils seront
conservés pendant cinq ans.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
45928
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Masuccio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2006, vol. 535, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020065/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2006.
FLADUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 101.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00222, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(912418/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
CAFE-RESTAURANT BOHEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, Maison 7.
R. C. Luxembourg B 102.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2006, réf. DSO-BM00171, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(912419//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
ADVANCED PLASTICS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 114.442.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth of February.
Before Us, M
e
Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The company under the laws of British Virgin Islands COSTALIN LTD., with registered office in Tortola, Road
Town, Wickhams Cay (British Virgin Islands).
2.- The company under the laws of Belize VAL INVEST S.A., with registered office in Belize City, Jasmine Court, 35,
Regent Street (Belize).
Both are here duly represented by Mr Jürgen Fischer, chartered accountant, professionally residing in L-2210 Lux-
embourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, by virtue of two general proxies.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a stock company, which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the name of ADVANCED PLASTICS
TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The duration of the company is unlimited.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
Junglinster, le 28 février 2006.
J. Seckler.
Diekirch, le 30 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour CAFE RESTAURANT BOHEY, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
45929
Art. 4. The purpose of the Corporation is the acquisition, creation, management and transfer of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
It may further invest in the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instru-
ments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any Company or enterprise.
The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt se-
curities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other Company.
The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its as-
sets.
The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by
three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-
scribes the registered form.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.
The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director with power of signature of category
A and by one director with power of signature of category B.
Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of
the board of directors, or by the person delegated at that purpose by the board of directors.
Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual general meeting is held on the 1st Thursday of May at 10.00 a.m. at the company’s head office,
or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be
a shareholder by himself.
Art. 13. The general meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The general meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
45930
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Robert Anthony Lee, engineer, born in London (United Kingdom), on the 23rd of July 1947, residing in
CH-8002 Zurich, Gotthardstrasse 38 (Switzerland), director with power of signature of category A;
b) Monsieur Jürgen Fischer, chartered accountant, born in Kaufbeuren (Germany), on the 14th of August 1961, pro-
fessionally residing in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, director with power of signature of category B;
c) Monsieur Ricardo Sanchez, tax advisor, born in Salamanca (Spain), on the 13th of December, professionally residing
in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, director with power of signature of category B.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
- The limited liability company UHY FIBETRUST, S.à r.l., with registered office in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard
Napoléon I
er
, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under the number 35.966.
4.- The company’s registered office shall be in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2011.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the person appearing, acting as said before, known to the notary
by surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques COSTALIN LTD., avec siège social à Tortola, Road Town, Wic-
khams Cay (Iles Vierges Britanniques).
2.- La société de droit de Belize VAL INVEST S.A., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35, Regent
Street (Belize).
Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant profession-
nellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, en vertu de deux procurations générales.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ADVANCED PLASTICS TECH-
NOLOGIES LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
1.- The company under the laws of British Virgin Islands COSTALIN LTD., with registered office in Tortola,
Road Town, Wickhams Cay (British Virgin Islands), three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2.- The company under the laws of Belize VAL INVEST S.A., with registered office in Belize City, Jasmine
Court, 35, Regent Street (Belize), ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
45931
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée des actionnaires.
Art. 4. L’objet social de la Société est l’acquisition, la création, la gestion et le transfert de brevets ou autres droits
de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut également investir dans l’acquisition de participations sous toutes formes dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et gérer ces participations. La Société pourra notamment acquérir par voie de sous-
cription, d’achat, d’échange et de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs, obligations, certificats de
dépôt et autres instruments obligataires, et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée généralement quelconque y compris des associations.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes et émettre des bons, obligations et titres de créance et toute
sorte de titres obligataires et/ou de capital. La Société pourra prêter des fonds y compris les produits de tous emprunts
et/ou émettre des titres obligataires en faveur de ses filiales, sociétés affiliées ou autres sociétés. Elle pourra également
fournir des garanties et accorder des intérêts sur titres en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou celles de ses
filiales, sociétés affiliées ou autres sociétés.
La Société pourra également hypothéquer, nantir, transférer ou autrement grever tout ou partie de ses actifs.
La Société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et instruments liés à ses investissements dans un
but de gestion efficace, y compris toutes techniques et instruments conçus pour se prémunir contre les créanciers, les
fluctuations de devises, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières et toutes transactions sur des
biens mobiliers ou immobiliers directement ou indirectement liés à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent
dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A
et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
45932
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Anthony Lee, ingénieur, né à Londres (Royaume-Uni), le 23 juillet 1947, demeurant à CH-8002
Zürich, Gotthardstrasse 38 (Suisse), administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;
b) Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, né à Kaufbeuren (Allemagne), le 14 août 1961, demeurant profession-
nellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B;
c) Monsieur Ricardo Sanchez, conseil fiscal, né à Salamanca (Espagne), le 13 décembre 1969, demeurant profession-
nellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée UHY FIBETRUST, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard
Napoléon I
er
, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.966.
4.- Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2011.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Fischer, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2006, vol. 535, fol. 77, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020396/231/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques COSTALIN LTD., avec siège social à Tortola, Road Town,
Wickhams Cay (Iles Vierges Britanniques), trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2.- La société de droit de Belize VAL INVEST S.A., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35,
Regent Street (Belize), dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 1
er
mars 2006.
J. Seckler.
45933
MATAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 43.828.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2006, réf. DSO-BM00172, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(912421//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
METANOIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9771 Stockkem, Maison 17.
R. C. Luxembourg B 107.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2006, réf. DSO-BM00249, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(912423/826/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
IMMOBILIERE DE LA FONTAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9521 Wiltz, 9, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 105.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2006, réf. DSO-BM00173, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(912424//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2006.
WIETOR-VIANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, 19A, rue de Haller.
R. C. Luxembourg B 95.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 février 2006, réf. DSO-BN00103, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 février 2006.
(916048//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
WIETOR-VIANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, 19A, rue de Haller.
R. C. Luxembourg B 95.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 février 2006, réf. DSO-BN00104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 février 2006.
(916051//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 février 2006.
<i>Pour MATAFI S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Diekirch, le 30 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour IMMOBILIERE DE LA FONTAINE S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
WIETOR-VIANDES
C. Wietor
<i>Géranti>
WIETOR-VIANDES
C. Wietor
<i>Géranti>
45934
ELITHERM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 114.512.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxem-
bourg, 24, rue des Genêts, R.C. B 68.040, ici représentée par Monsieur Patrick Hosti, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu d’une procuration lui délivrée;
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeu-
rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2. Monsieur Patrick Hosti, préqualifié.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ELITHERM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-
tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En outre, la société aura pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le commerce de matière
premières et de produits semi-finis en rapport au domaine thermique, études, analyses, conseils, la mise en place, l’exé-
cution et le suivi d’opérations ou de projets à effectuer dans le secteur immobilier et la prestation de tout autre service
s’y relatant.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptible s d’en favoriser le développement ou l’extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingts mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 80,- (quatre-vingts euros) chacune.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
45935
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg-Ville, au siège de la société ou à tout autre endroit
de la Commune de Luxembourg, spécifié dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures, et
pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
45936
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire de sorte que la somme de EUR 20.000,- (vingt
mille euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a en été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire en 2009:
1. Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né à Strasbourg (F), le 13 juin 1953, demeurant professionnellement à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;
2. Monsieur Michel Urban, consultant, né à Metz (F), le 13 mars 1947, demeurant au 26, rue de la Corchade, F-57070
Metz;
3. Monsieur Olivier Thonnard, né à Namur (B), le 3 juin 1980, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg,
24, rue des Genêts.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire en 2009:
SUPERVISAE LIMITED, ayant son siège social à Londres NW11 T7J, Finchley Road, 788-790 (Royaume-Uni), numéro
d’immatriculation 5056203.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Hosti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, vol. 152S, fol. 22, case 3. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020997/202/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2. Monsieur Patrick Hosti, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
1.000 actions
Senningerberg, le 21 février 2006.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Europin S.A.
Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l.
Leiton Holding S.A.
Lion Capital Markets S.A.
Ampa Gestion, S.à r.l.
NR Participation Holding S.A.
M.B.&A., S.à r.l.
Miskina Properties Luxembourg, S.à r.l.
Phoenix International
Phoenix International
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.
Presto Consulting S.A.
Boucherie Krack, S.à r.l.
Entreprise de Construction Lemos, S.à r.l.
D.H. Logistics Luxembourg S.A.
D.H. Logistics Luxembourg S.A.
Kergral S.A.
Kergral S.A.
Mega Pack, S.à r.l.
Chanpia Lux S.A.
Chanpia Lux S.A.
Valbonne II
Valbonne II
Domus Fin S.A.
Prom-Sca Promotions Immobilières S.A.
Prom-Sca Constructions, S.à r.l.
Hôtel Gulliver S.A.
Wouterbos NV
Europe Ingénierie S.A.
Trigone Consulting S.A.
Industrial Securities Luxembourg, S.à r.l.
Industrial Securities Luxembourg, S.à r.l.
Kebede, S.à r.l.
Kebede, S.à r.l.
Kebede, S.à r.l.
Kebede, S.à r.l.
Kebede, S.à r.l.
Kebede, S.à r.l.
Kebede, S.à r.l.
Kebede, S.à r.l.
E.F.L., European Fiduciary of Luxembourg, S.à r.l.
Harbor Holdings, S.à r.l.
STM, Soudure Tuyauterie Maintenance, S.à r.l.
Bifico S.A.
Redov S.A.
IS Europe, S.à r.l.
IS Europe, S.à r.l.
NDCA Corporation (Holding) S.A.
Pro-Immo Nord, S.à r.l.
Financière du Sud S.A.
SGH S.A.
CEREP Investment O, S.à r.l.
Infigest S.A.
Immo-House, S.à r.l.
Fladux S.A.
Café-Restaurant Bohey, S.à r.l.
Advanced Plastics Technologies Luxembourg S.A.
Matafi S.A.
Metanoia S.A.
Immobilière de la Fontaine S.A.
Wietor-Viandes, S.à r.l.
Wietor-Viandes, S.à r.l.
Elitherm S.A.