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44593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 930

11 mai 2006

S O M M A I R E

ROSEMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.001. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04417, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018060/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

(LF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

Expotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44639

Activest GlobalSelect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44594

Expotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44639

Activest TotalReturn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44594

Fertitrust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

44627

Activest TotalReturn Wachstum . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

44628

Activest-Commodities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

44628

Brabant Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

44625

Industrial  Development & Design  S.A.,  Luxem-  

Branding Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44626

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44627

Capital Consulting & Services A.G., Luxembourg  .

44625

Invista, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44640

Caribbean  Overseas  Leisure  Holdings  S.A., Lu-  

K2 Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44639

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44624

K2 Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44639

Cercle de réflexion sur l’avenir du Grand-Duché de

Lodge Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44638

Luxembourg et de l’Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44626

Lodge Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44638

Chica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44627

Lodge Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44638

Chica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44627

Merlin International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

44625

Compagnie Générale de Commerce S.A., Luxem-  

Merlin International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

44625

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

Opera  Masters  Management,  S.à r.l.,  Luxem-  

Compagnie Générale de Commerce S.A., Luxem-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44594

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

Opera Masters SCA, Sicar, Luxembourg . . . . . . . . 

44597

Compagnie Générale de Commerce S.A., Luxem-  

Red Dunes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

44626

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

Roseman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44593

DB Bagheera, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44632

TF International Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

44606

Euromet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44638

TF International Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

44624

Euromet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44638

Theophyllia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44628

Euromet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44638

Valdivia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44639

European  Tobacco  Development  S.A.,  Luxem-  

XMTCH (Lux). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44594

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44627

Luxembourg, le 20 février 2006.

Signature.

44594

XMTCH (LUX), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 28 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-

BQ01288, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le11 mai 2006.

(039928//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

ACTIVEST GlobalSelect, Fonds Commum de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements betreffend des Fonds ACTIVEST GlobalSelect, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BQ01260, wurde am
5. Mai 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040499//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

ACTIVEST TotalReturn, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements betreffend des Fonds ACTIVEST TotalReturn, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BQ01261, wurde am
9. Mai 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

(040501//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

OPERA MASTERS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 115.891. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société ATAMANOS TRADING LIMITED, une société de droit Chypriote, avec siège social à Digeni Akrita 8, 4

th

floor, Flat/Office 403 P.C. 1045, Nicosia, Cyprus, enregistrée auprès de «Republic of Cyprus, Ministry of Commerce,
Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Nicosia, Cyprus» sous le numéro
HE 174224,

représentée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration datée du 11 avril 2006. 

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée à

ce document pour être soumise à l’enregistrement. Lequel comparant, ès qualités, qu’il agit, a requis le notaire instru-
mentaire d’arrêter les statuts d’une société qu’il déclare constituée comme suit: 

Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. L’objet social de la Société est de rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et

à l’administration à OPERA MASTERS SCA, SICAR.

Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou autres services administratifs et

prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de son
objet social.

Art. 3. La Société est formée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination OPERA MASTERS MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Signatures

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
<i>Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

44595

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

(les «parts sociales») de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-

formité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-

ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou

d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra de temps en temps nommer des fondés de pouvoirs qu’il considère nécessaires au fonc-

tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés
de pouvoirs nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations
qui leur seront accordés par le conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins vingt-quatre heures
avant l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de
la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit
ou par télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant.
Un avis de convocation séparé n’est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un program-
me adopté antérieurement par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,

e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d’un autre membre du conseil de gé-
rance comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. 

Les résolutions prises seront validées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les

membres du conseil de gérance qui était dûment convoqué et tenu.

Une telle décision peut être constatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, chacun de ces documents étant signés par un ou plusieurs des gérants.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d’affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce

gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera ni ne prendra part au vote concer-
nant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant ou
fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme 'intérêt personnel' utilisé dans la phrase précédente
ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque

44596

titre que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée de temps en temps par le conseil de gérance
à son entière discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaires ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pou-
voir.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
lundi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable ban-
caire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée gé-
nérale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles
l’exigent.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année,

sauf la première année sociale qui commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre
2006.

Art. 16. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Des dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions prescrites

par la Loi.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés. 

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Souscription et paiement
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par le comparant, le comparant a souscrit et a libéré entièrement les parts

sociales suivantes: 

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt l’associée a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Gilles Dyan, administrateur de sociétés, demeurant au 27, Claymore Road, Blk B, Apt 06-07, the Claymo-

re, Singapour, né à Tunis, le 1

er

 octobre 1960, 

- Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, né à Durban, le 24 mai 1962,

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri, né à Cahors, le 14 février 1964,

Associée

Capital Nombres

Souscrit

de parts

ATAMANOS TRADING LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.500 EUR

500

44597

<i>Réunion du Conseil de Gérance 

Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Gilles Dyan aux fonctions de Président du Conseil de Gérance,

conformément à l’article 12 des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2006, vol. 153S, fol. 24, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039000/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ACTIVEST-COMMODITIES, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements betreffend des Fonds ACTIVEST-COMMODITIES, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BQ01262, wurde am
9. Mai 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

(040514//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

ACTIVEST TotalReturn WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements betreffend des Fonds ACTIVEST TotalReturn WACHSTUM, welcher von der

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil
I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BQ01263, wurde
am 9. Mai 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

(040515//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

OPERA MASTERS SCA, SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 115.895. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) OPERA MASTERS MANAGEMENT, S.à r.l., constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés,

(1) Monsieur Charles Senouf, (2) administrateur de sociétés, demeurant à 27, Claymore Road, #06-01 The Claymore,

Singapoure 229544, né à Saint Germain en Laye, le 29 janvier 1971,

(3) Monsieur Christophe Bezu, administrateur de sociétés, demeurant à 5, Magazine Gap Road, La Magazine, Hong

Kong, né à Calais, le 20 septembre 1957,

(4) La société SACHA TRUST, avec siège social à Viberst Pirouet House, Union Street, Saint Helier (Jersey) JEA 3WF,

représentée par son Trustee GUARDIAN SERVICES (I.O.M.) LIMITED, avec siège social à 1A, Cooil Road, Braddam,
Ile de Man, IM2 2QZ, enregistrée sous le Numéro 093401 C,

(5) La société DIAMOND TALENT HOLDINGS Ltd, avec siège social à 7/F, Allied Kajuna Building, 138, Gloucester

Rond, Hong Kong, 

(6) La société MAILA INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd, une société avec siège social à Scotia Center, 4

th

 Floor,

PO Box 2804, George Town, Grand Cayman (Iles Cayman),

(7) La société DEEP BLUE ANSTALT, une société avec siège sociale à Aeulestrasse 38, 9490 Vaduz, Fürstentum

Liechtenstein,

Tous ici représentés par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations en date du 6 et 10 avril 2006,

Luxembourg, le 2 mai 2006.

J. Elvinger.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

44598

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement. 

Les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société en commandite par actions qu’ils déclarent constituée entre eux: 

Art. 1

er

. Forme sociale. Il est formé entre OPERA MASTERS MANAGEMENT, S.à r.l., le souscripteur des actions

commanditées («l’Actionnaire Commandité»), et les souscripteurs des actions ordinaires et tous ceux qui en devien-
dront actionnaires, une société sous la forme d’une société en commandite par actions qualifiée de société d’investisse-
ment en capital à risque sous la dénomination de OPERA MASTERS SCA SICAR (la «Société»). 

Art. 2. Durée. La Société est créée pour une période de sept (7) ans à partir de la date de sa création et se terminera

le 18 avril 2012.

Cependant, la durée de la Société peut être prorogée une fois par l’Actionnaire Commandité pour une période

additionnelle de un (1) an, afin de permettre à la Société de satisfaire et d’accomplir ses objectifs d’investissement. La
décision de prolonger le terme de la société de sept (7) à huit (8) ans sera prise par l’Actionnaire Commandité avant le
septième (7e) anniversaire de la date de constitution de la Société. 

La Société peut être dissoute par une décision des Actionnaires qui sera adoptée selon les conditions requises pour

la modification des statuts, mais seulement avec le consentement de l’Actionnaire Commandité (suivant état du marché
de l’art). 

Art. 3. Objet social. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs repré-

sentant du capital à risque, y compris des obligations convertibles, ou non, en actions, ainsi que tout autre actif repré-
sentatif de capital à risque afin d’offrir à ses actionnaires les bénéfices issus de la gestion de ses avoirs en retour du risque
qu’ils encourent en application des dispositions de la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d’investissement en capital
à risque («SICAR») (la «Loi relative aux SICAR»). 

Plus particulièrement, la Société entend fournir à ses Actionnaires des revenus et une croissance en capital par des

investissements directs et indirects dans une ou des sociétés dont l’activité consiste en l’acquisition et la vente d’oeuvres
d’art, l’investissement dans ces sociétés qualifiant en tant qu’investissements en capital à risque et tout autre investisse-
ment en capital à risque tel que décrit dans le prospectus.

Les objectifs et politiques d’investissements de la Société seront décrits plus en détails par l’Actionnaire Commandité

conformément à l’article 15 des présents statuts et dans le prospectus (le «Prospectus») tel qu’émis par la Société en
conformité avec Loi relative aux SICAR. 

La Société pourra prendre toute mesure et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, et peut opérer l’apport directe ou indirect à des entités en vue de leur lancement, leur
développement ou leur introduction en bourse, dans les limites les plus larges fixées par la Loi relative aux SICAR.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être créé des filiales, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, par décision de l’Actionnaire Commandité. 

Au cas où l’Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise. 

Art. 5. Actionnaire Commandité. L’Actionnaire Commandité est responsable pour toutes les dettes qui ne

pourront être satisfaites au moyen des avoirs de la Société. Les détenteurs d’actions ordinaires s’abstiendront d’agir au
nom de la Société de quelconque manière ou capacité si ce n’est en exerçant leurs droits d’Actionnaires dans les
assemblées générales et ne seront engagés que dans les limites de leur apport à la Société. 

Art. 6. Capital social. Le capital de la Société sera à tout moment égal à l’actif net de la Société (ou Valeur Nette

d’Inventaire) tel que défini par l’Article 22 des présents statuts.

Le capital initial émis de la Société est fixé à cinq millions six cent mille euros (EUR 5.600.000,-) divisé en une (1)

action commanditée détenue par l’Actionnaire Commandité (l’«Action Commanditée»), sans valeur nominale et
cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (55.999) actions ordinaires sans valeur nominale («Actions Ordinai-
res»). Chaque Action Ordinaire et l’Action Commanditée seront désignées comme une «Action» et collectivement
comme les «Actions», chaque référence à une catégorie spécifique d’Actions n’étant pas nécessaire. Les produits de
l’émission des Actions seront investis dans le même portefeuille d’investissements acquis par la Société et toutes les
Actions auront la même valeur. 

Le capital minimum de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000).
L’Actionnaire Commandité est autorisé à tout moment et sans limites à émettre des Actions Ordinaires partiellement

ou entièrement libérées à un prix par Action déterminé conformément à l’Article 22 ci-dessous sans réserver aux
Actionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur les Actions Ordinaires à émettre. L’émission d’actions
peut être effectuée moyennant paiement d’une prime d’émission.

Des Actions Ordinaires ne pourront être souscrites que par des investisseurs avertis au sens de la Loi relative aux

SICAR, c’est-à-dire un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ainsi que tout autre investisseur qui
répond aux conditions suivantes:

1) Il a déclaré par écrit son adhésion au statut d’investisseur averti et
2) il investit un minimum de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) dans la Société ou 

44599

3) il bénéficie d’une appréciation, de la part d’un établissement de crédit, d’un autre professionnel du secteur financier

soumis à des règles de conduite au sens de l’article II de la directive 93/22/CEE, ou d’une société de gestion au sens de
la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour évaluer de manière adéquate
un placement en capital à risque. 

L’Actionnaire Commandité peut émettre des classes d’Actions supplémentaires conformément aux dispositions et

sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

L’Actionnaire Commandité pourra déléguer à n’importe lequel de ses gérants ou tout directeur de la Société dûment

autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions pour la délivrance de nou-
velles Actions et de recevoir le paiement pour ces dernières. 

L’Actionnaire Commandité est de plus autorisé et instruit à déterminer les conditions de chacune de ces émissions

et d’assujettir de telles émissions au paiement au moment de l’émission des Actions. Les Actions seront émises à un
prix de souscription qui sera la dernière Valeur Nette d’Inventaire par Action déterminée conformément aux disposi-
tions de l’Article 22 des présents statuts, à laquelle seront ajoutés les frais de souscription (si applicables) qui seraient
fixés par l’Actionnaire Commandité. 

L’émission des Actions sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire est suspendu selon l’Article 21 des

présents statuts.

L’Actionnaire Commandité pourra décider d’émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d’un apport en nature.

Dans ce cas, les avoirs apportés devront être évalués dans un rapport émis par le réviseur d’entreprises de la Société,
comme requis par la loi luxembourgeoise, les frais d’établissement dudit rapport étant supportés par l’apporteur.

L’Actionnaire Commandité est également autorisé sans limitation à accepter de la part d’investisseurs des promesses

de souscription pour des Actions Ordinaires et de déterminer les conditions dans lesquelles ces promesses seront le-
vées et tenues et les conditions pour la prochaine émission d’Actions.

Chaque fois qu’un Actionnaire qui s’est engagé de souscrire des Actions ne respecte pas son engagement en payant

l’entièreté du prix de souscription dans le délai fixé par l’Actionnaire Commandité, ce dernier a le pouvoir de suspendre
les droits attachés aux Actions qui ont été souscrites et libérées antérieurement par l’Actionnaire défaillant et de vendre
et de transférer les Actions concernées à un nouvel investisseur qui accepte de reprendre les engagements de souscrip-
tion de l’Actionnaire défaillant. La vente des Actions concernées sera effectuée par une vente forcée telle que décrite
dans l’Article 9 ci-dessous. 

Art. 7. Actions. Les Actions seront nominatives ou au porteur.
A moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’Actionnaire Commandité à un moment donné, la Société n’émettra

pas de certificats d’Action pour les Actions nominatives et les Actionnaires nominatifs recevront à la place une confir-
mation de leur actionnariat. Pour les Actions au porteur, seuls des certificats attestant du nombre entier des Actions
seront émis. Si l’Actionnaire Commandité le décide, ces certificats pourront contenir une série de coupons.

Des fractions d’Actions seront émises, s’il en est ainsi décidé, par l’Actionnaire Commandité.
Les certificats d’Actions au porteur seront signés par le Gérant. Sa signature peut être manuscrite, tamponnée ou

reproduite mécaniquement. Les Actionnaires au porteur peuvent, à tout moment, et à leur frais, changer leurs certificats
pour d’autres certificats représentant un nombre différent d’Actions.

De manière similaire, les Actions au porteur et les Actions nominatives peuvent être converties, respectivement, en

Actions nominatives ou en Actions au porteur, aux frais de l’Actionnaire.

Les Actions Ordinaires ne seront émises qu’après acceptation de la demande de souscription et après réception du

prix d’achat. Suite à l’acceptation de la souscription et à la réception du prix d’achat, les Actions souscrites sont attri-
buées sans délai au souscripteur et il recevra une confirmation de sa participation, ou la délivrance, le cas échéant, du
certificat d’Actions individuel dans la mesure où ils sont émis. 

Le paiement des dividendes sera fait aux Actionnaires nominatifs, à leur adresse indiquée dans le Registre des Action-

naires.

Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom
de chaque détenteur d’Actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions nominatives qu’il détient, le mon-
tant libéré pour chacune des Actions et le droit de souscription, d’acquisition ou de vente. Tout transfert d’Action sera
inscrit au Registre des Actionnaires. 

L’Action Commanditée détenue par l’Actionnaire Commandité ne peut être cédée qu’à un nouveau Gérant comman-

dité en application de l’article 15 des présents statuts. 

Les Actions Ordinaires peuvent être cédées librement, sous réserve des dispositions de l’article 9 ci-dessous. Le

transfert d’Actions se fera (a) si les certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant
ces Actions avec tous les autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats,
par une déclaration écrite de transfert devant être inscrite au Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et avis de la

Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre des Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre des

Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société à un moment donné, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire. L’Actionnaire
nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au Registre des Actionnaires par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui aura été déterminée par la Société à un moment
donné. 

44600

Art. 8. Certificat d’Actions. Lorsqu’un Actionnaire peut justifier de manière satisfaisante à la Société que son

certificat d’Action (si émis) a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties
que la Société pourra choisir, notamment sous forme d’un titre délivré par une compagnie d’assurances ou d’une lettre
de garantie émise par une banque, mais sans préjudice de toute autre forme de garanties. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original à la place duquel le nouveau a été
émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’Actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, de manière discrétionnaire, demander à l’Actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certi-

ficat d’Actions et, toutes les dépenses que la Société justifiera avoir encourue en relation avec l’émission et l’inscription
au Registre, ou avec l’annulation de l’ancien certificat. 

Art. 9. Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou prévenir la propriété d’Actions de la Société par

toute personne physique ou morale qui ne serait pas un investisseur éligible d’après la Loi relative aux SICAR (une
«Personne Non-Autorisée»), et à cet effet, la société pourra:

- refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’une Action à une Personne Non-Autorisée;

- demander à tout moment, à toute autre personne qui demande à faire inscrire le transfert d’Actions ou à toute

personne figurant au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout renseignement qu’elle estime nécessaire, appuyés
d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir en propriété
effective à des Personnes Non-Autorisées;

- s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des Actions de la Société, soit seule, soit

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique des Actions ou s’il apparaît à la Société qu’une ou
plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des Actions de la Société d’une manière à rendre la Société
sujette à des lois, fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg, la Société pourra procéder au rachat
forcé de toute ou partie des Actions de cette personne de la manière suivante: 

La Société enverra un avis (l’«Avis de Rachat») à l’Actionnaire mentionné au Registre comme étant le propriétaire

des Actions; l’Avis de Rachat spécifiera les titres à racheter, le Prix de Rachat à payer pour ces titres et l’endroit où ce
prix sera payable. L’Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière
adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’Actionnaire en question sera obligé de remettre sans
délai le ou les certificats d’Actions, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des Actions
spécifiées dans l’Avis de Rachat et son nom sera rayé du Registre des Actionnaires;

Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées (le «Prix de Rachat»), sera égal à la Valeur

Nette d’Inventaire par Action déterminée conformément aux dispositions de l’Article 22 des présents statuts au jour
prévu à l’Avis de Rachat;.

Le paiement du Prix de Rachat sera versé au propriétaire de ces Actions en euros, sauf en périodes de restriction de

change de l’euro et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs, (tel que spécifié dans
l’Avis de Rachat), qui le transmettra à l’Actionnaire en question contre remise du ou des certificats d’Actions, s’il en
existe, représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Après le dépôt du Prix de Rachat tel que mentionné
ci-dessus, aucune personne intéressée aux Actions mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit
sur ces Actions ni ne pourra exercer aucune Action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’Actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque contre remise
du ou des certificat(s) tel qu’indiqué; et

- refuser, lors de toute assemblée d’Actionnaires de la Société, le droit de vote à une Personne Non-Autorisée.
L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en cause ou

invalidé au motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions par une personne, ou au motif qu’une
Action appartenait en réalité à une autre personne que celle qui semblait en être propriétaire à la Société à la date de
l’envoi de l’Avis de Rachat, à condition dans ce cas que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi. 

Art. 10. Assemblée des Actionnaires. L’assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée re-

présente l’ensemble des Actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispositions de l’article 15 des présents statuts
et de tout autre pouvoir réservé à l’Actionnaire Commandité en vertu des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, étant toutefois entendu
qu’aucune résolution ne sera adoptée si elle n’est pas approuvée par l’Actionnaire Commandité. 

Art. 11. Date et lieu des Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de
Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la
première fois en 2007. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si l’Actionnaire Commandité constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 12. Organisation des assemblées des Actionnaires. Les quorum et délais requis par la loi régleront les

avis de convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autre-
ment disposé dans les présents statuts.

44601

Dans le but d’être admis à l’assemblée générale, les Actionnaires doivent déposer leurs Actions au porteur au siège

social de la Société ou auprès de tout autre établissement mentionné dans l’avis de convocation au moins 5 jours avant
la date de l’assemblée. Les détenteurs d’Actions nominatives sont requis d’informer le Conseil d’Administration par écrit
de leur intention d’assister à l’assemblée ou non, et le nombre d’Actions pour lesquelles ils ont l’intention de voter. La
même limite de 5 jours est applicable.

Toute Action entière donne droit à une voix aux assemblées générales. Tout Actionnaire pourra prendre part aux

assemblées des Actionnaires en désignant par écrit ou par câble ou télégramme ou télex, une autre personne comme
son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée des

Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents et votants et soumis à
l’approbation de l’Actionnaire Commandité.

L’Actionnaire Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale. 

Art. 13. Avis aux Actionnaires. Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité

énonçant l’ordre du jour, publié en conformité avec les lois luxembourgeoises et envoyé au moins huit jours avant
l’assemblée à chaque Actionnaire nominatif à son adresse portée au Registre des Actionnaires.

Toutefois, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s’ils déclarent

qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée se tiendra sans avis de convocation ni publication.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Actionnaire Commandité. 

Art. 14. Gérance. La Société sera gérée par OPERA MASTERS MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Actionnaire

Commandité de la Société. L’Actionnaire Commandité est également désigné dans les présents statuts comme le
«Gérant». Les autres Actionnaires de la Société ne peuvent pas participer ou interférer dans la gestion de la Société.

Le Gérant ne peut pas être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sauf pour négligence grave ou faute inten-

tionnelle. Dans ce cas, le Gérant sera remplacé par une décision des Actionnaires à condition qu’au moins la moitié des
Actions Ordinaires émises soient présentes ou représentées et que cette résolution emporte au moins deux tiers des
votes des détenteurs des Actions Ordinaires présents ou représentés. 

Art. 15. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes

nécessaires ou simplement utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, notamment tous les actes d’admi-
nistration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée générale des Actionnaires seront exercés par le Gérant.

Le Gérant aura le pouvoir de déterminer la politique sociétaire, la politique d’investissement, ainsi que la conduite de

la gestion des affaires de la Société. Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser chacun et tous
les buts de la Société et d’effectuer tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou tout autre engagement qui
sembleront être nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à ces derniers.

Le Gérant peut, s’il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des directeurs

ou agents de la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d’Actions Ordinaires ne peuvent pas agir pour le
compte de la Société sans remettre en cause la limitation de leur responsabilité.

Le Gérant a et aura pleine autorité pour décider l’émission d’obligations convertibles ou non par la Société.
Les directeurs et/ou agents désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par le Gérant, à moins qu’il n’en soit

disposé autrement par les présents statuts. 

En cas d’incapacité juridique, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu’un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, soit désigné afin d’exécuter les actes urgents ou de simple
administration, jusqu’à ce qu’une assemblée générale des Actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze
(15) jours de sa nomination, puisse être tenue. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer
un Gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des sta-
tuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société. Toute nomination d’un
Gérant remplaçant dans l’hypothèse prévue au présent paragraphe n’est pas soumise à l’approbation du Gérant actuel-
lement empêché. 

Art. 16. Signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant, agissant par

l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes autorisées à signer et désignées par les organes de décision du Gérant, ou
telle(s) personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué en vertu des statuts du Gérant. 

Art. 17. Conflits d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre Actionnaire,
administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou
par le fait qu’il(s) soi(en)t administrateur(s), associé(s), directeur(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) de cette autre
société ou entreprise.

L’administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société

ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
ces contrats ou ces affaires. 

Art. 18. Commission de gestion. Le Gérant percevra une commission de gestion dans des conditions telles que

mentionnées au sein du Prospectus.

44602

Art. 19. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront contrôlées par un réviseur d’entreprises («réviseur d’entreprises agréé»), qui devra
satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la Loi relative aux SICARs. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle
des Actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 20. Rachat des Actions. Les Actions Ordinaires de la Société peuvent être rachetées par la Société sur dé-

cision du Gérant. 

A compter du troisième anniversaire de la création de la Société, une période de sortie anticipée sera ouverte aux

détenteurs d’Actions Ordinaires (le «Rachat Anticipé») ce pour une période ne pouvant excéder six mois. L’Actionnaire
souhaitant procéder à un Rachat Anticipé de ses Actions devra donner un préavis écrit au Gérant trois mois avant la
date à laquelle un tel rachat deviendra effectif (Le «Jour de Rachat»). Le Gérant est autorisé à limiter les Rachats Anti-
cipés à 25% du montant total investi dans la Société (pris dans sa globalité) au moment de la demande de Rachat. Le
Rachat Anticipé se fera aux conditions financières fixées ci-dessous.

A l’issue de la période six mois, les Actionnaires seront admis à présenter des demandes de Rachat Anticipé de leurs

Actions au Gérant, selon les formalités décrites ci-dessus. Le Gérant aura la possibilité de refuser ou d’accepter ces
demandes de Rachat en fonction de l’état et de l’évolution prévisible du marché de l’art à la date à laquelle la demande
de Rachat Anticipé lui sera parvenue. Toute décision de refus devra faire l’objet d’une justification écrite qui devra par-
venir à l’Actionnaire dans le mois suivant la réception de la demande.

A l’issue de la période six mois, la Société peut, à tout moment, à la discrétion du Gérant, proposer le rachat d’Actions

Ordinaires à un montant et aux conditions définis par le Gérant dans un avis envoyé aux Actionnaires. Sur réception
d’un tel avis, les Actionnaires pourront souscrire à la proposition de rachat de tout ou partie de leurs Actions Ordinai-
res. Les demandes de rachat excédant le nombre d’Actions à racheter seront rejetées automatiquement.

Les rachats effectués à l’issue de la période de six mois devront en principe être effectués proportionnellement au

nombre d’Actions Ordinaires détenues par chaque Actionnaire.

Dans ce cas, la Société devra également envoyer un avis à la personne mentionnée dans le Registre des Actionnaires

comme le propriétaire des Actions, en spécifiant le nombre d’Actions Ordinaires à racheter, les Dates d’Evaluation, tel-
les que définies à l’Article 21 ci-après, et le Jour de Rachat. 

Dans tous les cas, l’Avis de Rachat sera distribué au(x) détenteur(s) d’Actions Ordinaires en envoyant cette notice

par courrier adressé à ce (ces) détenteur(s) d’Actions Ordinaires à son (leur) dernière adresse mentionnée au Registre
des Actionnaires ou connue de la Société. Le (les) détenteur(s) d’Actions Ordinaires concerné(s) devra (devront) sans
délai fournir un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat pour ses (leurs) Actions Ordinaires rachetées devra être
transféré.

Immédiatement après la clôture des bureaux le Jour de Rachat mentionné dans l’Avis de Rachat (et nonobstant le fait

que le(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires ai(en)t ou non fourni les informations relatives au compte bancaire telles
que requises ci-après), ce(s) détenteur(s) d’Actions Ordinaires cessera(ont) d’être les propriétaires des Actions Ordi-
naires mentionnées dans l’Avis de Rachat et son (ses) nom(s) ne devra/ont plus apparaître en tant que détenteur de ces
Actions dans le Registre des Actionnaires.

Toute personne cessera d’avoir des droits d’Actionnaire de la Société en relation avec les Actions Ordinaires ainsi

rachetées à compter de la clôture des bureaux au Jour de Rachat indiqué dans l’Avis de Rachat mentionné ci-dessus.

Le Prix de Rachat à payer pour chacune des Actions Ordinaires ainsi rachetées sera la Valeur Nette d’Inventaire de

cette Action Ordinaire calculée lors de la prochaine Date d’Evaluation, moins, le cas échéant, un montant égal à tous
droits et charges qui seront encourus lors de la réalisation des investissements de la Société à la Date d’Evaluation en
vue de procéder à un tel rachat.

Le paiement du Prix de Rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le (les) détenteur(s)

des Actions Ordinaires concernées ou ainsi qu’il aura été convenu entre les parties. Dans l’hypothèse où le (les) déten-
teur(s) d’Actions Ordinaires concernées n’indiquerai(en)t pas un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat devrait
être transféré, la Société pourrait soit déposer ce montant sur un compte ouvert à cet effet, soit envoyer un chèque de
ce montant à la dernière adresse du (des) détenteur(s) des Actions Ordinaires mentionnée dans le Registre des Action-
naires ou connue de la Société, à chaque fois au seul risque et coût du (des) détenteur(s) des Actions Ordinaires con-
cernées. Après le transfert ou le dépôt du Prix de Rachat ou de l’envoi du chèque mentionné ci-dessus, aucune personne
intéressée dans les Actions rachetées conformément à l’Avis de Rachat n’aura d’intérêt en relation avec les Actions
Ordinaires ou l’une d’entre elles, ou une créance contre la Société ou ses avoirs en relation avec elle ou avec le Prix de
Rachat.

Si un Actionnaire de la SICAR ne répondait plus aux critères exigés pour être considéré comme un investisseur averti,

le Gérant Commandité procéder au rachat forcé des Actions Ordinaires détenues par l’Actionnaire. Le Gérant Com-
mandité enverra une notification de rachat forcé à l’Actionnaire. En cas de non-exécution du fait de l’Actionnaire dans
les 15 jours ouvrables suivant la notification de rachat forcé, une pénalité, déterminée par le Gérant Commandité, sera
appliquée à l’Actionnaire. Le rachat forcé des Actions Ordinaires se fera sur base de la dernière Valeur Nette d’Inven-
taire calculée avant la perte par l’Actionnaire de sa qualité d’Investisseur Averti

Les Actions Ordinaires du capital de la Société qui ont été rachetées par la Société devront être annulées ou redis-

tribuées à la discrétion du Gérant dans le respect des dispositions de l’article 49-2 de la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales. 

Art. 21. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La Valeur Nette d’Inventaire des

Actions et les Prix de Rachat et d’émission d’Actions Ordinaires de la Société seront, en vue du rachat et de l’émission
d’Actions Ordinaires en application respectivement des Articles 20 et 7 des Statuts, déterminés par la société en charge
de l’administration centrale de la Société (l’«Administration Centrale»), à tout moment, et au minimum deux fois par

44603

an, ainsi que l’Administration Centrale en décidera. Le jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire est dé-
signé dans les présents statuts comme la «Date d’Evaluation».

L’Administration Centrale peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire dans des cas exception-

nels où les circonstances le requièrent et à condition que la suspension soit justifiée en considérant les intérêts des
Actionnaires. 

Aucune émission ou rachat d’Actions n’aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire. Si approprié, un avis de suspension sera communiqué aux Actionnaires. 

Art. 22. Mode de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire d’Actions de la Société

est exprimée en euros par un chiffre par Action et déterminée à la Date d’Evaluation en divisant les avoirs nets de la
Société, étant la valeur des avoirs de la Société moins ses engagements, par le nombre des Actions de la Société en
circulation. 

La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance tels que prémentionnés non encore
reçus, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
reçue en totalité; dans ce cas, la dite valeur de ces avoirs sera déterminée avec prudence et bonne foi en vue de refléter
de manière sincère et fidèle la valeur réelle de ces avoirs.

(2) La valeur de chaque titre qui est négocié sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs sera évaluée par

rapport au dernier cours disponible sur ce marché qui est normalement le marché principal pour ces titres. 

(3) Les titres non négociés sur un marché réglementé et les titres négociés sur un marché réglementé pour lesquels

le prix déterminé conformément au point 2) ci-dessus n’est pas représentatif d’une juste valeur marchande, seront éva-
lués sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi sur base du prix de vente raison-
nablement envisageable, déterminé avec prudence et bonne foi;

(4) Tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu’ils soient, seront évalués à leur juste valeur marchande dé-

terminée de bonne foi par ou sous la responsabilité du Gérant suivant des principes et procédures d’évaluation généra-
lement acceptés. En vue de déterminer la valeur équitable des avoirs visés par cette disposition, le Gérant pourra
prendre en considération tous les facteurs qu’il considère comme raisonnablement importants en relation avec ces
avoirs, ces facteurs pouvant, entre autres, inclure: 

1. les caractéristiques et les données fondamentales en relation avec ces avoirs incluant les coûts, la taille, le taux

d’intérêt actuel, la période jusqu’à la re-détermination du taux d’intérêt, l’échéance et le taux applicable à ces avoirs ainsi
que les conditions et la structure de dettes des avoirs; 

2. la nature et l’adéquation des droits, moyens et intérêts de la Société; 
3. le rating des avoirs, leur cash flow, leur structure de capital et leur possibilités de développement futur; 
4. toute information en relation avec de récentes transactions sur le marché; 
5. la réputation et la situation financière des avoirs et les derniers rapports concernant les avoirs; 
6. les conditions économiques générales affectant la valeur équitable des avoirs. 
Le Gérant est autorisé à appliquer d’autres méthodes d’évaluation alternatives si les méthodes d’évaluation ci-avant

mentionnées apparaissent comme inadéquates en principe ou inappropriées dans des circonstances exceptionnelles ou
suite à des événements extraordinaires.

Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions de la Société qui sont en passe d’être rachetées conformément à l’Article 20 ci-avant, seront considé-

rées comme Actions existantes et seront prises en considération jusqu’à la clôture des transactions à la Date d’Evalua-
tion mentionnée dans cet Article et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme
une dette de la Société,

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en euros, seront

évalués après prise en considération du ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire d’Actions, et

c) effet sera donné à la Date d’Evaluation à tous achats ou ventes de titres contractés par la Société à cette Date

d’Evaluation, dans la mesure du possible.

d) les engagements des investisseurs de souscrire des Actions dans la Société ne seront pas considérés pour le calcul

de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société.

Art. 23. Banque dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui satisfera aux exigences

de la Loi relative aux SICAR («le Dépositaire»). Toutes les valeurs, espèces et autres avoirs de la Société sont détenus
par ou pour ordre du Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités prévues
par la loi. 

Au cas où le Dépositaire souhaiterait se retirer, l’Actionnaire Commandité accomplira les efforts nécessaires pour

trouver une société pour agir comme dépositaire dans un délai de deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait
et l’Actionnaire Commandité désignera cette société comme Dépositaire en lieu et place de l’ancien Dépositaire. Jusqu’à
la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de
prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts des Actionnaires de la Société.

L’Actionnaire Commandité pourra révoquer le Dépositaire à condition qu’un nouveau dépositaire ait été désigné

conformément à cette disposition, en vue d’agir à la place du Dépositaire. 

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
- en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant son remplace-

ment qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver
les intérêts des Actionnaires de la Société;

44604

- lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis en liquidation;

- lorsque l’Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 24. Administration Centrale. La Société conclura un contrat d’administration centrale avec une société qui

satisfera aux exigences de la Loi relative aux SICAR.

Au cas où l’Administration Centrale souhaiterait se retirer, l’Actionnaire Commandité accomplira les efforts néces-

saires pour trouver une société pour reprendre les fonctions d’Administration Centrale dans un délai de deux mois à
compter de l’opposabilité d’un tel retrait et l’Actionnaire Commandité désignera cette société comme Administration
Centrale en lieu et place de la précédente. Jusqu’à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette
période de deux mois, l’Administration Centrale est tenue de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne pré-
servation des intérêts des Actionnaires de la Société.

L’Actionnaire Commandité pourra révoquer l’Administration Centrale à condition qu’un remplaçant ait été désigné

conformément à la présente disposition, en vue d’agir à la place de l’Administration Centrale. 

Les fonctions de l’Administration Centrale prennent respectivement fin:
- en cas de retrait de l’Administration Centrale intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant

son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, l’Administration Centrale doit prendre toutes les mesures
nécessaires pour préserver les intérêts des Actionnaires de la Société;

- lorsque l’Administration Centrale ou la Société a été déclarée en faillite, admise au bénéfice du concordat, du sursis

de paiement, de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mise en liquidation.

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui com-
mencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006. 

Art. 26. Distribution. L’assemblée générale des Actionnaires décidera sur proposition de l’Actionnaire Comman-

dité, de l’usage à faire des résultats annuels et d’autres distributions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être payés sur décision de l’Actionnaire Commandité.
Dans tous les cas, les distributions et les paiements renseignés ci-avant seront faits après le paiement, ou après avoir

fourni les provisions suffisantes (si il y a lieu), des dépenses et frais dus entre autres à l’Actionnaire Commandité et aux
autres prestataires de services.

Toutes les distributions seront effectuées déduction faite des impôts sur le revenu, retenues à la source et taxes sem-

blables payables par la Société, y compris, par exemple, n’importe quelles retenues à la source sur l’intérêt ou les divi-
dendes reçus par la Société ou les impôts sur les plus-values ainsi que les retenues à la source sur les investissements
de la Société.

Les dividendes annoncés peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par l’Actionnaire Commandité,

et seront payés aux place et lieu à déterminer par l’Actionnaire Commandité. L’Actionnaire Commandité peut en der-
nier ressort déterminer le taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de leur paiement. 

Art. 27. Liquidation et dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques) nommés par
l’assemblée des Actionnaires décidant d’une telle dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Ce liquidateur doit être approuvé par les autorités de surveillance luxembourgeoises et donner toutes garanties
d’honorabilité et de compétences professionnelles. 

Art. 28. Amendements des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une

assemblée des Actionnaires, soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises. 

Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières, non régies par les présents statuts, seront soumises aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et de la loi du 15 juin 2004 relative aux
sociétés d’investissement à capital à risque (SICAR).

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les 56.000 actions de la société ont toutes été entièrement libérées et souscrites de la façon suivantes:
- Une (1) action par la société OPERA MASTERS MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée, par un apport en espèces de

cent euros (100,- EUR).

Actionnaire

Nombre

d’Actions

OPERA MASTERS MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

M. Charles Senouf, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.443

M. Christophe Bezu, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.886

SACHA TRUST, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.527

DIAMOND TALENT HOLDINGS Ltd, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.443

MAILA INTERNATIONAL HOLDINGS Ltd, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.350

DEEP BLUE ANSTALT, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.350

Total: Cinquante-six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.000

44605

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de cent euros (100,- EUR) a

été libéré intégralement par un apport en espèces de sorte que cette somme est dès à présent à la libre disposition de
la société.

- Cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (55.999) Actions souscrites par les Actionnaires ont été libé-

rées moyennant apport:

a) de 812 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois TASSELOT S.A., ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, (RCS B N

°

 78.664), évaluées à EUR 3.252.729,90 et représentant 81,2% du capital

souscrit de la société.

b) par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à leur profit et à char-

ge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 2.384.024,91 (deux millions trois cent
quatre-vingt-quatre mille vingt-quatre euros et quatre-vingt-onze cents). 

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, représentée par
Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, à Luxembourg et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’autre d’observation à formuler

sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 55.999 actions sans désignation de valeur
nominale à émettre en contrepartie, représentant le capital souscrit de EUR 5.599.900, assorti d’une prime d’émission
de EUR 36.854,81.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

En outre, il a été prélevé sur la totalité de l’apport en nature de 5.636.754,81 EUR, la somme de 36.854,81 EUR pour

en créditer le compte prime d’émission. 

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société par apport d’au moins 65% (en l’occurrence 81,2%) de toutes

les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Italie), la so-
ciété requiert expressément, sur le montant de 3.252.729,90 euros, l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 21 décembre 2001, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ 29.000,- euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes.

<i>Première résolution

La personne suivante a été nommée en tant que réviseur d’entreprises:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire - Centre Etoile, L-1528

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants par leur mandataire ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 24, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039054/211/530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

J. Elvinger.

44606

(LF), Fonds Commun de Placement.

NOTICE

Please note that the Management Regulations of the fund (LF) of the EUROBANK EFG FUND MANAGEMENT

COMPANY (LUX) S.A. duly incorporated on 22

nd

 March 2006 and with its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-

2180 Luxembourg, have been deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés for publication in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041586.01//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

TF INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. STAR FUND).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.732. 

 In the year two thousand six, on the thirty-first of March.
 Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STAR FUND, société d’investissement à capital

variable, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade
Register under section B number 85.732, incorporated by a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on January 30, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 304 of February 22, 2002.

The meeting is opened at 3.00 p.m., Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Mersch is

elected chairman of the meeting.

Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Mersch is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in

Mersch, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

 II.- It appears from the attendance list, that out of 180,733 shares in circulation, 173,583 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by invoice in the D’Wort and the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, on March 16 and 24, 2006.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

Modification of the Articles of Incorporation as follows:
1. Re-denomination of the SICAV into TF INTERNATIONAL FUND: modification of the articles 1 and 5.
2. Compliance of the SICAV with the 20

th

 December 2002 Law: modification of the articles 3, 5, 15, 19, 22, 27 and

29. Modification of Article 5 by adding what follows:

«All the rules applicable to the Portfolios are also applicable mutatis mutandis to the classes and sub-classes of shares.
The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of any Portfolio of the

Company.» 

3. Modification of Article 13 by adding what follows in the third paragraph:
« ...or even attend any meeting of the Board of Directors by conference call or by any similar mean of communication

where all the attending members may hear the other ones such participation equals to a physical presence to such
meeting»

4. Modification of Article 27 relative to the liquidation and merger of Portfolios
 5. Minor changes in Articles 10, 13, 21 and 25.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General meeting decides to change the name of the SICAV into TF INTERNATIONAL FUND. 

<i>Second resolution

The general meeting decides the submission of the Company to the Law of December 20

th

, 2002 related to under-

takings in collective investment and decides to modify Articles 3, 5, 15, 19, 22, 27 and 293 and decides the modification
of Article 5 by adding what follows:

«All the rules applicable to the Portfolios are also applicable mutatis mutandis to the classes and sub-classes of shares.
The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of any Portfolio of the

Company.» 

44607

<i>Third resolution

The general meeting decides the modification of Article 13 by adding what follows in the third paragraph:
« ...or even attend any meeting of the Board of Directors by conference call or by any similar mean of communication

where all the attending members may hear the other ones such participation equals to a physical presence to such
meeting»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides the modification of Article 27 relative to the liquidation and merger of Portfolios.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides the minor changes in Articles 10, 13, 21 and 25.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance

with the modifications mentioned here above as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société d’investissement à capital variable» under the name of TF INTERNATIONAL FUND («the Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of Incorporation,
as prescribed in Article 27 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

assets permitted by law with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of December 20

th

, 2002 (the «2002 law»)

regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred, or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of all the Portfolios of the Company as defined in Article 22 hereof.

At the incorporation, the initial capital of the Company is EUR 35,000.- represented by 350.- shares of the Portfolio

STAR FUND - GLOBAL INVESTMENT (redenominated TF INTERNATIONAL FUND - GLOBAL INVESTMENT) of
par value.

The minimum capital of the company shall be the equivalent in EUR of 1,250,000 to be reached in the first six months

after its incorporation.

The Company constitutes one sole legal entity. 
Each Portfolio will be deemed to be a separate entity for the purpose of the relations as between shareholders.
The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with

Article 23 hereof at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article 21 hereof without
reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the
duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Portfolios and the proceeds of the issue

of each share shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in transferable securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Portfolio. 

Within each Portfolio, the Board of Directors is entitled to create different classes and/or sub-classes (subdivision of

classes) that may be characterised by their distribution policy (distribution shares, capitalisation shares), their reference
currency, their fee structure, and or by any other feature to be determined by the Board of Directors.

All the rules applicable to the Portfolios are also applicable mutatis mutandis to the classes and sub-classes of shares.
The Board of Directors is entitled to proceed to a ’split’ or a ’reverse split’ of the shares of any Portfolio of the Com-

pany.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Portfolio shall, if not

expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the Portfolios.

Art. 6. Shares will be issued in registered or bearer form. Certificate may be issued. The registered shares may be

issued in a fractional way. These fractions of shares will represent a part of the net assets and will entitle the shareholder
proportionally to a dividend the Company would pay and to the liquidation proceeds of the Portfolio. Fractions of shares
do not provide any voting rights.

44608

In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a con-

firmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made in respect of registered shares, to the holders of shares, at their mandated

addresses in the Register of Shareholders, and in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by
two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures
may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and, upon application, obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered
form. 

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile, the name of the Portfolio in-
volved, the number of shares hold by him and the amount paid in on each such share. Every transfer and devolution of
a registered share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates represent-
ing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and b) if no share
certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated
and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

Shares may be issued upon acceptance of the subscription. 

Art. 7. The Board of Directors shall have power to impose restrictions that it may think necessary, for the purpose

of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement
of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board of
Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

Art. 8. Any regularly constituted General Meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the Portfolio of shares held by them. It shall have
the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the deci-
sions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Portfolio such decisions are to be taken by a
General Meeting representing the shareholders of such Portfolio.

Art. 9. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the fifteenth of May of each year at 10.00 o’clock, and for the first time in 2003. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following bank business day. The
Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each whole share of whatever Portfolio (regardless of the net asset value per share) is entitled to one vote. A share-

holder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing. 

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

44609

Art. 11. Registered Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to a notice setting forth

the agenda, sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register
of Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may de-
cide.

Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members; mem-

bers of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their Annual General Meeting for a period of not more than

six years, and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It shall also choose a secretary, who need not to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting. If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of
shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairman or in his absence the shareholders or the Board of
Directors may appoint any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing of each Director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy.

Directors may also cast their vote in writing or even attend any meeting of the Board of Directors by conference call
or by any similar mean of communication where all the attending members may hear the other ones; such kind of par-
ticipation equals to a physical presence to such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Com-

pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the Directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Direc-
tors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipu-
lated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not to be members of the Board.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Portfolio and the guidelines to follow for the
management and business affairs of the Company. 

In addition to any further restrictions determined by the Board of Directors in accordance with the power set out

later in this Article 15 the following investment restrictions shall apply so that: 

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties acting under the supervision of the Board of Directors.

The course of conduct of the management and business affairs of the Company shall not effect such investments or

activities as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws
and regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time
to time by resolutions of the Board of Directors and as shall be described in any prospectus relating to the offer of
shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may cause the assets of the

Company to be invested in:

(i) transferable securities and money markets instruments admitted to or dealt in on a regulated market and/ or

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transferable securities and money markets instruments dealt in on another regulated market in a Member State of

the European Union which operates regularly and is recognised and open to the public and/or

transferable securities and money markets instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-member State of the European
Union which operates regularly and is recognised and open to the public provided that the choice of the stock exchange
or the market has been provided for in the instruments of incorporation of the UCITS and/or

recently issued transferable securities and money market instruments, provided that:
the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public, provided
that the choice of the stock exchange or the market has been provided for in the instruments of incorporation of the
UCITS

Such admission is secured within one year of issue.
(ii) units and/or shares of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCIs within the meaning

of Article 1, paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State
of the European Union or not, provided that:

* such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier (the «CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law,
and that co-operation between authorities is sufficiently ensured;

* the level of protection for unit-holders or shareholder in the other UCIs is equivalent to that provided for unithold-

ers or shareholders in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, uncovered
sales of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/
EEC;

* the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of

the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;

* no more than 10% of the assets of the ICITS or of the other UCIs, whose acquisition is contemplated, can, according

to their constitutional documents, in aggregate be invested in units of other UCITS or other UCIs

(iii) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the
European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it
is subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;

(iv) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-

ferred to in items i), ii) and iii) above; and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC deriva-
tives»), provided that:

- the underlying consists of instruments covered by Article 41, paragraph (1) of the 2002 Law, financial indices, inter-

est rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest,

- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the financial supervisor, and

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the UCITS’ initiative;

(v) money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which fall under Article 1 of the 2002

Law, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and
provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Cen-

tral Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State,
by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in items i), ii) or iii)

above, or

issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community Law, or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second and the third indents and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million Euro (EUR 10,000,000)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line.

Acquisition of units or shares of another UCI with which the Company is linked within the framework of a common

management or control or by direct or indirect participating interests may only be allowed in the case of a UCI which,
in accordance with its management regulations or with its Articles of Incorporation, specialises in a given geographical
or economic sector.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise

44611

engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 17. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or officers to whom authority has

been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. To the extent required by the law of 20

th

 December 2002, the operations of the Company and its financial

situation including particularly its books shall be supervised by a qualified «réviseur d’entreprises» who shall be elected
by the General Meeting of the Company for a period of three years until his successor is elected.

The «réviseur d’entreprises» in office may be replaced at any time by the General Meeting of the Company with or

without cause.

Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitation set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall

be paid not later than five bank business days in Luxembourg after the Valuation Day and shall be equal to the net asset
value per share for the relevant Portfolio as determined in accordance with the provisions of Article 22 hereof less such
commission as the sale documents may provide. If in exceptional circumstances the liquidity of any particular Portfolio
is not sufficient to enable the payment to be made within this period, such payment will be made as soon as reasonably
practicable thereafter. For this purpose, the Company may sell some assets of the relevant Portfolio or make temporary
borrowings within the limits set out in the prospectus.

In the case of a redemption request in excess of 10 per cent of the Net Asset Value of a Portfolio on any Valuation

Day, the Company may decide to defer on a pro rata basis redemption to the next Valuation Day. In case of a deferral
of redemption, the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share prevailing on the Valuation Day
on which the redemption is effected. On such Valuation Day such requests shall be complied with by giving priority to
the earliest request.

Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Lux-

embourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares as deter-
mined in the prospectus.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another Portfolio at the

respective net asset value of the shares of the Portfolio, provided that the Board of Directors may impose such restric-
tions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a conversion fee as set
out in the prospectus.

 Shareholders are entitled to request the exchange of their bearer shares for registered shares (or vice-versa). The

Board of Directors may in its discretion levy a charge on such shareholders as set out in the prospectus.

Art. 21. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each Portfolio by

the Company from time to time, but in no instance less than twice a month, as the Board of Directors by regulation
may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»),
provided that in any case where any Valuation Day would fall on a day observed as a legal or bank holiday by banks in
Luxembourg, such Valuation Day shall then be the next bank business day in Luxembourg.

The Board of Directors of the Company may suspend the calculation of the net asset value of the shares of one or

more Portfolios, the issue and the redemption of shares of that Portfolio, as well as the conversion from and into Port-
folios in the following cases:

a) during any period in which one of the main stock exchanges where a substantial portion of the Company’s invest-

ments in any given Portfolio is quoted, is closed other than for a holiday, or during which the transactions on it are
restricted or suspended;

b) during an emergency when the Company cannot normally dispose of its assets of a given Portfolio or cannot eval-

uate these correctly;

c) during any breakdown of the communications network normally used for fixing the price or the value of invest-

ments of a given Portfolio or the current market price, or

44612

d) during any period in which the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which the transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of these shares, cannot be effected, in the opinion of the Directors, at a normal rate of
exchange.

e) during any period when, in the opinion of the Board, there exists unusual circumstances which make it impracti-

cable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any Portfolio of the Company;

f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of shareholders for this purpose.

Such suspension will be published in a widespread newspaper or in any other newspaper that the Board of Directors

may determine and be notified to the shareholders requesting the purchase, the redemption or the conversion of shares
by the Company. 

Such suspension concerning one Portfolio will not bear upon the calculation of the net asset value, the issue, redemp-

tion or conversion of shares of the other Portfolios.

Art. 22. The Net Asset Value per share of a Portfolio shall be expressed in the currency of the relevant Portfolio.

The Net Asset Value per share will be determined by dividing the net assets of the Portfolio by the total number of
shares of that Portfolio then outstanding taking into account the allocation of the net assets between Portfolios, if any,
and shall be rounded up or down to the nearest whole hundredth with half a hundredth being rounded up.

The valuation of the assets of the different Portfolios shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments, money market instruments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all derivatives instruments; 
e) all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

f) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

g) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
B. The valuation of the assets of the different Portfolios is determined as follows:
1. The value of cash and deposits, drafts and bills payable on demand, receivables, expenditure paid in advance, divi-

dends and interest announced or due but not yet received, is constituted by the nominal value of those assets, unless it
appears unlikely that this value can be realised; in that case the value is determined by subtracting an amount deemed
to be appropriate by the SICAV to reflect the real value of those assets.

2. The valuation of any security or money market instrument traded or listed on a stock exchange is made on the

basis of the last known price unless such price is not representative.

3. The valuation of any security or money market instrument traded on another regulated market is made on the

basis of the last available price.

4. Where securities or money market instrument held in the portfolio on the Valuation Day are not traded or listed

on a stock exchange or another regulated market, or where the price determined pursuant to sub-paragraphs (2) or
(3) above in respect of securities listed or traded on a stock exchange or another regulated market are not represent-
ative of the real value of those securities, such securities are valued on the basis of the probable value of sale estimated
with prudence and in good faith.

5. Options, financial futures and interest rate swap contracts are valued at the last known price on the stock exchang-

es or regulated markets concerned.

6. Securities issued by any open-ended UCI shall be valued at their last available price or net asset value, as reported

or provided by such funds or their agents

7. OTC derivatives shall be valued at their fair value at the initiative of the Company on basis of valuation obtained

on regular intervals

8. Where, as a result of special circumstances, a valuation on the basis of the aforesaid rules becomes impracticable

or inaccurate, other generally accepted and verifiable valuation criteria are applied in order to obtain an equitable
valuation

Any asset that may not be expressed in the currency of the Portfolio to which it belongs are converted into the

reference currency of the Portfolio at the rate of exchange applicable on the working day concerned or at the rate of
exchange provided for in the forward contracts.

C. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable; 
b) all accrued or payable administrative expenses (please refer to article 24 hereafter);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors and

44613

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The Directors shall establish a portfolio of assets for each Portfolio in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each Portfolio shall be applied in the books of the Company to the portfolio of

assets established for that Portfolio, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such Portfolio subject to the provisions of this article; 

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the Portfolios pro rata to the net asset values of each Portfolio;

f) upon the payment of dividends to the holders of any Portfolio, the Net Asset Value of such Portfolio shall be re-

duced by the amount of such dividends.

E. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to Article 21, and from such time and until
paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

of the relevant Portfolio shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of the net asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Day to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 23. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Portfolio plus such commission
as the sale documents may provide, such price to be rounded to the nearest whole hundredth of the currency in which
the net asset value of the relevant Portfolio is calculated. Any remuneration to agents in the placing of the shares shall
be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five Luxembourg business days
after the relevant Valuation Day.

The Subscription Price (exclusive of any initial charge which may be made from time to time) may, upon approval of

the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report confirming the value of any
assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the Board consistent with
the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 24. The following costs will be charged to the Company: 
- the Directors’ fees;
- the investment adviser fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Company; 
- usual banking fees due on the transactions with respect to the securities held in the portfolio of the Company (such

fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Custodian, Domiciliary, Administrative and Registrar and Transfer Agent;
- legal expenses that may be incurred by the Company or the Custodian while acting in the interest of the sharehold-

er;

- the cost of preparing and/or filing of any documents concerning the Company, including registration statements and

prospectuses and explanatory memoranda with all authorities having jurisdiction over the Company or the offering of
shares of the Company, the cost of preparing and distributing in such languages as are required for the benefit of the
shareholders, annual, semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and of net asset value calculation;
the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; the lawyers’ and auditors’ fees and all similar
administrative charges as well as the listing fees.

All recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets.
The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company and the issue of shares referred

to herein, including those incurred in the preparation and publication of the Prospectus, all legal and printing costs, cer-
tain launch expenses (including advertising costs) and preliminary expenses will be borne by the Company, and amor-
tised over the first five years on a straight line basis.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31

st

 of

December. The accounts of the Company shall be expressed in EUR. Where there shall be different Portfolios as
provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such Portfolios are expressed in different currencies, such
accounts shall be converted into EUR and added together for the purpose of the determination of the accounts of the
Company. 

Art. 26. A distribution of dividends could be made for any amounts provided that after distribution the net asset

value of the Company exceeds the minimum capital as foreseen by law. However the nature or the distribution (capital
or revenue) must be disclosed.

44614

On the recommendation of the Board of Directors, the Annual General Meeting of the Company will determine each

year which part of the result of any Portfolio of the Company - including the net investment incomes and any realised
and unrealised capital gains (after deduction of realised and unrealised capital losses) - may be distributed to the holders
of distribution shares, if any. 

The part of the result which is attributable to the capitalisation shares remains invested in the Company and is added

to that part of net assets that is attributable to the capitalisation shares.

The dividends declared may be paid in the currency of the concerned Portfolio or any other currency selected by

the Board of Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into
the currency of their payment.

The Board of Directors is allowed to decide the payment of intermediary dividends

Art. 27. In case of liquidation of the Company, the liquidation procedure shall occur in accordance with the provi-

sions of the Law 20

th

 December 2002.

1) The Company can be dissolved by decision of the General Meeting of Shareholders acting as if to amend the

Articles of Incorporation f the share capital of the Company is less than two thirds of the minimum capital. The Direc-
tors must submit the question of its dissolution to the General Meeting, deliberating without condition of presence and
deciding by a simple majority of the shares represented at the meeting.

2) If the share capital of the Company is less than a quarter of the minimum capital. The dissolution can be

pronounced by the shareholders owning a quarter of the shares represented at the meeting.

The notice convening the meeting must be given in such a way that the meeting is held within a period of 40 days

following the date on which it is established that the net assets have fallen to respectively two thirds or a quarter of the
minimum capital. 

Should the Company be voluntarily liquidated, its liquidation will be carried out in accordance with the provisions of

the Luxembourg law of 20

th

 December 2002 which specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate

in the liquidation distribution(s) and in that connection provides for deposit in escrow at the «Caisse de Consignations»
of any such amounts as have not promptly been claimed by any shareholders. 

The decisions of the General Meeting pronouncing the liquidation of the Company will be published in the «Mémo-

rial» and in a widespread newspaper.

In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. 

A Portfolio may be dissolved by compulsory redemption of shares of the concerned Portfolio, upon a) a decision of

the board of directors of the Company if the net assets of concerned Portfolio have decreased below a level allowing
an efficient Portfolio management, or in case of a change in the political/economic environment 

b) the decision of a meeting of holders of shares of the relevant Portfolio. There shall be no quorum requirement

and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the Portfolio concerned.

In such event the shareholders concerned will be advised and the Net Asset Value of the shares of the relevant Port-

folio shall be paid on the date of the compulsory redemption. Such Portfolio meeting may also decide that assets attrib-
utable to the Portfolio concerned will be distributed on a prorata basis to the holders of shares of the relevant Portfolio
which have expressed the wish to receive such assets in kind.

A meeting of holders of shares of a Portfolio or the board of directors of the Company may decide to amalgamate

such Portfolio with another existing Portfolio or to contribute the assets (and liabilities) of the Portfolio to another
undertaking for collective investment pursuant under the Part I of the 2002 Law against issue of shares of such under-
taking for collective investments to be distributed to the holders of shares of such Portfolio. 

The decision shall be published upon the initiative of the Company. The publication shall contain information about

the new Portfolio or the relevant undertaking for collective investments and shall be made a month prior to the amal-
gamation in order to provide a possibility for the holders of such shares to require redemption, without payment of any
redemption fee, as stated in the Prospectus, prior to the implementation of the transaction. For meetings which decide
on the amalgamation of different Portfolios within the Company, or the contribution of assets and liabilities of a Portfolio
to another undertaking for collective investment, there shall be no quorum requirement and decisions may be taken by
a simple majority of the shares of the Portfolios concerned. In case of an amalgamation with an unincorporated mutual
fund (fonds commun de placement) or a foreign collective investment undertaking, decisions of the meeting of the Port-
folios concerned shall be binding only for holders of shares that have voted in favour of such amalgamation or at the
condition that only the shareholders in favor of the merger will be transfered.

If following a compulsory redemption of all shares of one or more Portfolios payment of the redemption proceeds

cannot be made to a former shareholder during a period of six months, then the amount in question shall be deposited
with the Caisse de Consignations for the benefit of the person(s) entitled thereto until the expiry of the period of
limitation.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any Portfolio vis-à-vis those of any other Portfolio shall be subject to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant Portfolio.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10

th

 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of December 20

th 

2002.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

44615

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable STAR FUND,

avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le nu-
méro B 85.732 et constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30
janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 304 du 22 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Mersch, est élue président de l’Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommé comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 180.733 
actions en circulation, 173.583 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-

naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par annonces faites dans le D’Wort

et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 16 et 24 mars 2006. 

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification des statuts comme suit:
1. Redénomination de la SICAV en TF INTERNATIONAL FUND: modification des articles 1 et 5.
2. Soumission de la SICAV à la loi du 20 décembre 2002: modification des articles 3, 5, 15, 19, 22, 27 et 29. Modifi-

cation de l’article 5 par l’ajout de ce qui suit au troisième alinéa:

 «Toutes les règles applicables aux compartiments sont également applicables mutatis mutandis aux classes et sous-

classes d’actions. 

Le Conseil d’administration pourra en outre décider du «split» ou du «reverse split» des actions de tous comparti-

ments de la Société.»

3. Modification de l’article 13 par l’ajout de ce qui suit au troisième alinéa:
« ... ou même peuvent participer à toute réunion par vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication si-

milaire où tous les membres participant peuvent s’entendre les uns les autres; une telle participation équivaut à une
présente physique à la réunion. »

4. Modification de l’article 27 relatif à la liquidation et à la fusion des portefeuilles.
5. Modifications mineures des articles 10, 13, 21 et 25.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la SICAV en TF INTERNATIONAL FUND et décide de modifier

les articles 1 et 5.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de soumettre la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 et décide de modifier les articles 3, 5 15,

19, 22, 27 et 29 et décide de modifier l’article 5 par l’ajout de ce qui suit au troisième alinéa:

«Toutes les règles applicables aux compartiments sont également applicables mutatis mutandis aux classes et sous-

classes d’actions. 

Le Conseil d’administration pourra en outre décider du «split» ou du «reverse split» des actions de tous comparti-

ments de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 par l’ajout de ce qui suit au troisième alinéa:
« ... ou même peuvent participer à toute réunion par vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication si-

milaire où tous les membres participant peuvent s’entendre les uns les autres; une telle participation équivaut à une
présente physique à la réunion.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 relatif à la liquidation et à la fusion des portefeuilles.

44616

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide les changements mineurs des articles 10, 13, 21 et 25.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide l’adoption des statuts coordonnés en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus

comme suit:

«Art. 1

er

. Il est constitué, entre les souscripteurs et toute personne qui pourra en détenir des actions, une Société

sous la forme juridique d’une «Société d’investissement à capital variable», dénommée TF INTERNATIONAL FUND
(«la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de la date des présents Statuts. Elle peut être

dissoute moyennant une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires adoptée selon le mode requis pour l’amen-
dement des présents Statuts, ainsi que le prévoient les dispositions de l’Article 27 ci-après.

Art. 3. L’objet unique de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières et dans

d’autres actifs autorisés par la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnai-
res des résultats de la gestion de son compartiment.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle jugera utiles à la réalisation et à l’accom-

plissement de son objet, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 («la Loi 2002») concernant les orga-
nismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple résolution du Conseil d’administration.

Au cas où le Conseil d’administration jugerait que des événements politiques, économiques ou sociaux exceptionnels

sont survenus dans le pays où est établi le siège social, ou qu’ils sont imminents et de nature à interférer avec les activités
normales de la Société ou à entraver les communications entre le siège social et les correspondants de la Société à
l’étranger, le siège social pourra être temporairement déplacé à l’étranger jusqu’à la cessation complète de cette situa-
tion anormale. Ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une Société de droit luxembourgeois.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera en permanence équivalent

au total des actifs nets de tous les compartiments de la Société, comme le prévoit l’Article 22 des présents Statuts.

A la date de constitution de la Société, le capital initial s’élève à EUR 35.000,- représenté par 350,- actions du com-

partiment STAR FUND - GLOBAL INVESTMENT (renommée TF INTERNATIONAL FUND - GLOBAL INVEST-
MENT) sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société s’élève à l’équivalent en EUR de 1.250.000,- montant qui devra être atteint dans les

six mois suivant la constitution de la Société. 

La Société constitue une seule entité légale. 
Chaque compartiment d’actions sera considéré comme une entité distincte dans les relations avec les actionnaires.
Le Conseil d’administration est autorisé, sans restriction aucune et à tout moment, à émettre conformément à

l’Article 23 des présents Statuts des actions entièrement libérées à la valeur nette d’inventaire respective par action,
déterminée conformément aux prescriptions de l’Article 21 ci-après, sans réserver aux actionnaires existants un droit
de préférence à la souscription des actions à émettre. Le Conseil d’administration peut déléguer à tout Administrateur
dûment habilité ou à tout responsable de la Société ou à toute autre personne dûment habilitée, la charge d’accepter
les souscriptions en vue de livrer ces nouvelles actions et d’en recevoir le paiement.

Ces actions peuvent, suivant ce que le Conseil d’administration décidera, appartenir à des compartiments différents,

et le produit de l’émission de chaque compartiment d’actions sera investi, conformément à l’Article 3 des présents Sta-
tuts, en valeurs mobilières ou autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des
zones monétaires, ou dans des types spécifiques d’actions ou titres d’emprunt, selon ce que le Conseil d’administration
décidera le cas échéant pour chaque compartiment. 

Le Conseil d’administration est autorisé à créer au sein de chaque compartiment différentes classes d’actions et/ou

sous-classes d’actions (subdivisons de classes) se caractérisant par leur propre politique en matière de distribution de
dividendes (actions de distribution, actions de capitalisation), leur propre devise de référence et structure de commis-
sion et/ou toute autre particularité que déterminera le Conseil d’administration.

Toutes les règles applicables aux compartiments sont également applicables mutatis mutandis aux classes et sous-

classes d’actions.

Le Conseil d’administration pourra en outre décider du «split» ou du «reverse split» des actions de tous comparti-

ments de la Société.

Aux fins de déterminer le montant du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment devront,

s’ils ne sont pas exprimés en EUR, être convertis en EUR et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les com-
partiments.

Art. 6. Les actions à émettre seront soit nominatives, soit au porteur. Des certificats pourront être émis. Les actions

nominatives peuvent être émises sous forme de fractions d’actions. Ces fractions d’actions représenteront une part des
actifs nets et donneront proportionnellement droit au dividende mis en paiement par la Société et au produit de la
liquidation du compartiment. Il n’est pas conféré de droits de vote aux fractions d’actions. 

Pour ce qui est des actions nominatives, et à moins qu’il ne désire obtenir un certificat d’actions, l’actionnaire recevra

une confirmation de sa participation au lieu d’un certificat d’actions.

44617

En ce qui concerne les actions nominatives, le paiement des dividendes s’effectuera en faveur des détenteurs d’actions

à l’adresse mentionnée dans le Registre des actionnaires et, pour ce qui est des actions au porteur, sur présentation du
coupon de dividende approprié à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Si l’émission d’actions au porteur est prévue, des certificats seront émis en coupures comme le décidera le Conseil.

Si le titulaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes,
des frais lui seront portés en compte. Si un titulaire d’actions nominatives désire que soient émis plus d’un certificat
pour ses actions, le coût de ces certificats complémentaires pourra être imputé à ce titulaire. Les certificats d’actions
seront signés par deux administrateurs. Ces signatures pourront être manuscrites, imprimées ou apposées par fac-
similé. Toutefois, l’une de ces deux signatures peut être celle d’une personne désignée à cet effet par le Conseil
d’administration. Dans ce dernier cas, la signature sera manuelle. La Société pourra émettre des certificats d’actions
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix d’émission.

Le souscripteur se verra adresser sans délai, après l’émission des actions et la réception du prix d’achat, un titre repré-
sentatif des actions qu’il a achetées et, à sa demande, obtiendra la livraison des certificats d’actions définitifs au porteur
ou nominatifs. 

Toutes les actions émises par la Société, autres que des actions au porteur, seront inscrites au Registre des action-

naires, qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes que la Société désignera à cette fin; ledit
Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu, le
nom du compartiment concerné, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé pour chacune de ces actions. Tout
transfert ou transmission d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions au porteur y afférent. Le transfert

d’actions nominatives se fera a) si des certificats d’actions ont été émis, moyennant la livraison du ou des certificats re-
présentant ces actions à la Société, accompagné(s) des autres instruments de transfert jugés opportuns par la Société
et b) si aucun certificat n’a été émis, par une déclaration écrite portée au Registre des actionnaires, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

Chaque titulaire d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et

annonces émanant de la Société pourront être envoyées. Ladite adresse sera inscrite au Registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société pourra autoriser l’inscription au Registre des

actionnaires d’une mention à cet effet, et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société,
ou toute autre adresse qui sera enregistrée de la sorte par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée
à la Société par ledit actionnaire. L’actionnaire peut, à tout moment, faire changer son adresse inscrite au Registre des
actionnaires par notification écrite adressée à la Société à son siège social, ou, le cas échéant, à toute autre adresse fixée
par la Société.

Des actions pourront être émises moyennant l’acceptation de la souscription. 

Art. 7. Le Conseil d’administration est autorisé à imposer les restrictions qu’il jugera nécessaires dans le but de ga-

rantir qu’aucune action de la Société ne soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec la loi ou la
réglementation d’un pays ou gouvernement, ou par (b) une personne étant dans une situation telle qu’elle pourrait, de
l’avis du Conseil d’administration, occasionner à la Société des obligations en matière de fiscalité ou lui faire subir
d’autres désavantages pécuniaires que, sinon, la Société n’aurait pas à supporter.

Art. 8. Toute Assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble

des actionnaires de la Société si les décisions à prendre intéressent l’ensemble des actionnaires. Ses résolutions enga-
geront irrévocablement tous les actionnaires de la Société, quelle que soit le compartiment dont font partie les actions
qu’ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opé-
rations de la Société. Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits spécifiques des actionnaires d’un compar-
timent, ces décisions doivent être prises par une Assemblée générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 9. Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu

au Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre lieu du Luxembourg ainsi qu’il sera spécifié dans la con-
vocation à l’Assemblée, le quinze mai de chaque année à 10 heures, et pour la première fois en 2003. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’Assemblée générale annuelle pourra avoir lieu à l’étranger si, selon un avis formel et définitif du Conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent. 

D’autres Assemblées des actionnaires pourront avoir lieu à l’heure et à l’endroit spécifiés dans les convocations

respectives à l’Assemblée.

Art. 10. Le quorum et les délais prévus par la loi régiront la convocation et le déroulement des Assemblées des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents Statuts. 

Chaque action entière, quel que soit le compartiment et quelle que soit la valeur nette d’inventaire par action, donne

droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre
personne comme son mandataire par écrit. 

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d’une Assemblée des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et participants au vote.

Le Conseil d’administration peut fixer d’autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir partici-

per à l’Assemblée des actionnaires.

44618

Art. 11. Les titulaires d’actions nominatives se réuniront sur convocation du Conseil d’administration. La convoca-

tion spécifiera l’ordre du jour de l’Assemblée et sera expédiée au moins huit jours avant l’Assemblée à chaque titulaire
d’actions nominatives à son adresse telle qu’elle figure au Registre des actionnaires.

Conformément à la loi, les convocations seront, en outre, publiées dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux laissés à l’appréciation du Conseil.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins trois membres; les mem-

bres du Conseil d’administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période de six ans au plus, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et nommés, étant entendu, toutefois, qu’un
Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment aux termes d’une résolution
adoptée par les actionnaires.

Au cas où un poste d’administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou de tout autre

motif, les administrateurs restants peuvent se réunir et élire un administrateur à la majorité des voix, afin de pourvoir
ce poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-présidents.

Le Conseil désignera également un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un administrateur et qui sera chargé
de dresser les procès-verbaux de la réunion du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires. Le Conseil
d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation à la réunion.
Si un président est désigné, il présidera toutes les Assemblées d’actionnaires et réunions du Conseil d’administration.
S’il n’a pas été désigné, ou en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’administration peuvent désigner un autre
administrateur comme président à titre temporaire par un vote pris à la majorité des voix des administrateurs présents
à cette Assemblée.

Une convocation écrite aux réunions du Conseil sera adressée à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la con-
vocation à la réunion. Une dérogation à cette convocation peut être faite moyennant un accord écrit ou expédié par
écrit de chaque administrateur. Il n’est pas nécessaire d’envoyer une convocation distincte pour chacune des réunions
tenues aux heures et lieux précisés s’il existe à ce sujet un calendrier adopté préalablement suite à une résolution du
Conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’administration en déléguant un autre administrateur,

auquel il aura donné procuration écrite. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou même peuvent par-
ticiper à toute réunion par vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire où tous les membres
participant peuvent s’entendre les uns les autres; une telle participation équivaut à une présente physique à la réunion.

Les administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil

d’administration. Les administrateurs ne peuvent engager la Société en agissant individuellement, sauf disposition expres-
sément prévue aux termes d’une résolution du Conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si deux Administrateurs au moins sont pré-

sents ou représentés à une réunion du Conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des
Administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d’une réunion, il y a partage des voix pour ou
contre une résolution, le Président de la réunion disposera d’une voix prépondérante.

Les résolutions du Conseil d’Administration peuvent aussi être prises sous forme d’une ou plusieurs déclarations écri-

tes signées par tous les Administrateurs.

Le Conseil d’Administration peut, le cas échéant, nommer des responsables de la Société, y compris un directeur

général, un secrétaire, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres responsables qu’il considère
nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Une nomination peut être révoquée à tout moment par le
Conseil d’administration. Lesdits responsables ne doivent pas nécessairement être des Administrateurs ou des action-
naires de la Société. Les pouvoirs et obligations des responsables désignés seront attribués par le Conseil d’administra-
tion, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d’exécu-

ter tout acte visant à la mise en oeuvre de la politique de la Société et à la réalisation de ses objectifs, à des personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’administration.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président à titre tempo-

raire qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre d’une instance judiciaire ou

autre seront signés par le Président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de déterminer, sur la base du principe de la répartition des

risques, la politique générale et d’investissement de la Société pour les investissements relatifs à chaque compartiment
d’actions, ainsi que les orientations à suivre pour la gestion et les affaires de la Société.

En complément de toutes restrictions supplémentaires déterminées par la Conseil d’Administration en respect avec

les pouvoirs qui lui sont conférés ci-après dans cet Article 15, les restrictions d’investissements suivantes sont d’appli-
cation:

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pou-

voirs d’accomplir des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques
ou morales qui agiront sous le contrôle du Conseil d’Administration.

La conduite de la gestion et des affaires de la Société n’aura pas d’incidence sur certains investissements ou activités,

qui sont soumises aux restrictions d’investissement telles qu’imposées par la loi de 2002 ou qui seraient soumises aux

44619

lois et règles en vigueur dans les pays dans lesquels les actions sont offertes au public ou qui peuvent être adoptées de
temps en temps par résolution du Conseil d’Administration et qui seront décrites dans tout prospectus relatif à la vente
d’actions.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de la Société seront

investis:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé et/ou;
en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public et/ou;

en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse
ou du marché ait été prévu par les documents constitutifs de l’OPCVM et/ou

en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert ou public, soit introduite, et
pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les documents constitutifs de l’OPCVM.

L’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
(ii) en parts d’OPCVM agrées conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre
de l’Union Européenne, à condition que:

* ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

* le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts ou aux actionnaires de ces autres OPC soit équivalent à

celui prévu pour les détenteurs de parts ou actionnaires d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la
division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché
monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive 85/611/CEE;

* les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

* la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, pouvant être investis globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépas-
sent pas 10%;

(iii) dépôts auprès d’établissements de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalente à celles prévues par la législation commu-
nautaire;

(iv) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que: 

* le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41, paragraphe (1) de la loi 2002, en indices financiers,

en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements

* les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par l’autorité de contrôle du secteur financier, et

* les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur

(v) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1

er

 de

la présente loi, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglemen-
tation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:

* émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

* émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points (i), (ii) ou (iii)

ci-dessus, ou

* émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

* émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000 EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés co-
tées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

44620

L’acquisition de parts ou d’actions dans un OPC, avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une gestion collective

ou de contrôle ou par le biais d’une participation directe ou indirecte, n’est permise que si l’OPC conformément à son
règlement de gestion ou statuts se spécialise dans le placement dans un secteur géographique ou économique spécifique. 

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou responsables de la Société ont des intérêts dans cette autre Société
ou entreprise, ou sont administrateurs, associés, responsables ou employés de cette autre société ou entreprise. Un
administrateur ou responsable de la Société ayant des fonctions d’administrateur, de responsable ou d’employé au sein
de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou autre engagement commercial ne pourra,
au motif qu’il a des liens avec cette autre société ou entreprise, être empêché d’examiner toute question en rapport
avec ledit contrat ou autre engagement, ni de voter ou d’agir à ce sujet.

Au cas où un administrateur ou un responsable de la Société aurait un quelconque intérêt personnel dans une tran-

saction de la Société, ledit administrateur ou responsable portera cet intérêt personnel à la connaissance du Conseil
d’administration et n’examinera cette transaction ni ne votera à ce sujet, et l’affaire dans laquelle cet administrateur,
responsable ou cadre supérieur a un intérêt sera reportée à l’Assemblée des actionnaires suivante.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, s’entend à l’exclusion de toute relation

avec, ou de tout intérêt dans une affaire, position ou transaction impliquant la Société opérant en tant que conseiller en
investissements ou toute filiale de celle-ci, ou toute autre société ou entité, ainsi que le Conseil d’administration en dé-
cidera, le cas échéant, à sa discrétion.

Art. 17. La Société pourra indemniser un administrateur ou responsable, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

curateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées dans le cadre de toute action, procès ou procédure auxquels il
pourrait être partie en sa qualité, présente ou passée, d’administrateur ou de responsable de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créan-
cière et par laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, sauf concernant des questions en vertu desquelles il serait con-
damné dans le cadre de cette action, procès ou procédure pour négligence grave ou mauvaise gestion; dans le cas d’une
transaction, une indemnisation sera versée uniquement en rapport avec les questions couvertes par ce règlement et
pour lesquelles la Société est avisée par l’avocat que la personne à indemniser n’a pas commis cette infraction. Le droit
à indemnisation susmentionné n’exclut pas les autres droits auxquels il pourrait prétendre.

Art. 18. La Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou responsables

auxquels le Conseil d’administration aura délégué ses pouvoirs.

Art. 19. Conformément à la loi du 20 décembre 2002, les opérations de la Société et sa situation financière, y com-

pris, notamment, ses livres comptables, seront supervisées par un «réviseur d’entreprises» agréé qui sera désigné par
l’Assemblée générale de la Société pour une période de trois ans jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le «réviseur d’entreprises» en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée

générale des actionnaires de la Société.

Art. 20. Selon les modalités plus détaillées ci-après, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le Jour d’évaluation et sera égal à la valeur
nette d’inventaire par action pour le compartiment concerné telle que déterminée conformément aux dispositions de
l’article 22 des présents statuts sous déduction d’une commission prévue le cas échéant dans les documents de vente.
Si, par suite de circonstances exceptionnelles, les liquidités d’un compartiment quelconque ne suffisaient pas au règle-
ment dans les cinq jours de la somme à payer, le paiement se ferait par la suite, aussi rapidement qu’il est raisonnable-
ment possible de l’effectuer. Dans ce but, la Société peut vendre certains actifs du compartiment en question ou
effectuer des emprunts temporaires dans les limites indiquées dans le prospectus.

Dans le cas d’une demande de rachat dépassant 10 pour cent de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment à un

jour d’évaluation déterminé, la Société peut décider de reporter le rachat sur la base d’un prorata au jour d’évaluation
suivant. En cas de report d’un rachat, les actions concernées seront rachetées à la valeur nette d’inventaire par action
en vigueur au jour d’évaluation où le rachat est effectué. Ces demandes seront traitées ce jour d’évaluation en donnant
la priorité aux premières demandes. 

Toute demande de rachat doit être présentée par écrit à l’initiative de l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent chargé du
rachat des actions selon ce qui est précisé dans le prospectus.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

à la valeur nette d’inventaire respective des actions de ce compartiment, étant entendu que le Conseil peut imposer des
restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais
de conversion comme stipulé dans le prospectus. 

Les titulaires d’actions au porteur sont autorisés à demander la conversion de leurs actions au porteur en actions

nominatives ou inversement. Le Conseil peut, à sa discrétion, prélever une commission à charge de ces actionnaires,
comme stipulé dans le prospectus.

Art. 21. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera régulièrement calculée par la Société pour les

actions de chaque compartiment, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, suivant ce que le Conseil d’adminis-
tration décidera en vertu d’un règlement (la date ou moment de détermination de la valeur nette d’inventaire étant dé-
signé dans les présents Statuts comme «Jour d’évaluation»), sachant cependant que dans tous les cas où un Jour

44621

d’évaluation tombe un jour férié bancaire ou légal au Luxembourg, ce jour est reporté au jour ouvrable suivant au
Luxembourg.

Le Conseil d’administration de la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou

plusieurs compartiments, de même que l’émission et le remboursement des actions d’un ou de plusieurs compartiments
ainsi que la conversion d’actions d’un compartiment dans un autre dans les cas suivants:

a) pendant une période au cours de laquelle une des principales Bourses de valeurs, à laquelle est cotée une portion

substantielle des investissements de la Société attribuables à l’un de ces compartiments d’actions est fermée pour un
motif autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investissements sont limitées
ou suspendues;

b) lors d’une situation d’urgence entraînant l’impossibilité pour la Société de céder ou d’évaluer valablement les actifs

d’un compartiment;

c) lors de toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur

d’investissements, quels qu’il soient, attribuables à un compartiment d’actions ou le cours actuel, ou

d) durant une période pendant laquelle la Société n’est pas en mesure de rapatrier les fonds nécessaires pour effec-

tuer les paiements relatifs au remboursement d’actions ou pendant laquelle le transfert de fonds nécessaire à la réalisa-
tion ou à l’acquisition d’investissements ou aux paiements dus au titre du remboursement d’actions ne peut, de l’avis
des Administrateurs, être effectué aux taux de change normaux.

e) pendant toute période au cours de laquelle il existe des circonstances inhabituelles qui, de l’avis du Conseil, rendent

l’évaluation des actions de l’un des compartiments de la Société impraticable ou inéquitable envers les actionnaires; ou

f) dans le cas d’une décision de liquider la Société, le jour de la publication ou le jour suivant le premier avis convo-

quant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin. 

Pareille suspension sera publiée dans un journal à large diffusion ou dans tout autre journal que le Conseil d’adminis-

tration déterminera, et sera communiquée aux actionnaires demandant l’achat, le rachat ou la conversion d’actions de
la Société. 

Cette suspension portant sur un compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, l’émis-

sion, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 22. La valeur nette d’inventaire par action d’un compartiment sera exprimée dans la devise du compartiment

concerné. La valeur nette d’inventaire par action sera calculée en divisant les actifs nets du compartiment par le nombre
total d’actions émises au sein de ce compartiment en tenant compte de l’allocation des actifs nets aux différentes classes
d’action, s’il y a lieu, et sera arrondie vers le haut ou vers le bas au centième entier, les demi-unités étant arrondies vers
le haut.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire des différents compartiments d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société sont censés inclure:
a) la totalité des espèces en caisse ou en dépôt, y compris tous les intérêts courus s’y rapportant;
b) l’ensemble des traites, billets à vue et créances (y compris le produit des titres vendus, mais non livrés);
c) l’ensemble des obligations, effets à terme, actions, valeurs, titres obligataires, bons de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements, instruments du marché monétaire et titres détenus par la Société ou auxquels elle aura
souscrit; 

d) tous les instruments dérivés;
e) l’ensemble des titres, dividendes d’actions et distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure où

la Société dispose de suffisamment d’informations à ce sujet (à condition que la Société puisse procéder à des ajuste-
ments en fonction des fluctuations de la valeur de marché des titres, dues aux opérations ex-coupons, ex-droits ou à
des pratiques similaires);

f) tous les intérêts courus sur des titres productifs d’intérêts, détenus par la Société, sauf dans le cas où ces intérêts

sont inclus dans, ou reflétés par le capital nominal de ces titres;

g) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ceux-ci n’ont pas été amortis, et à condition que lesdits

frais d’établissement puissent être directement déduits du capital de la Société, et

h) tous les autres actifs de tout type et de toute nature, y compris les charges payées d’avance. 
B. L’évaluation de ces actifs des différents compartiments se fera en appliquant les principes suivants:
1. La valeur des liquidités disponibles ou en dépôt, effets et billets payables à vue, créances à recevoir, charges payées

d’avance et dividendes et intérêts annoncés ou qui sont échus et n’ont pas encore été encaissés, sera constituée par la
valeur nominale de ces actifs, sauf lorsqu’il paraît improbable que cette valeur pourra être réalisée en entier; auquel cas
leur valeur sera déterminée en retranchant un montant jugé adéquat par le Conseil d’administration en vue de refléter
la valeur réelle de ces actifs.

2. La valeur des titres ou instruments du marché monétaire négociés ou cotés à une Bourse de valeurs sera basée

sur le dernier cours connu à moins que celui-ci ne soit pas représentatif.

3. La valeur des titres ou instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé sera basée sur

le dernier prix disponible.

4. Dans l’hypothèse où des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire détenus en compartiment le Jour

d’évaluation en question, ne sont pas cotées à une Bourse de valeurs ou traitées sur un quelconque marché réglementé
ou si, au sujet de valeurs mobilières cotées à une Bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé, le prix
tel que déterminé conformément au paragraphe (2) et (3) n’est pas représentatif de la valeur de marché réelle des va-
leurs en question, ces titres seront évalués sur la base du prix de vente estimé avec prudence et bonne foi.

5. Les options, contrats à terme financiers et les swaps de taux d’intérêt sont évalués au dernier cours connu à la

Bourse de valeurs ou sur le marché réglementé concerné.

44622

6. Les titres émis par un OPC ouverts sont évalués à leur dernier prix ou valeur nette d’inventaire disponible, tels

que communiqués par ces fonds ou leurs agents

7. Les instruments de gré à gré seront évalués à leur juste valeur à l’initiative de la Société sur base de valorisations

obtenues à intervalles réguliers

8. Si, suite à des circonstances exceptionnelles, l’évaluation effectuée sur la base des règles susmentionnées devenait

impraticable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement acceptés et vérifiables seraient appliqués afin
d’obtenir une évaluation équitable. 

Les actifs qui ne sont pas libellés dans la devise du compartiment auquel ils appartiennent seront convertis dans la

devise de référence de ce compartiment au taux de change en vigueur le jour ouvrable bancaire concerné ou au taux
de change fourni par les «contrats forward»

C. Les engagements de la Société sont censés inclure: 
a) les emprunts, traites et autres dettes exigibles;
b) tous les frais administratifs échus ou à payer (voir l’article 24 des présents statuts);
c) toutes les dettes connues, présentes et à venir, y compris toutes les obligations contractuelles échues pour le paie-

ment en espèces ou en biens, y compris le montant de tous les dividendes non payés déclarés par la Société lorsque le
Jour d’évaluation tombe à la date de clôture des registres pour la détermination de la personne habilitée à encaisser ces
dividendes ou qu’elle est postérieure à cette date;

d) une provision suffisante pour les impôts futurs sur le capital et les revenus le Jour d’évaluation, déterminée par la

Société, et d’autres réserves pour autant qu’elles soient autorisées et approuvées par le Conseil d’administration, et

e) toute autre dette de la Société, de quelque type et nature que ce soit, sauf les engagements représentés par des

actions de la Société. Lors du calcul du montant de ces engagements, le Conseil d’administration peut porter en compte
des frais administratifs et autres dépenses de nature régulière ou récurrente sur la base d’un chiffre estimé d’avance
pour des périodes annuelles ou autres, et pourra cumuler ces frais et dépenses en proportions égales sur l’une quel-
conque de ces périodes.

D. Les Administrateurs établiront un compartiment d’actifs pour chaque compartiment de la manière suivante:
a) le produit de l’attribution de l’émission de chaque compartiment sera enregistré dans les livres de la Société et

porté au compte du compartiment établi pour ce compartiment; l’actif, le passif, les revenus et les dépenses afférents à
ceux-ci seront affectés à ce compartiment selon les dispositions du présent article;

b) lorsqu’un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera affecté dans les livres de la Société au même comparti-

ment que les actifs dont il est issu et, à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
affectée au compartiment concerné;

c) lorsque la Société encourt une dette relative à un actif appartenant à un compartiment particulier ou relative à une

opération entreprise en rapport avec un actif d’un compartiment, cette dette sera affectée au compartiment concerné;

d) au cas où un actif ou passif de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à un compartiment spé-

cifique, cet actif ou ce passif sera affecté à tous les compartiments au prorata de la valeur nette d’inventaire des com-
partiments en question;

e) lors du paiement de dividendes aux détenteurs d’actions de tous compartiments, la valeur nette d’inventaire de ce

compartiment sera réduite du montant de ces dividendes; 

E. Aux fins des dispositions du présent article:
a) les actions de la Société à rembourser aux termes de l’article 20 des présents Statuts seront considérées comme

existantes et prises en compte jusque immédiatement après la clôture des opérations le Jour d’évaluation stipulé à
l’Article 21; à partir de cette date et jusqu’au paiement, le prix sera par conséquent réputé être une dette de la Société;

b) tous les investissements, soldes de trésorerie et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que

la devise du compartiment concerné seront évalués après prise en compte du taux du marché ou des taux de change
en vigueur à la date et au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

c) toute acquisition ou vente de titres réalisée par la Société un Jour d’évaluation quelconque prendra effet, dans la

mesure du possible, à cette date.

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront proposées

et vendues sera équivalent à la valeur nette d’inventaire déterminée de la manière stipulée ci-dessus pour le comparti-
ment en question, plus une commission telle qu’indiquée dans les documents de vente, ce prix étant arrondi vers le haut
ou vers le bas au centième entier le plus proche, les demi-unités étant arrondies vers le haut dans la devise dans laquelle
la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné a été calculée. Toute rémunération des agents chargés du place-
ment des actions sera payée sur cette commission. Le prix ainsi fixé sera payable à Luxembourg au plus tard cinq jours
ouvrables après le Jour d’évaluation en question.

Le prix d’émission (hormis la commission d’entrée qui est susceptible, le cas échéant, d’être ajoutée) peut, moyennant

l’approbation du Conseil, et en observant toutes lois applicables, notamment en vertu du rapport d’un réviseur confir-
mant la valeur des apports en nature, être payé par apport à la Société de valeurs mobilières acceptées par le Conseil
et conformes à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissements de la Société.

Art. 24. Les frais suivants seront à la charge de la Société:
- la rémunération des administrateurs;
- la rémunération du conseiller en investissements;
- tous les impôts susceptibles de grever les avoirs et les revenus de la Société;
- les commissions bancaires habituelles sur les transactions relatives aux titres composant le compartiment de la So-

ciété (ces frais seront inclus dans le prix d’acquisition et déduits du prix de vente);

- la rémunération des Agents dépositaire, domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert;
- les frais d’avocats que peuvent encourir la Société ou l’Agent dépositaire en agissant dans l’intérêt des actionnaires;

44623

- les frais de préparation et/ou d’enregistrement de tout document concernant la Société, y compris l’enregistrement

des communiqués, prospectus et notices explicatives auprès de toutes les autorités légales dont relève la Société ou
l’offre d’actions de la Société, les frais de préparation et de diffusion des rapports annuels, semestriels et autres rapports
ou documents nécessaires dans les langues requises à l’intention des actionnaires, conformément aux lois ou règlements
en vigueur auprès des autorités susmentionnées; les frais de comptabilité et de calcul de la valeur nette d’inventaire; les
frais de préparation et de diffusion d’avis publics à l’intention des actionnaires; les honoraires des avocats et commissai-
res aux comptes et toute charge administrative similaire, ainsi que les charges d’admission à la cote.

Tous les frais récurrents seront imputés en premier lieu aux revenus de l’exercice en cours, puis aux plus-values, puis

aux actifs.

Les frais et dépenses engagés dans le cadre de la constitution de la Société et l’émission d’actions mentionnées ci-

dessus, y compris ceux relatifs à la préparation et la publication des Prospectus, tous les frais d’avocats et d’impression,
certains frais de lancement (y compris les frais de publicité) et les frais de premier établissement, seront à la charge de
la Société et feront l’objet d’un amortissement linéaire sur 5 ans.

Art. 25. L’exercice comptable de la Société commencera le 1

er

 janvier et se clôturera le 31 décembre. Les comptes

de la Société seront exprimés en EUR. Lorsqu’il y a différents compartiments, ainsi que le prévoit l’Article 5 des présents
Statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés dans différentes devises, ces comptes seront convertis
en EUR et additionnés aux fins d’établir les comptes de la Société. 

Art. 26. Les dividendes peuvent atteindre tout montant, à condition cependant que, après distribution, la valeur nette

d’inventaire de la Société ne soit pas inférieure au capital minimum prévu par la loi. Toutefois, la nature de la distribution
(capital ou revenu) doit être communiquée..

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera chaque année, sur proposition du Conseil d’admi-

nistration, la partie des bénéfices produits par chaque compartiment de la Société - y compris les revenus d’investisse-
ment nets et toutes les plus-values non réalisées et latentes (après déduction des moins-values réalisées et latentes) -
qui sera, le cas échéant, distribuée aux détenteurs d’actions de distribution. 

La partie du résultat attribuable aux actions de capitalisation reste investie dans la Société et est ajoutée à la part des

actifs nets attribuable aux actions de capitalisation.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise du compartiment concerné ou dans toute autre devise choi-

sie par le Conseil d’administration, aux lieux et dates que le Conseil d’administration fixera. Le Conseil d’administration
prendra une décision en dernier ressort concernant le taux de change applicable à la conversion des fonds de dividendes
dans la devise de leur paiement.

Le Conseil d’administration est autorisé à mettre en paiement des acomptes de dividendes

Art. 27. Dans l’éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation se fera conformément aux dispositions de la

loi du 20 décembre 2002:

La Société sera dissoute dans les cas suivants:
1) Par décision de l’Assemblée générale des actionnaires statuant comme lors de l’amendement des statuts.Si le ca-

pital de la Société tombe en dessous des deux tiers du capital minimum, les membres du Conseil sont tenus de soumet-
tre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée générale, qui délibérera sans condition de quorum et prendra
sa décision à la majorité simple des voix des actions représentées à l’Assemblée.

2) Si le capital de la Société descend sous le quart du capital minimum, la dissolution de la Société pourra être pro-

noncée par les actionnaires détenant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

L’Assemblée générale doit être convoquée de manière à être tenue dans les 40 jours suivant la date à laquelle il a été

constaté que les actifs nets étaient descendus en dessous respectivement des deux tiers ou du quart du capital minimum. 

En cas de dissolution volontaire, il sera procédé à la liquidation conformément aux dispositions de la loi luxembour-

geoise du 20 décembre 2002, laquelle définit les étapes à suivre pour permettre aux actionnaires de prendre part aux
distributions de fonds issus de la liquidation et prévoit la mise en dépôt à la «Caisse des Consignations» de tous les
montants qui n’auront pas été réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation. 

Les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires prononçant la liquidation de la Société seront publiées dans

le «Mémorial» et dans un journal à large diffusion.

Dans l’éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur cette
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Un compartiment peut être dissout par rachat obligatoire des actions du compartiment concerné suite à:
a) une décision du Conseil d’administration de la Société si les actifs nets du compartiment en question sont descen-

dus en-dessous d’un niveau permettant une gestion efficiente du compartiment ou dans le cas d’un changement dans
l’environnement politique/économique

b) la décision d’une assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné. Aucune exigence de quorum ne

sera requise et les décisions seront prises à la majorité simple des voix des détenteurs d’actions du compartiment con-
cerné.

Dans ce cas, les actionnaires concernés seront avertis et la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment

concerné sera payée à la date de rachat obligatoire. Cette Assemblée des actionnaires d’une classe peut également dé-
cider de la distribution au prorata des actifs attribuables à ce compartiment aux détenteurs d’actions du compartiment
en question qui ont émis le souhait de recevoir leurs actifs en nature.

Une assemblée d’actionnaires d’un compartiment peut décider de la fusion de ce compartiment avec un autre com-

partiment existant ou d’effectuer un apport des actifs (et passifs) du compartiment à un autre organisme de placement

44624

collectif soumis à la Partie I de la Loi de 2002 contre l’émission d’actions de cet organisme de placement collectif à dis-
tribuer aux actionnaires de ce compartiment.

Cette décision fera l’objet d’une publication qui contiendra des informations relatives au nouveau compartiment ou

l’organisme de placement collectif concerné et aura lieu un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de
donner la possibilité aux détenteurs de telles actions de demander le rachat, sans commission de rachat telle que pré-
cisée dans le prospectus, avant l’exécution de la transaction. Aucun quorum ne sera requis, et les décisions pourront se
prendre à la majorité simple des voix des détenteurs d’actions des compartiments concernés pour les assemblées sta-
tuant sur la fusion des différents compartiments de la Société ou de l’apport des actifs et passifs d’un compartiment à
un autre organisme de placement collectif. En cas de fusion avec un fonds commun de placement ou un organisme de
placement collectif étranger, les décisions de l’assemblée des actionnaires des compartiments concernés engageront uni-
quement les détenteurs d’actions ayant voté en faveur de cette fusion ou à la condition que seuls les actionnaires en
faveur de la fusion soient transférés. 

Si, suite au rachat obligatoire de toutes les actions d’un ou de plusieurs compartiments, le paiement du rachat ne peut

être fait à un ancien actionnaire endéans les six mois, le montant en question sera déposé à la Caisse de Consignations
au nom de la (des) personne(s) qui y ont droit jusqu’à l’expiration du délai de prescription. 

Art. 28. Les présents Statuts peuvent être modifiés le cas échéant par une Assemblée des actionnaires remplissant

les conditions de quorum et de majorité exigées par les lois du Luxembourg. En outre, toute modification affectant les
droits des détenteurs d’actions d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre compartiment sera soumise à ces mê-
mes conditions de quorum et de majorité pour chaque compartiment concerné.

Art. 29. Toute matière non régie par les présents Statuts sera traitée conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales, et aux amendements à cette loi, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002. »

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2006, vol. 436, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037177/242/1172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

TF INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. STAR FUND).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.732. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg le 27 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037179/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.

CARIBBEAN OVERSEAS LEISURE HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.020. 

EXTRAIT

Par jugements du 10 novembre 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme CARIBBEAN OVERSEAS LEISURE HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, n° RCS B 45.020

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040337//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

Mersch, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

M. Dias Marques
<i>Le liquidateur

44625

BRABANT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.382. 

EXTRAIT

Par jugements du 10 novembre 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme BRABANT TRADING, S.à r.l., avec siège social à L-2327 Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse,

n° RCS B 29.382

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040339//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

CAPITAL CONSULTING &amp; SERVICES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.947. 

EXTRAIT

Par jugements du 10 novembre 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme CAPITAL CONSULTING &amp; SERVICES A.G. S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

rte d’Esch, n° RCS B 51.947

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040340//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

MERLIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.402. 

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006,

réf. LSO-BN03136, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2006.

(017702/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

MERLIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.402. 

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006,

réf. LSO-BN03137, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2006.

(017705/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

M. Dias Marques
<i>Le liquidateur

M. Dias Marques
<i>Le liquidateur

<i>Pour MERLIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
E. Magrini
<i>Gérant

<i>Pour MERLIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
E. Magrini
<i>Gérant

44626

BRANDING TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.312. 

EXTRAIT

Par jugements du 10 novembre 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme BRANDING TRADE S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, n° RCS

B 70.312

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040341//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.

RED DUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.821. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf.

LSO-BN03132, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2006.

(017700/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

CERCLE DE REFLEXION SUR L’AVENIR DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG ET DE L’EUROPE, 

Association sans but lucratif.

R. C. Luxembourg F 224. 

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale

En date du 1

er

 février 2006, l’assemblée générale se réunit avec l’ordre du jour ci-après: 

1. Dissolution de l’association.
2. Affectation des biens.
3. Constat de dissolution de l’association
L’assemblée générale constatant qu’au moins deux tiers de ses membres sont présents ou représentés, se reconnaît

valablement constituée, et aborde son ordre de jour:

1. Dissolution de l’association.
A l’unanimité des voix présentes ou représentées, l’assemblée décide de procéder conformément aux dispositions

légales et statutaires, à la dissolution de CERCLE DE REFLEXION SUR L’AVENIR DU GRAND-DUCHE DE LUXEM-
BOURG ET DE L’EUROPE, Association sans but lucratif.

2. Affectation des biens
A l’unanimité des voix présentes ou représentées, l’assemblée constate que l’association n’a plus, ni d’actif, ni de passif

et prononce la clôture de la liquidation. Aucune affectation des biens n’est à décider. L’unique compte bancaire auprès
des P&amp;T (IBAN LU32 1111 2155 5521 0000) ouvert au nom de l’association a été clôturé (voir copie du document ci-
jointe).

3. Constat de dissolution de l’association.
A l’unanimité des voix présentes ou représentées, l’assemblée constate que l’association sans but lucratif, CERCLE

DE REFLEXION SUR L’AVENIR DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG ET DE L’EUROPE, est dissoute et qu’elle
a cessé d’exister.

L’ordre du jour étant ainsi épuisé et personne ne demandant plus parole, l’assemblée générale est clôturée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN05054. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018273//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

M. Dias Marques
<i>Le liquidateur

<i>Pour <i>RED DUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Signatures.

44627

FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.025. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2006, réf.

LSO-BN03134, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2006.

(017701/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.039. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2006.

(017737/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

INDUSTRIAL DEVELOPMENT &amp; DESIGN S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 63.560. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02700, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

(017808/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

CHICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 36.403. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04693, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018472/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

CHICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 36.403. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04694, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018473/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

Signature.

44628

HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.132. 

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-

BN04165, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018487//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.132. 

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-

BN04164, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018484//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

THEOPHYLLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 114.233. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, a company with registered office at 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.852, a company with registered office at 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

both here represented by Mr Maxime Hougardy, private employee, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on February 8, 2006.
The said proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, through their proxyholder, declare to incorporate a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), the Articles of which they have established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by actual laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on
«sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of THEOPHYLLIA, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose, so far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» accord-
ing to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-

sion of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

44629

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable to third parties which are not partners only with the prior approval of the

partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average of the last three balance sheets of the Company and, in
case the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year
or of those of the last two years. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by liquidation, bankruptcy or insolvency of any partner.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of the majority of the managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either part-

ners or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the partners, the partners are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days notice,
which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the partners whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of partners is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meeting

shall be mandatory if requested by the majority partners holding the majority of shares in the Company.

Title IV.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from January 1st to December 31st of each year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its partners.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

partners. However, the partners may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the relevant

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.

44630

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred and fifty Euro
(EUR 1,650.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named manager of the Company for an unlimited period with power to bind the Company by its sole signature

is:

- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, a company with registered office at 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same par-
ties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.852, une société avec siège social au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Maxime Hougardy, employé privé, avec adresse professionnelle au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 8 février 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de THEOPHYLLIA, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

44631

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des tiers non-associés qu’avec le consentement préalable des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société

et, si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années.

Art. 8. La liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de la majorité des gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre reommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assembléée générale des associés, et qui auront les pouvoirs les plus larges
pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prequalifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . 250
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prequalifiée, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

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Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital

social et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) Le siège de la Société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Hougardy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, vol. 152S, fol. 31, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018099/230/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

DB BAGHEERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 114.238. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh day of February.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having

its registered office at Mergenthalerallee 77, D-65760 Eschborn, Germany and registered with the lower court (Amts-
gericht) in Frankfurt am Main, under number HRB 48541,

here represented by Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The corporate business purpose of the Company is:
- the investment in credit and FX-linked loan notes and deposits with DEUTSCHE BANK AG;
- the acquisition and holding of interests, in any form whatsoever, in the Grand Duchy of Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of the above purposes.

Luxembourg, le 20 février 2006.

A. Schwachtgen.

44633

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DB BAGHEERA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority in number of the shareholders rep-

resenting three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the rights owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

C. Management

Art. 12. The company is administered by one or several physical person(s), called manager(s), resident in the Grand

Duchy of Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders. The number of
managers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case the Company will be

bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.

The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-

pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. No manager may hold more than one proxy for any board meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. For the avoidance of
doubt, in case such means are used, such participating managers must be present on the territory of the Grand Duchy
of Luxembourg at the time of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the chairman is physically present on the territory of the

Grand Duchy of Luxembourg and if at least a majority of the managers is present or represented at the meeting. Deci-
sions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held provided the managers mentioned the place of signature (city and state) and provided
that this place was in the Grand Duchy of Luxembourg only. Such signatures may appear on a single document or mul-
tiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

44634

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority in number of the shareholders

representing three quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s financial year shall begin on the first day of October and shall terminated on the thirtieth

of September of the next year.

Art. 22. Each year on the date of the financial year end, the accounts are closed and the managers prepare an inven-

tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a legal reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Interim distributions

Art. 24. The manager/board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any mo-

ment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject only to the three conditions: a) the
board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; b) the
date of the interim accounts may not be older than four weeks at the date of the relevant board meeting; and c) the
interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All one thousand (1,000) shares have been subscribed by DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, a company in-

corporated and existing under the laws of Germany, having its registered office at Mergenthalerallee 77, D-65760 Esch-
born, Germany and registered with the lower court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main, under number HRB 48541.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at three (3).

44635

3. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Werner Burg, Banker, born in Saarburg, Trier-Saarburg, on June 16, 1962, with professional residence at 2, boul-

evard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

- Mr Rolf Caspers, Banker, born in Trier, on March 12th, 1968, with professional residence at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg; 

- Mr Tom Verheyden, Banker, born in Diest, on August 14th, 1974, with professional residence at 2, boulevard Kon-

rad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, une société constituée et régie par les lois allemandes, ayant son siège

social au 77 Mergenthalerallee, D-65760 Eschborn, (Allemagne) et enregistrée au Tribunal de première instance de
Frankfurt am Main, sous le numéro HRB 48541,

ici représentée par Cécile Jager, avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet: 
- l’investissement dans des titres de créances simples et des titres de créances liées aux taux de change ainsi que dans

des dépôts auprès de DEUTSCHE BANK AG;

- l’acquisition et la détention de participations, de quelle que nature que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-

ses et /ou étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la direction de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

un intérêt direct ou indirect ou celles qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut entrer dans toute transaction, qu’elle soit de nature commerciale ou financière, lorsque celle-ci est

directement ou indirectement liée à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.

De manière générale, la Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière esti-

mée utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DB BAGHEERA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales,

d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinai-

res et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité en nombre des asso-

ciés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des

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parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants personne(s) physique(s), désignées par le terme gérants,

résidents au Grand-Duché de Luxembourg, qui n’ont pas besoin d’être associés et qui sont nommés par l’assemblée
générale des associés. Le nombre de gérants et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des associés.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Les gérants sont, librement et à tout moment, révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 13. Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Aucun gérant ne peut être porteur de plusieurs
procurations.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes prenant part à cette
réunion de communiquer simultanément et de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Pour éviter tout doute, lorsque de tels moyens de
communication sont utilisés, le gérants participants par ces moyens de communication doivent être présents sur le ter-
ritoire du Grand-Duché de Luxembourg au moment de la réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le président est physiquement présent au Grand-

Duché de Luxembourg et si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet pourvu que les
gérants mentionnent le lieu de la signature (ville et pays) et pourvu que ce lieu soit au Grand-Duché du Luxembourg.
Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être
données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

44637

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés en nombre représentant les

trois quarts du capital social.

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition, Distribution des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 22. Chaque année, à la date de clôture de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Distributions intérimaires

Art. 24. Le conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu’il juge nécessaire et à tout moment au cours l’année

sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les trois conditions suivantes sont remplies: a) le con-
seil de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires b) ces
comptes doivent avoir été établis plus tard 4 semaines avant la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intéri-
maires, qui pourront ne pas avoir été audités, doivent faire apparaître qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par DB FINANCE INTERNATIONAL, GmbH, une société

constituée et régie par les lois allemandes, ayant son siège social au 77 Mergenthalerallee, D-65760 Eschborn, (Allema-
gne) et enregistrée au Tribunal de première instance de Frankfurt am Main, sous le numéro HRB 48541.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR

25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixés à trois (3).
3. Sont désignés comme gérants de la société:
- Werner Burg, banquier, né le 16 juin 1962 à Saarburg, Trier/Saarburg, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle

à Luxembourg;

- Rolf Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trèves, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg;
- Tom Verheyden, banquier, né le 14 août 1974 à Diest, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, vol. 27CS, fol. 53, case 12. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018187/202/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Senningerberg, le 20 février 2006.

P. Bettingen.

44638

LODGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.845. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04631, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018501/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

LODGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.845. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04660, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018499/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

LODGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.845. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04629, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018498/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.201. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05214, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018616//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.201. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05211, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018614//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.201. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, réf. LSO-BN05210, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018618//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

44639

K2 CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 78, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 94.250. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04517, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2006.

(018537/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

K2 CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 78, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 94.250. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04515, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2006.

(018536/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

EXPOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.090. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05484, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2006.

(018574//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

EXPOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.090. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2006, réf. LSO-BN04051, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2006.

(018578//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

VALDIVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 102.498. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00127, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2006.

(017858//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature 

C. Wassenich
<i>Avocat à la Cour

C. Wassenich
<i>Avocat à la Cour

<i>Pour la société
Signature

44640

COMPAGNIE GENERALE DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 89.795. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04818, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(018617//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

COMPAGNIE GENERALE DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 89.795. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04817, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(018620//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

COMPAGNIE GENERALE DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 89.795. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04815, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2006.

(018615//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

INVISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 99.246. 

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006, réf. LSO-BN04544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017921//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

P. Steffes.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Roseman S.A.

XMTCH (Lux)

Activest GlobalSelect

Activest TotalReturn

Opera Masters Management, S.à r.l.

Activest-Commodities

Activest TotalReturn Wachstum

Opera Masters SCA, Sicar

(LF)

TF International Fund

TF International Fund

Caribbean Overseas Leisure Holdings S.A.

Brabant Trading, S.à r.l.

Capital Consulting &amp; Services A.G.

Merlin International, S.à r.l.

Merlin International, S.à r.l.

Branding Trade S.A.

Red Dunes, S.à r.l.

Cercle de réflexion sur l’avenir du Grand-Duché de Luxembourg et de l’Europe

Fertitrust S.A.

European Tobacco Development S.A.

Industrial Development &amp; Design S.A.

Chica S.A.

Chica S.A.

Henley Investissements S.A.

Henley Investissements S.A.

Theophyllia, S.à r.l.

DB Bagheera, S.à r.l.

Lodge Invest S.A.

Lodge Invest S.A.

Lodge Invest S.A.

Euromet S.A.

Euromet S.A.

Euromet S.A.

K2 Consulting S.A.

K2 Consulting S.A.

Expotex S.A.

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Valdivia, S.à r.l.

Compagnie Générale de Commerce S.A.

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Invista, S.à r.l.