42625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 889

5 mai 2006

S O M M A I R E

Actaris Metering Systems, S.à r.l., Luxembourg. . .

42632

Laumor Partners (S.à r.l.) Sicar, Luxembourg  . . . 

42628

Aedifis & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

42627

LEI Anterra Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

42671

Bahlsen, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42627

Luxicav Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42630

Barnes Group Luxembourg (No. 2), S.à r.l., 

Marvus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42626

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42657

Mia Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42633

Bayard Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42640

Niagara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42631

BIM Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42635

Niagara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42631

Biomet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

42632

Nielsen Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42636

Brugefi Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42626

Oasis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

42639

Burglux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42671

Orcadia Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

42657

Burglux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42671

Petra Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

42627

Burglux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42672

Phoenician Participations S.A., Luxembourg  . . . . 

42639

Burglux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42672

Power Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42658

Burglux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42672

Progetto C.M.R. International S.A., Luxembourg. 

42634

C.E.D.P.C. S.A., Compagnie Européenne de 

Rocatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42633

Développement et de Promotion Culturels . . . . .

42630

Ropping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42626

(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

42638

Rosalia AG, Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42670

Dadco Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg  .

42627

Scan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

42630

Dadco Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg  .

42634

Sefran Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42637

Dahlem, Schroeder & Associés, S.à r.l., 

Simar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42639

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42630

Société Financière du Midi S.A., Luxembourg  . . . 

42635

Elara Global Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

42641

Société Immobilière Buckingham S.A., 

Fidelity Active Strategy, Sicav, Luxembourg  . . . . .

42628

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42640

Fidelity Active Strategy, Sicav, Luxembourg  . . . . .

42629

SP - Lux Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42658

Fobafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42638

Taunus Holdings Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . 

42671

Freizeit Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42629

Topi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42641

Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A., 

Toys Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42629

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42636

Toys Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42629

Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A.,

Vehuhiah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42635

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42636

WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l., 

IBM Services Financial Sector Luxembourg, S.à 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42671

r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42631

WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., 

Inversiones Aldekeiter, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

42637

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42671

Koryo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42638

Zurich Soparfi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42634

La-Fonte International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

42637

42626

MARVUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.084. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 février 2006

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015475/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

BRUGEFI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.657. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 24 janvier 2006

Le mandat du commissaire, ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, est renouvelé pour un

terme expirant à l’assemblée générale qui aura pour ordre du jour l’approbation des comptes sociaux arrêtés au 31
décembre 2006.

<i>Conseil d’administration:

- Pascal Fournier-Mongieux;
- Alain Maillot;
- OCP S.A. (représentée par Monsieur Pascal Fournier Montgieux).

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX AUDIT, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015391/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.093. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 février 2006

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015477/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

BRUGEFI INVEST HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

42627

AEDIFIS &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 91.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02953, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015396//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

DADCO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 99.022. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02612, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015405/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BAHLSEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 7.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02438, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015407/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

PETRA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 92.960,07.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.617. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue à Luxembourg,                    

<i>le 22 juillet 2005 à 10:00 heures

[Omissis]

<i>Septième résolution

L’assemblée générale pris connaissance de l’échéance du mandat des organes sociaux décide nommer comme admi-

nistrateurs:

- Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Francesca Docchio, employé privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Xavier Mangiullo, employé privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-

ve;

et commissaire aux comptes:
- Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à I-20123 Milano, 9, via Camperio.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2011.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016919//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2006.

Signature.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Sterzi / F. Docchio

42628

LAUMOR PARTNERS (S.à r.l.) SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.787. 

—

<i>Extrait des résolutions des gérants en date du 16 décembre 2005

II est décidé de nommer, avec effet au 16 décembre 2005, comme réviseur indépendant:
KPMG AUDIT, 31, allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015410/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

FIDELITY ACTIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 102.944. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 12 janvier 2006

L’assemblée a décidé:
- D’élire cinq (5) administrateurs, en particulier de réélire les cinq (5) administrateurs actuels:
Thomas Balk,
Brett Goodin,
David Holland,
Andrew Steward,
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Ces administrateurs ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, à moins qu’un successeur ne soit

désigné avant cette date;

- D’élire le Réviseur d’entreprises, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, comme

réviseur de la société pour l’année fiscale actuelle;

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, sont réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire et

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

<i>Extract of the Resolutions of the Annual General Meeting held on 12 January 2006

The Meeting resolved:
- to elect five (5) Directors, specifically to re-elect the present five (5) Directors:
Mr Thomas Balk,
Mr Brett Goodin,
Mr David Holland,
Mr Andrew Steward,
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
All such Directors were elected to serve until the next Annual General Meeting and until their successors shall have

been elected;

- to elect the Auditors, specifically to re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditors of the

Company for the current fiscal year;

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg is elected until the next Annual General Meeting and until their

successors are elected;

Luxembourg, 12 January 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00050. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015431/850/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour extrait conforme
Signature

M. Wathelet
<i>Administrateur de <i>FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., <i>Administrateur de FIDELITY ACTIVE STRATEGY 
E. Entringer 
<i>Scrutateur de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de FIDELITY ACTIVE STRATEGY

M. Wathelet 
<i>Director of FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Director of FIDELITY ACTIVE STRATEGY
 E. Entringer
<i>Scrutineer to the Annual General Corporate Meeting of Shareholders of FIDELITY ACTIVE STRATEGY

42629

FIDELITY ACTIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 102.944. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015411/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

FREIZEIT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01908, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015418/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

TOYS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.292. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 13 novembre 2005

[Omissis]

<i>Septième résolution

Le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, l’assemblée générale décide de procéder à des élections sta-

tutaires et nomme:

<i>Administrateur:

- Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Xavier Mangiullo, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve;
- Francesca Docchio, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

<i>Commissaire aux comptes: 

- Monsieur Achille Severgnini, réviseur d’entreprise, résident professionnellement au 9, via Camperio, Milan, Italie.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2010.

Luxembourg, le 13 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016941//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

TOYS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03835, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016936//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2006.

Signature.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration 
M. Sterzi / F. Docchio

Signature.

42630

LUXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.338. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015419/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

SCAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 98.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, réf. LSO-BN00555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

(015423/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

C.E.D.P.C. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT

 ET DE PROMOTION CULTURELS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.231. 

—

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes, la société INTERCORP S.A., a démissionné et le siège social de la société à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet au 1

er

 février 2006.

Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015424//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

DAHLEM, SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 73.592. 

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 26 septembre 2005

(...)
4) Suite à son départ en retraite Monsieur Florent Schroeder, domicilié 74, rue Schoenfels à L-8151 Bridel, a déposé

son mandat de gérant.

Monsieur Gaston Flesch, domicilié 18, rue du Dr Thinnes à L-7569 Mersch, est nommé nouveau gérant en rempla-

cement de M. Schroeder jusqu’à la décision collective des associés qui se tiendra en l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015430/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

<i>Pour LUXICAV CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures

Signature
<i>Le mandataire de la société

42631

IBM SERVICES FINANCIAL SECTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000.

Siège social: L-5880 Hespérange, 1, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 98.800. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la société le 24 janvier 2006

Suite à la démission de Monsieur Jean De Cannière de son poste de gérant de la Société avec effet au 1

er

 janvier 2006,

l’associé unique de la Société a décidé en date du 24 janvier 2006 de nommer Monsieur Bart Van den Daele, né le 29
juin 1972 à Malines (Belgique), et demeurant au 118 Linterpoortenlaan, à B-1980 Zemst (Belgique), en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet au 1

er

 janvier 2006 pour une durée indéterminée.

Suite à cette nomination, le conseil de gérance de la Société est composé depuis le 1

er

 janvier 2006 comme suit:

- Monsieur Marcel Origer,
- Monsieur Patrick Scheuer,
- Monsieur Pascal Lanser,
- Monsieur Bart Van den Daele.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015427/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

NIAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> septembre 2005

- La cooptation de Mademoiselle Patricia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnaire,
est ratifiée.

- Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg et de Mademoiselle Patricia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017059/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

NIAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02512, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017057/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>NIAGARA HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

<i>NIAGARA HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

42632

BIOMET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.467.100.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.947. 

—

Lors de la résolution circulaire en date du 6 juillet 2005, les gérants de la société BIOMET LUXEMBOURG, S.à r.l.

ont décidé:

1. d’attribuer un pouvoir de signature individuel sur tous les comptes bancaires de la société avec effet immédiat aux

gérants mentionnés ci-dessous:

- Dane Alan Miller, avec adresse professionnelle au 16, Stone Camp, 46590 Indiana, Etats-Unis;
- Gregory Dale Hartman, avec adresse professionnelle au 59625, State Road 13, 46517 Elkhart, Etats-Unis;
- Renaat Vermeulen, avec adresse professionnelle au 10, Cadzandstraat, 9112 Sint Niklaas, Belgique;
2. d’attribuer un pouvoir de signature conjoint à deux à:
- Monsieur Robert Poll,
- Madame Neeltje Johanna Harting.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Par résolution circulaire en date du 6 juillet 2005, l’associé unique de la société BIOMET LUXEMBOURG, S.à r.l. a

accepté la nomination en tant que gérant, en date du 5 juillet 2004 et pour une durée indéterminée, de Monsieur Gre-
gory Dale Hartman, demeurant au 59625 State Road 13, Elkhart, Indiana 46517, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016897/581/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

ACTARIS METERING SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.630.200.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 108.445. 

—

Il résulte d’un contrat de cession en date du 23 décembre 2005, que les parts sociales sont depuis cette date effective

réparties comme suit: 

Note: La société ACTARIS METERING SYSTEMS S.A. a été renommée AMS INVESTISSEMENTS S.A. en date du 19

octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017047/795/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Luxembourg, le 9 février 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2006.

Signature.

- FCPR WHITE KNIGHT VI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.579 parts sociales de classe A

- FCPR WHITE KNIGHT VI BIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.988 parts sociales de classe A

- FCPR MF PRIVATE EQUITY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

965 parts sociales de classe A

- FCPR MF PRIVATE EQUITY II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.478 parts sociales de classe A

- FCPR ACTINVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.868 parts sociales de classe A

- FCPR FRANCOIS VI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.322 parts sociales de classe A

- AMS INVESTISSEMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.604 parts sociales de classe A

 

800 parts sociales de classe B

- SOPERCAP HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.604 parts sociales de classe A

- ACTARIS EXPANSION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 parts sociales de classe A

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64.408 parts sociales de classe A

 

800 parts sociales de classe B

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACTARIS METERING SYSTEMS
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

42633

ROCATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.853. 

—

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg 

<i>le 10 février 2006 à 10 heures

L’Assemblée Générale décide de procéder à la ré-élection des membres du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

M. Daniel Cutler, né le 9 juin 1965 à Salford, Lancs, Royaume-Uni et résidant au 10C, Chemin des Bois in CH-1255

Veyrier, administrateur-délégué;

M. Stephan Le Gouëff, né le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada et avec adresse au 9, Avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg;

M. Paul Matthams, né le 12 novembre 1958 à Chelmsford, Royaume-Uni et avec adresse à Esplanade 47, JE1 0BD St.

Helier, Jersey, Channel Islands;

Mme Sabine Perrier, née le 22 avril 1959 à Thionville, France et résidant au 5, Chemin du Colombier, 57100

Thionville-Elange, France. 

La société est engagée par la signature obligatoire de l’administrateur-délégué avec un autre administrateur. 

<i>Commissaire aux comptes:  

AUDIEX S.A., R.C.S. Luxembourg N

°

 B 65.469 avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire feront l’objet d’un renouvellement lors de l’Assemblée Générale

de 2010.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015432/1053/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 219.385,77.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.905. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue à Luxembourg, le 19 juillet 

<i>2005 à 15:00 heures 

[Omissis]

<i>Septième résolution

L’assemblée générale pris connaissance de l’échéance du mandat des organes sociaux décide nommer comme admi-

nistrateurs:

- Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Francesca Docchio, employé privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Aldo Cappelli, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-6906 Cassarate, Lugano, Suisse, 16 Piaz-

za della Riscossa;

et commissaire aux comptes;
- Achille Severgnini, réviseur d’entreprise, avec adresse professionnelle à I-20123 Milano, 9, via Camperio.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2011.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, réf. LSO-BN03833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016923//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 
<i>Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration 
M. Sterzi / F. Docchio

42634

DADCO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 99.022. 

—

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg

<i> le 10 février 2006 à 11 heures

L’Assemblée Générale décide de procéder à la ré-élection des membres du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

M. Victor Dahdaleh, né le 27 août 1943 au Canada et résidant au 28, Eaton Place, London SW 1X 8AF, Royaume-Uni;
M. Stephan Le Gouëff, né le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada et avec adresse au 9, Avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg;

Mme Sabine Perrier, née le 22 avril 1959 à Thionville, France et résidant au 5, Chemin du Colombier, 57100

Thionville-Elange, France. 

<i>Commissaire aux comptes:  

ERNST &amp; YOUNG S.A., R.C.S Luxembourg N

°

 88.019 avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Muns-

bach.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire feront l’objet d’un renouvellement lors de l’Assemblée Générale

de 2010.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015433/1053/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.781. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2005, les mandats des administrateurs M. Guy Baumann,

M. Marco Ferrano, M. Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT-TRUST S.A. ont été renou-
velés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015670/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

ZURICH SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.965. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation ZURICH SOPARFI, S.à

r.l. qui a eu lieu en date du 30 décembre 2005 a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de MeesPierson INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg pendant cinq ans.

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015729/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ZURICH SOPARFI, S.à r.l. (liquidée)
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
R. Brand / Signature

42635

VEHUHIAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.455. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2004, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend, démis-
sionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015682/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

BIM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 65.036. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 23 janvier 2006

En date du 23 janvier 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats d’administrateur de:
Dr. Gigi Martinoli (Président),
Mme Anna Scanferlin,
M. Massimo Baggiani,
M. Stefano Ballarini,
M. Mario Bonamigo,
M. Loris di Vora,
pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2007.
- De renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que réviseur d’entreprise pour une période d’un an

venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2007.

Luxembourg, le 27 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015686/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 29.751. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2006

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 18 janvier 2006 que:

Suite à la liquidation de la société PARAWOOD S.A. en date du 17 janvier 2006, l’assemblée a nommé en son rem-

placement, aux fonctions d’administrateur, la société VALEN LTD ayant son siège social à Saffrey Square, Suite 205, Bank
Lane, P.O. Box N-8188, Nassau, Bahamas.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015699//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

<i>Pour VEHUHIAH S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIM FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

42636

HEEREMA FABRICATION FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.475. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 28 novembre 2005

- Monsieur Patrick Goldschmidt, directeur, né le 2 février 1970 à Luxembourg, demeurant à L-1661 Luxembourg,

31-33, Grand-rue, a été coopté comme administrateur A de la société HEEREMA FABRICATION FINANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. en remplacement de Monsieur Pieter Van Nugteren, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
- Le siège de la société HEEREMA FABRICATION FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. a été transféré de L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal à L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue. 

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015719/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

HEAVY TRANSPORT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Capital social: USD 38.750,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 28 novembre 2005

- Monsieur Patrick Goldschmidt, directeur, né le 2 février 1970 à Luxembourg, demeurant à L-1661 Luxembourg,

31-33, Grand-rue, a été coopté comme administrateur A de la société HEAVY TRANSPORT FINANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. en remplacement de Monsieur Pieter Van Nugteren, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
- Le siège de la société HEAVY TRANSPORT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. a été transféré de L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal à L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue. 

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015720/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

NIELSEN SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.125. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société a responsabilité limitée en liquidation NIELSEN

SOPARFI, S.à r.l. qui a eu lieu en date du 30 décembre 2005 a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de MeesPierson INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg pendant cinq ans.

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015735/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>HEEREMA FABRICATION FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>HEAVY TRANSPORT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour NIELSEN SOPARFI, S.à r.l. (liquidée)
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
R. Brand / Signature

42637

INVERSIONES ALDEKEITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.528. 

—

<i>Extrait de la décision prise par l’associé unique en date du 22 juin 2005

1. Transfert du siège social du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Nomination aux fonctions de gérant unique de la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec

siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.474, en remplacement de Monsieur Klaus Krumnau, gérant unique
démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2006, réf. LSO-BN02460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015723/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

LA-FONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 111.637. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 19 janvier 2006 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
- L’assemblée décide de transférer le siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015770/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

SEFRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 février 2006

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Jean-Jacques Josset, décidée par le con-

seil d’administration lors de sa réunion du 19 avril 2005.

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de

les réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016902/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

<i>Pour INVERSIONES ALDEKEITER, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

42638

KORYO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 111.690. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 19 janvier 2006 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
- L’ assemblée décide de transférer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015780/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.489. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 juin 2005, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat:

1. Des administrateurs suivants:
S. Nicholas Walker, demeurant au 125, rue du Paradis, F-76530 Yville sur Seine,
Robert M. Melzer, demeurant au 61, Monmouth Street Brookline, USA-02446 Massachussetts,
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008;
2. Du commissaire FIDUCIAIRE PROBITAS, avec siège social au 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au
31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006;

3. Du réviseur d’entreprises DELOITTE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, pour une période

venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes consolidés se clôturant au 31 décembre
2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016895/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

FOBAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.160. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2006

L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, des administrateurs Monsieur Michele Canepa, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et Monsieur Johan Dejans, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Massimo Gilotti, employé pri-

vé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VEN-
TURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017293/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, 19 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42639

SIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.726. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 19 janvier 2006

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée gé-

nérale ordinaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

Rory C. Kerr, ayant son adresse professionnelle au 16 Windsor Place, Dublin 2, Irlande.
Cornelia Ritter, ayant son adresse professionnelle au 36 Staedtle, Postfach 685, 9490 Vaduz, Liechtenstein.
Hermanus R. W. Troskie, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017111/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

OASIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.971. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2006

1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires la société LUX KONZERN, S.à r.l.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 10 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017296/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

PHOENICIAN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 77.604. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2006

Se sont réunis les actionnaires de la société PHOENICIAN PARTICIPATIONS S.A. en assemblée générale extraor-

dinaire en date du 10 février 2006 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission des Messieurs Taher Borgan, administrateur, demeurant à Tripolis (Libye) et

de Ibrahim Sasi Elghaly, administrateur, demeurant à F-75015 Paris, 37, avenue de Lowendal ainsi que de Madame Ghis-
laine Alajouanine, administrateur, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 19bis, rue du Calvaire.

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouvel administrateur: Monsieur Jean-François Collignon, ingénieur BTP, né le 30 avril 1947 à Blainville-

sur-Orne (F), demeurant à F-78200 Fontenay-Mauvoisin, 2, rue de la Vallée. Le nouveau conseil d’administration se com-
pose dorénavant donc de trois membres de Monsieur Jean-Gabriel Manzione, administrateur, Monsieur Romain Kettel,
administrateur-délégué, Monsieur Jean-François Collignon, administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42640

<i>Troisième résolution

Le reste de l’ensemble du conseil d’administration est confirmé pour une nouvelle durée de six ans expirant à l’as-

semblée générale de l’an 2012:

- M. Jean-Gabriel Manzione, né le 24 octobre 1939 à Vichy (F), demeurant à F-92260 Fontenay-aux-Roses, 10, place

du Château Sainte Barbe, administrateur;

- M. Romain Kettel, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, administrateur-délégué. 

Luxembourg, le 13 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017145/728/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

BAYARD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.806. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le [...]

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BAYARD HOLDINGS S.A. (la «Société»), tenue extraordi-

nairement il a été décidé comme suit:

- De renouveler les mandats des administrateurs:
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
Et ce avec effet immédiat; les fonctions des administrateurs expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année

2010;

- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’ Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2010.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017151/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.162. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2006

L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, em-

ployé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Massimo Gilotti, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., employé privé, ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VEN-
TURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 8 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017294/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

Pour extrait conforme
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42641

TOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.223. 

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 26 janvier 2006, que Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ont démissionné de leur mandat d’administra-
teur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 26 janvier 2006 que CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la
société avec effet immédiat.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a, en date

du 26 janvier 2006, dénoncé tout office de domiciliation fourni à la société TOPI S.A. avec effet au 6 février 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017295//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2006.

ELARA GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 115.804. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourteenth of April.
Before Me Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

1.- The company ELARA CAPITAL ADVISORS LIMITED, with registered office in N3 1BY London, 33A Dollis Ave-

nue, (United Kingdom).

2.- The company KNG SECURITIES LLP, with registered office in at N12 9AU London, 21 Ashurst Road, North

Finchley, (United Kingdom).

Both are here represented by Mr Luc Courtois, attorney-at-law, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 44,

rue de la Vallée, by virtue of two proxies given under private seal on the 31st of January 2006.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such mandatory, acting in his said capacities, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association of a stock company, («société anonyme»), which he declares to establish as follows:

 Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of ELARA GLOBAL FUNDS,
qualifying as a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company»).

 Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a res-

olution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

 Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in various securities and other legally

authorized assets with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the man-
agement of the Company’s Sub-Funds. The Company may take any measures and carry out any operations which it may
deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of July 19,
1991 regarding undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the
public.

 Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of

Luxembourg). Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

 Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub Funds

of the Company as determined in accordance with Article 17 hereof.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

42642

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US Dollars of one million two hundred and fifty thou-

sand Euros (1,250,000.- EUR).

The initial subscribed capital is thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD) divided into three hundred and eighty

(380) fully paid shares of ELARA GLOBAL FUNDS - CBC GLOBAL ENGAGEMENT FUND. The shares are of no par
value.

The Board of Directors is authorized to issue additional shares of no par value fully paid up for all Sub Funds at the

respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 17 hereof without reserving to existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly au-

thorized person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub Funds and the proceeds of the issue of

shares relating to each Sub Fund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities corresponding to such ge-
ographical areas, industrial sectors, monetary zones or investment strategies and to such specific types of equity or debt
securities or other legally permitted assets as the Board of Directors shall from time to time determine. 

Shares shall be issued in registered form only. Registered share ownership will be evidenced by confirmation of own-

ership. No share certificates will be issued in respect of registered shares except on specific request.

The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares within each Sub Fund according to specific

criteria to be determined, such as specific minimum investment amount, specific commissions, charges or fees structure,
dividend policy or other criteria.

The Board of Directors may further decide to create in each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, fee structure, or other specificity is applied to each sub-class.

Fractions of shares may be issued with four decimals of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will

participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation distribution.

Upon the issue of different classes or sub-classes of shares, a shareholder may, at his own expense, at any time, re-

quest the Company to convert his shares from one class or sub-class to another class or sub-class based on the relative
Net Asset Value of the shares to be converted (except if restrictions are contained in the Prospectus).

 Art. 6. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership

of shares in the Company by certain institutional investors.

Furthermore, the Board of Directors shall prevent the ownership or transfer of shares when it appears to the Com-

pany that such ownership or transfer would result in a non-institutional investor owing shares in the Company, in a
breach of law or in a way which might otherwise be detrimental to the Company.

 Art. 7. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the first of July at 3.00 p.m. local time.

If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank busi-

ness day. A «bank business day» means any day where the banks are open in Luxembourg. The annual general meeting
may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share in whatever Sub Fund regardless of the Net Asset Value per share within the Sub Fund is entitled to one

vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who need not be a share-
holder and who may be a Director of the Company) as his proxy, which proxy shall be in writing or in the form of a
cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub Fund shall be taken by this Sub Fund’s
general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

 Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual gen-

eral meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without cause
and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-

tors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

 Art. 9. Chairman. The Board of Directors may choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a Secretary who need not be a Director, who

42643

shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any Director, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro-tempore
by vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including officers considered

necessary for the operation and management of the Company, who need not be Directors or shareholders of the Com-
pany. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the power and duties given them
by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each Director. 

Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which ap-

pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall have a
casting vote.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communications device (including a telephone or video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communica-
tions device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at
such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting. Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Di-
rectors by means of such communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of
the meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

 Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or by the Secretary or an Assistant
Secretary.

 Art. 11. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Ar-
ticles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. 

The Board of Directors, applying the principle of the risk spreading, is authorized to determine the Company’s and

each of its Sub Fund’s investment policy in compliance with the relevant legal provisions and the object set out in Article
3 hereof.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Sub Funds or to cancel at any time

any of the Company’s Sub Funds.

 Art. 12. Invalidity. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however, that the Company
shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or Directors, or to any entity
in which such officers or Directors hold 10% or more of the issued shares.

 Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any
other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemni-
fied did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he may be entitled.

42644

 Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as an authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company or third parties who may, if the Board
of Directors so authorizes, re-delegate such powers in turn.

 Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint sig-

natures of any Director and any duly authorised officer, or by the individual signature of any Director or agent of the
Company duly authorised for this purpose, or by the individual signature of any person to which a special power has
been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such powers.

 Art. 16. Redemption and Conversion of shares. As is more specifically described herein below, the Company

has the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of its

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article 17 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by
the Company shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share based on the Net Asset Value for the relevant class or sub-class of the

relevant Sub Fund as determined in accordance with the provisions of Article 17 hereof less a redemption commission
such as determined by the Board of Directors from time to time, as shall be more fully described in the sales prospectus
of the Company.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date of the date of receipt

of the redemption application, provided such application is received at latest at such time determined from time to time
by the Board of Directors. If such application is received on a Valuation Date after such time as determined by the Board
of Directors, or any day that is not a Valuation Date, the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net
Asset Value determined on the next Valuation Date.

Payment to a shareholder under this Article will be made by bank or telegraphic transfer in the relevant currency of

the Sub Fund and shall be dispatched within three bank business days after the relevant Valuation Date and after receipt
of the proper documentation. If market conditions permit, the Company may pay individual redemption requests «in-
kind» provided the redemption request is greater than such amount determined from time to time by the Board of
Directors. In such case, the independent auditor of the Company shall establish a report to value the payment in kind,
the expenses of which shall be borne either by the shareholder which has chosen this method of payment or by the
Investment Manager, if so agreed. The Board of Directors may furthermore subject such payment to other terms and
conditions such as specified in the sales prospectus of the Company.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company

in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of
shares, such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate
or certificates for such shares in proper form or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the
Company.

Any shareholder may request the conversion of the whole or part of its shares, with a minimum amount of shares

which may be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Sub Fund or class or
sub-class of shares. The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date of the
date of receipt of the conversion request provided such request is received at latest at such time as determined from
time to time by the Board of Directors. If such request is received on a Valuation Date after such time as determined
by the Board of Directors or on a day that is not a Valuation Date, the Net Asset Value to be taken into account shall
be the Net Asset Value determined on the next Valuation Date. Conversion of shares into shares of any other Sub Fund
will only be made if the Net Asset Value of both Sub Funds is calculated on the same day. Conversions shall be free of
any charge except that normal costs of administration will be levied. 

 Art. 17. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, redeem and convert shares of the Company, the

price per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value of the shares of each Sub Fund shall be determined by the Company or its agent from time to

time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than once a month on a bank
business day or days in Luxembourg (every such day or time for determination of Net Asset Value referred to herein
a «Valuation Date»).

The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of the shares

of any Sub Fund and the issue, the redemption and the conversion thereof in the following instances:

* during any period (other than ordinary holidays or customary weekend closings) when any market or stock ex-

change is closed, which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub-Fund’s investments, or in
which trading therein is restricted or suspended; or

* during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Sub-Fund; or it is impossible to transfer monies involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible for the Company fairly to determine
the value of any assets in a Sub-Fund; or.

* during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Sub-Fund’s investments or of current prices on any stock exchange; or

* when for any reason the prices of any investment owned by the Sub-Fund cannot, under the control and liability of

the Board of Directors, be reasonably, promptly or accurately ascertained; or

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* during the period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment

for any of the Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates
of exchange; or

* following a possible decision to liquidate or dissolve the Company or one or several Sub-Funds; or
* whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the Com-

pany or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realisable at normal exchange rates.

Shareholders who have requested the subscription, redemption or conversion of Shares will be notified of the sus-

pension within 7 days of receipt of their request and they will also be notified of the ending of any such suspension. 

Pending subscription, conversion and redemption requests can be withdrawn after written notification as long as

these notifications reach the Company before the end of the suspension. Pending requests will be considered on the
first Valuation Date following the end of the suspension.

The Net Asset Value of the shares of each class/sub-class of each Sub Fund shall be expressed in the currency of the

relevant Sub Fund as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net
assets of that Sub Fund to be allocated to such class or sub-class of shares, being the value of the assets of that class or
sub-class of shares of that Sub Fund less its liabilities at the time determined by the Board of Directors or its duly au-
thorized designee on the Valuation Date, by the number of shares of the class or sub-class of the relevant Sub Fund then
outstanding. 

The valuation shall be effected in the following manner:
A) The assets of each Sub Fund shall include:
a) all cash in hand and on deposit including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date;

b) all bills and demand notes and all accounts receivable, (including proceeds from the sale of securities for which the

price has not yet been received);

c) all securities, units, shares, debt securities, option and subscription rights and other investments and transferable

securities which are owned by the Company;

d) all dividends and distributions declared to be received by the Company in cash or in securities insofar as the Com-

pany is aware of such;

e) all interest due but not yet received and all interest yielded up to the Valuation Date by securities owned by the

Company unless, however, such interest is included in the principal amount of said securities;

f) the incorporation expenses of the Company if such were not amortised, and
g) all other assets of any kind whatsoever including any expenses paid in advance.
The value of the assets of each class or sub-class of share of each Sub Fund is determined as follows:
1) Undertakings for collective investment are valued at the latest available net asset value. However, the net asset

value so received may be adjusted if, in the reasonable opinion of the Company, such value does not reflect the reason-
able value of the undertakings for collective investment.

2) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Directors consider appropriate to reflect the true value thereof.

3) Securities admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on another regulated market which

operates regularly and is recognized and open to the public are valued at the last available price on such stock exchange
or market. If the same security is quoted on different markets, the quotation of the main market for this security will
be used; 

4) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price; 

5) Securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (2) or (3) is not represent-

ative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Sub Funds.
In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to partic-

ular circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognised valuation prin-
ciples, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub Fund’s total assets.

B) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all borrowings, bills matured and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not due, including all matured contractual commitments where such commitments

involve a payment either in cash or in kind, including the amount of dividends declared but not paid by the Company if
the Valuation Date coincides with the date at which the persons who are or will be entitled to such dividends are de-
termined;

c) all reserves, authorised or approved by the Directors, in particular those that have been built up to reflect a pos-

sible depreciation on some of the Company’s assets;

d) all other commitments of the Company of any kind whatsoever other than commitments represented by the

shares of the Company. For the purpose of estimating the amount of such commitments the Company shall take into
account all of its payable expenses such as described in Article 19 of these Articles of Incorporation including, without
any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the constitutional documents, fees
and expenses payable to the Investment Manager, Custodian and correspondent agents, domiciliary agents or other
mandatories and employees of the Company, the costs for legal assistance or the auditing of the Company’s annual re-

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ports, the costs of printing the annual and interim financial reports, the costs of convening and holding shareholders’
and Directors’ Meetings, reasonable travelling expenses of Directors, Directors’ fees, the costs of registration state-
ments, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the running costs, including finan-
cial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative
costs. For the purpose of estimating the amount of such liabilities, the Company may factor in any regular or recurrent
administrative and other expenses on the basis of an estimate for the year or any other period by dividing the amount
in proportion to the fractions of such period.

C) The Board of Directors shall establish a portfolio of assets for each Sub Fund, and for one or more classes and

sub-classes of shares if such classes or sub-classes were issued in accordance with Article 5 of these Articles of Incor-
poration, in the manner prescribed hereafter.

a) the proceeds from the issue of the shares of each Sub Fund shall be attributed, in the books of the Company, to

the portfolio of assets established for such Sub Fund, it being understood that if a portfolio of assets is established for
one or more classes or sub-classes of shares as indicated above, the following rules shall apply mutatis mutandis to such
classes or sub-classes of shares, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such Sub Fund or such classes
or sub-classes of shares shall be attributed to this portfolio of assets in accordance with the provisions of this Article;

b) if an asset derives from another asset, such derived asset shall be attributed, in the books of the Company, to the

same portfolio to which the asset generating it belongs and at each revaluation of an asset, the increase or reduction in
value shall be attributed to the portfolio to which such asset belongs;

c) when the Company pays any liability which relates to an asset of a given portfolio or relates to an operation carried

out in connection with an asset of a given portfolio, this liability shall be attributed to the portfolio in question;

d) if an asset or liability of the Company may not be attributed to a given collection, such asset or liability shall be

attributed to all the portfolios in proportion to the net values of the various Sub Funds;

it being understood that:
1) all unsubstantial amounts may be apportioned between all the portfolios and 
2) the Board of Directors may allocate expenses, after having consulted the Company’s auditor, in an equitable and

reasonable manner while taking into account all the circumstances; and

3) the directors may reattribute an asset or liability previously attributed if they deem that such is required by the

circumstances; and

4) the directors may attribute an asset from one portfolio to another in the Company’s books if (including the situ-

ation where a creditor takes action against specific assets of the Company) a liability has not been attributed in accord-
ance with the methods determined by the directors under the terms of this Article; 

D) For the purposes of this Article:
a) the shares for which subscriptions have been accepted but for which payment has not yet been received, shall be

regarded as existing as from the close of the Valuation Date on which their price was determined. The price, until it is
received by the Company, shall be regarded as a claim of the Company;

b) each share of the Company which is in the process of being repurchased in accordance with Article 16 above, shall

be regarded as an issued and existing share until after the close of the aforesaid Valuation Date and shall, as from such
day and until the price thereof is paid, be regarded as a liability of the Company;

c) all investments, cash balances or other assets of the Company which are not expressed in the Sub Fund’s Base

Currency shall be valued after taking into account the current exchange rates at the day and time the value of the shares
is determined and

d) as far as possible, any purchase or sale of transferable securities contracted by the Company shall take effect on

the Valuation Date.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a designee of the Board.

 Art. 18. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,

the price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in
accordance with the provisions of Article 17 hereof. The Board may also decide that an issue commission and or a trans-
action fee and/or an account opening fee have to be paid. 

Allotment of shares shall be made upon subscription and receipt of cleared funds. Payment must be received by the

Company immediately upon subscription. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount
of any subscription in any Sub Fund.

The relevant Net Asset Value of the relevant Sub Fund and class or sub-class of shares shall be the Net Asset Value

determined on the Valuation Date of the date of receipt of the subscription application with payment provided such
application is received at latest at such time as determined from time to time by the Board of Directors. If such appli-
cation is received on a Valuation Date after such time as determined by the Board of Directors or on a day that is not
a Valuation Date, the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the next
Valuation Date.

The Company may also accept securities as payment of the shares provided that the securities meet the investment

policy and investment restrictions of the concerned Sub Fund of the Company. In such case, the independent auditor
of the Company shall establish a report to value the contribution in kind, the expenses of which shall be borne either
by the subscriber which has chosen this method of payment or by the Investment Manager, if so agreed. The Board of
Directors may furthermore subject the acceptance of such payment to other terms and conditions such as specified in
the sales documentation of the Company.

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The Board of Directors may, if it thinks appropriate, close a Sub Fund of the Company to new subscriptions.

 Art. 19. Expenses. The Company shall bear the fees due to the Investment Managers, the Investment Advisor, the

Custodian Bank and Administrative Agent as well as to any service provider appointed by the Board of Directors from
time to time.

The Company will, in addition, bear all out of pocket and legal expenses incurred by the Investment Manager on behalf

of the Company.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges;

- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing and distributing

the annual and semi-annual reports and the prospectus;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realized capital

gains, and, if necessary, against assets.

Any costs, which are not attributable to a specific Sub Fund incurred by the Company will be charged to all Sub Funds

in proportion to their net assets. Each Sub Fund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it.

Each Sub Fund shall be liable towards its creditors for its own debts and obligations. For the purpose of the relations

between the shareholders, each Sub Fund will be deemed to be a separate entity with, but not limited to, its own con-
tribution, capital gains, losses, charges and expenses.

The expenses of the establishment of the Company shall be amortized over a period not exceeding five years. Each

new Sub Fund shall amortize its own expenses of establishment over a period of five years as of the date of its creation.

 Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall start on the 1st of April

each year and shall terminate on the 31st day of March of the following year.

Financial statements for each Sub Fund shall be established in the currency in which it is denominated. To establish

the balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion into the currency
of the capital of the Company.

 Art. 21. Auditor. The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The

Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.

 Art. 22. Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized

capital gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of Direc-
tors to declare dividends, provided that the net assets of any Sub-Fund do not fall below the equivalent of 1,250,000
EURO. Dividends declared will be paid in the Sub-Fund’s base currency or in any other freely convertible currency se-
lected by the Board of Directors at the rate of exchange for USD on the date of payment, or in shares of the Company
and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. 

The annual general meeting of shareholders shall decide, on recommendation of the Board of Directors, what portion

of the Sub-Funds’ profits shall be distributed.

 Art. 23. Liquidation, merger or contribution of a Sub Fund or liquidation of the Company. In the event

of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their
powers and their compensation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion or redemption of shares

will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the pur-
pose of winding-up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the Company’s
liquidation distribution. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub Fund shall be distributed to the hold-
ers of shares in that Sub Fund in proportion to their holdings of shares in that Sub Fund.

A Sub Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a

Sub Fund is below such amount as determined by the Board of Directors from time to time or in the event of special
circumstances beyond its control, such as political, economic, military emergencies, or if the Board should conclude, in
light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub Fund to
operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub Fund
should be terminated. In such events, the assets of the Sub Fund will be realized, the liabilities discharged and the net
proceeds of realization distributed to shareholders in the proportion to their holding of shares in that Sub Fund. In such
event, notice of the termination of the Sub Fund will be given in writing to registered shareholders. No shares shall be
redeemed or converted after the date of the decision to liquidate a Sub Fund.

A Sub Fund may be merged with another Sub Fund by resolution of the Board of Directors of the Company if the

value of its net assets is below such amount as determined by the Board of Directors from time to time or in the event
of special circumstances beyond its control, such as political, economic and military emergencies, or if the Board should
conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a
Sub Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that
a Sub Fund should be merged. In such events, notice of the merger will be given in writing to registered shareholders.
Each shareholder of the relevant Sub Fund shall be given the possibility, within a period of at least one month as of the

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date of the notification, to request either the repurchase of its shares, free of any charge, or the exchange of its shares,
free of any charge, against shares of any Sub Fund not concerned by the merger. At the expiry of such period, any share-
holder which did not request the repurchase or exchange of its shares shall be bound by the decision relating to the
merger.

A Sub Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under the law of July 19, 1991

regarding undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public
or under Part II of the law of December 20, 2002 regarding collective investment undertakings by resolution of the
Board of Directors of the Company in the event of special circumstances beyond its control such as political, economic
or military emergencies or if the Board should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including con-
ditions that may adversely affect the ability of a Sub Fund to operate in an economically efficient manner, and with due
regard to the best interests of the shareholders, that a Sub Fund should be contributed to another fund. In such events,
notice will be given in writing to registered shareholders. Each shareholder of the relevant Sub Fund shall be given the
possibility within a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month, to request,
free of any charge, the repurchase or conversion of its shares. At the close of such period, the contribution shall be
binding for all shareholders who did not request a redemption or a conversion. In the case of a contribution to a mutual
fund, however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution. When
a Sub Fund is contributed to another Luxembourg investment fund, the valuation of the Sub Fund’s assets shall be ver-
ified by the auditor of the Company who shall issue a written report at the time of the contribution.

A Sub Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub Fund’s shareholders have

unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such con-
tribution are effectively transferred to that foreign fund.

 Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

 Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August l0th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the law of
July 19, 1991 regarding undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with
the public.

<i>Transitory disposition

1) The first year shall start on the day of the incorporation of the Company and shall end on the 31st day of March

2007.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares

as follows: 

The shares have been wholly paid up, so that the sum of thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD) is forthwith

at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

 The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Extraordinary general meeting

 Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The registered office of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is

to be held in 2007:

a) Professor Avinash D. Persaud, Chairman, ELARA CAPITAL ADVISORS LIMITED, born in Bridgetown, (Barbados),

on the 22nd of June 1966, with professional address at London N3 1BY, 33A Dollis Avenue, (United Kingdom);

b) Mr Raj Bhatt, Ceo, ELARA CAPITAL ADVISORS LIMITED, born in Pithoragarh, (India), on the 15th of June 1964,

with professional address at London N3 1BY, 33A Dollis Avenue, (United Kingdom);

c) Mr Bhavesh Sharma, Senior Vice President, ELARA CAPITAL ADVISORS LIMITED, born in Meerut, (India), on the

28th of November 1971, with professional address at London N3 1BY, 33A Dollis Avenue, (United Kingdom);

d) Dr. Stephen Spratt, Senior Partner/Head of Research, Intelligence Capital, born in Oxford, (United Kingdom), on

the 7th of November 1969, with professional address at London SW1Y 4RB, 12 St James Square, (United Kingdom). 

4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in

2007: 

1.- The company ELARA CAPITAL ADVISORS LIMITED, with registered office in N3 1BY London, 33A Dollis

Avenue, (United Kingdom), three hundred seventy-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

2.- The company KNG SECURITIES LLP, with registered office in at N12 9AU London, 21 Ashurst Road, North

Finchley, (United Kingdom), one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380

42649

The limited liability company KPMG AUDIT, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, (R.C.S.

Luxembourg section B number 103.590).

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its incorporation, is approximately valued at five thousand Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 31,420.54 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ELARA CAPITAL ADVISORS LIMITED, avec siège social à N3 1BY London, 33A Dollis Avenue, (Royau-

me-Uni). 

2.- La société KNG SECURITIES LLP, avec siège social à N12 9AU London, 21 Ashurst Road, North Finchley, (Royau-

me-Uni).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 31 janvier 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, agissant dans ses prédites qualités, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme qu’il déclare constituer comme suit:

 Art. 1

er

. Constitution. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ELARA GLOBAL FUNDS qualifiée de Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée la «Société»). 

 Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs diverses et autres actifs

légalement autorisés dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résul-
tats de la gestion des compartiments de la Société. La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre
de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au place-
ment dans le public.

 Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut

être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

 Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments

de la Société telle que déterminée conformément à l’Article 17 des statuts.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en dollars US de un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000,- EUR).

Le capital initial souscrit est de trente-huit mille dollars US (38.000,- USD) divisé en trois cent quatre-vingts (380)

actions entièrement libérées de ELARA GLOBAL FUNDS - CBC GLOBAL ENGAGEMENT FUND. Les actions sont
sans mention de valeur.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre d’autres actions sans valeur nominale, entièrement libérées, pour

tous les compartiments, à leur Valeur Nette d’Inventaire correspondante par action déterminée conformément à l’Ar-
ticle 17 des statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émet-
tre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société

ou à toute personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir paiement et de délivrer des
nouvelles actions.

42650

Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les

produits de l’émission d’actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents statuts
en valeurs correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels, aux zones monétaires ou aux stratégies
d’investissement ou au type spécifique d’actions ou d’obligations ou autres actifs légalement autorisés déterminés de
temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions seront émises sous la forme nominative uniquement. La propriété d’action nominative sera prouvée par

une confirmation de propriété. Aucun certificat d’action ne sera émis pour les actions nominatives sauf requête expres-
se.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs catégories d’actions dans chaque compartiment

suivant des critères spécifiques à déterminer tels que des montants minima d’investissement, des structures de commis-
sions, charges, rémunérations spécifiques, la politique de distribution ou autres critères.

Le Conseil d’Administration peut également décider de créer dans chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront généralement investis selon la politique d’investissement spécifique de la catégorie con-
cernée, mais avec des structures spécifiques de commissions d’émission et de rachat, de frais ou autres spécificités ap-
pliquées à chaque sous-catégorie.

Des fractions d’actions peuvent être émises jusqu’à quatre décimales d’une action. Les fractions d’actions n’auront

aucun droit de vote mais participeront dans la distribution de dividendes, s’il y en a, et dans le produit de liquidation.

Lors de l’émission de différentes catégories ou sous-catégories d’actions, chaque actionnaire a le droit de demander,

à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une catégorie ou d’une sous-catégorie en actions
de l’autre catégorie ou sous-catégorie, sur base de la Valeur Nette d’Inventaire correspondante des actions à convertir
(à moins que des restrictions ne soient contenues dans le Prospectus).

 Art. 6. Restrictions. Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration peut restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par certains investisseurs institutionnels.

De plus, le Conseil d’Administration mettra obstacle à la propriété ou au transfert des actions quand il apparaît à la

Société que cette propriété ou ce transfert résulterait dans la détention des actions de la Société par un investisseur
non institutionnel, dans un violation de la loi ou dans une voie qui pourrait autrement porter préjudice à la Société. 

Art. 7. Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de la convocation, le premier
juillet à 3.00 p.m. heure locale.

Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable

suivant. Un «jour bancaire ouvrable» signifie un jour durant lequel les banques sont ouvertes à Luxembourg. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire

dans son compartiment donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant une autre personne (qui n’a pas besoin d’être elle-même actionnaire et qui peut être un Administrateur de
la Société) comme mandataire; la procuration sera donnée par écrit ou sous la forme d’un câble, télégramme, télex,
téléfax ou autres moyens similaires de communication.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront prises lors d’une as-
semblée générale de ce compartiment. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment,

et sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et resteront en place jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par la suite de décès, de retraite ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

 Art. 9. Présidence du Conseil. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoirement, ou

42651

en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront comme président à
titre provisoire.

Le Conseil d’Administration nommera, de temps à autre, des directeurs de la Société incluant les directeurs dont les

fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Ils n’auront pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents
statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication de chaque administrateur. 

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure

et à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à cette réunion.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Si lors

d’une réunion, il y a un nombre de votes égal pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

Tout membre du Conseil d’Administration qui participe dans le déroulement d’une réunion du Conseil d’Adminis-

tration par les moyens d’un outil de communication (en ce inclue une conférence téléphonique ou vidéo) qui permet à
tous les autres membres du Conseil d’Administration présents à cette réunion (que ce soit en personne ou par procu-
ration, ou par les moyens de cet outil de communication) d’entendre et d’être entendu par les autres membres à tout
moment sera supposé être présent en personne à cette réunion et sera pris en compte lors du calcul du quorum et
sera en droit de voter sur les points à considérer lors de cette réunion. Les membre du Conseil d’Administration qui
participent dans le déroulement d’une réunion du Conseil d’Administration par les moyens d’un tel outil de communi-
cation ratifieront leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que

si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme,
télex, téléfax ou moyens similaires de communication.

Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Pré-

sident ou en son absence par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

 Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pou-
voirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la diversification du risque, est autorisé à déterminer la politi-

que d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le respect des dispositions légales applicables
et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments ou à fermer

à tout moment un compartiment de la Société.

 Art. 12. Non-Validité. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un in-
térêt quelconque dans telle autre société ou firme ou le fait qu’il en serait administrateur, directeur ou employé, à con-
dition, cependant, que la Société n’achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son portefeuille
à ses directeurs ou administrateurs ou à tout autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs détiennent 10%
ou plus des actions émises.

 Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tout action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

 Art. 14. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux

affaires de la Société (en ce le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de la politique de la Société à des directeurs de la Société ou des
tiers qui peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs. 

42652

Art. 15. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe de tout administrateur et de tout directeur dûment autorisé ou par la signature individuelle de tout adminis-
trateur ou mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin ou par la seule signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs spéciaux auront été délégués par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ces pou-
voirs. 

Art. 16. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pou-

voir de racheter ses propres actions émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi. 

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 17 ci-dessous. Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Le prix de rachat par action sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie ou sous-catégorie d’actions du

compartiment concerné telle que déterminée par l’article 17 ci-dessous, diminué d’une commission de rachat telle que
déterminée par le Conseil d’Administration de temps en temps tel que décrit dans le Prospectus de Vente de la Société.

La Valeur Nette d’Inventaire sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation de la date de réception

de la demande de rachat à condition que cette demande parvienne au plus tard à telle heure déterminée de temps en
temps par le Conseil d’Administration. Si la demande parvient un Jour d’Evaluation après cette certaine heure telle que
déterminée par le Conseil d’Administration, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Net-
te d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation.

Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet Article se fera par virement bancaire dans la devise de référence

du compartiment concerné et sera envoyé dans les (3) trois jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation à prendre en
considération et après réception des documents adéquats. Si les conditions du marché le permettent, la Société peut
satisfaire des demandes de rachat individuelles «en nature» à condition que la demande de rachat excède un montant
tel que déterminé par le Conseil d’Administration de temps à autre. Dans ce cas le réviseur d’entreprises de la Société
établira un rapport écrit pour évaluer le paiement en nature, dont les frais seront supportés soit par l’actionnaire béné-
ficiant du rachat en nature, soit par le Gestionnaire en Investissements, en cas d’un tel accord. En outre, le Conseil d’Ad-
ministration peut assujettir un tel paiement à d’autres conditions telles que décrites dans le Prospectus de Vente de la
Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit irrévocable au siège social de la Société à

Luxembourg, ou au bureau de la personne ou de la société désignée par la Société comme son mandataire pour le rachat
d’actions, cette demande, dans le cas où un certificat d’actions a été émis, étant accompagnée du ou des certificat(s)
d’actions dans leur forme adéquate ou de la preuve adéquate de succession ou cession satisfaisante pour la Société.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un montant minimum d’actions

à déterminer de temps à autre par le Conseil d’Administration, en actions de tout autre compartiment ou catégorie ou
sous-catégorie d’actions. La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire dé-
terminée au Jour d’Evaluation de la date de réception de la demande de conversion à condition que cette demande par-
vienne au plus tard à telle heure déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre. Si la demande parvient
un Jour d’Evaluation après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration, la Valeur Nette
d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation. La
conversion d’actions en actions d’un autre compartiment sera faite uniquement lorsque la Valeur Nette d’Inventaire des
deux compartiments est calculée le même jour. Les conversions se feront sans commission sauf les frais normaux d’ad-
ministration.

 Art. 17. Valeur Nette d’Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira des actions de

la Société, le prix de l’action se déterminera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions telle que définie ci-
dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société ou son mandataire

périodiquement selon les modalités du paragraphe suivant, en aucun cas moins d’une fois par mois, un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg (le jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts
comme «Jour d’Evaluation»).

La Société peut à tout moment et de temps à autre suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions

de tout compartiment ainsi que leur émission, conversion et rachat dans les circonstances suivantes:

* durant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures habituelles de week-ends) au cours de laquelle

tout marché ou bourse est fermé, lesquels sont les principaux marchés ou bourses pour une partie déterminante des
investissements d’un compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

* durant toute période au cours de laquelle existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible de

disposer des investissements qui constituent une part substantielle des avoirs d’un compartiment; ou s’il est impossible
de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des investissements au taux normal de change; ou s’il est im-
possible de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs dans un compartiment; ou 

* lorsque les moyens de communication, normalement employés pour déterminer le prix d’un investissement attri-

buable à un compartiment ou les prix courants sur une bourse sont hors de service; ou

* lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement d’un compartiment ne peut, sous le contrôle et

la responsabilité des administrateurs, raisonnablement être déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables; ou

* durant la période au cours de laquelle le transfert d’argent qui sera ou peut être impliqué dans la réalisation ou le

paiement relatif à tout investissement d’un compartiment ne peut pas être réalisé au taux normal de change, selon l’avis
du Conseil d’Administration; ou

* dès qu’une décision est prise de dissoudre ou de liquider la Société ou un ou plusieurs compartiments; ou

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* lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent l’exécution des opérations de la part

de la Société ou lorsque des opérations d’achat et de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées aux taux
normaux de change.

Les actionnaires qui ont demandé la souscription, le rachat ou la conversion d’actions seront notifiés de la suspension

endéans les 7 jours de la réception de leur demande et ils recevront également notification de la fin de cette suspension. 

Les demandes de souscription, conversion et rachat en cours peuvent être retirées par notification écrite aussi long-

temps que ces notifications parviennent à la Société avant la fin de la suspension. Les demandes en cours seront traitées
au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque catégorie/sous catégorie de chaque compartiment sera exprimée

dans la devise de la catégorie/sous catégorie du compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le
Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du compartiment à attribuer à cette catégorie/sous catégorie d’ac-
tions de ce compartiment, étant la valeur des avoirs de cette catégorie/sous catégorie d’actions moins ses engagements
à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par
le nombre des actions de la catégorie/sous catégorie du compartiment concerné en circulation.

L’évaluation se fera comme suit:
A. Les avoirs de chaque compartiment sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en banque y compris les intérêts échus mais non encore reçus et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au Jour d’Evaluation;

b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants dus (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les valeurs, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions dus à la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en a con-

naissance;

e) tous les intérêts échus mais non encore reçus et tous les intérêts produits jusqu’au Jour d’Evaluation par les titres

qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient incluant les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs de chaque catégorie ou sous-catégorie d’actions de chaque compartiment est établie comme suit:
1) Les organismes de placement collectif seront évalués sur la base de la dernière valeur nette d’inventaire. Toutefois,

la valeur nette d’inventaire ainsi reçue peut être ajustée si, de l’avis raisonnable de la Société, cette valeur ne reflète pas
la valeur raisonnable des organismes de placement collectif;

2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, est supposée être cons-
tituée par la valeur entière de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que ces valeurs puissent être touchées, auquel cas,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat en vue de re-
fléter la valeur réelle de ces avoirs;

3) Les valeurs admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base du dernier prix disponible sur tels
bourse ou marché . Si la même valeur mobilière est cotée sur différents marchés, la cotation du marché principal de
cette valeur sera utilisée;

4) Les valeurs non cotées en bourse ou non négociées sur un marché réglementé seront évaluées sur la base de leur

dernier prix disponible;

5) Les valeurs pour lesquelles il n’existe pas de cotation ou pour lesquelles les cours déterminés suivant la procédure

désignée sub (2) et (3) ci-dessus, ne sont pas représentatifs de leur valeur réelle de marché, seront évaluées avec pru-
dence et bonne foi sur base de leur prix vente raisonnablement prévisible.

En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des frais et honoraires à charge des com-

partiments.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, le Conseil d’Administration ou son mandataire est en droit d’appliquer d’autres critères d’éva-
luation généralement admis et vérifiables par un réviseur d’entreprises, pour obtenir une évaluation équitable des avoirs
totaux de chaque compartiment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
b) toutes les obligations connues, dues ou non encore dues, incluant toutes obligations contractuelles venues à

échéance pour paiement soit en espèces soit en biens, y compris le montant de tous les dividendes déclarés mais non
payés par la Société si le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle les personnes qui ont ou auront droit aux
dividendes sont déterminées;

c) toutes réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration, en particulier celles créées pour refléter

une dépréciation possible de certains actifs de la Société;

d) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit autres que les engagements représentés

par les actions de la Société. Pour évaluer le montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
ses dépenses à payer telles que décrites à l’article 19 des présents statuts incluant sans limitation, les frais en relation
avec son établissement et les frais pour des modifications ultérieures aux statuts, les frais et dépenses payables au Ges-
tionnaire en Investissements, à la Banque Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataires ou autres man-
dataires et employés de la Société, les honoraires pour l’assistance juridique ou l’audit des rapports annuels de la Société,

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tous les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, tous les frais en rapport avec la convocation
et la tenue des assemblées des actionnaires et du Conseil d’Administration, les dépenses raisonnables de déplacement
des administrateurs, les frais des déclarations d’enregistrement, toutes les taxes et dépens auprès des administrations
gouvernementales et bourses de valeurs, les frais d’exploitation incluant les commissions financières, bancaires et de
courtage encourues lors de l’achat ou de la vente des actifs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour évaluer
le montant de ces engagements, la Société peut évaluer toute dépense administrative ou autre régulière ou périodique
sur la base d’une estimation pour l’année ou sur toute autre période en divisant le montant proportionnellement aux
fractions de pareille période. 

C. Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs pour chaque compartiment et pour une ou plusieurs ca-

tégories et sous-catégories d’actions si ces catégories ou sous-catégories sont émises conformément à l’ Article 5 des
présents statuts de la manière décrite ci-après.

a) les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse d’avoirs établie pour ce compartiment, étant entendu que si une masse d’avoirs est établie pour une ou plusieurs
catégories ou sous-catégories d’actions ainsi qu’indiquée ci-dessus, les règles suivantes s’appliqueront mutatis mutandis
à ces catégories ou sous-catégories d’actions et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment
ou à ces catégories d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions de cet Article;

b) si un avoir dérive d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle l’avoir générateur appartient et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la réduction en valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société paie une obligation qui est en relation avec un avoir d’une masse donnée ou avec une opération

réalisée en relation avec un avoir d’une masse donnée, cette obligation sera attribuée à la masse en question;

d) si un avoir ou une obligation de la Société ne peut pas être attribué à une masse donnée, cet avoir ou obligation

sera attribué à toutes les masses en proportion des valeurs nettes des différents compartiments;

étant entendu que:
1. tous les montants non substantiels seront répartis entre toutes les masses; et 
2. le Conseil d’Administration peut attribuer des dépenses, après avoir consulté le réviseur de la Société, de manière

équitable et raisonnable tout en prenant en compte toutes les circonstances; et 

3. les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou une obligation antérieurement attribué s’ils estiment qu’une

telle réattribution est requise par les circonstances; et

4. les administrateurs peuvent attribuer un avoir d’une masse à une autre masse dans les livres de la Société si (in-

cluant la situation où un créancier entreprend une action contre des avoirs spécifiques de la Société) une obligation n’a
pas été attribuée conformément aux méthodes déterminées par les administrateurs conformément à cet Article. 

D) Aux fins de cet Article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir de la clôture du Jour d’Evaluation auquel leur prix a été déterminé.
Le prix, jusqu’à réception par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui est en cours de rachat conformément à l’article 16 ci-dessus, sera considérée com-

me une action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation ci-dessus mentionné et sera à partir de ce jour
et jusqu’au paiement du prix, considérée comme une obligation de la Société;

c) tous les investissements, soldes en cash ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise de

référence du compartiment seront évalués après avoir pris en considération le taux de change courant aux jour et heure
auxquels la valeur des actions est déterminée; et 

d) autant que possible, tout achat ou vente de valeurs mobilières faits par la Société prendra effet au Jour d’Evaluation.
En l’absence de mauvaise foi, grosse négligence ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-

tration ou son mandataire relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société
et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire sera cer-
tifié par un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un représentant ou un mandataire du Conseil
d’Administration.

 Art. 18. Emission d’actions. Lorsque la Société offrira les actions en souscription, le prix par action auquel pa-

reilles actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle que définie à l’Article 17 ci-dessus. Le Con-
seil d’Administration pourra décider qu’une commission d’émission ou de négociation et/ou une commission
d’ouverture de compte sera due. 

L’attribution des actions se fera lors de la souscription et à la réception des fonds propres. Les paiements doivent

être reçus par la Société immédiatement à la souscription. Le Conseil d’Administration peut déterminer à son gré le
montant minimum de souscription dans chaque compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné et de la catégorie ou sous-catégorie d’actions à prendre en

considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation de la date de réception de la demande
de souscription avec paiement à condition que cette demande parvienne au plus tard à telle heure telle que déterminée
de temps en temps par le Conseil d’Administration. Si la demande parvient un Jour d’Evaluation après cette certaine
heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration ou un jour qui n’est pas un Jour d’Evaluation, la Valeur Nette
d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation.

La Société peut aussi accepter des valeurs en paiement des actions à condition que les valeurs rencontrent la politique

d’investissement et les restrictions d’investissement du compartiment concerné de la Société. En ce cas, le réviseur d’en-
treprises de la Société établira un rapport pour évaluer l’apport en nature, rapport dont les frais seront supportés soit
par l’investisseur qui a choisi ce mode de paiement soit par le Gestionnaire en Investissements s’il en a été ainsi convenu.

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Le Conseil d’Administration peut en outre subordonner l’acceptation d’un tel paiement à d’autres conditions telles que
spécifiées dans la documentation de vente de la Société.

Le Conseil d’Administration pourra, s’il l’estime approprié, fermer un compartiment de la Société à de nouvelles sous-

criptions.

 Art. 19. Dépenses. La Société supportera les commissions à payer aux Gestionnaires en Investissements, au Con-

seiller en Investissements, à la Banque Dépositaire et à l’Agent Administratif, ainsi qu’à tout autre prestataire de services
désigné de temps à autre par le Conseil d’Administration. 

La Société supportera, en outre, toutes les dépenses et les frais légaux encourus par le Gestionnaire en Investisse-

ments pour le compte de la Société.

De plus, la Société supportera aussi les dépenses suivantes:
- tous les impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des ad-

ministrations gouvernementales et bourses de valeurs;

- la rémunération du Réviseur d’Entreprises et des Conseillers Juridiques de la Société;
- tous les frais de publication et d’information aux actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que du prospectus;

- tous ses frais de fonctionnement et d’administration.
Toutes dépenses périodiques seront imputées d’abord sur les revenus courants; en cas d’insuffisance, sur les plus-

values réalisées et, si besoin, sur les avoirs.

Tous les frais, non imputables à un compartiment donné, encourus par la Société, seront répartis entre les compar-

timents proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous les frais et dépenses qui lui sont
directement imputables.

Chaque compartiment sera responsable de ses propres dettes et obligations envers ses créanciers. Entre les action-

naires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres apports, plus-values, per-
tes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Les dépenses de la constitution de la Société seront amorties sur une période ne dépassant pas cinq ans. Chaque

nouveau compartiment amortira ses propres dépenses d’établissement sur une période de cinq ans à partir de sa créa-
tion.

 Art. 20. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société commence le 1

er

 avril de chaque année

et se termine le 31 mars de chaque année suivante.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise de référence du compartiment

concerné. Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion en la
devise du capital de la Société. 

 Art. 21. Réviseur. La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le

réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur
soit élu.

 Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices (en ce com-

prises les plus-values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d’Ad-
ministration à le faire, à condition que les avoirs nets de chaque compartiment ne tombent pas en dessous de l’équivalent
de EUR 1.250.000,-. Les dividendes annoncés seront payés dans la devise de référence du compartiment concerné ou
en toute autre monnaie librement convertible choisie par le Conseil d’Administration au taux de change de l’USD au
jour du paiement ou en actions de la Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration quelle

portion des bénéfices des compartiments sera distribuée.

 Art. 23. Liquidation, fusion ou apport d’un compartiment ou liquidation de la Société. En cas de disso-

lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des
personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation de la Société considérée, toute émission, conversion ou rachat d’actions seront suspendus après

publication du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société.
Toutes les actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation
de la Société. Le produit net de liquidation correspondant à chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’ac-
tions dans ce compartiment en proportion de leur détention des actions dans ce compartiment.

Un compartiment peut être fermé par décision du Conseil d’Administration lorsque la Valeur Nette d’Inventaire d’un

compartiment est inférieure à tel montant tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration ou en
cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, éco-
nomique ou militaire ou encore si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion que le compartiment devrait être
fermé, à la lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négati-
vement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du
meilleur intérêt des actionnaires. Dans l’un ou l’autre cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées
et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention d’actions dans le com-
partiment concerné. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs. Aucune action ne sera ra-
chetée ou convertie après la date de décision de liquider un compartiment.

42656

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d’Administration lorsque la

valeur de ses avoirs nets est inférieure à tel montant tel que déterminé par le Conseil d’Administration de temps à autre
ou en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique,
économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion qu’il y a lieu à fusion à la lumière du
marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un compartiment d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des action-
naires. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs. Chaque actionnaire du compartiment con-
cerné aura la possibilité, pendant une période d’au moins un mois à dater de la notification, de solliciter soit le rachat
de ses actions, sans frais, soit l’échange de ses actions, sans frais, contre des actions de tout autre compartiment non
concerné par la fusion. A l’expiration de cette période, tout actionnaire qui n’aura pas sollicité le rachat ou l’échange de
ses actions sera lié par la décision de fusion.

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois organisé sous la loi du 19

juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public
ou sous la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil
d’Administration de la Société en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des
événements d’ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lu-
mière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la pos-
sibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt
des actionnaires, qu’il y a lieu d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit
aux actionnaires nominatifs. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai
tel que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans lesdits journaux, de
solliciter, sans frais, le rachat ou la conversion de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les ac-
tionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de
placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lors-
qu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compar-
timent sera vérifiée par le réviseur d’entreprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

 Art. 24. Modification. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale

des actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont réglées confor-

mément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi que de
la loi du 19 juillet 1991 sur les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans
le public.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année fiscale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscriptions et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparantes ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-huit mille dollars US (38.000,- USD)

est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

ont été accomplies et en témoigne expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1471 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2007:

a) Professeur Avinash D. Persaud, Président, ELARA CAPITAL ADVISORS LIMITED, né à Bridgetown, (Barbade), le

22 juin 1966, avec adresse professionnelle à N3 1BY London, 33A Dollis Avenue, (Royaume-Uni);

b) Monsieur Raj Bhatt, Ceo, ELARA CAPITAL ADVISORS LIMITED, né à Pithoragarh, (Indie), le 15 juin 1964, avec

adresse professionnelle à N3 1BY London, 33A Dollis Avenue, (Royaume-Uni);

1.- La société ELARA CAPITAL ADVISORS LIMITED, avec siège social à N3 1BY London, 33A Dollis Avenue,

(Royaume-Uni), trois cent soixante-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

2.- La société KNG SECURITIES LLP, avec siège social à N12 9AU London, 21 Ashurst Road, North Finchley,

(Royaume-Uni), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380

42657

c) Monsieur Bhavesh Sharma, Senior Vice President, Elara Capital Advisors Limited, né à Meerut, (Inde), le 28 novem-

bre 1971, avec adresse professionnelle à N3 1BY London, 33A Dollis Avenue, (Royaume-Uni);

d) Dr. Stephen Spratt, Senior Partner/Head of Research, Intelligence Capital, né à Oxford, (Royaume-Uni), le 7 no-

vembre 1969, avec adresse professionnelle à London SW1Y 4RB, 12 St James Square, (Royaume-Uni).

4) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 2007:

La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 103.590). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à cinq mille euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital est évalué à 31.420,54 EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Courtois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2006, vol. 536, fol. 38, case 12. – Reçu 314,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037774/231/1027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2006.

BARNES GROUP LUXEMBOURG (NO. 2), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.700,-.

Gesellschaftssitz: L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller.

H. R. Luxemburg B 110.187. 

—

Es geht aus einem Gründungsakt vom 9. November 2005 hervor, dass BARNES GROUP LUXEMBOURG (NO. 1),

S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 9, rue
Schiller, L-2519 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregi-
ster unter der Nummer B 111.817, die ganzen hundertsiebenundzwanzig (127) Anteile der Gesellschaft hält.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Februar 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013600/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

ORCADIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. LAGUNA ESTATES S.A.).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 73.670. 

—

Statuts avec nouvelle adresse conformément à un extrait d’une décision prise par le conseil d’administration sous

seing privé en date du 25 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015440/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Junglinster, le 27 avril 2006.

J. Seckler.

BARNES GROUP LUXEMBOURG (NO. 2), S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

A. Schwachtgen
<i>Notaire 

42658

POWER TRADE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 113.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 janvier 2006

<i>Première résolution

- Les démissions de Laurence Thonon et de Dominique Delaby aux postes d’administrateurs ont été acceptées.
- La démission de Dominique Delaby au poste d’administrateur-délégué a été acceptée.

<i>Deuxième résolution

Ont été nommés aux postes d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Adil Kamran,
né le 3 septembre 1966 à Jhang (D),
demeurant à D-63263 Neu Isenburg, Ernst Reuter Straße 9;
- Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés,
né le 25 août 1941 à Ettelbruck (L),
demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du 20 janvier 2006

A été nommé Administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Adil Kamran,
né le 3 septembre 1966 à Jhang (D),
demeurant à D-63263 Neu Isenburg, Ernst Reuter Straße 9.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015458/1185/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

SP - LUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 115.669. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, 9-11, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, ici dûment représentée par M. Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Li-
berté, en vertu d’une procuration datée du 5 avril 2006.

2. La société anonyme SANPAOLO BANK S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

ici dûment représentée par M. Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une procuration
datée du 5 avril 2006.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les sociétés comparantes ont arrêtées, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Titre 1

er

. - Dénomination - Siège Social - Objet 

Art. 1

er

. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires (les «Actionnaires»), une société

anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination SP - LUX SICAV (la «Socié-
té»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

de l’assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’Article 30 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

notamment en actions, en obligations ou en parts d’Organismes de Placement Collectif («OPC») et autres avoirs auto-
risés par la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

Pour extrait
Signature

42659

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concer-
nant les Organismes de Placement Collectif et toute loi modificative de celle-ci (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre 2 - Capital - Actions 

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions («les Actions») entièrement libérées, sans mention de

valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’Article 23 des présents
statuts. Le capital minimum de la Société est un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000) qui doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société est autorisée en tant qu’organisme de placement
collectif.

Ces Actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l’émission des Actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’Article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières de toute nature, notamment en actions, en obligations ou en parts d’OPC, correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations
à déterminer par le conseil d’administration pour chacun des compartiments (chaque portefeuille d’actifs et de passifs
ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Compartiment»). 

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre dans chacun des Compartiments des Actions nou-

velles entièrement libérées conformément à l’Article 25 des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous ré-
serve des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou d’autres avoirs, à un prix égal à la valeur
nette par Action déterminées conformément à l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux Actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser ou regrouper les Actions
existantes en un nombre d’Actions qu’il peut déterminer, la valeur d’actifs nets totale de ces dernières ne devant pas
être supérieure à la valeur d’actifs nets des Actions subdivisées ou regroupées existantes au moment de la subdivision
ou du regroupement.

Par ailleurs, les Actions émises à l’intérieur de chaque Compartiment peuvent, si le conseil d’administration en décide

ainsi, être émises sous forme d’Actions de différentes classes («les Classes d’Actions»), chaque Classe ayant une ou plu-
sieurs caractéristiques distinctes telles que, par exemple, des frais de vente, des frais de rachat, des montants minimums
d’investissement ou des devises de référence différentes ou représentant des Actions qui ouvrent droit aux dividendes
(«Actions de Distribution») ou des Actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation»).

Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour chaque Classe d’Actions dans le Compartiment concerné et peut fixer, pour toute Classe d’Actions,
des minimums de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’ils pensent être adéquats et y renoncer
lorsque les circonstances l’exigent, ce qu’il a seul pouvoir d’apprécier. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, res-
treindre le droit de souscription ou la détention d’Actions d’un Compartiment ou d’une Classe déterminé(e) à des Ac-
tionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration pourra déterminer et qui seront indiquées dans le
Prospectus de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Compartiments ou Classes se-

ront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, et le capital sera à tout moment égal à la valeur de l’actif
net de l’ensemble des Compartiments.

L’assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions peut décider d’annuler les Actions d’un Compartiment

ou d’une Classe d’Actions déterminé et rembourser aux Actionnaires de ce Compartiment ou Classe, l’entière valeur
nette de ces Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité
simple des actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.

L’assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions concernés peut décider d’annuler les Actions de leur

Compartiment ou Classe d’Actions et d’allouer aux Actionnaires de ce Compartiment ou cette Classe des Actions d’un
autre Compartiment ou d’une autre Classe (le «nouveau Compartiment», respectivement la «nouvelle Classe d’Ac-
tions»), cette allocation devant être effectuée sur base des valeurs nettes respectives des deux Compartiments ou Clas-
ses d’Actions concernés à la date d’allocation (la «date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables au
Compartiment ou à la Classe d’Actions devant être annulé seront soit directement attribués au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions dans la mesure où une telle attribution n’est pas en conflit avec la
politique d’investissement spécifique applicable au nouveau Compartiment ou à la nouvelle Classe d’Actions ou seront
cédés à ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions
sont prises à la majorité simple des actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.

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Art. 6. Les Actions de la Société peuvent être émises sous la forme nominative ou au porteur. Sauf s’il en est disposé

autrement, l’Actionnaire ne recevra aucun certificat représentatif de ses Actions. A la place, il sera émis une simple con-
firmation écrite de souscription d’Actions ou fractions d’Actions. 

Si un Actionnaire désire que des certificats représentatifs de ses Actions soient émis, le coût lié à l’émission de ces

certificats pourra être mis à charge de cet Actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des si-
gnatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
conseil d’administration.

Les Actions de la Société ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et sous condition du paie-

ment du prix conformément à l’Article 25 des présents statuts. Une confirmation de souscription ou, le cas échéant,
des certificats représentatifs d’Actions seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’Actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société, le nombre et le Compartiment ou la
Classe d’Actions qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces Actions. Tout transfert d’une Action sera inscrit
au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes se fera à l’adresse portée au registre des Actionnaires.
Le transfert d’Actions se fera (a), si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces Actions ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b), s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire. L’Actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. 

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’Action, ces frac-

tions seront inscrites au registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les
conditions que la Société déterminera, à un prorata de dividendes et également aux produits de la liquidation. 

La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par Action de la Société. En cas d’indivision ou de nue propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’Action ou des Actions concernées jusqu’au
moment ou une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’Actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Les certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Titre 3 - Administration

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune Ac-

tion de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quel-
conque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucun Compartiment ou aucune Classe d’Actions dont la politique d’investissement ou
d’emprunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumise pour exercer ses ac-
tivités; un tel Compartiment ou une telle Classe d’Actions étant désigné ci-après un « Compartiment ou une Classe
exclu(e)».

Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions par des investisseurs, et, sans restriction, par des

ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces Actions à un investisseur qui est déchu
du droit d’être Actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à tout investisseur figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre investisseur

qui demande à y faire inscrire le transfert d’Actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignements et certificats
qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Ac-

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tions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire dans
la Société;

c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit

seul, soit ensemble avec d’autres investisseurs, le propriétaire d’Actions de la Société ou détient des Actions d’un Com-
partiment ou d’une Classe déchu(e). Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant

au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux
dispositions de la loi et sera envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des Actionnaires. L’Actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les cer-
tificats, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’avis d’achat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
Actions au registre des Actionnaires et, le cas échéant, le ou les certificats représentatifs de ces Actions seront annulés
dans les livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’Actionnaire en question
cessera d’être un Actionnaire et les Actions qu’il détenait seront annulées dans les livres de la Société;

2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des Actions du Compartiment ou de la Classe en question déterminée conformément à l’Article 21 des présents
statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces Actions dans la devise dans laquelle

est libellé la Classe d’Actions ou le Compartiment concerné: le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’Actionnaire en question contre re-
mise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les Actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra
faire valoir de droit à l’égard de ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise des certificats, s’ils ont été émis;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent Article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’un investisseur, ou
qu’une Action appartenait à un autre investisseur que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y
a pas de raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, à la seule condition
que la Société exerce ces pouvoirs de bonne foi;

d) refuser, lors de toute assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à tout investisseur qui est déchu du droit d’être

Actionnaire de la Société.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit répondre à la définition sui-

vante: (ou, en remplacement de celle-ci, à la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en
temps): toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon la législation des Etats-Unis d’Amérique
ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral U.S. sur le revenu quelle que soit sa
source.

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à tout investisseur qui n’est pas autorisé, conformément au pa-

ragraphe 1 de cet article, à détenir des Actions de la Société.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de

6 ans, se terminant à l’assemblée annuelle correspondante et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des Action-
naires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des Ac-
tionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désignera, à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents un président provisoire pour assumer la présiden-
ce de ces assemblées et réunions. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins un jour franc

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il sera possible de passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, telex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou

tous autres moyens électroniques approuvés, un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peu-
vent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

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Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger. Ces réunions pourront
se tenir également par vidéo conférence ou conférence téléphonique. Les administrateurs ne pourront engager la So-
ciété par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société, à
des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’admi-
nistration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives: 

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs mo-

bilières et instruments du marché monétaire admis à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel
Etat-membre de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la
cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents amé-
ricains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché
réglementé dans un Etat-membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu
qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d’émission compor-
tent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché régle-
menté visé plus haut et sous réserve que l’admission ait été obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, (v) ainsi
que dans toutes autres valeurs mobilières, titres de créances, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou
autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le conseil d’administration en conformité avec
les lois et règlements applicables.

La Société est notamment autorisée à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque
Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs apparte-
nant à une même émission puissent excéder 30% du montant total. 

Art. 13. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés, invalidés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pou-
voir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle
la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé
du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt per-
sonnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
Actionnaires.

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Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, intérêts

ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec le groupe SANPAOLO IMI et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 14. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 15. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement dé-
légués par le conseil d’administration.

Titre 4 - Assemblée des Actionnaires

Art. 16. L’assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les Actionnaires de la Société, indépen-
damment de la Classe d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions de la Société aura les mêmes pou-

voirs en ce qui concerne tout acte affectant uniquement les propriétaires d’Actions de ce Compartiment ou de cette
Classe.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier jour du mois de juillet à 15.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 18. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action, quel que soit le Compartiment ou la Classe auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

Action dans ce Compartiment ou Classe, donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part en personne
aux assemblées des Actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, ou par câble, télégramme, telex, télé-
copie ou tous autres moyens électroniques approuvés une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 19. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée à tout Actionnaire à son
adresse portée au registre des Actionnaires. 

Titre 5 - Réviseur d’entreprises

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises (le «Réviseur d’entreprises») justifiant d’une expérience pro-

fessionnelle adéquatequi assumera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif. Le Réviseur sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que
son successeur soit élu.

Titre 6 - Rachat et conversions des actions de la Société 

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres Actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé, à Luxembourg, au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable,
ou après la date à laquelle les certificats d’Actions, ou s’il n’y a pas de certificats d’Actions, une formule de rachat d’Ac-
tions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur
d’actifs nets des Actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article 23 ci-après.
Cette valeur d’actifs nets des Actions sera éventuellement diminuée d’une commission de rachat à déterminer par le
conseil d’administration, si les documents de vente des Actions la prévoient, et diminuée d’un montant que les adminis-
trateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais
de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d’enregistrement et tous les autres impôts et
frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en
compte pour les besoins de l’évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce
montant étant calculé sur la base d’une Action, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront important

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aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi; les charges de transaction revenant au Compartiment ou à
la Classe d’Actions en question. Au cas où, dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités attribuables à un Com-
partiment ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de quatre jours, ce paiement sera effectué le
plus tôt possible après ce délai. 

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’Article 22 des pré-

sents statuts et doit être présentée par l’Actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des Actions. Le ou
les certificats représentatifs d’Actions en bonne et due forme accompagnée de preuve suffisante d’un transfert, doivent
être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut, sur requête de l’Actionnaire qui souhaite le rachat de ses Actions, accorder à ce

dernier, en tout ou partie, une distribution en nature de titres de n’importe quel Compartiment ou Classe d’Actions,
au lieu de les lui racheter en liquide. Le Conseil d’Administration procèdera ainsi, s’il estime qu’une telle transaction ne
se fera pas au détriment des intérêts des Actionnaires restants du Compartiment ou de la Classe concerné(e). Les actifs
à transférer à cet Actionnaire seront déterminés par le Conseil d’Administration, en considération de l’aspect pratique
du transfert des actifs, des intérêts du Compartiment ou de la Classe d’Actions concerné(e) et des autres Actionnaires.
Cet Actionnaire pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à, des frais de courtage et/ou des frais de taxe
locale sur tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Les produits nets de la vente de ces
titres par l’Actionnaire demandant le rachat peuvent être inférieurs ou égaux au prix de rachat correspondant aux Ac-
tions du Compartiment ou de la Classe concerné(e), eu égard aux conditions du marché et/ou aux différences dans les
prix utilisés dans le but de telles ventes ou cessions et au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de ce Compartiment ou
Classe d’Actions. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet d’un rapport d’évaluation par le Réviseur de
la Société. Les frais engendrés par l’établissement du rapport d’évaluation du Réviseur d’entreprises seront à charge de
l’investisseur qui a demandé le rachat en nature.

Sauf indication contraire dans le prospectus, tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses

Actions d’un Compartiment ou Classe en Actions d’un autre Compartiment ou Classe à un prix égal aux prix de rachat
et d’émission respectifs des Actions des différents Compartiments ou Classes, déterminés conformément aux Articles
21 et 25 des présents statuts. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la
fréquence des conversions ainsi que les conditions devant être remplies pour permettre la conversion d’Actions en un
Compartiment particulier ou une Classe particulière, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant.

Le conseil d’administration peut déterminer un montant en dessous duquel aucun rachat ou conversion demandé par

un seul Actionnaire ne peut porter, sauf si le conseil d’administration en décide autrement. 

Si un rachat, une conversion ou une vente d’Actions serait de nature à réduire la valeur des Actions d’un même Com-

partiment ou d’une même Classe d’Actions d’un seul Actionnaire en dessous d’un montant à determiner par le conseil
d’administration, alors cet Actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses Actions de ce
Compartiment ou de cette Classe d’Actions.

Le conseil d’administration peut, si la valeur d’actifs nets totale des Actions d’un même Compartiment ou Classe est

inférieure respectivement à Euros 2 500 000.- et à Euros 1 000 000.-, décider de racheter toutes les Actions de ce Com-
partiment ou Classe à la valeur nette d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Compartiment ou
cette Classe auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander
le rachat et la conversion dans l’hypothèse d’une liquidation d’un Compartiment comme prévu par l’Article 29 s’appli-
queront mutatis mutandis.

Titre 7 - Valeur nette d’inventaire des Actions

Art. 22. La valeur nette d’inventaire des Actions de la Société sera déterminée, pour les Actions de chaque Classe

d’Actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents
statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’évaluation était un jour considéré comme férié
par les banques à Luxembourg, ce Jour d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration pourra suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, la détermina-

tion de la valeur nette d’inventaire des Actions, l’émission, la conversion et le rachat d’un ou de plusieurs Comparti-
ments;

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs Compartiments de la Société, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’ex-
prime une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société, sont fermées pour des pé-
riodes autres que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à
court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou grève ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir
du Conseil d’Administration, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments de la Société par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Action-
naires;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

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- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
plusieurs Compartiments de la Société ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que le Conseil d’Administration, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires

et dans le meilleur intérêt des Actionnaires.

Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs Actions par la So-

ciété aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de conversion, conformément
aux dispositions de l’Article 21 ci-dessus.

Si, à une date donnée et en cas de demande de rachat ou de conversion supérieure à 10% de la valeur nette d’inven-

taire des Actions d’un Compartiment donné, le paiement ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment
ou par emprunt autorisé, la Société peut, en accord avec la Banque Dépositaire, reporter ces rachats au prorata pour
la partie représentant plus de 10% de la valeur nette d’inventaire des Actions de ce Compartiment, à une date qui ne
dépassera pas le 3ème Jour d’Evaluation suivant l’acceptation de la demande de rachat ou de conversion, pour lui per-
mettre de vendre une parties des actifs de ce Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de
rachat ou de conversion. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat ou de conversion
présentées au même moment.

Pareille suspension ou report des Actions ou d’un Compartiment donné n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette, l’émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment ou le cas échéant de chaque Classe d’Ac-

tions de la Société devra être exprimée comme une valeur par Action dans la devise du Compartiment ou de la Classe
d’Actions concerné. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment sera déterminée chaque Jour
d’Evaluation en établissant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment, c’est-à-dire la
valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Comparti-
ment à la clôture des bureaux à cette date. Si plusieurs Classes d’Actions ont été émises dans un Compartiment et dans
la mesure où cela est nécessaire, la valeur nette d’inventaire par Action de chaque Classe d’Actions dans un tel Com-
partiment devra être déterminée en attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges
relatives à cette Classe) du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les Actions de chaque Clas-
se dans ledit Compartiment par rapport au nombre total d’Actions en émission de ce Compartiment. Les montants ainsi
obtenus seront ensuite, pour chaque Classe, réduits par les charges relatives à la Classe concernée et le résultat sera
divisé par le nombre d’Actions en émission de la Classe concernée.

S’il n’y a pas plus d’une Classe d’Actions émise dans un Compartiment, la valeur nette d’inventaire par Action d’un

tel Compartiment sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Compartiment par le nombre d’Actions en émis-
sion du Compartiment concerné. 

Tout montant par Action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux rè-

gles déterminées par le conseil d’administration.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Compartiment particulier ou une
Classe particulière d’Actions est négociée ou cotée, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société.

L’évaluation des avoirs des différents Compartiments ou Classes d’Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de chaque Compartiment de la Société comprendront:
a) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
b) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

c) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, parts ou actions d’autres

OPCVM et /ou OPC, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par la Société (étant en-
tendu que la Société peut faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluc-
tuations dans la valeur de marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques
similaires);

d) tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçus par la Société pour autant que les informations

à leur propos soient raisonnablement disponibles par la Société;

e) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par la Société, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

f) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

g) les dépenses de la Société, incluant le coût d’émission et de distribution d’Actions de la Société, dans la mesure où

celles-ci doivent être extournées;

h) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour le Conseil d’Administration, pour refléter la valeur réelle
de ces avoirs. 

42666

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Eva-

luation.

4. La valeur de chaque participation dans un autre OPCVM et/ou OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’in-

ventaire connue au Jour d’Evaluation.

5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-

ciés sur un marché boursier ou réglementé ou, si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par le Conseil d’Administration, sur
une base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou
options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur
les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom de la Société; sous réserve que si un
contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée,
la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que le Conseil d’Administration pensera juste
et raisonnable.

7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration.

B. Le passif de chaque Compartiment de la Société comprendra: 
a) tous les prêts, effets et dettes à payer;
b) tout intérêt capitalisé sur les prêts de la Société (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
c) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

d) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par la Société;

e) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par la Société, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi que tout montant le cas échéant, que le Conseil d’Administration peut considérer comme étant
une allocation appropriée au vu de toutes les dettes de la Société;

f) tout autre engagement de la Société de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comp-

tables généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, la Société prendra en compte toutes les
dépenses dues par la Société en vertu de la section «Charges et Frais» du Prospectus complet à savoir: 

- les rémunérations des Administrateurs, dont le montant éventuel sera décidé lors de l’assemblée générale des Ac-

tionnaires, des gestionnaires financiers, du Réviseur d’entreprises et des conseillers juridiques de la Société;

- une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire, en faveur de Sanpaolo Bank S.A., au titre des activités de Banque Dépositaire et Agent Payeur, déterminée
d’un commun accord par le Conseil d’Administration et Sanpaolo Bank S.A., conformément aux usages en vigueur sur
la place de Luxembourg;

- une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités d’Agent Administratif, Agent de Registre
et de Transfert, déterminée d’un commun accord entre celle-ci et le Conseil d’Administration, conformément aux usa-
ges en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission d’un montant maximum annuel de 2%, calculée sur la moyenne trimestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités de Gestionnaire et Conseiller en Inves-
tissements, calculée et payée telle que définie dans les Fiches de Compartiment;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus de la Société, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets de la Société;

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille; 
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Actionnaires;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et les statuts de la Société;

- les droits relatifs à la cotation éventuelle de la Société en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre

institution ou autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Actionnaires;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
La Société peut calculer d’avance les frais administratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la

base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes mon-
tants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces

42667

taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation, s’il considère

que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs de la Société.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, prudemment et
de bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’il croit être une évaluation juste dans ces circons-
tances.

C. Allocation des actifs de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société établira un Compartiment par Classe d’Actions, et pourra établir un Com-

partiment correspondant à deux ou plusieurs Classes d’Actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Classes d’Actions se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Classes seront

investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Actions d’une Classe seront à imputer, dans les livres de la Société, au

Compartiment correspondant à cette Classe d’Actions, sous réserve que si plusieurs Classes d’Actions sont en circu-
lation dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment attri-
buables à celle des Classes d’Actions à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Classe ou aux Classes

d’Actions correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque la Société supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec tou-

tes actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compar-
timent concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à un Com-

partiment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette
d’Inventaire des Classes d’Actions concernées ou de toute autre manière, déterminée par le Conseil d’Administration
agissant de bonne foi;

f) en cas de paiement de dividendes aux Actionnaires de toute Classe d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire de toute

Classe d’Actions sera réduite du montant de ces distributions.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans un Compartiment, la valeur d’ac-

tifs nets par Action de chaque Classe d’Actions du Compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur d’actifs
nets du Compartiment concerné qui est à attribuer à la Classe d’Actions concernée, par la totalité des Actions émises
dans la Classe concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets du Compartiment concerné qui est attribué
aux Classes d’Actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que représentait chaque Classe d’Actions
par rapport à la totalité des Actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante à la suite de paiements
de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution;

a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nets totale qui est

attribuable à cette Classe d’Actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets du Compartiment
concerné qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur d’actifs nets qui est à attribuer aux Actions
de Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets
du Compartiment concerné à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles Actions d’une des deux Classes ou au rachat d’Actions

d’une des deux Classes, la valeur d’actifs nets totale attribuée à la Classe d’Actions correspondante sera augmentée ou,
le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les Articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée

comme Action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette Ac-
tion et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du Com-

partiment en question, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la déter-
mination de la valeur nette des Actions; et

d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible. 

Art. 24
1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Compartiments établis pour chaque Classe

d’Actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’Article 23 (ci-après désigné comme «Compartiment
Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une
telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou (sauf les limitations men-
tionnées ci-dessous) d’autres actifs de chaque Compartiment Participant. Par après, le conseil d’administration peut de
temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également transférer les avoirs d’une Masse d’Actifs
à un Compartiment Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Compartiment Participant concerné. Les avoirs
autres que les liquidités peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’in-
vestissement de la Masse d’Actifs concernée.

42668

2) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Compartiment Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d’actifs par un tel Compartiment Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Compartiments Participants.

3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d’Ac-

tifs seront immédiatement crédités aux Compartiments Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur
les actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception. 

Titre 8 - Souscription d’Actions

Art. 25. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions seront of-

fertes et émises, sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le Com-
partiment ou la Classe d’Actions en question, augmentée d’un montant que le conseil d’administration considérera
comme représentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts,
frais de banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais
similaires) qui seraient encourus si tous les avoirs de la Société et pris en considération pour les besoins de l’évaluation
seraient acquis aux valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres fac-
teurs qui paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues
aux agents de placement de ces Actions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont il s’agit ou endéans tout autre délai que
le conseil d’administration aura déterminé.

Les Actions pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés, en respectant toutefois l’obligation de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entre-
prises agréé, nommé par l’assemblée générale des Actionnaires conformément à l’article 20 des statuts de la Société et
à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du Compartiment concer-
né telles que décrites dans l’article 12 des statuts de la Société et dans le Prospectus. Les titres acceptés en paiement
d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur du marché au moment de
l’évaluation. Les frais engendrés par l’établissement du rapport d’évaluation du Réviseur d’entreprises seront à charge
de l’investisseur qui a réalisé l’apport en nature. Le Conseil d’Administration a le droit de refuser tout apport en nature
sans avoir à justifier son choix.

Titre 9 - Exercice social - Répartition des Bénéfices - Banque Dépositaire

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 mars de chaque année et se termine le dérnier jour de fé-

vrier de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société
et qui se terminera le 28 février 2007. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existe différents
Compartiments ou Classes d’Actions, tels que prévus à l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces Com-
partiments ou Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut décider de rempla-
cer la référence de la Société à l’Euro auquel cas ce changement sera reproduit dans ces statuts par le conseil d’admi-
nistration. A la même occasion, le conseil d’administration peut modifier toutes les autres références existantes à l’Euro
dans ces statuts afin de refléter le changement de devise de référence. 

Art. 27. L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

La distribution de dividendes aux Actions d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, devra être approuvée par

les Actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe d’Actions à la majorité prevue par la loi et le présent Statut.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les Actions d’un Comparti-

ment ou d’une Classe d’Actions par décision du conseil d’administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation participe-

ront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actifs nets.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement. 

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «dépositaire») autorisée à exer-

cer des activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembour-
geoise concernant les organismes de placement collectif. 

Titre 10 - Liquidation de la Société, de Compartiments ou de Classes d’Actions

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des Action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque Compartiment ou Classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque
Compartiment ou Classe d’Actions concerné en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Comparti-
ment ou cette Classe d’Actions.

L’assemblée générale des Actionnaires du ou des Compartiments concernés peut décider:
1. Soit de la liquidation pure et simple dudit Compartiment ou Classe d’Actions;
2. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Compartiment de la Société;

42669

3. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la loi du 20 décembre 2002.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des Actions

présentes ou représentées. La décision de liquidation ou d’apport doit être publiée conformément aux règles de publi-
cité que le Prospectus prévoit pour les avis aux Actionnaires. En cas d’apport, la Société publiera l’avis d’apport un mois
au moins avant le jour d’évaluation où l’apport devient effectif.

Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider un Compartiment ou une Classe d’Actions, dans les

circonstances décrites dans le dernier paragraphe de l’Article 21 ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur le Compartiment ou la Classe d’Actions en question, justifie une telle liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation conformémemt aux règles de
publicité édictées dans le Prospectus. La publication indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure de l’opé-
ration de liquidation. Les Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions visé sont en droit de demander le
rachat ou la conversion de leurs Actions, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, soit dans l’in-
térêt des Actionnaires, soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les Actionnaires. Les avoirs qui ne
peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la banque dé-
positaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse
de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d’administration peut supprimer un Compartiment ou une Classe d’Actions par apport en nature à un autre
Compartiment ou une autre Classe, conformément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des Actionnaires des Compartiments ou Classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publi-
cation contiendra des informations concernant le nouveau Compartiment ou la nouvelle Classe d’Actions. La publication
sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux Actionnaires de faire racheter
leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou une Classe soumis à des
charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport au nouveau Compartiment ou à la
nouvelle Classe ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’adminis-

tration a le pouvoir de décider la clôture d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par apport en nature, confor-
mément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à un autre organisme de placement collectif régi par les
lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut d’autre part décider une telle fu-
sion si les intérêts des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions en question l’exigent. Cette décision
sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme
de placement collectif et se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions, sans frais (à moins que ces Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe d’Actions soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à
cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Si les Actions sont apportées à un organisme de pla-
cement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les Actionnaires du Compartiment
ou de la Classe d’Actions concerné que s’ils acceptent expressément la fusion. 

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une

Classe d’Actions ou si l’intérêt des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions l’exige, le conseil d’ad-
ministration pourra réorganiser le Compartiment ou la Classe d’Actions concerné en divisant ce Compartiment ou cet-
te Classe en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Classes. La décision sera publiée de la manière décrite ci-
dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments et Classes d’Actions ainsi
créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération de division en deux
ou plusieurs Compartiments ou Classes ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant et au troisième et dernier paragraphe

de l’Article 5 a pour effet que les Actionnaires auront droit à des parts d’Actions et au cas où les Actions en question
sont admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions
d’Actions ou au cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’Actions dans la Classe
afférente, le conseil d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la
fraction rachetée sera distribuée aux Actionnaires concernés.

Titre 11 - Modification des statuts - Lois en vigueur

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des Actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par rapport à ceux des autres Compartiments
ou Classes d’Actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments
ou Classes d’Actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

42670

<i>Dispositions transitoires

Capital initial:
Le capital initial de la Société est de 31.000,- Euros, entièrement libéré et représenté par par trois cent dix (310)

Actions sans valeur nominale. Les déclarants préqualifiés ont déclaré souscrire les Actions comme suit: 

<i>Frais de constitution

Les comparants préqualifiés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incom-

bent à la Société en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à quinze mille euros (EUR 15.000-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les sociétés comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les réso-

lutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs: 
a. Président: Monsieur Edoardo Tubia, né à San Donà di Piave (VE) le 11.12.1953, Private et Corporate Banking Ma-

nager SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à Luxembourg

b. Administrateur: Monsieur Mauro Giubergia, né à Cuneo (Italie), le 05-02-1966, Sous-directeur de SANPAOLO

BANK S.A., Luxembourg, demeurant à Luxembourg

c. Administrateur: Monsieur Onelio Piccinelli, né à Varese le 04.11.1965, Responsable Private Banking SANPAOLO

BANK S.A. Luxembourg, demeurant à Luxembourg 

Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2007.

2. Est nommée Réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des ac-

tionnaires en 2007:

KPMG Audit
31, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre à tout moment des Actions nouvelles de la Société, sans

limitation de temps ni de montants.

Elle autorise de même le conseil d’administration à acheter les Actions de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres ou tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, es-qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Desiderio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, vol. 153S, fol. 9, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036655/208/784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2006.

ROSALIA AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.

H. R. Luxemburg B 81.655. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Versammlung vom 17. Januar 2006

Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
Zum neuen Verwaltungsratmitglied wird einstimmig ernannt:
- Herr Sepp Ting, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange, Am Bann 28.
Herr Sepp Ting kann die Gesellschaft vertreten durch Einzelunterschrift für alle Geschäfte welche nicht in den Bereich

«Verwaltung, Buchhaltung und Sekretariatsarbeiten» fallen.

Das Mandat endet bei der jährlichen Hauptversammlung im Jahr 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2006, réf. LSO-BN01388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013605/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

Souscripteurs

Nombre d’Actions

- SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- SANPAOLO BANK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 24 avril 2006.

J. Delvaux.

Unterschrift.

42671

LEI ANTERRA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 112.258. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 février 2006.

(015217/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

TAUNUS HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.153. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 février 2006.

(015218/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 99.124. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 février 2006.

(015219/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.206. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 février 2006.

(015220/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(015420/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.113. 

—

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

Signature
<i>Le liquidateur

42672

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(015417/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02297, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(015416/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02293, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(015414/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2006, réf. LSO-BN02287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2006.

(015412/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Marvus Holding S.A.

Brugefi Invest Holding S.A.

Ropping Holding S.A.

Aedifis &amp; Partners, S.à r.l.

Dadco Holding (Luxembourg) S.A.

Bahlsen, G.m.b.H.

Petra Real Estate S.A.

Laumor Partners (S.à r.l.) Sicar

Fidelity Active Strategy

Fidelity Active Strategy

Freizeit Investment S.A.

Toys Investment S.A.

Toys Investment S.A.

Luxicav Conseil S.A.

Scan Luxembourg, S.à r.l.

C.E.D.P.C. S.A., Compagnie Européenne de Développement et de Promotion Culturels

Dahlem, Schroeder &amp; Associés

IBM Services Financial Sector Luxembourg, S.à r.l.

Niagara Holding S.A.

Niagara Holding S.A.

Biomet Luxembourg, S.à r.l.

Actaris Metering Systems

Rocatex S.A.

Mia Real Estate S.A.

Dadco Holding (Luxembourg) S.A.

Progetto C.M.R. International S.A.

Zurich Soparfi, S.à r.l.

Vehuhiah S.A.

BIM Fund

Société Financière du Midi S.A.

Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A.

Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A.

Nielsen Soparfi, S.à r.l.

Inversiones Aldekeiter, S.à r.l.

La-Fonte International S.A.

Sefran Finance S.A.

Koryo International S.A.

The Cronos Group S.A.

Fobafin S.A.

Simar S.A.

Oasis Holding S.A.

Phoenician Participations S.A.

Bayard Holdings S.A.

Société Immobilière Buckingham S.A.

Topi S.A.

Elara Global Funds

Barnes Group Luxembourg (No. 2), S.à r.l.

Orcadia Investments S.A.

Power Trade S.A.

SP - Lux Sicav

Rosalia AG

LEI Anterra Holdings, S.à r.l.

Taunus Holdings Limited

WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l.

Burglux, S.à r.l.

Burglux, S.à r.l.

Burglux, S.à r.l.

Burglux, S.à r.l.

Burglux, S.à r.l.