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38353
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 800
21 avril 2006
S O M M A I R E
FONDATION BETHESDA, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 178, rue Principale.
constituée par acte notariel le 30 juillet 1985, approuvé par arrêté grand-ducal du 28 août 1985, publié au Mémorial C
N
o
302 du 19 octobre 1985
—
COMPTES DE L’EXERCICE 2005
BUDGET DE L’EXERCICE 2006
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2006, réf. LSO-BM08294. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): Signature.
(010930//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Administration Gestion du Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38389
Bon Rivage Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38354
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38373
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38389
European Retail Enterprises II B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38358
Fondation Bethesda, Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38353
Global Diversified Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38354
Global Diversified Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38357
New NIBC II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38389
Notam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38398
Rambouillet Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38395
Recettes
Dépenses
intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.742,03 EUR frais Maison Bethesda . . . . . . . . . . . . . .
12.231,69 EUR
dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.800,00 EUR frais financiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335,82
EUR
loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00 EUR aide financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.050,00 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.543,03 EUR Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130.617,51 EUR
avoir au 1
er
janvier 2005 . . . . . . . . . . .
359.928,23 EUR avoir au 31 décembre 2005 . . . . . . . . . 234.853,75 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
365.471,26 EUR Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365.471,26 EUR
frais de fonctionnement de la Maison Bethesda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,00
EUR
aide financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.000,00 EUR
fond de réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.000,00 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.000,00 EUR
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>A. Kimmel / J. Hensgen
38354
BON RIVAGE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.292.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 décembre 2005 i>
<i>à 10 hi>
Monsieur Mario Rao, chemin de la Redoute 36, CH-1260 Nyon a été nommé comme administrateur supplémentaire
avec pouvoir de signature collective à deux et avec un autre administrateur. Son mandat expirera à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire Statutaire de 2011.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009621.3/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
GLOBAL DIVERSIFIED SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 80.775.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLOBAL DIVERSIFIED SICAV, Société d’Inves-
tissement à Capital Variable ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 28 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 240 du 2 avril 2001,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.775.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Astrid Heyman, employée à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff employé à la Banque et Caisse
d’Epargne de l’Etat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Marc Wagener employé à la Banque et Caisse d’Epargne de
l’Etat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les noms des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont
renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
et seront enregistrées avec celui-ci.
II. Cette assemblée a été dûment convoquée par convocation reprenant l’ordre du jour envoyée par lettres recom-
mandées aux actionnaires nominatifs enregistrés dans le registre des actionnaires le 15 décembre 2005.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatorze mille cent quatorze (14.114) actions émises et en
circulation de la Société sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur les points figurants à son ordre du jour, étant donné que le quorum d’actionnaires
présents ou représentés imposé par la loi et les statuts a été atteint.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement du 2
e
paragraphe de l’Article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 2002»).
2.- Changement du 1
er
paragraphe de l’Article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
3.- Changement de l’Article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pou-
voirs d’accomplir des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques
ou morales qui ne devront pas être membres du Conseil d’Administration, et qui agiront sous le contrôle du Conseil
d’Administration.
<i>Pour BON RIVAGE LUX S.A.
i>Signature
38355
Le Conseil d’Administration, moyennant l’application du principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déter-
miner l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Société. Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodi-
quement applicables aux investissements de la Société.
Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve cependant que la Société n’effectuera pas d’investissements et n’entreprendra pas d’activités tombant en
dehors des restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 2002 ou de lois et règlements des
pays dans lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par
résolution du Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.
Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de
la Société soient investis uniquement en:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public;
b) des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC;
c) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation
communautaire;
d) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a) et b) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré;
e) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l’émission
ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a) ou b) ci-des-
sus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Sous-Fonds, conformément au principe
de la répartition des risques, en des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités
publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OECD ou par des organisations internationales de droit public dont
un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Sous-Fonds en question détienne des valeurs d’au moins
six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant
des actifs nets de ce Sous-Fonds.
Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (des «Fonds
liés»), l’OPCVM devra en être spécialisé conformément à ses règlements dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier et des droits ou frais ne peuvent être mis à charge de la Société, pour les opérations
portant sur les parts de l’OPCVM.
4.- Changement de l’Article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs
prescrits par l’article 113 de la Loi de 2002, telle que modifiée.
5.- Changement du premier paragraphe de l’Article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
6.- Changement du dernier paragraphe de l’Article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les fonds auxquels les actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui ne seraient pas récla-
més par les ayants-droits avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés en faveur de qui il appartiendra
auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg, en conformité avec l’article 107 de la Loi de 2002, où ils seront
conservés pendant 30 ans.
7.- Changement de l’Article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi de 1915, ainsi
que par la Loi de 2002 telles que modifiées.
38356
L’exposé de Mademoiselle la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-
ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Mademoiselle la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le 2
e
paragraphe de l’Article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivan-
te:
«La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 2002»).».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le 1
er
paragraphe de l’Article 10 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.».
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pou-
voirs d’accomplir des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques
ou morales qui ne devront pas être membres du Conseil d’Administration, et qui agiront sous le contrôle du Conseil
d’Administration.
Le Conseil d’Administration, moyennant l’application du principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déter-
miner l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Société. Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodi-
quement applicables aux investissements de la Société.
Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve cependant que la Société n’effectuera pas d’investissements et n’entreprendra pas d’activités tombant en
dehors des restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 2002 ou de lois et règlements des
pays dans lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par
résolution du Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.
Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de
la Société soient investis uniquement en:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public;
b) des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC;
c) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation
communautaire;
d) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a) et b) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré;
e) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l’émission
ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a) ou b) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
38357
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000 EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de
titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Sous-Fonds, conformément au principe
de la répartition des risques, en des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités
publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OECD ou par des organisations internationales de droit public dont
un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Sous-Fonds en question détienne des valeurs d’au moins
six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant
des actifs nets de ce Sous-Fonds.
Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (des «Fonds
liés»), l’OPCVM devra en être spécialisé conformément à ses règlements dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier et des droits ou frais ne peuvent être mis à charge de la Société, pour les opérations
portant sur les parts de l’OPCVM.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs
prescrits par l’article 113 de la Loi de 2002, telle que modifiée.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 25 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.».
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’Article 28 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Les fonds auxquels les actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui ne seraient pas
réclamés par les ayants-droits avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés en faveur de qui il appar-
tiendra auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg, en conformité avec l’article 107 de la Loi de 2002, où ils
seront conservés pendant 30 ans.».
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutes matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi de 1915,
ainsi que par la Loi de 2002 telles que modifiées.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société des suites de cette assemblée
générale extraordinaire sont évalués à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils
ont tous signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: A. Heyman, C. Bettendorff, M. Wagener, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(011297/222/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
GLOBAL DIVERSIFIED SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 80.775.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011300/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 janvier 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 janvier 2006.
T. Metzler.
38358
EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES II B.V., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 18,000.
Registered office: Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands.
Principal establishment: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 113.807.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. SIMON ERE LOAN, LLC, a company with limited liability under the laws of Delaware, the United States of America,
having its registered address at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
here represented by Xavier Nevez, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Indianapolis, United States of America, on December 20, 2005.
2. IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with its registered office at L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 109.039,
here represented by Xavier Nevez, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on December 21, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
I. that 100% of the share capital of EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES II B.V., a Dutch private limited liability com-
pany, having its registered office in Amsterdam and its principal office and establishment at Rokin 55, 1012 KK Amster-
dam, the Netherlands, registered with the commercial register of the Chamber of Commerce and Industries for
Amsterdam, the Netherlands under number 34172421, incorporated on October 15, 2002 (the Company) is represent-
ed at the present meeting.
II. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of the date hereof, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain attached to the present deed
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
III. SIMON ERE LOAN, LLC and IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., prenamed (the Shareholders) resolves as
follows:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to transfer the principal establishment and (but not the registered office for Dutch corpo-
rate law purposes) and the place of effective management of the Company from the Netherlands to Luxembourg as per
the present notarial deed.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to set the principal establishment and place of effective management (but not the registered
office for Dutch corporate law purposes) at 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves (i) that the Company shall operate in Luxembourg in the legal form of a société à respon-
sabilité limitée, and thus, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of 10th August 1915, as
amended (ii) to proceed to an amendment of its articles of association. The articles of association of the Company shall
henceforth read as follows:
Chapter I.
Art. 1. Definitions
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a «Share»:
a share in the capital of the Company;
b. a «Shareholder»:
a holder of one or more Shares;
c. a «General Meeting»:
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
d. the «General Meeting of Shareholders»:
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
e. the «Management Board»:
the sole management board member of the Company, if only one member has been appointed and the management
board members of the Company, if more than one member has been appointed;
f. a «Subsidiary»:
a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24A of the Dutch Civil Code;
38359
g. «in writing»:
by letter, by fax, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication and
which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;
h. the «Distributable Equity»:
the part of the Company’s equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be
maintained pursuant to the Law;
i. a «Company Body»:
the Management Board or the General Meeting of Shareholders;
j. the «Law»:
any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is
apparent.
Chapter II. Name, Registered offices and Objects
Art. 2. Name, Registered Offices and Duration
2.1 The company is a private limited liability company (the Company) and its name is:
EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES II B.V.
2.2 The registered office of the Company is in Amsterdam.
2.3 The principal establishment and place of effective management of the Company shall be in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.4 The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.
2.5 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Objects
The objects of the Company are:
a. to own, hold, manage, sell, exchange and otherwise dispose of or otherwise deal with direct or indirect interests
in a French subsidiary, a real estate project located in Poissy, France (the «Project») and any subsidiary created and ap-
proved by the board of SP POISSY RETAIL ENTERPRISES, LLC;
b. to acquire, hold, improve, develop, construct, maintain, operate, manage, lease, sublease, mortgage, sell, exchange,
dispose of, directly or indirectly, and otherwise deal with the Project and any incidental development or investment
opportunities arising therefrom; and
c. to do any and all other acts and things which may be necessary, incidental or convenient in furtherance of the fore-
going purposes; provided that.
(i) the Company shall not take any action, and shall cause - to the extent possible under Dutch law - each entity in
which the Company owns, directly or indirectly, an equity interest (a «Subsidiary Entity») not to take any action, that
standing alone and without any other action would cause any shareholder of the company that qualifies as a real estate
investment trust for United States Federal income tax purposes to lose its status as such;
(ii) the Company shall use commercially reasonable efforts to operate and to cause each Subsidiary Entity to be op-
erated at all times so that the items of gross income of the Company and each such Subsidiary Entity and the composi-
tion of the assets of the Company and each such Subsidiary Entity will comply with the requirements for qualifying as a
real estate investment trust for United States Federal income tax purposes; and
(iii) the Company shall use commercially reasonable efforts to operate the assets of the Company and each Subsidiary
Entity at all times so as to minimize the extent to which items of gross income of the Company and each Subsidiary
Entity will be treated as unrelated business taxable income (as defined by the United States Internal Revenue Code of
1986, as amended) for United States Federal income tax purposes to any direct or indirect shareholder that is subject
to taxation in the United States.
Chapter III. Share capital, Register of shareholders
Art. 4. Share Capital
4.1 The authorized and issued capital of the Company equals eighteen thousand Euro (EUR 18,000).
4.2 The authorized and issued capital of the Company is divided into one hundred and eighty (180) Shares with a
nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.
4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
4.4 Towards the Company, the Shares are indivisible. Joint co-owners must appoint a sole person as their represent-
ative towards the Company.
Art. 5. Register of Shareholders
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the
Company in writing.
5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders
are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon
the Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.
5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Share-
holders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.
5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an
extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant’s rights in respect of a
Share.
38360
5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be
signed by one or more persons authorized to represent the Company.
5.6 The Management Board shall make the register available at the Company’s principal office in Luxembourg, for
inspection by the Shareholders.
Chapter IV. Issuance of shares
Art. 6. Resolution to Issue and Notarial Deed
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, taken by a majority in
number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s issued capital. The resolution to issue Shares
shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.
6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law
notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
Art. 7. Rights of Pre-emption
7.1 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nom-
inal value of his Shares, subject to the provisions of Articles 7.2, 7.3 and 7.4. Shareholders shall have a similar right of
pre-emption if rights are granted to subscribe for Shares.
7.2 Shareholders shall have no right of pre-emption on Shares which are issued to employees of the Company or of
a group company as defined in Section 2:24B of the Dutch Civil Code.
7.3 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meet-
ing of Shareholders.
7.4 Shareholders shall have no right of pre-emption in respect of Shares which are issued to a person exercising a
right to subscribe for Shares previously granted.
Art. 8. Payment on Shares
8.1 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
8.2 Payment on a Share must be made in cash insofar as no non-cash contribution has been agreed on. Payment in
foreign currency may only be made with the approval of the Company and with due observance of the provisions of the
Law.
8.3 Non-cash contributions on Shares are subject to the provisions of the Law.
Chapter V. Own shares, Reduction of the issued capital
Art. 9. Own Shares
9.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
9.2 The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limita-
tions prescribed by the Law.
Art. 10. Financial Assistance
10.1 The Company may not give security, guarantee the price, or in any other way answer to or bind itself either
severally or jointly for or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or de-
positary receipts thereof by others. This prohibition also applies to Subsidiaries.
10.2 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts
thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity.
10.3 The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to
in Article 10.2.
Art. 11. Reduction of the Issued Capital
11.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to reduce the Company’s issued capital. The resolution to
reduce the Company’s issued capital shall be taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quar-
ters of the Company’s issued capital. The resolution to reduce the Company’s issued capital shall require a deed, to be
executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.
11.2 The reduction of the Company’s issued capital shall be effected in accordance with the relevant provisions pre-
scribed by the Law and be subject to the provisions of the Law.
11.3 The notice of a General Meeting at which a resolution to reduce the Company’s issued capital shall be proposed,
shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved. The provisions in these
Articles of Association relevant to a proposal to amend the Articles of Association shall apply by analogy.
Chapter VI. Transfer of shares, Blocking clause
Art. 12. Transfer of Shares, Notarial Deed
12.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary
registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
12.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after
the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant pro-
visions of the Law.
Art. 13. Blocking Clause (offer to co-Shareholders)
13.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this
Article 13, unless (i) all co-Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be
38361
valid for a period of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by Law to transfer his Shares to a former
Shareholder.
13.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the Offeror) shall first offer to sell
such Shares to his co-Shareholders. Such offer shall be made by the Offeror by means of a written notification to the
Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification,
the Management Board shall give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing
one or more of the Shares on offer (hereinafter: Interested Parties) must notify the Management Board within one
month after said notices from the Management Board have been sent; notifications from co-Shareholders received later
shall not be taken into account. If the Company itself is a co-Shareholder, it shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Offeror, subject to the provisions of the Law.
13.3 The price at which the Shares on offer can be purchased by the Interested Parties shall be mutually agreed be-
tween the Offeror and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they do not reach agree-
ment on the price or on the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more independent
experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the International
Chamber of Commerce. If an expert is appointed, he shall be authorized to inspect all books and records of the Com-
pany and to obtain all such information as will be useful to him in setting the price.
13.4 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of
the number of the Shares on offer they wish to purchase. An Interested Party who fails to submit notice within said
term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been
given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
13.5 If the Interested Parties wish to purchase more Shares in the aggregate than have been offered, the Shares on
offer shall be distributed among them. The Interested Parties shall determine the distribution by mutual agreement. If
they do not reach agreement on the distribution within two weeks from the notice to the Management Board referred
to in Article 13.4, the Shares on offer shall be distributed among them by the Management Board, as far as possible in
proportion to the shareholding of each Interested Party at the time of the distribution. However, the number of Shares
on offer allocated to an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.
13.6 The Offeror may withdraw his offer up to one month after the day on which he is informed to which Interested
Party or Parties he can sell all the Shares on offer and at what price.
13.7 All notifications and notices referred to in this Article 13 shall be made by certified mail or against acknowledge-
ment of receipt. Each time the Management Board receives such notification or notice, it shall immediately send a copy
thereof to the Offeror and all Interested Parties (with the exception of the sender), unless indicated otherwise herein-
above.
13.8 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the Offeror if he withdraws his offer;
b. the Offeror and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,
provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;
c. the Company if the offer has not been accepted in full or only in part.
13.9 The transfer of Shares shall furthermore be subject to the transfer restrictions provided by the Law.
13.10 The preceding provisions of this Article 13 shall apply by analogy to any right to subscribe for Shares and any
right accruing from a Share, except any right to a payable distribution in cash.
Chapter VII. Pledging of shares and usufruct in shares, Depositary receipts for shares
Art. 14. Pledging of Shares and Usufruct in Shares
14.1 The provisions of Article 12 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a
usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.
14.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting
rights attributable to such Share may be assigned to the pledgee or the usufructuary with due observance of the Law.
Art. 15. Depositary Receipts for Shares
The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for Shares.
Chapter VIII. The management board
Art. 16. Management Board Members
16.1 The Management Board shall consist of one or more members. Both individuals and legal entities can be Man-
agement Board members.
16.2 Management Board members are appointed by the General Meeting of Shareholders for an indefinite period.
16.3 A Management Board member may be suspended or dismissed by the General Meeting of Shareholders at any
time.
16.4 Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three months in the aggregate.
If, at the end of that period, no decision has been taken on termination of the suspension or on dismissal, the suspension
shall end.
16.5 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members
is vested in the General Meeting of Shareholders.
Art. 17. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties
17.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
38362
17.2 When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
17.3 All resolutions of the Management Board shall be adopted by a majority of the votes cast of the managers present
or represented.
17.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, pro-
vided the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects
to this manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from
all Management Board members then in office.
17.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board.
17.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.
In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting of Shareholders may decide that such rules and allocation of duties
must be put in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 18. Representation, Conflicts of Interest
18.1 The Company shall be represented by the Management Board. Two Management Board members acting jointly
shall also be authorized to represent the Company.
18.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each
officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management
Board shall determine each officer’s title. Such officers may be registered at the Commercial Register, if required by
Law, indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not
extend to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more
Management Board members.
18.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the
provisions of Article 18.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting of Shareholders has appointed
one or more other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict,
subject to any provisions prescribed by Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving
a conflict of interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval
of the General Meeting of Shareholders, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Manage-
ment Board or its members to represent the Company.
18.4 Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of
all of the Shares, or vis-à-vis a participant in a community property, of married or registered non-married partners, of
which all of the Shares form a part, whereby the Company is represented by such Shareholder or one of the participants,
shall be put in writing. For the application of the foregoing sentence, Shares held by the Company or its Subsidiaries
shall not be taken into account.
18.5 The provisions of Article 18.4 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal
course of business of the Company.
Art. 19. Approval of Management Board Resolutions
19.1 The General Meeting of Shareholders may require Management Board resolutions to be subject to its approval.
The Management Board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.
19.2 The absence of approval by the General Meeting of Shareholders of a resolution as referred to in this Article 19
shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.
Art. 20. Vacancy or Inability to Act
If a seat is vacant on the Management Board («ontstentenis») or a Management Board member is unable to perform
his duties («belet»), the remaining Management Board members or member shall be temporarily entrusted with the
management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all Management Board members or
the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the management of the
Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the General Meeting
of Shareholders.
Chapter IX. Financial year and annual accounts, Profits and distributions
Art. 21. Financial Year and Annual Accounts
21.1 The Company’s financial year shall be the calendar year.
21.2 Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts, and shall deposit
the same for inspection by the Shareholders at the Company’s principal office.
21.3 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
21.4 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them
is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
21.5 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the General Meeting of Shareholders.
21.6 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the informa-
tion to be added by virtue of the Law are kept at its office as from the day on which notice of the annual General Meeting
is given. Shareholders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.
21.7 The annual accounts, the annual report, the information to be added by virtue of the Law and the audit by an
accountant, as well as deposition of documents at the Commercial Register, shall furthermore be subject to the provi-
sions of the Law.
38363
Art. 22. Adoption of the Annual Accounts and Discharge
22.1 The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts.
22.2 After adoption of the annual accounts, the General Meeting of Shareholders shall pass a resolution concerning
release of the Managers from liability for the exercise of their duties, insofar as the exercise of such duties is reflected
in the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting of Shareholders prior to the adoption of the an-
nual accounts. The scope of a release from liability shall be subject to limitations by virtue of the Law.
Art. 23. Profits and Distributions
23.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added
to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.
23.2 The allocation of profits remaining after application of Article 23.1 shall be determined by the General Meeting
of Shareholders.
23.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given
the contents of the annual accounts.
23.4 The General Meeting of Shareholders may resolve to make interim distributions on Shares and/or to make dis-
tributions on Shares at the expense of any reserve of the Company, subject to any applicable provision of the Law.
23.5 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
23.6 Distributions on Shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distrib-
utable Equity.
23.7 A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.
23.8 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Chapter X. The general meeting of shareholders
Art. 24. Annual General Meeting
24.1 The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
24.2 The agenda of this annual General Meeting shall contain, inter alia, the following subjects for discussion:
a. discussion of the annual report (unless an exemption under the Law applies to the Company);
b. discussion and adoption of the annual accounts;
c. the granting of discharge to Management Board members;
d. allocation of profits; and
e. other subjects announced with due observance of Article 26.
The agenda does not need to contain the subjects as referred to under a, b, c and d, if it contains a proposal to extend
the period to prepare the annual accounts and (if applicable) to prepare the report, or, if a resolution to that extent has
already been taken.
Art. 25. Other General Meetings
25.1 Other General Meetings shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
25.2 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company’s issued capital may request the
Management Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management
Board has not given proper notice of a General Meeting within four weeks following receipt of such request such that
the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a
meeting themselves.
Art. 26. Notice, Agenda and Venue of Meetings
26.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board, without prejudice to the provisions of
Article 25.2.
26.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
26.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 26.2.
26.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the Com-
pany’s issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discus-
sion, provided that no important interest (zwaarwichtig belang) of the Company dictates otherwise.
26.5 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Sharehold-
ers.
26.6 General Meetings are held in the municipality in which, according to these Articles of Association, the Company
has its registered office. General Meetings may also be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere,
but in that case valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted if all of the Company’s
issued capital is represented.
Art. 27. Admittance and Rights at Meetings
27.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings, to address the meeting and to exercise his
voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
27.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meet-
ing may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
27.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings.
27.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
38364
Art. 28. Chairperson and Secretary of the Meeting
28.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with
voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member shall act as chair-
person, or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall
act as chairperson.
28.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 29. Minutes, Recording of Shareholders’ Resolutions
29.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be
adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.
29.2 The chairperson of the meeting or those who convened the meeting may determine that a notarial report must
be prepared of the proceedings at the meeting. The notarial report shall be co-signed by the chairperson of the meeting.
29.3 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting of Shareholders. If
the Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Manage-
ment Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records
shall be deposited at the Company’s principal office for inspection by the Shareholders. On application, each of them
shall be provided with a copy of or an extract from the records at not more than the actual cost.
Art. 30. Adoption of Resolutions in a Meeting
30.1 Each Share confers the right to cast one vote.
30.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the
General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent at
least one-half of the Company’s issued capital. If less than one-half of the Company’s issued capital is represented, a new
meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the votes
cast, irrespective of the part of the Company’s issued capital represented at such meeting.
30.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
30.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings, as prescribed by Law or these Articles of As-
sociation, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted
in a meeting, if in such meeting all of the Company’s issued capital is represented and such resolution is carried by unan-
imous vote.
30.5 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a Subsidiary,
nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts.
30.6 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or repre-
sented, or which part of the Company’s issued capital is represented, no account shall be taken of Shares for which,
pursuant to the Law or these Articles of Association, no vote can be cast.
Art. 31. Voting
31.1 All voting shall take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret
ballot. If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a
vote by a secret ballot. For the purposes of this paragraph «in writing» shall mean: by means of secret, unsigned ballot
papers.
31.2 Blank and invalid votes shall not be counted as votes.
31.3 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present at the meeting
objects.
31.4 The chairperson’s decision at the meeting on the result of a vote shall be final and conclusive. The same shall
apply to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness
of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote shall be taken if either the majority of the
persons with voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing,
any person with voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote shall be
made null and void by the new vote.
Art. 32. Adoption of Resolutions without holding Meetings
32.1 Resolutions of the General Meeting of Shareholders may also be adopted in writing without holding a General
Meeting, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of Article
27.3 shall apply by analogy.
32.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 29.3.
Chapter XI. Amendment of the articles of association, Change of corporate form, Dissolution and
liquidation
Art. 33. Amendment of the Articles of Association, Change of Corporate Form
33.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopt-
ed with a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s issued capital. The res-
olution to amend these Articles of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary
registered in the Grand Duchy of Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made
at a General Meeting, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text
thereof, shall be deposited and kept available at the Company’s principal office for inspection by the Shareholders, until
the conclusion of the meeting. From the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application,
38365
be provided with a copy of the proposal free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be
laid down in a deed, to be executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands.
33.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall
require a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by
the General Meeting of Shareholders, both taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters
of the Company’s issued capital. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions
of the Law. A change of the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.
Art. 34. Dissolution and Liquidation
34.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting of Shareholders.
The resolution to dissolve the Company shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. The proposal to dissolve the Company must be stated in the notice of such meeting.
34.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, the Management
Board members shall become liquidators of the dissolved Company’s property. The General Meeting of Shareholders
may decide to appoint other persons as liquidators.
34.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
34.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
34.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The balance sheet of the Company dated December 16, 2005 shall remain annexed to the present deed, as well as a
valuation certificate of the director of the Company stating that the net worth of the Company is estimated as per De-
cember 22, 2005 at forty-four thousand nine hundred and eleven Euro (EUR 44,911).
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to revoke, with effect as of the date hereof, Mr Fernand Alphonse Perreault, Mr Rene
Tremblay, Mr Paul Chehab, Mr Melvin Simon, Mr Herbert Simon and Mr Hans Conrad Mautner as managers of the Com-
pany and to grant them full discharge for the performance of their duties, as managers of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint, with effect as of the date hereof, as managers of the Company, for an indefinite
period:
- Mr Fernand Alphonse Perreault, company director, born on May 7, 1943 in Macpherson TWP (United States of
America), with address at 590, rue des Pinsons, Longueil, Quebec J4G 9Z7, Canada;
- Mr Rene Tremblay, company director, born on November 14, 1954 in St. Felicien, Quebec, Canada, with address
at 1928 Alfred-Pellan, Longueuil, Quebec J4N 1P6, Canada;
- Mr Paul Chehab, company director, born on December 5, 1946 in Chicago (United States of America), with address
at 1515 Dr Penfield Street, App. 307, H3G 2R8, Montréal, Quebec, Canada;
- Mr Melvin Simon, company director, born on October 21, 1926 in New-York (United States of America), with ad-
dress at 10110 Ditch Road, Carmel, Hamilton Indiana, 46032, United States of America;
- Mr Herbert Simon, company director, born on October 23, 1934 in Brooklyn, New-York (United States of Amer-
ica), with address at 8765 Pine Ridge Drive, Marion, Indianapolis IN 46260, United States of America; and
- Mr Hans Conrad Mautner, company director, born on November 17, 1937 in Coraz (Austria), with address at 8
Cadogan Square, London SW1X OJV, United Kingdom.
<i>Estimate of costsi>
The Company has been subject to capital duty in the Netherlands, an EU Member State, and therefore no Luxem-
bourg capital duty shall be due on this transfer of the place of effective management from the Netherlands to Luxem-
bourg. Reference is made to article 3 (2) of the Law of 29th December 1971.
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 2,000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. SIMON ERE LOAN, LLC, une société à resoponsabilité limitée établie sous les lois de l’Etat du Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée à Indianapolis (Etats-Unis d’Amérique), le 20 décembre 2005; et
38366
2. IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son
siège social au L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.039,
ici représentée par Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte auprès des administrations compéten-
tes.
Les parties comparantes, telles que représentées ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. 100% du capital social de EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES II B.V., une société à responsabilité limitée établie et
régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam et son adresse au Rokin 55, 1012 KK Amsterdam,
Pays-Bas, immatriculée auprès du la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro
34172421, constituée le 15 octobre 2002 (la Société) est représenté à la présente assemblée;
II. il résulte du bilan de la Société, qu’à ce jour, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la valeur du
capital social de la Société, une copie dudit bilan, après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration des
parties comparantes et le notaire, restera annexé au présent acte et sera enregistrée au même moment auprès des auto-
rités compétentes;
III. SIMON ERE LOAN, LLC and IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., préqualifiées, (les Associés) décident ce qui
suit:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le principal établissement (mais pas le siège social qui restera situé aux Pays-Bas
pour les besoins du droit des sociétés y applicable) et le centre de direction effective de la Société des Pays-Bas vers
Luxembourg avec effet à la date du présent acte notarié.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’établir le principal établissement (mais pas le siège social qui restera aux Pays-Bas en vertu
du droit des sociétés y applicable) au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident (i) que la société devra opérer au Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité
limitée, et ainsi, pour les besoins de l’article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, mais avec la réserve que la Société continue d’être considérée par le droit des Pays-Bas comme
une société valablement constituée conformément des Pays-Bas, (ii) de procéder à une modification de ses statuts. Les
statuts de la Société auront dès lors la teneur suivante:
Chapitre I
er
.
Art. 1
er
. Définitions
1.1 Dans ces statuts on entend par:
a. une «Part Sociale»:
une Part Sociale dans le capital de la Société;
b. un «Associé»;
le détenteur d’une ou plusieurs Parts Sociales;
c. l’«Assemblée Générale des Associés»:
l’organe de la Société constitué par les Associés ayant droit de vote;
d. une «Assemblée Générale»:
une réunion des Associés et autres ayant le droit d’assister aux assemblées des Associés;
e. la «Gérance»:
le membre unique du conseil de gérance si seulement un membre a été nommé ou le conseil de gérance de la Société
si plus d’un membre a été nommé;
f. une «Filiale»:
une filiale de la Société visée à l’article 2:24A du Code Civil néerlandais;
g. «par écrit«:
un courrier, fax ou e-mail, ou un message transmis par tout autre moyen de communication actuel et qui peut être
reçu par écrit à condition que l’identité de l’expéditeur puisse être établie avec certitude;
h. les «Fonds Propres Distribuables»:
la partie des fonds propres de la Société qui excède le capital souscrit augmentée des réserves qui doivent être main-
tenues conformément à la Loi;
i. un «Organe de la Société»:
le Conseil de Gérance ou l’Assemblée Générale des Associés.
j. la «Loi»:
Toute loi ou règlement applicable.
1.2 Les références aux articles font référence aux articles qui font partie de ces statuts, sauf indication spécifique con-
traire.
38367
Chapitre II. Dénomination, Siège social et objet
Art. 2. Dénomination, Siège Social et Durée
2.1 La Société est une société à responsabilité limitée (la Société) dont la dénomination est: EUROPEAN RETAIL
ENTERPRISES II B.V.
2.2 Le siège social de la Société est fixé à: Amsterdam.
2.3 Le lieu du principal établissement de la Société ainsi que le lieu de direction effective de la Société doivent être
situés à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.4 La Société peut avoir des succursales ailleurs mais également à l’étranger.
2.5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet:
a. contrôler, détenir, gérer, échanger ou disposer autrement, ou gérer autrement, des intérêts directs ou indirects
dans une filiale française, un projet immobilier situé à Poissy, France (le Projet) et toute filiale créée et approuvée par le
conseil de SP POISSY RETAIL ENTERPRISES, LLC;
b. d’aquérir, détenir, développer, améliorer, construire, maintenir, opérer, louer, sous-louer, hypothéquer, vendre,
échanger, disposer directement ou indirectement, et autrement gére le Projet et tout développement identique ou op-
portunité d’investissement qui pourrait survenir; et
c. faire tous les actes et actions qui pourront être nécessaires, incidentes ou convenables en accords avec les dispo-
sitions précédentes; à condition que.
(i) La Société ne prenne pas part ou ne cause pas d’action, dans la mesure du possible sous le droit néerlandais, d’aucu-
ne entité que la Société détient, directement ou indirectement, un intérêt (l’Entité Subsidiaire), qui seul et sans autre
action aménerait un associé de la Société à être qualifié de trust d’investissement immobiler par l’administration fédérale
américaine des impôts qui perdrait son statut;
(ii) La Société devra faire des efforts commercialement raisonnables afin d’opérer et de provoquer chacune des En-
tités Subsidiaires d’être disposé à tout moment de telle façon que les revenus brut de la Société et de chaque Entité
Subsidiaire soient en accord avec les conditions pour être qualifié comme un trust d’investissment immobilier pour l’ad-
ministration fédérale américaine des impôts; et
(iii) La Société devra faire tous les efforts commercialement raisonnables pour opérer les biens de la Société et de
chaque Entités Subsidiaires à tout moment afin de diminuer les revenus brut de la Société et de chaque Entité Subsidiaire
qui seront traités comme des revenus taxables sans rapport (tel que défini dans le United States Internal revenue Code
de 1986, tel que modifié) pour les besoins de l’administration fédérale américaine des impôts à tout associé indirect qui
est sujet à imposition aux Etats-Unis d’Amérique.
Chapitre III. Capital social
Art. 4. Capital social
4.1 Le capital souscrit et autorisé de la Société s’élève à dix-huit mille euros (EUR 18.000).
4.2 Le capital souscrit et autorisé de la Société est divisé en cent quatre-vingts (180) Parts Sociales d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100) chacune.
4.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives. Il n’est pas émis de certificats de Parts Sociales.
4.4 Les Parts Sociales sont indivisibles par rapport à la Société. Les co-propriétaires de Parts Sociales devront nommé
une seul personne comme leur représentant unique vis-à-vis de la Société.
Art. 5. Registre des Associés
5.1 Chaque Associé, créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer par écrit à la Société
son adresse.
5.2 La Gérance tient un registre dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les Associés, mentionnant la
date à laquelle ils ont acquis leurs Parts Sociales, la date de la reconnaissance ou de la notification ainsi que le montant
dont chacune des Parts Sociales est libérée avec mention du fait que toutes les Parts Sociales sont libérées.
5.3 Dans le registre des Associés sont également inscrits les noms et les adresses des détenteurs d’un droit de nan-
tissement grevant les Parts Sociales et des usufruitiers des Parts Sociales, mentionnant la date à laquelle ils ont acquis le
droit et la date de la reconnaissance ou de la notification de leurs droits.
5.4 A la demande d’un Associé, d’un détenteur d’un droit de nantissement ou d’un usufruitier des Parts Sociales, la
Gérance devra fournir gratuitement un extrait de registre des Associés relatif aux droits que le demandeur dispose sur
cette Part Sociale.
5.5 Le registre des Associés sera tenu à jour régulièrement. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre
seront signées par une ou plusieurs personnes qui ont le pouvoir de représenter la Société.
5.6 La Gérance tient le registre à disposition au principal établissement de la Société au Luxembourg où il peut être
consulté par les Associés.
Chapitre IV. Emission des parts sociales
Art. 6. Décision d’Emission et Acte Notarié
6.1 L’émission des Parts Sociales requiert une décision de l’Assemblée Générale des Associés prise à la majorité en
nombre des Associés représentant au moins le trois quart du capital souscrit de la Société. La décision d’émettre des
Parts Sociales requiert l’exécution d’un acte notarié passé devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
6.2 Lors de la décision d’émission de Parts Sociales sont déterminés le prix et les autres conditions d’émission.
6.3 L’émission de Parts Sociales requiert, en outre, un acte notarié passé devant un notaire résidant aux Pays-Bas,
acte auquel les personnes concernées sont parties.
38368
Art. 7. Droit préférentiel
7.1 Lors de l’émission des Parts Sociales, chaque Associé a un droit préférentiel au prorata du montant nominatif total
de ses Parts Sociales, sous réserve des dispositions des articles 7.2, 7.3 et 7.4. Les Associés ont un droit préférentiel
similaire lorsque les droits de souscription de Parts Sociales sont accordés.
7.2 Les Associés n’ont pas de droit préférentiel aux Parts Sociales qui sont émises aux employés de la Société ou
d’une société du groupe telle que définie par l’article 2:24B du Code Civil néerlandais.
7.3 Le droit préférentiel peut être limité ou exclu par décision de l’Assemblée Générale des Associés, avant chaque
émission de Parts Sociales.
7.4 Les Associés ne disposent pas de droit préférentiel sur les Parts Sociales émises à une personne exerçant un droit
de souscription de Parts Sociales accordé préalablement.
Art. 8. Libération des Parts Sociales
8.1 Lors de l’émission de chaque Part Sociale le montant nominal doit être libéré intégralement.
8.2 Une Part Sociale devra être libérée en espèces pour autant qu’une libération en nature n’ait pas été convenue. La
libération en devise étrangère n’est permise qu’avec l’approbation de la Société et dans les limites des dispositions de
la Loi.
8.3 Les apports en nature sont soumis au respect des dispositions de la Loi.
Chapitre V. Parts sociales propres, Réduction du capital souscrit
Art. 9. Parts Sociales propres
9.1 Lors de l’émission des Parts Sociales, la Société ne pourra pas souscrire à ses propres Parts Sociales.
9.2 La Société pourra acquérir des Parts Sociales propres intégralement libérées ou des certificats de dépôt de telles
Parts Sociales, sous réserve du respect des dispositions de la Loi.
Art. 10. Assistance financière
10.1 La Société ne peut pas accorder de sûreté, garantir le prix, se faire fort d’une autre manière ou s’engager con-
jointement ou solidairement pour et au nom et pour le compte de tiers, en vue de la souscription ou l’acquisition des
Parts Sociales ou certificats de dépôt de ces Parts Sociales. Cette prohibition s’applique également aux Filiales.
10.2 La Société peut consentir des prêts en vue de la souscription ou de l’acquisition des Parts Sociales dans la limite
du montant des Fonds Propres Distribuables.
10.3 La Société devra maintenir une réserve non distribuable dont le montant sera égal au montant maximum des
prêts auxquels il est fait référence à l’article 10.2.
Art. 11. Réduction du capital souscrit
11.1 L’Assemblée Générale des Associés peut décider de réduire le capital souscrit de la Société. La décision de ré-
duire le capital souscrit de la Société doit être prise à la majorité en nombre des Associés représentant au moins les
trois quart du capital souscrit de la Société. La décision de réduire le capital souscrit de la Société requiert l’exécution
d’un acte notarié passé par-devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
11.2 La réduction du capital souscrit de la Société s’effectue conformément et dans les limites des dispositions de la
Loi.
11.3 La convocation de l’Assemblée Générale, appelée à statuer sur une proposition de réduction du capital, devra
mentionner l’objectif poursuivi par la réduction du capital et les conditions de sa réalisation. Les dispositions mention-
nées dans ces statuts portant sur une proposition de modification des statuts sont applicables, par analogie.
Chapitre VI. Cession des parts sociales, Limitations à la cessibilité des parts sociales
Art. 12. Transfert des Parts Sociales, Acte Notarié
12.1 Le transfert de toute Part Sociale ou de tout droit réel grevant une Part Sociale requiert un acte notarié passé
par-devant un notaire résidant aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées sont parties.
12.2 A l’exception du cas où la Société est elle-même partie à l’acte juridique, les droits attachés à toute Part Sociale
ne pourront être exercés qu’après la reconnaissance du transfert concerné par la Société ou la notification de l’acte à
la Société conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 13. Restrictions au transfert de Parts Sociales (offre aux co-Associés)
13.1 Le transfert d’une ou plusieurs Parts Sociales ne peut s’effectuer que conformément aux dispositions prévues
ci-après à l’Article 13, à moins que (i) tous les autres Associés n’aient donné leur approbation par écrit pour le transfert
concerné, laquelle approbation est alors valable pour une période de trois mois, ou (ii) l’Associé concerné ne soit obligé
en vertu de la Loi de céder ses Parts Sociales à un ancien Associé.
13.2 Un Associé qui désire céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (ci-après: «l’Offrant») offrira à la vente
d’abord ses Parts Sociales à ses co-Associés. Une telle offre sera effectuée par l’Offrant par notification écrite adressée
à la Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu’il désire céder. Dans un délai de deux semaines à compter de
la réception de cette notification, la Gérance notifiera l’offre aux co-Associés. Les co-Associés intéressés par l’achat
d’une ou plusieurs des Parts Sociales offertes (ci-après: les «Intéressés») doivent le notifier à la Gérance dans un délai
d’un mois à compter de l’envoi des notifications susmentionnées; passé ce délai, toute notification reçue des co-Associés
ne pourra être prise en considération. Si la Société, elle-même, est co-Associée, elle ne pourra agir en tant qu’Intéressée
qu’avec le consentement de l’Offrant, sous réserve des dispositions de la Loi.
13.3 Le prix auquel les Parts Sociales offertes peuvent être acquises par les Intéressés sera fixé d’un commun accord
entre l’Offrant et les Intéressés ou par un ou plusieurs experts désigné(s) par eux. S’ils ne trouvent pas d’accord sur le
prix ou le(s) expert(s), le cas échéant, le prix devra être fixé par un ou plusieurs experts indépendant(s), désigné(s) à la
requête d’une ou plusieurs des parties concernées, par le Président de la Chambre Internationale du Commerce. Si un
38369
expert est désigné, il devra être autorisé à contrôler tous les livres et registres de la Société et devra obtenir toute
information utile pour la détermination du prix.
13.4 Dans un délai d’un mois à compter de la détermination du prix, les Intéressés devront notifier à la Gérance le
nombre de Parts Sociales offertes qu’ils désirent acquérir. Un Intéressé qui n’aurait pas procédé à la notification dans le
délai précité, ne sera plus considéré comme tel. Une fois que la notification telle que visée précédemment aura été ef-
fectuée, un Intéressé ne pourra se retirer qu’avec l’approbation des autres Intéressés.
13.5 Si les Intéressés souhaitent acquérir davantage de Parts Sociales que le nombre total de Parts Sociales offertes,
les Parts Sociales offertes seront réparties entre eux. Les Intéressés détermineront la répartition d’un commun accord.
S’ils ne trouvent pas d’accord sur la répartition dans un délai de deux semaines à compter de la notification à la Gérance,
telle que visée à l’Article 13.4, les Parts Sociales offertes seront réparties entre eux par la Gérance, dans la mesure du
possible au pro rata du montant nominal total des Parts Sociales détenues par chaque Intéressé au jour de cette répar-
tition. Toutefois, le nombre de Parts Sociales offertes attribuées à un Intéressé ne pourra excéder le nombre de Parts
Sociales qu’il souhaite acquérir.
13.6 L’Offrant est autorisé à se retirer pendant un mois à compter du jour où il a été informé du/des Intéressé(s)
au(x)quel(s) il peut vendre toutes les Parts Sociales offertes ainsi que du prix de ladite vente.
13.7 Toutes les notifications et documents visés au présent Article 13 devront être communiqués par lettre recom-
mandée ou contre accusé de réception. Une copie de toute notification ou document reçu(e) par la Gérance devra im-
médiatement être transmise à l’Offrant et à tous les Intéressés (à l’exception de l’expéditeur), sauf stipulation contraire
ci-dessus.
13.8 Tous les frais liés à la nomination d’experts et à la détermination du prix par ceux-ci sont à charge de:
a. l’Offrant, si celui-ci retire son offre;
b. l’Offrant et les acquéreurs à parité, si les Parts Sociales ont été acquises par un ou plusieurs Intéressés, étant en-
tendu que chaque acquéreur contribuera aux frais au prorata du nombre de Parts Sociales acquises par lui;
c. la Société, si l’offre n’a pas été acceptée en tout ou partie.
13.9 Le transfert des Parts Sociales doit, en outre, répondre aux exigences requises par les dispositions de la Loi af-
férentes au transfert.
13.10 Les paragraphes précédents de cet article 13 s’appliquent à tout droit de souscription des Parts Sociales ainsi
qu’à tout droit résultant des Parts Sociales, à l’exception des droits de distribution payables en espèces.
Chapitre VII. Droit de nantissement et usufruit sur parts sociales, Certificats de dépôt des parts sociales
Art. 14. Droit de nantissement et usufruit sur Parts Sociales
14.1 Les dispositions de l’article 12 s’appliquent également à la création d’un nantissement sur des Parts Sociales et à
la création ou au transfert d’un usufruit sur des Parts Sociales. Le nantissement des Parts Sociales, la création ou le trans-
fert de l’usufruit d’une Part Sociale sont, par ailleurs, soumis aux dispositions de la Loi.
14.2 Lors de la création d’un nantissement sur une Part Sociale, la constitution ou le transfert d’un usufruit sur une
Part Sociale, le droit de vote pourra être attribué au titulaire de droit de nantissement ou à l’usufruitier.
Art. 15. Certificats de dépôt des Parts Sociales
La Société ne participe pas à l’émission de certificats de ses Parts Sociales.
Chapitre VIII. La gérance
Art. 16. Gérants
16.1 La Gérance est constituée par un ou plusieurs gérants. Ces gérants peuvent être des personnes physiques ou
des personnes morales.
16.2 Les gérants seront nommés par l’assemblée générale pour une période indéterminée.
16.3 Chacun des gérants pourra à tout moment être suspendu ou révoqué par l’Assemblée Générale des Associés.
16.4 Une suspension pourra être prolongée une ou plusieurs fois, mais ne pourra pas excéder trois mois au total. Si
à l’issue de ce délai aucune décision de lever la suspension ou décision de révocation n’a été prise, la suspension prendra
fin.
16.5 L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d’exercice des
gérants.
Art. 17. Fonctions de la Gérance, procédure de décision et répartition des fonctions
17.1 La Gérance est chargée de la gestion de la Société.
17.2 Chacun des gérants dispose d’un droit de vote à l’occasion des décisions prises par la Gérance.
17.3 Toutes les décisions de la Gérance sont prises à l’unanimité des votes.
17.4 Les décisions de la Gérance peuvent également être prises en dehors des réunions de la Gérance, par écrit ou
d’une autre façon, à condition que la proposition de vote soit soumise à chacun des gérants en fonction et qu’aucun
d’eux ne se soit opposé à cette procédure décisionnelle. L’adoption de telles décisions s’effectuera par des déclarations
écrites émanant de tous les gérants alors en fonction.
17.5 Les décisions de la Gérance seront enregistrées dans un registre de tenu par la Gérance.
17.6 La Gérance pourra fixer des règles supplémentaires au sujet de la procédure de décision en son sein et de sa
méthode de travail. Dans ce cadre, la Gérance pourra déterminer, entre autres, les missions assignées particulièrement
à chacun des gérants. L’Assemblée Générale des Associés pourra décider que ces règles et répartitions des fonctions
devront être fixées par écrit et de les soumettre à son approbation.
Art. 18. Représentation, conflits d’intérêt
18.1 La Gérance est habilitée à représenter la Société. Le pouvoir de représentation revient également à deux gérants
agissant conjointement.
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18.2 La Gérance pourra confier à des mandataires spéciaux des pouvoirs de représentation limités et spécifiques.
Chacun d’eux représentera la Société dans les limites fixées par leur mandat. Leurs titres seront déterminés par la Gé-
rance. Ces mandataires pourront être inscrits auprès du Registre du Commerce, dans la mesure où la Loi l’exige, men-
tionnant l’étendue de leurs pouvoirs de représentation. Le pouvoir de représentation d’un mandataire nommé comme
indiqué ci-dessus ne peut pas s’étendre aux opérations révélant un conflit d’intérêts entre la Société et le mandataire
ou un ou plusieurs gérants.
18.3 En cas de conflit d’intérêts entre la Société et un ou plusieurs gérants, les dispositions de l’article 18.1 s’appli-
quent intégralement à moins que l’Assemblée Générale des Associés n’ait nommé une ou plusieurs autres personnes
aux fins de représentation de la Société au cas particulier ou plus généralement en cas de conflit d’intérêts, conformé-
ment aux dispositions de la Loi. Une décision de la Gérance approuvant une opération impliquant un conflit d’intérêts
avec un ou plusieurs gérants agissant en leur nom propre, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des
Associés, mais le défaut d’une telle approbation n’affectera pas la capacité de représentation de la Gérance ou des gé-
rants.
18.4 Même en cas d’absence de conflit d’intérêts, seront établis par écrit tous les actes juridiques de la Société vis-à-
vis de l’Associé détenant toutes les Parts Sociales, ou d’un co-propriétaire dans une communauté maritale conjugale
enregistrée dont toutes les Parts Sociales font partie, si la Société est représentée par ledit Associé ou par un des co-
propriétaires. Pour l’application de ces dispositions, les Parts Sociales détenues par la Société ou par ses Filiales ne se-
ront pas prises en considération.
18.5 Le paragraphe 18.4 ne s’applique pas aux actes juridiques qui, aux termes desquels, sont considérés comme étant
des activités normales de la Société.
Art. 19. L’approbation des décisions de la Gérance
19.1 L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de soumettre les décisions de la Gérance à son approbation.
Ces décisions devront être clairement précisées et notifiées par écrit à la Gérance.
19.2 L’absence d’approbation de l’Assemblée Générale des Associés visée au présent article 19 ne porte pas atteinte
au pouvoir de représentation de la Gérance ou des gérants.
Art. 20. Absence ou empêchement
En cas d’absence ou d’empêchement d’un gérant, le ou les autres gérants seront temporairement chargés de la ges-
tion de la Société. En cas d’absence ou d’empêchement de tous les gérants ou du gérant unique, la personne que l’As-
semblée Générale des Associés désignera à cet effet sera temporairement chargée de la gestion de la Société.
Chapitre IX. Exercice social et comptes annuels, Profits et distributions
Art. 21. Exercice social et comptes annuels
21.1 L’exercice social de la Société correspond à l’année civile.
21.2 La Gérance établit, dans les délais impartis par la Loi, les comptes annuels et tient ces comptes annuels au prin-
cipal établissement de la Société où ils peuvent être consultés par les Associés.
21.3 Les comptes annuels consistent en un bilan, un compte de pertes et profits et des annexes.
21.4 Les comptes annuels sont signés par les gérants. S’il manque la signature d’un ou plusieurs d’entre eux, il en est
fait mention avec explications à l’appui.
21.5 La Société pourra, et si la Loi l’y contraint, devra nommer un expert afin de vérifier les comptes annuels. Une
telle nomination appartient à l’Assemblée Générale des Associés.
21.6 La Société veillera à ce que dès la convocation de l’Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels établis et
si besoin le rapport annuel et les données complémentaires prescrites par la Loi, soient déposés au principal établisse-
ment de la Société. Les Associés pourront y consulter les documents et en obtenir une copie à titre gratuit.
21.7 Les comptes annuels, le rapport annuel, les données complémentaires prescrites par la Loi et le contrôle par
l’expert, ainsi que le dépôt de tout document au Greffe du Registre du Commerce, sont, en outre, régis par les dispo-
sitions de la Loi.
Art. 22. Arrêté des comptes annuels et quitus
22.1 L’Assemblée Générale des Associés arrête les comptes annuels.
22.2 Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée Générale des Associés prend une décision portant sur la dé-
charge de responsabilité des Associés pour l’exercice de leurs fonctions, dans la mesure où l’exercice de leurs fonctions
est reflété dans les comptes annuels ou autrement révélés à l’Assemblée Générale des Associés préalablement à l’adop-
tion des comptes annuels. La décharge de leur responsabilité est soumise aux dispositions de la Loi.
Art. 23. Bénéfices et distributions
23.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices réalisés lors d’un exercice social, sera prélevé sur le béné-
fice net annuel de la Société et affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital souscrit de la Société.
23.2 La distribution des bénéfices restants interviendra sur décision de l’Assemblée Générale des Associés après ap-
plication de l’article 23.1.
23.3. La distribution des bénéfices s’effectuera après l’approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le
permet.
23.4 L’Assemblée Générale des Associés pourra décider de procéder à des distributions intérimaires sur des Parts
Sociales et/ou de procéder à des distributions imputées sur toute réserve de la Société, conformément aux dispositions
de la Loi.
23.5 Les distributions sur des Parts Sociales seront mises en paiement immédiatement après la décision de distribu-
tion, sauf si la décision a fixé une autre date,
38371
23.6 Une distribution sur des Parts Sociales ne pourra être prévue que dans les limites du montant des Fonds Propres
Distribuables.
23.7 Le droit d’un Associé quant à une distribution sera éteint à l’expiration d’un délai de cinq ans.
23.8 Lors du calcul du montant d’une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société
dans son capital ne seront pas prises en considération.
Chapitre X. L’assemblée générale des associés
Art. 24. L’Assemblée Générale annuelle
24.1 L’Assemblée Générale annuelle sera tenue dans un délai de six mois à compter de l’expiration de l’exercice so-
cial.
24.2 L’ordre du jour de cette assemblée comporte entre autres les points suivants:
a. débat sur le rapport annuel (sauf exception prévue par la Loi applicable à la Société);
b. débat et adoption de l’arrêté des comptes annuels;
c. décharge accordée aux gérants;
d. fixation de l’affectation des bénéfices; et
e. toutes autres propositions émanant de la Gérance ou des Associés, conformément aux dispositions de l’article 26.
Les sujets visés aux points a, b, c et d ne seront pas être inscrits à l’ordre du jour si celui-ci contient une proposition
de prolonger la période de préparation des comptes annuels et (le cas échéant) de production du rapport annuel, ou si
une décision a, à cet effet, déjà été prise.
Art. 25. Autres Assemblées Générales
25.1 D’autres Assemblées Générales seront tenues aussi souvent que la Gérance le juge nécessaire.
25.2 Les Associés représentant ensemble au moins un dixième du capital souscrit de la Société auront le droit de
demander à la Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans
un délai de quatre semaines la Gérance n’a pas procédé à la convocation de l’assemblée de telle sorte qu’elle puisse se
tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de la demande ainsi faite, les requérants seront habilités
à procéder eux-mêmes à cette convocation.
Art. 26. Convocation, ordre du jour et lieu des assemblées
26.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par la Gérance, sans préjudice des dispositions de l’article 25.2.
26.2 La convocation sera faite au plus tard le quinzième jour précédent la date de réunion de l’assemblée.
26.3 La convocation fera mention des sujets à débattre. Les sujets non spécifiés dans la convocation peuvent être
envoyés à une date ultérieure dans le respect toutefois des termes de l’article 26.2.
26.4 Un sujet à débattre pour lequel un débat a été demandé par écrit pas moins de 30 jours avant le jour de l’as-
semblée par un ou plusieurs Associés qui individuellement ou conjointement représentes au moins un pourcent du ca-
pital social de la Société, seront inclus dans la convocation et seront notifiés par le même moyen que les autres sujets
de débat, à condition qu’aucun intérêt important de la Société n’en dispose autrement.
26.5 La convocation se fait par des lettres de convocation adressées aux adresses des Associés, telles qu’indiquées
dans le registre des Associés.
26.6 Les Assemblées Générales des Associés seront tenues dans la commune où la Société à son siège statutaire con-
formément aux présents statuts. Les assemblées générales des Associés pourront aussi être tenues à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, mais dans ce cas les décisions valables de l’Assemblée Générale des Associés
ne pourront être prises que si le capital souscrit de la Société est intégralement représenté.
Art. 27. Accès et droits de réunion
27.1 Tout Associé est habilité à assister à l’Assemblée Générale des Associés à y prendre la parole et à y exercer son
droit de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l’assemblée par un mandataire habilité, à cet effet, par écrit.
27.2 Chaque personne ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le président de l’assemblée pour-
ra déterminer si la feuille de présence devra également être signée par d’autres personnes présentes à l’assemblée.
27.3 Les gérants ont, en tant que tels, voix consultative à l’Assemblée Générale des Associés.
27.4 Le président décidera de l’admission à l’assemblée générale d’autres personnes.
Art. 28. Président et Secrétaire de l’Assemblée
28.1 Le président de l’Assemblée Générale sera désigné par les titulaires de droit de vote présents à l’assemblée, à
la majorité des voix exprimées. Jusqu’à cette désignation, un gérant aura la qualité de président, ou, si aucun gérant n’est
présent à l’assemblée, la personne la plus âgée agira en qualité de président de l’assemblée.
28.2 Le président de l’assemblée désignera avant l’assemblée générale un secrétaire.
Art. 29. Procès-verbaux, registre des décisions des Associés
29.1 Le secrétaire doit s’assurer que la gérance reçoive le texte des résolutions adoptées aussitôt que possible après
la tenue de l’assemblée. Les termes des procès-verbaux seront arrêtés par le président et le secrétaire et signés par eux
à cet effet.
29.2 Le président ou celui ayant convoqué l’assemblée pourra stipuler qu’il sera dressé un procès-verbal notarié de
l’assemblée. Le procès-verbal sera co-signé par le président.
29.3 La Gérance doit conserver les procès-verbaux de toutes les décisions prises par l’Assemblée Générale des As-
sociés. Si la Gérance n’est pas représentée à l’assemblée, le président de l’assemblée fournit, ou au nom du président
de l’assemblée est fourni, à la Gérance une copie des décisions prises dans les meilleurs délais suivants l’assemblée. Les
registres seront tenus à disposition au principal établissement de la Société où ils pourront être consultés par les Asso-
ciés. Sur demande de tout Associé, une copie ou extrait des registres lui sera transmise au coût réel.
38372
Art. 30. Procédure de décision en assemblée
30.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
30.2 Pour autant que ni la Loi ni les présents statuts ne prévoient d’autres dispositions, les décisions de l’Assembleé
Générale des Associés seront toutes prises à la majorité des voix exprimées, cette majorité représentant au moins la
moitié du capital social souscrit. Si la moitié du capital souscrit n’est pas représentée, une nouvelle assemblée pourra
être convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle les décisions pourront être adoptées à la majorité simple
des voix exprimées, indépendamment de la représentation du capital souscrit lors de ladite assemblée.
30.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
30.4 Si les principes posés par la Loi ou les présents statuts relatifs à la convocation et à la tenue des Assemblées
Générales des Associés ne sont pas observés, les décisions de l’Assemblée Générale des Associés ne seront valables
que si le capital souscrit de la Société est intégralement représenté et si la décision est prise à l’unanimité.
30.5 Le droit de vote afférent aux Parts Sociales détenues par la Société ou une Filiale ainsi que celui afférent aux
Parts Sociales pour lesquelles la Société ou sa Filiale détient des certificats de dépôt, ne pourra pas être exercé, lors de
l’Assemblée Générale des Associés.
30.6 Lors de la détermination du nombre d’Associés votants, présents ou représentés, ou la représentation du capital
souscrit de la Société, il ne sera pas tenu compte des Parts Sociales dont la Loi ou les présents statuts prescrivent que
le droit de vote qui y est attaché ne pourra pas être exercé.
Art. 31. Votes
31.1 Tous les votes seront exprimés par voie orale. Pour autant, le président de l’assemblée pourra décider que le
vote se déroule par voie écrite secrète. S’il agit d’un vote à propos d’une personne, un titulaire de droit de vote repré-
senté à l’assemblée pourra aussi désirer que le vote se déroule par voie écrite secrète. Pour l’application de cet article
on entend par voie écrite secrète: un bulletin de vote cacheté et secret.
31.2 Les bulletins blancs et les voix non valables seront considérés comme non exprimés.
31.3 Si aucun titulaire de droit de vote présent à l’assemblée ne s’y oppose, le vote pourra se dérouler par acclama-
tion.
31.4 La décision du président de l’assemblée relative aux résultats d’un vote sera définitive et décisive. Il en est de
même pour le contenu d’une décision prise en cas de vote au sujet d’une proposition non- écrite. Toutefois, si l’exac-
titude de la décision est contestée aussitôt après sa prononciation, il y a lieu de procéder à un nouveau vote dans la
mesure où la majorité des titulaires d’un droit de vote présents à l’assemblée le désirent, ou si le vote concerné n’a pas
été effectué par appel nominal ou par voie écrite, dans la mesure où un titulaire de droit de vote présent le désire. Par
suite du second vote les conséquences juridiques du premier vote seront échues.
Art. 32. Adoption de décisions sans la tenue d’assemblée
32.1 Les décisions de l’Assemblée Générale des Associés peuvent également être adoptées par écrit, sans qu’une as-
semblée générale ne soit tenue, à condition qu’elles soient adoptées à l’unanimité de tous les Associés disposant d’un
droit de vote. Les dispositions de l’article 27.3 sont applicables par analogie.
32.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées à la Gérance
par écrit. La Gérance prend note des décisions prises et ajoute ces procès-verbaux dans le registre visé à l’article 29.3.
Chapitre XI. Modification des statuts, Transformation, Dissolution et liquidation
Art. 33. Modification des statuts, Modification de la forme juridique
33.1 L’Assemblée Générale des Associés est habilitée à modifier ces statuts par le biais d’une décision adoptée à la
majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quart du capital souscrit de la Société. La décision de
modifier les statuts requiert l’exécution d’un acte notarié passé devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxem-
bourg.Si lors d’une Assemblée Générale, une proposition de modification des statuts est présentée, il doit en être fait
mention dans la convocation à l’assemblée. Un exemplaire de la proposition reproduisant mot pour mot la modification
proposée, devra en même temps être déposée au principal établissement de la Société où elle pourra être consultée
par les Associés, ceci jusqu’à la tenue de l’assemblée. A la demande d’un Associé, une copie de la proposition lui sera
transmise, à titre gratuit, à compter du jour du dépôt jusqu’au jour de la tenue de l’assemblée. Un acte notarié sera, par
ailleurs, rédigé par-devant notaire résidant aux Pays-Bas afin de porter modification de ces statuts.
33.2 La Société pourra se transformer en une autre forme légale de société. La transformation requiert une décision
de transformation, prise par l’Assemblée Générale, ainsi qu’une décision de modification de statuts. En outre, une trans-
formation de la Société est soumise aux dispositions de la Loi. Une transformation n’affecte pas la personnalité juridique
de la Société.
Art. 34. Dissolution et liquidation
34.1 La Société pourra être dissoute par une décision prise, à cet effet, par l’Assemblée Générale des Associés. La
décision de dissoudre la Société requiert un acte, lequel doit, pour les besoins, s’effectuer par-devant notaire résidant
au Grand-Duché du Luxembourg. S’il est présenté à l’assemblée générale une proposition de dissolution de la Société,
il doit en être fait mention dans la convocation à l’assemblée.
34.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale des Associés, les gérants
seront chargés de la liquidation des biens de la Société dissoute. L’Assemblée Générale des Associés peut décider de
nommer d’autres personnes en qualité de liquidateurs.
34.3 Pendant la liquidation les dispositions des présents statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
34.4 Le reliquat disponible après remboursement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au
prorata du montant nominal global des Parts Sociales que chacun détient.
35.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions de la Loi.
38373
<i>Quatrième résolutioni>
Le bilan de la Société daté du 16 décembre 2005 restera annexé au présent acte ainsi que le certificat d’évaluation
des gérants de la Société attestant que la valeur de la Société est estimé à quarante-quatre mille neuf cent onze euros
(EUR 44.911).
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de révoquer, avec effet immédiat, M. Fernand Alphonse Perreault, M. René Tremblay, M. Paul
Chehab, M. Melvin Simon, M. Herbert Simon et M. Hans Conrard Mautner comme gérants de la Société et de leur don-
ner pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date du présent acte, comme gérants de la
Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat, comme gérants de la Société, pour une période indéterminée:
- M. Fernand Alphonse Perreault, administrateur de sociétés, né le 7 mai, 1943 à Macpherson TWP (Etats-Unis
d’Amérique), dont l’adresse est au 590, rue des Pinsons, Longueil, Quebec J4G 9Z7, Canada;
- M. Rene Tremblay, administrateur de sociétés, né le 14 novembre 1954 à St. Felicien, Quebec, Canada, dont l’adres-
se est au 1928 Alfred-Pellan, Longueuil, Quebec J4N 1P6, Canada;
- M. Paul Chehab, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1946 à Chicago (Etats-Unis d’Amérique), dont l’adres-
se est au 1515 Dr Penfield Street, App. 307, H3G 2R8, Montréal, Quebec, Canada;
- M. Melvin Simon, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1926 à New-York (Etats-Unis d’Amérique), dont
l’adresse est au 10110 Ditch Road, Carmel, Hamilton Indiana, 46032, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Herbert Simon, administrateur de sociétés, né le 23 octobre 1934 à Brooklyn, New-York (Etats-Unis d’Améri-
que), dont l’adresse est au 8765 Pine Ridge Drive, Marion, Indianapolis IN 46260, Etats-Unis d’Amérique; et
- M. Hans Conrad Mautner, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1937 à Coraz (Autriche), dont l’adresse
est au 8 Cadogan Square, Londres SW1X OJV, Royaume-Uni.
<i>Estimation des coûtsi>
La société a été sujette à taxation aux Pays-Bas, un Etat membre de l’Union européenne, et dès lors aucune taxation
luxembourgeoise ne sera due en raison de ce transfert du lieu de gestion effective des Pays-Bas vers le Luxembourg.
Référence est faite à l’article 3 (2) de la loi du 29 décembre 1971.
Le montant des dépenses relatives au présent acte s’élève à approximativement EUR 2.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012462/242/988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.884.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS
S.C.A. (the «Company»), a société en commandite par actions, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 103.884, incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary, on 29 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 18 January 2005 number 49. The articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 9 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
18 January 2005 number 50.
The meeting is opened at 5.00 p.m. with Mr Herman Boersen, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr Hille-Paul Schut, with professional address in Luxembourg, who is also elected as scru-
tineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the purpose clause of the Company in order to provide inter alia that the purpose of the Company
is to participate to the investment in CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. by means of participating interests in what-
ever form, shareholder loan or any other loan or debt;
Mersch, le 27 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38374
2. Creation of an authorized share capital and authorization of the general partner to increase the share capital of
the Company within the limits of the authorized share capital without reserving a preferential subscription right to the
existing shareholders;
3. Increase of the share capital by an amount of two thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 2,275.-) in order
to increase it from its current amount of thirty-one thousand one Euro and twenty-five cents (EUR 31,001.25) up to
thirty-three thousand two hundred and seventy-six Euro and twenty-five cents (EUR 33,276.25) through the issue of
one thousand eight hundred and twenty (1,820) Class A Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each;
4. Introduction of new provisions in the Articles of Association as stated below providing for the transfer of the Com-
pany’s shares;
5. Amendment of the provisions in the Articles of Association as stated below relating to the general meetings of
shareholders;
6. Amendment of the provisions in the Articles of Association as stated below relating to the general partner of the
Company;
7. Full restatement of the articles of incorporation of the Company;
8. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the purpose clause of the Company in order to provide inter alia that the purpose of
the Company is to participate to the investment in CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., a société en commandite
par actions (similar to a corporate partnership limited by shares) validly incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under registration number B 103.399
(hereinafter referred to as «Captiva») by means of participating interests in whatever form, shareholder loan or any
other loan or debt.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to create an authorized share capital, including the issued share capital, of an amount of
three million two hundred and fifty thousand one Euro and twenty-five cents (EUR 3,250,001.25) divided into two mil-
lion six hundred thousand (2,600,000) Class A Shares, with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each and 1 Class B Share, with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
The meeting further decides to authorize and empower the General Partner of the Company to (i) realise any in-
crease of the issued capital within the limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing
of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue of the successive issues, the issue price, the terms and con-
ditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) suppress or limit the preferential subscription
right of the shareholders of one or several classes of shares in case of issue of shares against payment in cash or in kind.
Based on the report provided by the General Partner, the general meeting unanimously resolves in accordance with
article 32-3 (5) of the law of 1915 to authorize the General Partner to suppress the preferential right of subscription of
the existing shareholders within the limits of the authorized share capital.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by an amount of two thousand two hundred and seventy-five Euro
(EUR 2,275.-) in order to increase it from its current amount of thirty-one thousand one Euro and twenty-five cents
(EUR 31,001.25) up to thirty-three thousand two hundred and seventy-six Euro and twenty-five cents (EUR 33,276.25)
through the issue of one thousand eight hundred and twenty (1,820) Class A Shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each.
The one thousand eight hundred and twenty (1,820) Class A Shares have been entirely subscribed by CAPTIVA CAP-
ITAL MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under number B 92.025, and paid up in cash by the subscriber so that the total
amount of two thousand two hundred and seventy-five Euro (EUR 2,275.-) is at the disposal of the Company, as has
been proven to the undersigned notary.
The proxyholder is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscribers.
The total contribution of two thousand two hundred and seventy-five Euro (EUR 2,275.-) is entirely allocated to the
share capital.
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<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to introduce new provisions providing for limitations on the transfer of the Company’s shares,
regulating permitted transfers within different periods.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend the date and time of the annual general meeting from the first Friday of June at 3:30
p.m. to the third Thursday of June at 3:00 p.m.
The meeting further decides to add new articles providing for the voting rights at shareholders’ meetings, the con-
vening of such meetings as well as the holding of such meetings.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend the provision relating to the remuneration of the General Partner and to provide that
it will not be remunerated.
The meeting further decides to add a new article providing inter alia that the Company will not be dissolved in case
of dissolution or legal incapacity of the General Partner or where for any other reason it is impossible for the General
Partner to act.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolutions, the articles of incorporation of the Company are fully restated
and shall now read as follows:
«Art. 1. Form
There is hereby established among the subscribers, including CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., as asso-
cié commandité (hereinafter referred to as the «General Partner») and all those who may become shareholders, a so-
ciété en commandite par actions, under the name (raison sociale) of:
CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration
The Company is established for a limited duration ending on 31 December 2054. The Company may be dissolved
prior to the end of its life by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation. The duration of the Company may be extended, upon proposal by the General Partner, by a
resolution of the Shareholders voting with the quorum and majority rules set by the present Articles of Association or,
as the case may be, by the Law for any amendment to the present Articles of Association.
Art. 3. Objects and Purposes
The purpose for which the Company is formed are all transactions pertaining, directly or indirectly, to the investment
in CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., a société en commandite par actions (similar to a corporate partnership lim-
ited by shares) validly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered
office is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under registration number B 103.399 (hereinafter referred to as «CAPTIVA») by means
of participating interests in whatever form, shareholder loan or any other loan or debt, representing 65% of the total
investment in CAPTIVA.
The Company may grant to CAPTIVA or to any other company in which CAPTIVA may have a direct or indirect
participating interest, any direct or indirect financial assistance whatsoever, loans, advances, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever, issue any debt instruments in any form whatsoever.
The Company may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial which are di-
rectly or indirectly connected with its above mentioned purpose.
Art. 4. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other
offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner.
The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by a resolution of the Gen-
eral Partner.
Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature, which might interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered office may be transferred tem-
porarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner or by declaration of
a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete cessation of such abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwith-
standing the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Art. 5. Share Capital
The Company has an issued share capital of thirty-three thousand two hundred and seventy-six Euro and twenty-five
cents (EUR 33,276.25) divided into twenty-six thousand six hundred and twenty (26,620) class A limited shares having
a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class A Shares»), which shall be held by the limited
shareholders and 1 (one) class B unlimited share having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) (the
«Class B Shares»), which shall be held by the unlimited shareholder, in representation of its unlimited partnership inter-
est in the Company, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares of each class, as defined in the present Articles of Association, shall
be identical except to the extend otherwise provided by the law or by the present Articles of Association.
38376
The authorised share capital of the Company, including the issued share capital, is set at three million two hundred
and fifty thousand one Euro and twenty-five cents (EUR 3,250,001.25) divided into two million six hundred thousand
(2,600,000) Class A Shares, with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and 1 Class B Share,
with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
The General Partner is authorised and empowered to (i) realise any increase of the issued capital within the limits of
the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares, with or without share premi-
um, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner; (ii) determine the place and date
of the issue of the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on
the new shares; and (iii) suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders of one or several classes
of shares in case of issue of shares against payment in cash or in kind.
This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the deed of incorpora-
tion of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a general meet-
ing of shareholders.
The General Partner may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the General Part-
ner within the limits of the authorised capital, this Article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may redeem from its shareholders in accordance with the provisions of the
Law, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Form of the Shares
The Shares shall be issued in registered form exclusively. A register of shareholders shall be kept at the registered
office of the Company by the General Partner (the «Shareholders’ Register»). Said register shall contain the name of
each shareholder, its address, the number of Shares it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the
transfers of Shares and the dates of such transfers.
Any shareholder may, at any time, change his address as entered in the Shareholders’ Register by means of written
notice to the Company at its registered office or at such other address as may be set by the General Partner from time
to time.
Ownership of the registered shares will result from the recordings in the Shareholders’ Register.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1 Limitations on Transfer
7.1.1 Any Class A Shares may only be Transferred subject to the provisions of Article 7.2.
7.1.2 Any Class B Shares may only be Transferred subject to the prior approval of the Shareholders (i) voting with
the quorum and majority rules set by the present Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any
amendment to the present Articles of Association and (ii) determining, in case there remains more than one (1) Class
B Shareholder after the Transfer, whether the new Class B Shareholder shall act as General Partner of the Company.
7.2 Permitted Transfer of Class A Shares
A permitted Transfer relating to Class A Shares under this Article 7 shall be deemed to cover the Transfer of Class
A Shares, the corresponding Transfer of Shareholders’ Loans (if any) belonging to this same Class A Shareholder, the
voting rights and the funding obligation (if any) pro rata.
7.2.1 Transfer within the Initial Period
Within a period of three (3) years after the Final Closing Date (the «Initial Period»), Transfers of any Class A Shares
are not permitted, unless discretionary approved by the General Partner.
7.2.2 Transfer after the Initial Period
After the Initial Period, Transfers of any Class A Shares to a third party (the «Third Party») are permitted provided
the following conditions are satisfied:
(i) the purported Transfer is a Transfer of all (and not less than all) the Class A Shares held by the relevant Class A
Shareholder (the «Offered Shares»);
(ii) the purported Transfer is accompanied by the Transfer of all (and not less than all) the Shareholder Loans (if any)
of the relevant Class A Shareholder, the voting rights and the funding obligations of the relevant Class A Shareholder
(the «Offered Interests»);
(iii) the relevant Class A Shareholder (the «Transferor») has notified by written notice (the «Notice») the General
Partner of its intention to Transfer the Offered Shares together with the Offered Interests setting out the details of the
proposed Transfer including the price to be paid (the «Offered Price»), which Offered Price shall include the price for
the Offered Shares together with the Offered Interests and details on the potential purchaser;
(iv) the General Partner has not rejected this Transfer within twenty (20) Business Days from the receipt of the No-
tice or remained silent during all such period, in which case this Transfer shall be deemed rejected (i.e. silence is deemed
to be a rejection).
The General Partner may in its discretion and without indicating any reason decline to approve such Transfer. If the
General Partner refuses to approve such Transfer, it shall procure that itself or a person or persons nominated by it
(which may be a Shareholder or not) shall acquire the Transferor’s Offered Shares together with its Offered Interests
in the Company on the terms agreed in the proposed Transfer within twenty (20) Business Days from (i) the notice of
refusal by the General Partner to the Transferor or (ii) the last day of the twenty (20) Business Day period mentioned
in the paragraph above.
38377
7.2.3 Any Transfers of shares in violation of this Article 7 shall be void and unenforceable against the Company, and
the shareholder(s) making such purported Transfer shall indemnify and hold the Company and other shareholders harm-
less from and against any federal, state or local income taxes, or transfer taxes, including without limitation, transfer
gains taxes, arising as a result of, or caused directly or indirectly by, such purported Transfer. The giving of any consent
to a Transfer in any one or more instances shall not limit or waive the need for such consent in any other or subsequent
instances.
7.2.4 Any Transfer of shares will be registered in the Shareholders’ Register, either in accordance with the rules on
the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code or by a declaration of Transfer entered
into the Shareholders’ Register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the Shareholders’ Register any Transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Art. 8. Liability of the Shareholders and of the General Partner
The General Partner (commandité) shall be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets
of the Company. The other shareholders (commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the par value and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, comman-
ditaires shall not be obligated for the debts, liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder.
Art. 9. General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of the shareholders of the
Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the operations of the Company, pro-
vided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner. For instance, it shall neither
dismiss the General Partner nor appoint another General Partner unless the General Partner consents thereto.
Art. 10. Time and Holding of Meetings
The annual ordinary general meeting of the shareholders (the «Annual Meeting») shall be held in accordance with
Luxembourg law at the registered office of the Company in the city of Luxembourg on the third Thursday of June at 3
p.m., or at such other place or time in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. If
such day is not a bank business day, the Annual Meeting shall be held on the next following bank business day. The Annual
Meeting may be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if, in the absolute and final judgment of the General
Partner, exceptional circumstances so require. Other general meetings may be held at such place and times as may be
specified in the respective notices of meeting.
Art. 11. Notice of Meetings
The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda and sent by
registered letter and electronic mail at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the address in
the Shareholders’ Register, provided that this requirement may be waived by all the shareholders present or represent-
ed at the meeting.
Art. 12. Conduct of Meetings
All general meetings shall be presided by the General Partner or by a person designated by the General Partner. In
the absence of the General Partner and in the absence of any appointee by the General Partner, the general meeting
shall elect a chairman pro tempore for such general meeting. The chairman of the general meeting shall appoint a sec-
retary. The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or
represented. Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at general meetings will
be passed by a simple majority of those present and voting, irrespective of the number of Shares held by those present
or represented at the meeting. The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the
shareholders to take part in any general meeting. Any shareholder may be represented and vote at any general meeting
by a proxy or proxies (who need not be a shareholder) appointed by an instrument in writing, with or without power
of substitution.
Art. 13. Vote
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by
each one of them or by their proxy prior to the opening of the deliberations.
The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one (1) vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote
to adopt another voting procedure.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the
present Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority require-
ments of an amendment to the present Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast. No resolution may be adopted without the consent of the
General Partner.
Art. 14. Extraordinary General Meetings
At any extraordinary general meeting convened in accordance with Luxembourg law for amending the present Arti-
cles of Association (including for resolving on the increase or reduction of the issued share capital of the Company, the
merger of the Company, the extension of the term of the Company and the early termination of the Company) or voting
on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the present
38378
Articles of Association, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said
quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.
In order for the proposed resolution to be adopted, and save as otherwise provided by law, eighty per cent (80%) of
the votes of the shareholders present or represented is required at any such general meeting. No resolution may be
adopted without the consent of the General Partner.
Where there is more than one class of shares and the resolution of the general meeting is such as to change the
respective rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfil the conditions as to quorum and majority laid
down in the forgoing paragraph with respect to each class.
Art. 15. Minutes
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and
the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Gen-
eral Partner.
Art. 16. Management of the Company
The Company shall be managed by the General Partner.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 17. Powers of the General Partner
The General Partner has the broadest power to perform all acts which are necessary or useful in order to achieve
the Company’s object and purpose in the name and on behalf of the Company. All acts which are not reserved by law
and by these Articles of Association to the general meeting or to the Supervisory Board shall be within the competence
of the General Partner.
The General Partner may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The General Partner will determine the agent’s(’) responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 18. Remuneration of the General Partner
The General Partner will not be remunerated. The Company shall indemnify the General Partner against any admin-
istrative expenses and any other costs reasonably incurred by him in connection with the conduct of the Company’s
business.
Art. 19. Indemnity to the General Partner
(a) The Company shall, to the fullest extent permitted by applicable law, indemnify and hold harmless the General
Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may become subject in connection with any matter (wheth-
er criminal or civil) arising out of or related to the Company’s business or affairs, except to the extent any such loss,
claim, damage or liability is primarily attributable to the General Partner’s negligence, bad faith, fraud, willful misconduct
or willful breach of its duties.
If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with
any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the
General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defense)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made
shall be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such ac-
tion, proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence.
(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles of Association, the reimbursement, indemnity and con-
tribution obligation of the Company under this Article 20 shall:
(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have;
(ii) extend upon the same terms and conditions (but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities, relate
to the business or affairs of the Company or ownership interests or issuers of ownership interests or any affiliate thereof
to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and employees
of such Affiliates, and (y), in the General Partner’s sole discretion, the agents of the General Partner and the directors,
officers or employees thereof;
(iii) be binding upon and endure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the
General Partner and any such persons;
(iv) be reduced and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,
including, without limitation, the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder.
(c) All amounts owing in respect of persons specified in Article 20(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the
General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons.
(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable premi-
ums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director, officer or employee of the
General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, officers or employees (or, at the General
Partner’s sole discretion, agents thereof, directors, officers, employees and affiliates of such agents and directors, offic-
ers and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the power to
indemnify such person against such liability under any applicable law.
38379
Art. 20. Signatories
The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the sole or joint signature(s) as the
General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been delegated by the General
Partner.
Art. 21. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that the General Partner or any one or more of its officers or of the officers of the Company or of
the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or employee
of such other company or firm. The General Partner or member of the Supervisory Board or officer of the General
Partner or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.
Art. 22. Dissolution-Incapacity of the General Partner
In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner or where for any other reason it is impossible for the
General Partner to act, the Company will not be dissolved.
In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until
such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new General Partner.
Within fifteen (15) Business Days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of
shareholders in the way provided for by the present Articles of Association.
The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders shall convene. The administrators are responsible only for the execution of their man-
date.
Art. 23. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be super-
vised by a supervisory board of at least three (3) members (herein referred to as the «Supervisory Board»). The mem-
bers of the Supervisory Board will be elected by the general meeting of shareholders among a list of candidates proposed
by the Shareholders whose Investment Allocations are above EUR 50 million. They will hold office until their successors
are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted
by the general meeting of Shareholders. The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such mat-
ters as the General Partner may determine and may authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to
law or regulations or under the Articles of Association of the Company exceed the powers of the General Partner.
The Supervisory Board will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary (the «Secretary»), who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its Chairman or by any two (2) of its members.
The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of transmission) of any
meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least one (1) week in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing (including cable, telegram,
telex, telefax, or other electronic means of transmission) of each member. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory
Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,
telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may
only deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.
The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual
Meeting at which their successor is elected.
In addition, the general meeting may appoint one or more accountants who shall assist the Supervisory Board in the
fulfilment of its duties.
Art. 24. Minutes of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided over such meeting and the Secretary (if any). Copies or extracts of such minutes capable
of being produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, the Secretary or by two members
of the Supervisory Board.
Art. 25. Accounting Year, Accounts
The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the 31th
of December of each year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro. The General Partner shall prepare
38380
the financial statements of the Company in respect of each financial year. Financial statements shall be drawn up in ac-
cordance with generally accepted accounting principles and the provisions of Luxembourg law.
Art. 26. Legal Reserves and Allocation of Profits
From the annual net profits of the Company shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve
(the «Legal Reserve»). This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund has
reached one tenth of the subscribed share capital. All dividends, distributions of capital in the form of share premium
or reserves, proceeds from liquidation, repayment of equity, principal or interest payments received by the Company
from CAPTIVA (the «Distributable Amounts») shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders
as dividend. In case (i) the general meeting of shareholders or (ii) the General Partner pursuant to the present Article,
as the case may be, resolve to proceed with a distribution out of Available Funds in accordance with Luxembourg law
(a «Distribution»), the Shareholders shall receive pari passu all Distributions on a pro rata basis, based on their respec-
tive Funding Contributions. The General Partner and the general meeting upon proposal by the General Partner may
decide to pay interim dividends. The General Partner may decide to make payments on account of dividend.
Art. 27. Liquidation
The Company is automatically dissolved in accordance with Article 2.
The Company may also be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum and majority as for the amendment of the present Articles of Association, unless otherwise provided by law.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity) or
one or more liquidators (if physical persons) named by the general meeting effecting such dissolution upon proposal by
the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
After payment of all debts of and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the Sharehold-
ers shall receive pari passu, if any, all distributions («Liquidation Distributions») of the net liquidation proceeds (the «Liq-
uidation Proceeds») on a pro rata basis, based on their respective Funding Contributions.
Art. 28. Laws Applicable
The Company will be governed by the Articles of Association and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, es-
pecially the Law. All matters not specifically governed by the Articles of Association shall be determined in accordance
with the Law.
Art. 29. Definitions
«Affiliates» means with respect to any Person, any other Person directly or indirectly controlling, controlled by, or
under common control with such Person (including Persons having beneficial share ownership). For the purposes of this
definition, «control'’ means with respect to any Person, (i) the ownership of a percentage of the share capital conferring
on it the majority of the voting rights in the general meetings of a Person or (ii) the ownership of more than fifty per
cent (50%) of the share capital (or other ownership interest) having ordinary voting power to elect the majority of the
board of directors, managers or other voting members of the governing body of a Person.
«Available Funds» means in accordance with article 72-1 of the law (i) with respect to a distribution made by the
general meeting of shareholders: the Distributable Amounts, the share premium and any other available reserve and (ii)
with respect to a distribution made by the General Partner: any carried forward profits, the share premium, any other
available reserve and the profits of the relevant financial year as shown in the interim financial statements.
«Articles of Association» means the present articles of association.
«Business Day» means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for business in London,
Paris and Luxembourg-City.
«CCM» means CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» established under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 92.025.
«Chairman» has the meaning set forth in Article 23.
«Class A Shares» means those of the limited shares that shall be designated and issued by the Company as its class
A limited shares.
«Class B Shares» means those of the unlimited shares that shall be designated and issued by the Company as its class
B unlimited shares.
«Class A Shareholders» means the limited shareholders in their capacity as owner of Class A Shares in the Company
and any successor or assignee of such Class A Shares pursuant to Article 7.
«Class B Shareholder» means the unlimited shareholders in their capacity as owner of Class B Shares in the Company.
«Company» has the meaning set forth in Article 1.
«Distributable Amounts» has the meaning set forth in Article 26.
«Distribution» shall have the meaning ascribed in Article 26.
«Distribution Date» means the date at which the general meeting of shareholders or the General Partner, as the case
may be, resolve on a Distribution.
«Effective Date» means 1st September 2004.
«Final Closing Date» twelve (12) months after the Effective Date.
«Funding Contributions» means the aggregate funding contributions made by way of equity (including share premium)
and by way of Shareholders Loans in proportions and on terms and conditions as decided by the General Partner at the
time of any drawdown of the Investment Allocations. The General Partner shall maintain at the Company’s registered
office a register reflecting exactly the Funding Contributions made by each of the Shareholders.
«General Partner» has the meaning set forth in Article 1.
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«Initial Period» has the meaning set forth in Article 7.2.1.
«Investment Allocation» means the respective and maximum amounts that the Shareholders have respectively com-
mitted to invest in the Company.
«Law» means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
«Legal Reserve» has the meaning set forth in Article 26.
«Liquidation Distribution» has the meaning set forth in Article 27.
«Notice» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (iii).
«Offered Interest» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (ii).
«Offered Price» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (iii).
«Offered Shares» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (i).
«Person» includes any firm, corporation, partnership, funds or natural person.
«Shares» refers collectively to the Class A Shares and Class B Shares as well as any other class of shares which may
be issued by the Company.
«Shareholders» means Class A Shareholders and Class B Shareholders.
«Shareholders Loan» means any loan or debt (in whatever form is agreed) between the Company and its sharehold-
ers, as may be in existence from time to time.
«Secretary» has the meaning set forth in Article 23.
«Third Party» has the meaning set forth in Article 7.2.2.
«Transfer» and «to Transfer» means any transfer, sale, pledge hypothecation, encumbrance, assignment or other dis-
position in whole or in part of shares or interests or the proceeds thereof (whether voluntary, involuntary, by operation
of law or otherwise).
«Transferor» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (iii).»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CAPTIVA
CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A. (la «Société»), ayant son siège social 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.884, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 18 janvier 2005, numéro 49. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 9 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18
janvier 2005, numéro 50.
L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hille-Paul Schut, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisit comme scru-
tateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la clause objet de la Société afin de prévoir inter alia que l’objet de la Société est de participer à
l’investissement dans CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. au moyen de prise d’intérêts sous quelque forme que ce
soit, prêt d’actionnaire ou autre prêt ou dette;
2. Modification du capital social autorisé et autorisation à l’associé commandité d’augmenter le capital social de la
société dans les limites du capital autorisé, sans réserver de droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants;
3. Augmentation du capital social d’un montant de deux mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 2.275,-) afin de
le porter de sa valeur actuelle de trente et un mille un euros et vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) à trente-trois mille
deux cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 33.276,25) par l’émission de mille huit cent vingt (1.820) Actions
de Classe A, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;
4. Introduction de nouvelles provisions dans les Statuts tel que mentionné ci-dessous relatives au transfert des actions
de la Société;
5. Modification des dispositions dans les Statuts tel que mentionné ci-dessous relatives aux assemblées générales des
actionnaires;
6. Modification des dispositions dans les Statuts tel que mentionné ci-dessous relatives à l’associé commandité de la
Société;
7. Refonte complète des statuts de la Société;
8. Divers.
38382
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la clause objet de la Société afin de prévoir inter alia que l’objet de la Société est de
participer à l’investissement dans CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., une société en commandite par actions régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.399 (ci-
après «CAPTIVA») au moyen de prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, prêt d’actionnaire ou autre prêt ou
dette.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de créer un capital social autorisé, incluant le capital social émis, d’un montant de trois millions
deux cent cinquante mille un euros et vingt-cinq cents (EUR 3.250.001,25) représenté par deux millions six cent mille
(2.600.000) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et une (1)
Action de Classe B, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
L’assemblée décide aussi d’autoriser et de donner pouvoir à l’Associé Commandité de la Société afin de (i) réaliser
toute augmentation du capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l’émission
de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre paiement en espèces ou en nature, par la conversion de
titres ou tout autre moyen; (ii) déterminer le lieu et la date d’émission des émissions successives, le prix d’émission, les
conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions; et (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription
des actionnaires d’une ou plusieurs classes d’actions dans le cas d’émission d’actions contre paiement en espèces ou en
nature.
Se fondant sur un rapport de l’Associé Commandité, l’assemblée décide à l’unanimité, conformément à l’article 32-3
(5) de la loi de 1915, d’autoriser l’Associé Commandité à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants dans les limites du capital social autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux mille deux cent soixante-quinze euros (EUR
2.275,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de trente et un mille un euros et vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) à trente-
trois mille deux cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 33.276,25) par l’émission de mille huit cent vingt
(1.820) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Les mille huit cent vingt (1.820) Actions de Classe A ont été entièrement souscrites par CAPTIVA CAPITAL MANA-
GEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.025,
et libérées en espèces par le souscripteur, de sorte que le montant total de deux mille deux cent soixante-quinze euros
(EUR 2.275,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles actions au nom et pour le compte du souscripteur.
L’apport total de deux mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 2.275,-) est entièrement alloué au capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire de nouvelles provisions prévoyant des limitations au transfert des actons de la So-
ciété, règlementant les transferts autorisés selon différentes périodes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date et l’heure de l’assemblée générale annuelle du premier vendredi du mois de
juin à 15:30 au troisième jeudi du mois de juin à 15:00.
L’assemblée décide également d’ajouter de nouveaux articles prévoyant les droits de vote lors des assemblées des
actionnaires, ainsi que le déroulement de ces assemblées.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la disposition relative à la rémunération de l’Associé Commandité et de prévoir qu’il
ne sera pas rémunéré.
L’assemblée décide aussi d’ajouter un nouvel article prévoyant inter alia que la Société ne sera pas dissoute en cas de
dissolution ou d’incapacité légale de l’Associé Commandité ou en cas d’impossibilité d’agir pour l’Associé Commandité
pour toute autre raison.
38383
<i>Septième résolutioni>
A la suite des résolutions ainsi prises, les statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme
Il est formé entre les actionnaires fondateurs, y compris CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. agissant en
tant qu’actionnaire commandité (ci-après le «Gérant») et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en com-
mandite par actions, ayant comme raison sociale:
CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée limitée prenant fin au 31 décembre 2054. La Société pourra être dissoute
avant la fin de sa durée de vie par une résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification
des Statuts. La durée de la Société pourra être prorogée, sur proposition du Gérant, par décision des Actionnaires vo-
tant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet social
L’objet pour lequel la Société est créée sont toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement, à
l’investissement dans CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.399 (ci-après «CAPTIVA»), au
moyen de prises de participations sous quelque forme que ce soit, prêt d’actionnaire ou tout autre prêt ou titre de
dette, représentant 65% de l’investissement total dans CAPTIVA.
La Société peut accorder à CAPTIVA ou à tout autre société dans laquelle CAPTIVA peut avoir une prise de parti-
cipations directe ou indirecte, toute assistance financière directe ou indirecte, des prêts, des avances, des crédits ou
garanties sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, l’émission de tout titre de dette sous quel-
que forme que ce soit.
La Société peut accomplir toute opération que ce soit, commerciale, industrielle ou financière se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet susmentionné.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou d’autres bu-
reaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une décision du Gérant.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du Gé-
rant.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se
produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’extérieur du Grand-Duché de
Luxembourg, par une décision du Gérant ou par une déclaration d’une personne autorisée par le Gérant à cette fin,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège, restera régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Art. 5. Capital Social
Le capital social émis est fixé à trente-trois mille deux cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 33.276,25)
divisé en vingt-six mille six cent vingt (26.620) actions de classe A ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions de Classe A») et une (1) action de classe B ayant une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) (l’«Action de Classe B»), qui sera détenue par l’actionnaire commandité en représentation
de sa participation d’actionnaire commandité dans la Société, chacune d’elle étant entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque classe, tels que définis par les présents Statuts, seront iden-
tiques, sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts.
Le capital autorisé de la Société, incluant le capital social émis, est fixé à trois millions deux cent cinquante mille un
euros et vingt-cinq cents (EUR 3.250.001,25) représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) Actions de Classe,
ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et une (1) Action de Classe B, ayant une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
Le Gérant est autorisé et a le pouvoir de (i) réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé,
en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission, contre
apport en numéraire ou en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen; (ii) fixer le lieu et la date de
l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération
des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas
d’émission d’actions contre apports en numéraires ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires.
Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Après chaque augmentation du capital émis, réalisée par le Gérant dans les formes légales et dans
les limites du capital autorisé, le présent Article devra, par conséquent, être adapté à la modification intervenue.
En plus du capital social émis, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
toute action en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
38384
effectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Forme des Actions
Les Actions seront exclusivement émises sous forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu au siège so-
cial de la Société par le Gérant (le «Registre des Actionnaires»). Ce registre contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire et l’indication du nombre des Actions détenues, l’indication des paiements effectués sur les Actions ainsi que
les cessions des Actions et leurs dates.
Chaque actionnaire pourra, à tout moment, changer l’adresse mentionner dans le Registre des Actionnaires par une
notification écrite à la Société à son siège social ou à tout autre adresse pouvant être déterminé par le Gérant périodi-
quement.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le Registre des Actionnaires.
Art. 7. Cession d’Actions
7.1.Restrictions à la Cession
7.1.1. Toute Action de Classe A ne peut être Cédée qu’à condition de satisfaire les dispositions de l’Article 7.2.
7.1.2. Toute Action de Classe B ne peut être Cédée qu’avec l’accord préalable des Actionnaires (i) votant selon les
règles de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification
des présent Statuts et (ii) décidant, s’il reste plus d’un (1) actionnaire de Classe B après la Cession, si le nouvel action-
naire de Classe B peut agir en tant que Gérant de la Société.
7.2. Cession d’Actions A Autorisée
Une Cession autorisée relative aux Actions de Classe A en vertu du présent Article 7 est réputée comprendre la
Cession d’Actions de Classe A, la Cession de Prêts d’Actionnaires afférents (pour autant qu’il en existe) contractés par
le même Actionnaire de Classe A, les droits de vote et les obligations financières (pour autant qu’il en existe) au pro rata.
7.2.1. Cession au cours de la Période Initiale
Pendant une période de trois (3) ans après la Date Finale de Clôture (la «Période Initiale»), toutes Cessions d’Actions
de Classe A ne sont permises que sous réserve de l’approbation discrétionnaire du Gérant.
7.2.2. Cession après la Période Initiale
Après la Période Initiale, les Cessions de toute Action de Classe A à un tiers (le «Tiers») ne sont permises que sous
réserve du respect des conditions suivantes:
(i) la Cession envisagée est une Cession de toutes (et pas moins que toutes) les Actions de Classe A détenues par
l’Actionnaire de Classe A concerné (les «Actions Offertes»);
(ii) la Cession envisagée est accompagnée de la Cession de tous (et pas moins que tous) les Prêts d’Actionnaires (pour
autant qu’il en existe) de l’Actionnaire de Classe A concerné, les droits de vote et les obligations de financement de
l’Actionnaire de Classe A concerné (les «Participations Offertes»);
(iii) l’Actionnaire de Classe A concerné (le «Cédant») a notifier par écrit (la «Notification») le Gérant de son intention
de Transférer les Actions Offertes avec les Participations Offertes fait une offre (l’« Offre») pour la Cession des Actions
Offertes ensemble avec les Participations Offertes mentionnant les détails de la Cession proposée y compris le prix à
payer (le «Prix Offert»), lequel doit inclure le prix pour les Actions Offertes ensemble avec les Participations Offertes
et des renseignements sur l’acquéreur potentiel;
(iv) le Gérant n’a pas rejeté cette Cession dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la date de la
Notification ou est demeuré silencieux pendant toute cette période, auquel cas la Cession sera considérée comme re-
jetée (le silence vaut refus).
Le Gérant peut à sa discrétion et sans indiquer de raison refuser d’approuver cette Cession. Si le Gérant refuse d’ap-
prouver cette Cession, il devra faire en sorte que lui-même ou une personne ou des personnes qu’il a nommé (qui pour-
ront être Actionnaire ou non) acquerront les Actions Offertes du Cédant ensemble avec ses Participations Offertes
dans la Société selon les conditions lors de la Cession projetée dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter
(i) de la notification de refus du Gérant au Cédant ou (ii) du dernier jour de la période de vingt (20) Jours Ouvrables
mentionnée dans le paragraphe ci-dessus.
7.2.3 Toutes les Cessions d’actions en violation du présent Article 7 doivent être considérées comme nulles et inop-
posables à la Société, et le(s) actionnaire(s) réalisant de telles cessions doit (doivent) indemniser et garantir la Société,
et l’/(les) autre(s) actionnaire(s) contre tout impôt fédéral, national ou local sur les bénéfices, taxes de cession, y compris
sans restriction, les plus-values de cession, résultant de, ou causé directement ou indirectement par une telle Cession.
Le fait d’avoir autorisé une Cession dans un ou plusieurs cas ne doit pas limiter ou supprimer la nécessité d’une telle
autorisation dans des circonstances autres ou ultérieures.
7.2.4 Toutes les Cessions d’actions seront inscrites au Registre des Actionnaires, soit suivant les règles sur les ces-
sions de créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois, soit par déclaration de Cession inscrite dans le Regis-
tre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). De même, la Société
peut accepter et inscrire dans le Registre des Actionnaires toute Cession mentionnée dans toute correspondance ou
autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l’Associé Commandité
Le Gérant (commandité) est responsable indéfiniment et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la So-
ciété qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société. Les autres actionnaires (commanditaires) doivent s’abs-
tenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, autre que l’exercice de leurs
droits d’actionnaires aux assemblées générales et ils ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur
nominale et de la prime d’émission de chaque Action qu’ils possèdent. En particulier, les commanditaires ne seront pas
responsables des dettes, passifs, et obligations de la Société ou de tout autre actionnaire.
38385
Art. 9. Assemblée des Actionnaires
Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société et
aura les pouvoirs les plus étendus pour approuver ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, à con-
dition qu’aucune résolution ne soit valablement passer sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera
le Gérant ni ne désignera un autre Gérant sans que le Gérant y consente.
Art. 10. Moment et Tenue des Assemblées
L’assemblée générale ordinaire annuelle des Actionnaires (l’«Assemblée Annuelle») se tiendra conformément à la loi
luxembourgeoise au siège social de la Société dans la ville de Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin à 15.00
heures, ou à tel autre endroit ou moment au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans les convocations à l’assemblée.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’Assemblée Annuelle pourra
être tenue à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg si des circonstances exceptionnelles le requiert d’après le ju-
gement formel et définitif du Gérant. Les autres assemblées générales seront tenues aux dates et lieux respectifs men-
tionnés dans les convocations respectives aux assemblées.
Art. 11. Convocation des Assemblées
Les actionnaires seront convoqués par le Gérant par une convocation contenant l’ordre du jour et envoyée par cour-
rier recommandé et courrier électronique au moins huit (8) jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à l’adresse
mentionnée dans le Registre des Actionnaires, compte tenu que cette exigence pourra être levée si tous les actionnaires
sont présents ou représentés à l’assemblée.
Art. 12. Conduite des Assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant. En l’ab-
sence du Gérant et en l’absence de toute personne nommée par le Gérant, l’assemblée générale élira un président pro
tempore pour cette assemblée générale. Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire. L’assemblée gé-
nérale des actionnaires élira un scrutateur choisi parmi les Actionnaires présents ou représentés. Sauf si la loi ou les
présents Statuts le requiert, les résolutions des assemblées générales seront passées par un vote à la majorité simple
des personnes présentes et votant, sans tenir compte de du nombre d’Actions détenues par les personnes présentes
ou représentées à l’assemblée. Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les
actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale. Tout actionnaire peut être représenté et voter lors de toute
assemblée générale par procuration ou procurations (donnée à un actionnaire ou non) donnée par un acte écrit, avec
ou sans pouvoir de substitution.
Art. 13. Vote
Une liste de présence, indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lesquelles ils prennent part
au vote, est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de la procédure.
L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité
simple d’adopter une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en
vue de la modification des Statuts de la Société ou pour voter des résolutions dont l’adoption requiert les mêmes quo-
rum et majorités que ceux exigés pour la modification des Statuts, les résolutions seront adoptées sans considération
du nombre d’actions représentées, à la majorité simple des votes. Aucune résolution ne peut être adoptée sans le con-
sentement du Gérant.
Art. 14. Assemblées Générales Extraordinaires
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi luxembourgeoise en vue de la
modification des présents Statuts (y compris en vue de décider de la réduction ou de l’augmentation du capital social
émis de la Société, de la fusion de la Société, de la prorogation de la durée de la Société ou de la dissolution anticipée
de la Société) ou pour voter des résolutions dont l’adoption requiert les mêmes quorum et majorité que ceux exigés
pour la modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si le quorum
n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis.
Pour que la modification proposée soit adoptée, et sauf disposition contraire de la loi, une majorité de quatre-vingts
pour cent (80%) des voix des actionnaires présents ou représentés à une telle assemblée générale est requise. Aucune
résolution ne peut être adoptée sans le consentement du Gérant.
Lorsqu’il existe plus d’une seule classe d’actions et que la résolution de l’assemblée générale est telle qu’elle modifie
leurs droits respectifs, tels que décrits ci-dessus, la résolution doit, afin d’être valable, satisfaire, dans chacune des clas-
ses, aux conditions de quorum et de majorité prévues par le paragraphe précédent.
Art. 15. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, par le se-
crétaire et par le scrutateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.
Art. 16. Gestion de la Société
La Société sera gérée par le Gérant.
Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront dans la gestion de la Société.
Art. 17. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social au nom et pour le compte de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou
par les présents Statuts à l’assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.
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Le Gérant peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Gérant déterminera les responsabilités du/des agent(s) et sa/leur rémunération (s’il y en a), la durée de la période
de représentation et toute autre conditions en relation avec ses/leurs services.
Art. 18. Rémunération du Gérant
Le Gérant ne sera pas rémunéré. La Société devra indemniser le Gérant de tout frais administratifs ou autres dépen-
ses raisonnablement encouru par le Gérant et résultant des activités de la Société.
Art. 19. Indemnisation du Gérant
(a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la Société indemnisera le Gérant et le tiendra quitte de toute perte,
réclamation ou responsabilité à laquelle il pourrait être soumis au titre de tout fait ou de toute situation (de nature
pénale ou civile) résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, sauf dans les cas où une telle perte,
réclamation ou responsabilité sera principalement imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude ou au dol du
Gérant, ou à la violation intentionnelle de ses obligations par celui-ci.
Si le Gérant est mis en cause, en quelque qualité que ce soit, dans une action, un procès ou une enquête en relation
avec tout fait ou toute situation résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, la Société rem-
boursera périodiquement le Gérant les frais juridiques et autres dépenses similaires (y compris le coût de toute enquête,
de tout travail préparatoire ou de défense du Gérant) engagés par celui-ci. Le Gérant ne pourra toutefois pas prétendre
à un tel remboursement et devra restituer les sommes lui ayant remboursées, s’il n’a pas droit à indemnisation par la
Société au titre d’une action, d’un procès ou d’une enquête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indemnisation
prévue à la phrase immédiatement précédente.
(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation
et de contribution de la Société résultant du présent article 19;
(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs;
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou
l responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des participations, des sociétés dans lesquelles les par-
ticipations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants et employés du Gérant, et
aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion du Gérant, aux agents du Gérant,
leurs administrateurs, dirigeants et employés;
(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels du Gérant ainsi que desdites person-
nes;
(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,
sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des pré-
sentes, ou, le cas échéant, feront objet d’un remboursement égal à ce montant.
(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 19(b) (ii) par la Société au Gérant qui les
recevra pour le compte de ces personnes.
(d) Si le Gérant en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance pour un mon-
tant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes au Gérant ou à ses affiliés ou tout administrateur,
dirigeant ou employé desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion du Gérant, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants,
employés et affiliés de tels agents et des administrateurs, dirigeants et employés de tels affiliés), couvrant la risque de
mise en jeu de responsabilité encouru par de telles personnes du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur
statut, que la loi applicable autorise ou non le Gérant à indemniser de telles personnes au titre de tels risques.
Art. 20. Signatures
La Société sera engagée par la seule signature du Gérant, ou par la signature individuelle ou conjointe, tel que déter-
miné par le Gérant, de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
Art. 21. Conflits d’Intérêts
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être
affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs des dirigeants de la Société ou des membres du Conseil
de Surveillance auraient un intérêt personnel dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient gérant, diri-
geant ou employé d’une telle société ou firme. Le Gérant ou membre du Conseil de Gérance ou dirigeant du Gérant
ou de la Société qui est gérant, administrateur, membre, dirigeant ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par une telle affiliation,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Art. 22. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la
Société ne sera pas dissoute.
Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront
en fonction jusqu’à ce que l’assemblée générale des actionnaires se réunisse pour désigner un nouveau Gérant.
Le(s) administrateur(s) devra (devront) convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze (15)
jours à compter de leur nomination, dans les formes prévues par les présents Statuts.
Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et des actes de simple administration jusqu’à
ce que l’assemblée générale des actionnaires se réunisse. Les administrateurs sont responsables uniquement de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 23. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un
Conseil de Surveillance composé d’au moins trois (3) membres (le «Conseil de Surveillance»). Les membres du Conseil
38387
de Surveillance seront élus par l’assemblée des Actionnaires d’une liste de candidats proposés par les Actionnaires dont
les Engagements d’Investissements excèdent EUR 50 millions. Les membres du Conseil de Surveillance resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motifs, par une résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de Surveillance
devra être consulté par le Gérant sur les sujets que celui-ci déterminera. Il autorisera tous les actes qui, selon la loi ou
les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance pourra désigner parmi ses membres un président (le «Président»). Il nommera également
un secrétaire (le «Secrétaire»), membre ou non du Conseil de Surveillance, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du Président ou de deux (2) membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera, à la majorité des membres présents à une telle réunion, un autre membre du Conseil de Surveillance comme
président pro tempore. Sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de con-
vocation, une convocation écrite de réunion du Conseil de Surveillance devra être envoyée par lettre, par fax, par té-
légramme ou par un autre moyen de transmission électronique, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. Aucune convocation séparée ne sera requise pour les réunions se tenant à une date et à un lieu déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.
Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit
(par lettre, par fax, par télégramme ou par un autre moyen de transmission électronique) un autre membre du Conseil
de Surveillance comme mandataire. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que le quorum
atteint la majorité des membres en fonction est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des
voix des membres présents ou représentés lors de la réunion. Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance
peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Des décisions pour-
ront être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés chacun par un
ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant au jour de la prochaine
Assemblée Annuelle, dans le cadre de laquelle le successeur est élu.
L’assemblée générale peut en outre nommer un ou plusieurs comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance
dans la réalisation de ses devoirs.
Art. 24. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et, dans
son absence, par le président pro tempore qui préside une telle assemblée, et par le Secrétaire (pour autant qu’il y en
existe). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président
ou par le Secrétaire ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance.
Art. 25. Année Sociale, Comptes
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Le Gérant doit établir les comptes annuels en conformité avec les
exigences de la loi et la pratique comptable luxembourgeoises.
Art. 26. Réserves Légales et Affectation des bénéfices
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels net déterminés seront prélevés et affectés à la formation d’un fonds de
réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. Tous les dividendes, distributions de capital sous la
forme de primes d’émission ou de réserves, profits de liquidation, remboursement de capital, paiement du principal ou
des intérêts reçus par la Société de CAPTIVA (les «Montants Disponibles») seront disposés par l’affectation de la totalité
ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l’année sociale suivante
ou de le distribuer aux actionnaires au titre de dividendes. Dans le cas où (i) l’assemblée générale des Actionnaires, ou
(ii) le Gérant en application des présents statuts, selon le cas, décide de procéder à une distribution des Fonds Dispo-
nibles conformément à la Loi luxembourgeoise (une «Distribution»), les actionnaires recevront pari passu toutes les
Distributions sur base de leurs Contributions Financières. Le gérant et l’assemblée générale peuvent décider sur pro-
position du Gérant de payer des dividendes intérimaires. Le Gérant peut décider de distribuer des acomptes sur divi-
dendes.
Art. 27. Liquidation
La société est automatiquement dissoute en application de l’Article 2.
La Société peut ainsi être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires effectuant une telle liquidation sur proposi-
tion du Gérant. Telle assemblée déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes et frais de la Société ainsi que de tous les frais de liquidation, les actionnaires
recevront pari passu, (s’il y en a) toutes les distributions (la «Distribution de Liquidation») du produit net de liquidation
(le «Produit de liquidation»), sur base de leurs Contributions Financières.
38388
Art. 28. Loi applicable
La Société sera régie par les Statuts et les lois du Grand-Duché de Luxembourg, particulièrement par la Loi. Toutes
les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.
Art. 29. Définitions
«Affiliés» signifie par rapport à toute Personne, toute autre Personne contrôlant directement ou indirectement, con-
trôlée par, ou sous le contrôle commun avec cette Personne (y compris les Personnes avec propriété à titre bénéficiaire
d’actions). Pour les besoins de cette définition, «contrôle» signifie par rapport à toute Personne, (i) la propriété d’un
pourcentage du capital social conférant la majorité des droits de vote aux assemblées générales à une Personne ou (ii)
la propriété de plus de cinquante pour cent (50%) du capital social (ou d’une autre détention) ayant un droit de vote
ordinaire pour élire la majorité au conseil d’administration, les gérants ou tout autre membre votant de l’entité de ges-
tion de la Personne.
«Fonds Disponibles» signifie (i) pour une distribution réalisée par l’assemblée générale des actionnaires: le Montant
Disponible, la prime d’émission et toute autre réserve disponible et (ii) pour une distribution effectuée par le Gérant:
tout bénéfice reporté, la prime d’émission, toute autre réserve disponible et les bénéfices de l’année sociale de référen-
ce, tels que mis en évidence par les comptes annuels provisoires.
«Statuts» signifie les présents statuts.
«Jours Ouvrables» signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) où les banques sont ouvertes pour le com-
merce à Londres, Paris et Luxembourg-Ville.
«CCM» désigne CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée conformé-
ment aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 92.025.
«Président» a la signification prévue à l’article 23.
«Actions de Classe A» signifie les actions de commanditaire qui seront désignées et émises par la Société en tant que
ses actions limitées de Classe A.
«Actions de Classe B» signifie les actions de commanditaire qui seront désignées et émises par la Société en tant que
ses actions limitées de Classe B.
«Actionnaires de Classe A» signifie les actionnaires commanditaires en leur qualité de détenteurs d’Actions de Classe
A dans la Société et tout successeur ou cessionnaire de telles Actions de Classe A conformément à l’article 7.
«Actionnaires de Classe B» signifie les actionnaires commanditaires en leur qualité de détenteurs d’Actions de Classe
B dans la Société.
«Société» a la signification prévue à l’article 1.
«Montants Distribuables» a la signification prévue à l’article 26.
«Distribution» a la signification prévue à l’article 26.
«Date de Distribution» signifie la date à laquelle l’assemblée générale des actionnaires ou le Gérant, le cas échéant,
décide d’une distribution.
«Date Effective» signifie le 1
er
septembre 2004.
«Date Finale de Clôture» signifie douze (12) mois après la Date Effective.
«Contributions Financières» désigne la part des Engagements d’Investissement qui a été appelée et investie sous la
forme de capital (y compris primes liées au capital social) et/ou de Prêts d’Actionnaires dans des proportions et selon
des termes et conditions que le Gérant détermine au moment de toute diminution des Engagements d’Investissement.
Le Gérant conserve au siège un registre qui montre exactement les Contributions Financières faites par chacun des ac-
tionnaires.
«Gérant» a la signification prévue à l’article 1
er
.
«Période Initiale» a la signification prévue à l’article 7.2.1.
«Engagement d’Investissement» signifie le montant que les Investisseurs se sont engagés à investir dans la Société.
«Loi» signifie le loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
«Réserve Légale» a la signification prévue à l’Article 26.
«Distribution de Liquidation» a la signification prévue à l’Article 27.
«Notification» a la signification prévue à l’article 7.2.2 (iii).
«Participation Offerte» a la signification prévue à l’article 7.2.2 (iii).
«Prix Offert» a la signification prévue à l’article 7.2.2 (iii).
«Actions Offertes» a la signification prévue à l’article 7.2.2 (ii).
«Personne» désigne toute entreprise, société, association, fonds ou personne physique.
«Actions» signifie les Actions de Classe A et les Actions de Classe B ainsi que toute autre classe d’actions qui peut
être émise par la Société.
«Actionnaires» signifie les Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de Classe B.
«Prêt d’Actionnaires» désigne tout prêt ou dette (d’une quelque forme que ce soit) entre la Société et ses Action-
naires, tels qu’en vigueur à un moment donné.
«Secrétaire» a la signification prévue à l’article 23.
«Tiers» a la signification prévue à l’article 7.2.2.
«Cession» ou «Céder» signifie toute cession, vente, gage, hypothèque, charge, transfert ou toute autre disposition,
en tout ou partie des actions, parts ou revenus qui précèdent (volontaire ou involontaire, judiciaire ou autre).
«Cédant» a la signification prévue par l’article 7.2.2 (iii).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
38389
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: H. Boersen, H.-P. Schut, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 84, case 10. – Reçu 22,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012927/242/988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.884.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012928/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.997.
—
<i>Extrait de la lettre de démission du 31 mars 2005i>
Par la présente, la société AUDITAS S.A. a l’honneur d’informer les actionnaires de ADMINISTRATION GESTION
DU LUXEMBOURG S.A. qu’elle démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009625.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
NEW NIBC II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.629.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of NEW NIBC II LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 December 2005, in process of regis-
tration with the Luxembourg Trade Register section B, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Company»).
For that purpose, there appeared the sole shareholder of the Company:
New NIBC LUXEMBOURG, S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
variable capital qualifying as investment company in risk capital (société d’investissement en capital à risque) (SICAR)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, in the process
of registration with Luxembourg Trade and Companies Register,
represented by Ms Catherine Graff, Attorney, residing in Metz, France, by virtue of a proxy given in the Netherlands
on December 14, 2005 herself here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by way of
substitution.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The sole shareholder requests the notary to act that:
All the 2,000 (two thousand) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been duly informed.
The agenda of the meeting is the following:
Mersch, le 27 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 27 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
38390
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 1,316,488,000.- (one billion three hundred sixteen million four
hundred eighty-eight thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) to
EUR 1,316,538,000.- (one billion three hundred sixteen million five hundred thirty-eight thousand Euro) by the issuance
of 52,659,520 (fifty-two million six hundred fifty-nine thousand five hundred twenty) new shares with a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, divided into 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen)
class A shares, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class B shares, 10,353,017 (ten
million three hundred fifty-three thousand seventeen) class C shares, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three
thousand seventeen) class D shares, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class E
shares, subject all together to the payment of a share premium amounting globally to EUR 129,417,637.93 (one hundred
twenty-nine million four hundred seventeen thousand six hundred thirty-seven Euro and ninety-three cents), and
894,435 (eight hundred ninety-four thousand four hundred thirty-five) class F shares subject to the payment of a share
premium amounting globally to EUR 2,236,183.- (two million two hundred thirty-six thousand one hundred eighty-three
Euro);
2. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the shares by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities of NEW NIBC LUXEMBOURG, S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée Société d’Inves-
tissement en Capital à Risque, a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg (NIBC LUXEMBOURG SICAR) and acceptance by the managers of the Company;
3. Cancellation of the 2,000 (two thousand) shares contributed to the Company;
4. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,316,488,000.- (one billion three
hundred sixteen million four hundred eighty-eight thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR
50,000.- (fifty thousand Euro) to EUR 1,316,538,000.- (one billion three hundred sixteen million five hundred thirty-eight
thousand Euro) by the issuance of 52,659,520 (fifty-two million six hundred fifty-nine thousand five hundred twenty)
new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, divided into 10,353,017 (ten million three hundred
fifty-three thousand seventeen) class A shares, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen)
class B shares, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class C shares, 10,353,017 (ten
million three hundred fifty-three thousand seventeen) class D shares, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three
thousand seventeen) class E shares, subject all together to the payment of a share premium amounting globally to EUR
129,417,637.93 (one hundred twenty-nine million four hundred seventeen thousand six hundred thirty-seven Euro and
ninety-three cents) and 894,435 (eight hundred ninety-four thousand four hundred thirty-five) class F shares, subject to
the payment of a share premium amounting globally to EUR 2,236,183.- (two million two hundred thirty-six thousand
one hundred eighty-three Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in all the assets
and liabilities of NIBC LUXEMBOURG SICAR.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of all the shares referred to above by NIBC LUXEMBOURG SICAR.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Premium - Paymenti>
NIBC LUXEMBOURG SICAR, here represented as stated above, declares to subscribe to 52,659,520 (fifty-two
million six hundred fifty-nine thousand five hundred twenty) new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) each, divided into 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class A shares,
10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class B shares, 10,353,017 (ten million three hun-
dred fifty-three thousand seventeen) class C shares, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seven-
teen) class D shares, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class E shares, subject all
together to the payment of a share premium amounting globally to EUR 129,417,637.93 (one hundred twenty-nine
million four hundred seventeen thousand six hundred thirty-seven Euro and ninety-three cents) and 894,435 (eight
hundred ninety-four thousand four hundred thirty-five) class F shares, subject to the payment of a share premium
amounting globally to EUR 2,236,183.- (two million two hundred thirty-six thousand one hundred eighty-three Euro)
The issue of the shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to EUR 131,653,820.93
(one hundred thirty-one million six hundred fifty-three thousand eight hundred Euro ninety-three cents) to be allocated
is calculated as follows:
- EUR 20.93 (twenty Euro ninety-three cents) to a distributable item of the balance sheet;
- EUR 131,653,800.- (one hundred thirty-one million six hundred fifty-three thousand eight hundred Euro) to a non
distributable item of the balance sheet as allocation to the legal reserve.
The shares as well as the share premium are fully paid-up by the contribution in kind of all the assets and liabilities of
NIBC LUXEMBOURG SICAR.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by NIBC LUXEMBOURG SICAR against the issuance of shares in the Company represents
all its assets and liabilities (entire property) and is composed of:
<i>Assetsi>
a. 83,557,546 (eighty-three million five hundred fifty-seven thousand five hundred forty-six) shares in NIBC
HOLDING NV («Dutchco»), each with a nominal value of EUR 1.- (one Euro);
38391
b. 2,000 (two thousand) shares in the Company, each with a value of Euro 25.- (twenty-five Euro);
c. The sum total of all liquid assets currently held by NIBC LUXEMBOURG SICAR:
(i) EUR 11,134.93 (eleven thousand one hundred thirty-four Euro and ninety-three cents), in bank account with UBS
(LUXEMBOURG) S.A.,
(ii) EUR 106,265.- (one hundred six thousand two hundred sixty-five Euro) of Dutch State bonds;
d. All its rights and obligations under the intercompany loan agreement between NIBC LUXEMBOURG SICAR as
Lender and NIB CAPITAL BANK NV (in the process of being renamed to NIBC BANK NV) as Borrower dated 13
December 2005 (the «Intercompany Loan Agreement»);
e. All its rights and obligations under the assignment agreement by NEW NIB PARTNERS LP (NIB PARTNERS) of all
its rights and obligations under the share purchase agreement (the «SPA») between STICHTING PENSIOENFONDS
ABP (ABP) and STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE GEZONDHEID, GEESTELIJKE EN MAATSCHAPPELIJKE
BELANGEN (PGGM) and NIB PARTNERS dated 9 August 2005, to NIB SPECIAL INVESTORS LP, NIB SPECIAL
INVESTORS II LP, NIB SPECIAL INVESTORS IV-A LP and NIB SPECIAL INVESTORS IV-B LP (together referred to as
the «Side Investors») and NIBC LUXEMBOURG SICAR;
f. Entitlement to the payment of the carried interest in the amount of EUR 350,937.- (three hundred fifty thousand
nine hundred thirty-seven Euro) by the Side Investors collectively;
g. All its rights and obligations under the agreement of transfer of rights and obligations under clause 16 of the SPA
by and between NIBC LUXEMBOURG SICAR, the Company and Dutchco; and
h. Any property and/or asset of NIBC LUXEMBOURG SICAR, possibly not mentioned because unknown, whether
tangible or intangible, real, personal or mixed, and wherever located, including without limitation all cash, accounts
receivable, inventory and equipment existing as at the effective date of the contribution of all assets and liabilities
agreement by and between NIBC LUXEMBOURG SICAR and the Company (the «Contribution Agreement»).
<i>Liabilitiesi>
i. Two invoices of service providers n
°
229 dated 9 December 2005 for an amount of EUR 28,000.- (twenty-eight
thousand Euro) and another one dated 13 December 2005 for an amount of EUR 5,500.- (five thousand five hundred
Euro); and
j. Any other NIBC LUXEMBOURG SICAR liability, possibly not mentioned because unknown, existing as at the date
of execution of the Contribution Agreement.
<i>Evaluationi>
The net value of the Contribution (as defined in the Contribution Agreement, the «Contribution») is EUR
1,508,141,820.93 (one billion five hundred eight million one hundred forty-one thousand eight hundred twenty Euro
ninety-three cents). Such Contribution has been evaluated by the managers of the Company, pursuant to a statement
of contribution value which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The positive difference between the net value of the Contribution and the subscription of the shares and the share
premium, i.e. a balance amounting to EUR 62,236,183.- shall be paid by the Company.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the Contribution has also been given to the undersigned notary by producing a copy of the most recent
balance sheet of NIBC LUXEMBOURG SICAR which as at today’s date remains unchanged.
NIBC LUXEMBOURG SICAR, contributor in kind here represented as stated here-above, declares that the instru-
ments of transfer necessary to vest in the Company good title to all of the assets and to transfer its liabilities have or
will be executed as well as any formalities necessary.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Ms Sally Rocker, manager,
b) Mr Ravi Sinha, manager, and
c) Mr John M. Cassin, manager,
all represented here by Patrick Van Hees, prenamed by virtue of proxies which will remain here annexed and acting
in their capacity of managers of the Company, acknowledging having been previously informed of the extent of their
responsibility, each of them personally and severally legally engaged as managers of the Company by reason of the
Contribution, each of them expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, based notably
on an auditor’s report issued by AGN DAAMEN & VAN SLUIS ACCOUNTANTS regarding the contribution by NIBC
LUXEMBOURG SICAR of the shares in NIBC to Dutchco dated December 13, 2005, with the effective transfer of these
assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to cancel the 2,000 (two thousand) shares acquired by the Company as part of the Contribution.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend Article 6 of the Company articles of association to read as follows:
«Art. 6. Capital The Company’s share capital is set at EUR 1,316,538,000.- (one billion three hundred sixteen thou-
sand five hundred thirty-eight thousand Euro) represented by 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand
seventeen) class A shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, 10,353,017 (ten million three hun-
dred fifty-three thousand seventeen) class B shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, 10,353,017
38392
(ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class C shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) each, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class D shares with a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class E
shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and 894,435 (eight hundred ninety-four thousand four
hundred thirty-five) class F shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Capital Duty exemption requesti>
As far as it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind
consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its regis-
tered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by a Luxembourg company,
and by a payment in cash not exceeding 10% (ten percent) of such contribution (EUR 62,236,183.- against EUR
1,508,141,820.93), the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée NEW NIBC II LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée suivant acte de M
e
Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 décembre 2005, en cours d’enregistrement auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»).
A cet effet a comparu l’associé unique de la Société:
NEW NIBC LUXEMBOURG, S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dotée d’un
capital variable qualifiée de société d’investissement en capital à risque (SICAR) ayant son siège social, 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
représentée par Mademoiselle Catherine Graff, avocat, demeurant à Metz, France, en vertu d’une procuration sous
seing privé aux Pays-Bas en date du 14 décembre 2005, mandataire elle-même ici représentée par voie de substitution
par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.
L’associé prie le notaire d’acter que:
Toutes les 2.000 (deux mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 1.316.488.000,- (un milliard trois
cent seize millions quatre cent quatre-vingt-huit euros) pour le porter d’un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille
euros) à EUR 1.316.538.000,- (un milliard trois cent seize millions cinq cent trente-huit mille euros) par l’émission de
52.659.520 (cinquante-deux millions six cent cinquante-neuf mille cinq cents euros) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, divisées en 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille
dix-sept) parts sociales de classe A, 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) sociales de classe
B, 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe C, 10.353.017 (dix millions
trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe D, 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois
mille dix-sept) parts sociales de classe E, moyennant ensemble paiement d’une prime d’émission globale d’un montant
de EUR 129.417.637,93 (cent vingt-neuf millions quatre cent dix-sept mille six cent trente-sept euros et quatre-vingt-
treize cents) et 894.435 (huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-cinq) parts sociales de classe F, moyen-
nant paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 2.236.183,- (deux millions deux cent trente-six mille
cent quatre-vingt-trois euros);
38393
2. Souscription, intervention du souscripteur et paiement de toutes les parts par apport de la société sous la forme
d’un apport en nature consistant en l’ensemble des actifs et passifs de NEW NIBC LUXEMBOURG, S.à r.l., SICAR,
Société à responsabilité limitée Société d’Investissement en Capital à Risque, société constituée selon le droit luxem-
bourgeois et ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (NIBC LUXEMBOURG SICAR) et validation
par les gérants de la Société;
3. Annulation des 2.000 (deux mille) parts sociales apportées à la Société;
4. Modification afférente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter les décisions prises.
L’ordre du jour étant approuvé par l’associé, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 1.316.488.000,- (un
milliard trois cent seize millions quatre cent quatre-vingt-huit euros) pour le porter d’un montant de EUR 50.000.-
(cinquante mille euros) à EUR 1.316.538.000,- (un milliard trois cent seize millions cinq cent trente-huit mille euros) par
l’émission de 52.659.520 (cinquante-deux millions six cent cinquante-neuf mille cinq cents euros) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, divisées en 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-
trois mille dix-sept) parts sociales de classe A, 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts
sociales de classe B, 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe C,
10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe D, 10.353.017 (dix millions
trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe E, moyennant paiement pour leur ensemble d’une prime
d’émission globale d’un montant de EUR 129.417.637,93 (cent vingt-neuf millions quatre cent dix-sept mille six cent
trente-sept euros et quatre-vingt-treize cents) et 894.435 (huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-cinq)
parts sociales de classe F, moyennant paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 2.236.183,- (deux
millions deux cent trente-six mille cent quatre-vingt-trois euros) devant toutes être intégralement libérées par un apport
en nature consistant en l’ensemble des actifs et passifs de NEW NIBC LUXEMBOURG, S.à r.l., SICAR.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription par NEW NIBC LUXEMBOURG SICAR de toutes les parts sociales décrites
ci-dessus.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Prime - Paiementi>
NIBC LUXEMBOURG SICAR, préqualifiée et représentée selon les modalités définies ci-dessus, a déclaré souscrire
à 52.659.520 (cinquante-deux millions six cent cinquante-neuf mille cinq cents euros) nouvelles parts sociales divisées
en 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe A, 10.353.017 (dix millions
trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe B, 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois
mille dix-sept) parts sociales de classe C, 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales
de classe D, 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe E moyennant paie-
ment pour leur ensemble d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 129.417.637,93 (cent vingt-neuf millions
quatre cent dix-sept mille six cent trente-sept euros et quatre-vingt-treize cents) et 894.435 (huit cent quatre-vingt-
quatorze mille quatre cent trente-cinq) parts sociales de classe F, moyennant paiement d’une prime d’émission globale
d’un montant de EUR 2.236.183,- (deux millions deux cent trente-six mille cent quatre-vingt-trois euros).
L’émission des parts sociales est soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant total à allouer de EUR
131.653.800,93 (cent trente et un millions six cent cinquante-trois mille huit cents euros et quatre-vingt-treize centimes
d’euros) établi comme suit:
- EUR 20,93 (vingt euros et quatre-vingt-treize centimes d’euros) à un poste distribuable du bilan;
- EUR 131.653.800,- (cent trente et un millions six cent cinquante-trois mille huit cents euros) à un poste non
distribuable du bilan par constitution d’une réserve légale.
Les parts sociales et la prime d’émission ont été intégralement libérées par un apport en nature de l’ensemble des
actifs et passifs de NIBC LUXEMBOURG SICAR.
<i>Description de l’apporti>
L’apport réalisé par NIBC LUXEMBOURG SICAR en échange de l’émission des parts sociales de la Société repré-
sente l’intégralité de ses actifs et passifs (l’intégralité de son patrimoine) composé comme suit:
<i>Actifsi>
a. 83.557.546 (quatre-vingt-trois mille cinq cent cinquante-sept mille cinq cent quarante-six parts) sociales de NIBC
HOLDING NV («Dutchco»), d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;
b. 2.000 (deux mille) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;
c. Le montant total des liquidités actuellement détenus par NIBC LUXEMBOURG SICAR:
(i) EUR 11.169,- (onze mille cent soixante-neuf euros) sur un compte bancaire ouvert auprès de UBS (LUXEM-
BOURG) S.A.,
(ii) EUR 106.331,- (cent six mille trois cent trente et un euros) d’obligations d’Etat néerlandaises;
d. L’ensemble de ses droits et obligations résultant du contrat de prêt intragroupe daté du 13 décembre 2005 conclu
entre NIBC LUXEMBOURG SICAR agissant en qualité de prêteur et NIB CAPITAL BANK NV (en cours de changement
de dénomination en NIBC BANK NV) agissant en qualité d’emprunteur (ci-après le «Contrat de Prêt Intragroupe»);
e. L’ensemble de ses droits et obligations résultant d’un contrat de transfert par NEW NIB PARTNERS LP (NIB
PARTNERS) de l’ensemble de ses droits et obligations résultant d’un contrat d’achat de parts sociales (le «SPA») daté
du 9 août 2005 conclu entre STICHTING PENSIOENFONDS ABP (ABP) et STICHTING PENSIOENFONDS VOOR
DE GEZONDHEID, GEESTELIJKE EN MAATSCHAPPELIJKE BELANGEN (PGGM) et NIB PARTNERS à NIB SPECIAL
38394
INVESTORS LP, NIB SPECIAL INVESTORS II LP, NIB SPECIAL INVESTORS IV-A LP et NIB SPECIAL INVESTORS IV-
B LP (ci-après dénommés ensemble les «Investisseurs Collatéraux»;
f. Le droit au paiement par les Investisseurs Collatéraux collectivement des intérêts encourus à partir du montant de
EUR 350.937,- (trois cent cinquante mille neuf cent trente-sept euros);
g. Tous ses droits et obligations dérivant du contrat de transfert de ses droits et obligations résultant de l’article 16
du SPA conclu entre NIBC LUXEMBOURG SICAR, la Société et Dutchco; et
h. Tout actif et/ou droit de propriété de NIBC LUXEMBOURG SICAR, éventuellement non mentionné car inconnu,
tangible ou intangible, réel, personnel ou mixte et quel que soit le lieu, y compris toutes liquidités sans limitation aucune,
les sommes à encaisser, l’inventaire et tout bien matériel existants à la date effective de l’apport du contrat des actifs et
passifs conclu entre NIBC LUXEMBOURG SICAR et la Société (le «Contrat d’Apport»).
<i>Passifsi>
i. Deux factures de prestations de services une n
°
229 datée du 9 décembre 2005 pour un montant de EUR 28.000,-
(vingt-huit mille euros) et une autre datée du 13 décembre 2005 pour un montant de EUR 5.500,- (cinq mille cinq cents
euros); et
j. Tout passif de NIBC LUXEMBOURG SICAR, éventuellement non mentionné car inconnu, existant à la date de
l’exécution du Contrat d’Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport tel que définie dans le Contrat d’Apport («l’Apport») est évaluée à EUR 1.508.141.820,93
(un milliard cinq cent huit millions cent quarante et un mille huit cent vingt euros et quatre-vingt-treize cents). Cet
Apport a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport qui restera
annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La différence positive entre la valeur nette de l’Apport, la souscription des parts sociales et la prime d’émission, soit
une soulte d’un montant de EUR 62.236.183,- (soixante-deux millions deux cent trente-six mille cent quatre-vingt-trois
euros) sera payée par la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet Apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’une copie la plus
récente du bilan de NIBC LUXEMBOURG SICAR, lequel est à ce jour inchangé.
NIBC LUXEMBOURG SICAR, apporteur en numéraire, ici représentée comme mentionné ci-dessus, déclare que les
actes de transfert nécessaires pour transmettre valablement à la Société propriété de tous les actifs et pour transférer
ses obligations seront exécutées ainsi que toutes les formalités y relatives.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
a) Mme Sally Rocker, gérant,
b) M. Ravi Sinha, gérant, et
c) M. John M Cassin, gérant.
Tous représentés par Patrick Van Hees, susnommé, en vertu d’une procuration qui restera annexée à la présente,
agissant en leurs qualités de gérants de la Société, reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur
responsabilité, chacun d’eux personnellement solidairement et conjointement engagé comme gérant de la Société en
raison de l’Apport, accepte la description de l’Apport, son évaluation, basée notamment sur un rapport d’audit de AGN
DAAMEN & VAN SLUIS COMPTABLES en ce qui concerne l’apport des parts sociales détenues par NIBC LUXEM-
BOURG SICAR dans NIBC à Dutcho daté du 13 décembre 2005 et le transfert effectif des parts sociales, et confirment
la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolutioni>
Il a décidé d’annuler les 2.000 (deux mille) parts sociales acquises par la Société au titre de l’Apport.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, et l’Apport ayant été pleinement effectué, l’associé unique a été
décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.316.538.000,- (un milliard trois cent seize millions cinq cent trente-huit
mille euros), représenté par 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe A
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représenté par 10.353.017 (dix millions trois cent cin-
quante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
représenté par 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe C d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représenté par 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille
dix-sept) parts sociales de classe D d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représenté par
10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe E d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement pour leur ensemble d’une prime d’émission globale d’un
montant de EUR 129.417.637,93 (cent vingt-neuf millions quatre cent dix-sept mille six cent trente-sept euros et quatre-
vingt-treize cents) et représenté par 894.435 (huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-cinq) parts
sociales de classe F d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), moyennant paiement d’une prime d’émission
globale d’un montant de 2.236.183,- (deux millions deux cent trente-six mille cent quatre-vingt-trois euros) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
38395
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés,
par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Requête en exonération des droits d’apporti>
S’agissant de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs
et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union Européenne,
exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise et par un verse-
ment au comptant ne dépassant pas 10% (dix pour cent) de cet apport (soit EUR 62.236.183,- par rapport à EUR
1.508.141.820,93), la société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, et requiert sur cette base l’exonération du droit proportionnel d’apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille euros.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011295/211/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
RAMBOUILLET CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.237.
—
In the year two thousand five, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RAMBOUILLET CAPITAL S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 5, 2005, not
yet published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms Alexia Uhl, «juriste», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of USD 6,450,000.- (six million four hundred fifty thousand American Dollars) to
raise it from USD 50,000.- (fifty thousand American Dollars) to USD 6,500,000.- (six million five hundred thousand
American Dollars) by the issuance of 645.000 (six hundred forty-five thousand) new shares of USD 10.- (ten American
Dollars) each, to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, entirely
subscribed by the majority shareholder and entirely paid up by contribution in kind of 1,050 (one thousand fifty) shares
of the company RIBEAUVILLE INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, this contribution being evaluated at USD 6,450,000.-.
2. Amendment of article five, paragraph 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at USD 6,500,000.- (six million five hundred thousand American Dol-
lars) divided into 650.000 (six hundred fifty thousand) shares with a nominal value of USD 10.- (ten American Dollars)
each.»
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
J. Elvinger.
38396
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the capital by an amount of USD 6,450,000.- (six million four hundred fifty
thousand American Dollars) to raise it from USD 50,000.- (fifty thousand American Dollars) to USD 6,500,000.- (six
million five hundred thousand American Dollars) by the issuance of 645.000 (six hundred forty-five thousand) new
shares of USD 10.- (ten American Dollars) each, to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as
the presently issued shares, and to accept their subscription and their payment by contribution in kind as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The minority shareholders having waived their preferential subscription right, appeared the majority shareholder:
NICO GLOBAL INC., having its registered office in 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
here represented by Mr Guy Hornick, prenamed,
by virtue of a proxy established on December 22, 2005,
who declared to subscribe to 645,000 (six hundred and forty-five thousand) new shares and to have them fully paid
up by contribution in kind of 1,050 (one thousand fifty) shares of the company RIBEAUVILLE INVESTMENTS S.A., with
registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, this contribution being evaluated at USD 6,450,000.-.
In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915 as amended, the contributed shares of RIBEAUVILLE
INVESTMENTS S.A. have been dealt with in a report established on December 27, 2005 by EWA REVISION S.A., having
its registered office in Bertrange which concludes as follows:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 645,000 actions à émettre en contrepartie
ayant une valeur nominale de USD 10.- chacune».
The said proxy and report, after having been signed ne varietur by the members of the board and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
Further to the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association, which will henceforth read as follows:
«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at USD 6,500,000.- (six million five hundred
thousand American Dollars) divided into 650,000 (six hundred fifty thousand) shares with a nominal value of USD 10.-
(ten American Dollars) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The Company declares that it is already the owner of 84.97% of the share capital of RIBEAUVILLE INVESTMENTS
S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, Member State of the European Union,
acquired pursuant to a share transfer agreement on December 22, 2005 and thus, insofar as the present contribution
in kind results in the Company acquiring 1,050 more shares of RIBEAUVILLE INVESTMENTS S.A., such that the Com-
pany, after the execution of the present contribution in kind, be the holder of 99.97% of RIBEAUVILLE INVESTMENTS
S.A., the Company refers and requests the application of article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides
for an exemption from capital duty.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 4,000.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMBOUILLET CAPITAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2005,
non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de USD 6.450.000,- (six millions quatre cent cinquante mille dollars amé-
ricains) pour le porter de USD 50.000,- (cinquante mille dollars américains) à USD 6.500.000,- (six millions cinq cent
mille dollars américains) par l’émission de 645.000 (six cent quarante-cinq mille) actions nouvelles de USD 10,- (dix dol-
lars américains) chacune, et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, intégralement libérées par
l’actionnaire majoritaire par l’apport en nature de 1.050 (mille cinquante) actions de la société RIBEAUVILLE INVEST-
38397
MENTS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, cette apport étant évalué à USD
6.450.000,-.
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts qui sera lu désormais comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 6.500.000,- (six millions cinq cent mille dollars américains) représenté
par 650.000 (six cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars américains) chacune.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de USD
6.450.000,- (six millions quatre cent cinquante mille dollars américains) pour le porter de USD 50.000,- (cinquante mille
dollars américains) à USD 6.500.000,- (six millions cinq cent mille dollars américains) par l’émission de 645.000 (six cent
quarante-cinq mille) actions nouvelles de USD 10,- (dix dollars américains) chacune, et ayant les mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes, et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en nature comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Les actionnaires minoritaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentielle, comparaît l’actionnaire majo-
ritaire:
NICO GLOBAL INC., ayant son siège social au 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2005,
laquelle, représentée comme dit-est, déclare souscrire les 645.000 (six cent quarante-cinq mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars américains) chacune et de les libérer intégralement par apport en nature
de 1.050 (mille cinquante) actions de la société RIBEAUVILLE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, cette apport étant évalué à USD 6.450.000,-.
En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les actions de RIBEAUVILLE IN-
VESTMENTS S.A. apportées ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 27 décembre 2005 par EWA REVISION S.A.,
dont le siège social est établi à Bertrange, dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 645.000 actions à émettre en contrepartie
ayant une valeur nominale de USD 10,- chacune».
Lesdits procuration et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 6.500.000,- (six millions cinq cent mille dollars américains) représenté
par 650.000 (six cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars américains) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
La Société déclare qu’elle est déjà propriétaire de 84,97% du capital social de RIBEAUVILLE INVESTMENTS S.A., une
société de droit luxembourgeois, Etat Membre de l’Union Européenne, acquis suivant contrat de cession d’actions daté
du 22 décembre 2005, et, de sorte que, dans la mesure où le présent apport en nature consiste en l’apport de 1.050
actions supplémentaires de RIBEAUVILLE INVESTMENTS S.A., la Société, après l’exécution de la présente contribution
en nature, devient le détenteur de 99,97% de RIBEAUVILLE INVESTMENTS S.A., par conséquent, la Société se réfère
et demande l’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 4.000,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, Ph. Ponsard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2006, vol. 434, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012370/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Mersch, le 27 janvier 2006.
H. Hellinckx.
38398
NOTAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 113.823.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
2- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.858,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Messieurs Max Galowich et Jean-Paul Frank, les deux prénommés.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de NOTAM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à rémission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
38399
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
38400
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent
cinquante euros (EUR 2.150,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
c) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2006, vol. 360, fol. 77, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée, à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(012743/201/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671, quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
76.858, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Echternach, le 2 février 2006.
H. Beck.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Fondation Bethesda
Bon Rivage Lux S.A.
Global Diversified Sicav
Global Diversified Sicav
European Retail Enterprises II B.V.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.
Administration Gestion du Luxembourg S.A.
New NIBC II Luxembourg, S.à r.l.
Rambouillet Capital S.A.
Notam S.A.