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38401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 801
21 avril 2006
S O M M A I R E
AC & K S.A., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38406
L.J.G. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38416
AC & K S.A., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38406
Lahytex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38404
Arch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38417
Luminaires Francis Ney S.A., Tuntange. . . . . . . . .
38417
Arena Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
38442
Luxgreen, S.à r.l., Bofferdange . . . . . . . . . . . . . . . .
38405
Ashmira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38420
Mavisa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38416
Avila 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38409
Media Investment Holdings, S.à r.l., Luxembourg
38421
Azurdiffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38419
Mediterranea Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
38431
Azurdiffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38419
Modern Funds Management Company S.A., Lu-
B.L.I.C., Bureau Luxembourgeois d’Intermédiaire
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38408
de Commerce S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
38402
Naturferien AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
38409
Backstage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
38420
Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38441
Bacon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38417
P.I.R. - Projets Industriels de Roumanie S.A., Lu-
Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Senninger-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38408
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38407
Peinture Stoltz, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . .
38405
Benpol, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38417
Pela, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38405
Bricks 21st S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38429
Platino Technology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
38435
Calzalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38437
Redcreek Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
38442
CCP II Berlin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38432
Resolution Luxville, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
38430
Cobasol, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38419
Rhinegold Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
38435
Delli-Â-Â, S.à r.l., Altrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38420
Rhinegold Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
38435
Dotto Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
38420
S-F Coiffure, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .
38405
E.L.E. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38442
S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Finance-
Eastwell Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
38448
ment d’Initiatives Textiles S.A.. . . . . . . . . . . . . . .
38408
Eifeler Frischdienst, S.à r.l., Beiler . . . . . . . . . . . . . .
38420
Scala International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38431
Eitting Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
38405
Scala International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38431
Fila Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
38435
Sella Sicav Lux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38421
Financière Plus Luxembourg S.A., Luxembourg . .
38408
Société Luxembourgeoise de Participation et de
Fine Gold Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38429
Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38402
Fine Gold Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38429
Sonesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38441
FMP Realty, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38436
Sonesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38441
Grainger Luxembourg Germany (No.5), S.à r.l.,
Soparfi 10 L S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38431
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38409
TrefilArbed Bettembourg S.A., Bettembourg . . .
38433
Hanner Lautesch Promotions S.A., Junglinster. . . .
38417
U.M.I.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38418
Hortulux-Plantes, S.à r.l., Bofferdange . . . . . . . . . .
38402
U.M.I.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38418
Hyperion International S.A., Luxembourg . . . . . . .
38416
U.M.I.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38418
IPEF II Holdings No 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38409
U.M.I.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38418
Isotechnic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38402
U.M.I.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38418
K’FE, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38404
Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH, Esch-sur-
Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . .
38438
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38403
Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . .
38441
Wilanów Development, S.à r.l., Luxembourg . . . .
38434
38402
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 20.820.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2005i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, Madame Carine Focquet, épouse Schueremans, née le 1
er
mars 1954 à Tshikapa, Congo, demeurant à B-1180 Bruxelles, Belgique, 34, avenue Groelstveld, a été nommée adminis-
trateur, en remplacement de Monsieur Jacques Focquet, décédé.
Régime de signature statutaire:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.»
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009635.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
HORTULUX-PLANTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06050, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009636.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ISOTECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 65.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06053, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009640.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
B.L.I.C., BUREAU LUXEMBOURGEOIS D’INTERMEDIAIRE DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4115 Esch-sur-Alzette, 9, place des Sacrifiés.
R. C. Luxembourg B 87.854.
—
Il est porté à la connaissance des tiers que l’adresse de Madame Estelle Lagier, administrateur de la société, est située
au 3, rue de Scharrach à F-67310 Dahlenheim (France) et que l’adresse professionnelle de Monsieur Julien Fourmi,
administrateur-délégué de la société, est située au 9, place des Sacrifiés à L-4115 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009684.3/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
FISEC, S.à r.l.
Signature
FISEC, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
38403
UMWELTTECHNIK-CONSULT RAKOLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4167 Esch-sur-Alzette, 9, Sentier de Kayl.
H. R. Luxemburg B 113.752.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am achtzehnten Januar.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.
Ist erschienen:
Rolf Ranft, Umwelttechniker, wohnhaft zu L-4167 Esch-sur-Alzette, 9, Sentier de Kayl.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Ein-Personen-
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: UMWELTTECHNIK-CONSULT RAKOLUX, GmbH.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist Umwelttechnik, der Handel mit Artikeln der Branche sowie jede Art von
Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, sie kann weiterhin sämtliche
handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck
Bezug haben.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in hundertfünfund-
zwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR) eingeteilt.
Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten
werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur Über-
nahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht angenom-
men haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.
Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl
der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letz-
teres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile. Für den Fall
daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder Nachkom-
men, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben des vorherigen
Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-
fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-
sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jah-
res. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-
gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:
- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom Hun-
dert des Kapitals darstellt;
- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-
versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
Der Komparent Rolf Ranft, vorgenannt, erklärt den wirklich Berechtigten des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu
sein, welche Gelder aus keiner Straftat enstammen.
38404
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital wurde durch Rolf Ranft, vorgenannt gezeichnet und ihm zugeteilt.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Generalversammlungi>
Sodann nimmt der einzige Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt: Rolf Ranft, Umwelttechniker, wohnhaft zu L-4167
Esch-sur-Alzette, 9, Sentier de Kayl.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4167 Esch-sur-Alzette, 9, Sentier de Kayl.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Ranft, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2005, vol. 469, fol. 96, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011564/218/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2006.
LAHYTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.435.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 janvier 2006i>
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxem-
bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale statutaire de 2006, en remplacement de la société INTERAUDIT, S.à r.l., démissionnaire.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009641.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
K’FE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5252 Sandweiler, 12, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 110.526.
—
Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 9 décembre 2005 que la répartition des parts sociales de la société
à responsabilité limitée K’FE, S.à r.l. est dorénavant la suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009654.3/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Mondorf-les-Bains, le 31 janvier 2006.
R. Arrensdorff.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LAHYTEX S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
- Diego Ariel Castello, demeurant à L-5853 Fentange, 10, rue de Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- Simone Michels, demeurant à L-5444 Schengen, 26, Cité Killebesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- Nathalie Hojan, demeurant à L-5252 Sandweiler, 12, rue Michel Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- STALKA, S.à r.l., avec siège social à L-8289 Kehlen, 8, Cité am Duerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
100 parts
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
38405
LUXGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06054, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009642.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
PEINTURE STOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3857 Schifflange, 24, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 23.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06055, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009646.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
PELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 33, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 25.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06058, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009649.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
S-F COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue X Octobre.
R. C. Luxembourg B 69.710.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06059, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009651.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
EITTING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.293.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05925, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
(009662.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FISEC, S.à r.l.
Signature
FISEC, S.à r.l.
Signature
FISEC, S.à r.l.
Signature
FISEC, S.à r.l.
Signature
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
38406
AC & K S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 17A.
R. C. Luxembourg B 96.252.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AC & K S.A. avec siège social
à L-9775 Weicherdange, Maison 30D, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96.252,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel, en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations n
°
1158 en date du 1
er
août 2002.
L’Assemblée est ouverte à 13 heures sous la présidence de Madame Isabelle Deschuytter, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement
à Mamer.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Weicherdange à Drinklange et modification du deuxième alinéa de l’article
2 des statuts.
2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur;
par tous les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Weicherdange à Drinklange et de modifier par
conséquent le deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Drinklange.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-9952 Drinklange, Maison 17A.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Deschuytter, A. Muhovic, S. Paché, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(012124/203/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
AC & K S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 17A.
R. C. Luxembourg B 96.252.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012126/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2006.
A. Biel.
A. Biel.
38407
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aérogolf Center.
R. C. Luxembourg B 34.726.
—
L’an deux mille six, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aérogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.726, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 4 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 no-
vembre 1990, numéro 424. Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 2 novembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Aad N.D. Spaan, administrateur, demeurant à Luxem-
bourg qui nomme Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide
de dissoudre la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAI-
RE, société anonyme, ayant son siège social 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.178.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.N.D. Spaan, S. Wagner-Chartier, R. Mouton, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(012158/212/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
P. Frieders.
38408
P.I.R. - PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 70.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06736, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009664.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
MODERN FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 46.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02322, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009665.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 82.396.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue à Luxembourg, le 24 janvier i>
<i>2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société:
- Que Monsieur Régis Rivière a démissionné de son poste d’administrateur de la Société;
- Que Monsieur Elie Vannier, dirigeant d’entreprises, né le 15 juin 1949 à Jaffa (Israël), demeurant Chemin du Lan-
guedoc 21, CH-1007 Lausanne, Suisse a été nommé en tant que nouvel administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la société au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009667.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
S.E.F.I.T., SOCIETE EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.995.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 janvier 2006 que:
- Le nombre des Administrateurs a été augmenté de 7 à 8;
- Monsieur Claudio Lacchio, citoyen italien, né le 25 octobre 1964 à Biella, demeurant rue Castellazzo 19/a I-13898
Occhieppo Superiore, Biella (Italie). Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’Assemblée générale ordi-
naire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06726. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009688.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
38409
AVILA 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 104.380.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-
BM06147, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009668.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
IPEF II HOLDINGS N
°
6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.053.
—
Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006,
réf. LSO-BM06135, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009669.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
NATURFERIEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.412.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-
BM06121, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009671.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No.5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 113.798.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, Section B, under number
112.062,
here represented by Mr Jean Baptiste Barberot, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 December 2005, by virtue of a proxy given under private seal.
The said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned no-
tary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter
the «Articles»), which specify in its articles 7, 10, 11 and 14 the specific rules applying to one-member companies (so-
ciétés à responsabilité limitée unipersonnelles).
Art. 2. The purpose of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and
raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise, to any company, subsid-
iary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the company, subsidiary
or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,
manage, as well as develop these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner
participate in the establishment, development and control of any company or undertaking or render any assistance to
any company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or undertaking).
Signature.
Signature.
Signature.
38410
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public and in particular
carry on any property and real estate related activity. In general, it may take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No. 5), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange), Grand Duchy
of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The board of managers or the sole manager as the case may be, may decide to open offices and branches, both in
Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four hundred
ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders general meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits out of the total
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of articles 189 and 190 of the Law.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a reso-
lution of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company.
However, if the redemption price exceeds the par value of the shares to be redeemed, the redemption may only be
decided to the extent that sufficient distributable amounts are available with regard to the excess purchase price. Such
redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Art. 12. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 13. The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole share-
holder, either in the constitutive instrument or in a subsequent instrument, for a limited or an undetermined period.
The Company’s manager(s) may but are not required to be shareholders, and may receive remuneration or not.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of cate-
gory A and of manager(s) of category B.
The managers may be dismissed ad nutum by resolutions taken by the general meeting of shareholders taken by sim-
ple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve any acts and operations necessary or useful, consistent with the purpose of the Company
and provided the terms of the Articles as they may be amended from time to time shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
In case of a sole manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
sole manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature
of two managers, including the signature of one A and one B manager.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his/its powers
to one or several ad hoc agents.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one (1) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Notice can be given to each manager verbally or in writing by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means.
Any such notice shall specify the time, place and agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent, in writing by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
The meeting will be held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
38411
A majority of A managers and a majority of B managers present in person, by proxy or by representative, constitute
a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing, in writing of by fax, cable, telegram, telex, electronic
means another manager as his proxy.
Any manager may participate in a meeting of the board of managers by phone, video conference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers present
or duly represented.
A manager may represent one or several managers.
Except as otherwise required by these articles, decisions of the board of managers are adopted by a majority of the
managers present or duly represented, including a majority of A managers and a majority of B managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed jointly by one
A manager and one B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed jointly by one A manager
and one B manager.
Art. 14. Each manager undertakes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment val-
idly made by him in the name of the Company. As a representative of the Company, he is responsible for the execution
of his mandate.
Art. 15. The shareholders’ resolutions shall be adopted at general meetings. The sole shareholder assumes all pow-
ers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In such a case, the decisions of the shareholders may be taken by circular resolutions, and the whole text of the res-
olutions to be taken shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-
mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.
Shareholders’ meetings may always be convened by the Company’s manager(s), or by shareholders holding more than
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least eight (8) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least twenty-one (21) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as shareholders representing more than fifty
percent (50%) of the share capital of the Company are present or represented and as they are adopted by shareholders
representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share Company’s capital.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of
the same year.
Art. 17. As of the end of each accounting year, the Company’s balance sheet and the profit and loss account are
established and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of all debts owed
to and by the Company, with an annex summarising all its commitments, and the debts of the managers, statutory au-
ditors and shareholders towards the Company.
The Company’s manager(s) prepares the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depre-
ciation charges must be made.
Each shareholder either personally or through a proxyholder, may inspect the above inventory and the balance sheet,
at the Company’s registered office.
The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval who shall vote
specifically as to whether discharge is to be given to the manager(s).
38412
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation, expenses, charges and provision, represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends
before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following conditions.
The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are
available for distribution, such interim balance sheet being evidenced by the report of an independent auditor.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, in-
creased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a re-
serve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 20. The wind-up and the liquidation of the Company shall be decided by an extraordinary shareholders meeting
before a Luxembourg notary.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-
tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each have been subscribed by GRAINGER
LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, and have been fully paid in cash, so that the amount of
twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings managers:
<i>Category A manager:i>
Mr Andrew Cunningham, Deputy Chief Executive and Finance Director, born on July 22nd, 1956 in Fife (United-King-
dom), residing at 4, Thorp Avenue, Morpeth, Northumberland NE61 1JT (United-Kingdom).
<i>Category B managers:i>
- Mr Marcel Stéphany, Auditor, born on September 4th, 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing
at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange (Grand Duchy of Luxembourg).
- Mr Paul Worth, company’s manager, born on December 13th, 1952 in Wokingham (United-Kingdom), residing at
47, avenue du 10 septembre, L-2551 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, as independent auditor. Its mandate will expire at the general meeting, which will be called to
deliberate on the annual accounts as at December 31, 2005.
3. Fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie
par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.062,
38413
ici représentée M. Jean-Baptiste Barberot, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Acitivité Syrdall, L-5365
Münsbach, en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte et d’ar-
rêter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’elle a déclaré constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en ces articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-
tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres, à toute société, filiale directe ou indirecte, ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites sociétés, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un in-
térêt financier direct ou indirect.
La Société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public et en par-
ticulier exercer toute activité de gestion de biens et propriétés immobilières. D’une façon générale, elle peut prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY (No. 5), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange), Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ou le gérant unique, si tel est le cas, peut décider d’ouvrir des bureaux et des succursales tant
au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent quatre-
vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, pro-
portionnellement au nombre total des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées en application
des prescriptions légales des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par
une décision des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Toutefois, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé
que si des sommes distribuables sont suffisantes par rapport au surplus du prix de rachat. Les parts sociales rachetées
seront annulées par réduction du capital social.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution de l’assemblée générale des
associés prise à la majorité simple des voix, ou en cas d’associé unique, par décision de cet associé unique, que ce soit
dans l’acte constitutif ou dans un acte postérieur, pour une durée déterminée ou indéterminée. Les gérants de la Société
peuvent, mais ne doivent pas obligatoirement être associés, et peuvent recevoir une rémunération ou non.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A
et de gérant(s) de catégorie B.
Les gérants sont révocables ad nutum par des résolutions de l’assemblée générale des associés prises à la majorité
simple des voix, ou en cas d’associé unique, par décision de cet associé unique.
38414
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles, conformément à l’objet social de la Société, et pourvu que les
termes des présents statuts ou des statuts modifiés ultérieurement aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de
deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes les autres conditions de leur mandat.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins un (1)
jour avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du conseil de gérance.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si une majorité de gérants de catégorie A et une majorité
de gérants de catégorie B sont présents ou représentés par procuration.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réu-
nion.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec une majorité de gérants de catégorie A et une
majorité de gérants de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont retranscrites dans un procès-verbal, qui est signé par un gérant de ca-
tégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant de ca-
tégorie A et un gérant de catégorie B.
Art. 14. Chaque gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui au nom de la Société. Il est responsable de l’exécution de son mandat en tant que
représentant de la Société.
Art. 15. Les résolutions des associés doivent être adoptées lors d’assemblées générales. L’associé unique exerce
tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Dans un tel cas, les décisions des associés peuvent être adoptées par voie de résolutions circulaires, le texte intégral
des résolutions devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir le document original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du procès-verbal des résolutions
circulaires.
Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins vingt et un (21) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
38415
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions prises en assemblées générales des associés ne sont valablement adoptées que pour autant que des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, soient présents ou représentés, et qu’elles soient
prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
L’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés selon les prescriptions légales.
Il s’ensuit que l’associé unique prend toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants.
Sauf pour les opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le bilan et le compte de résultat de la Société sont établis, et le
gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant toutes les dettes de la Société dues à et par la Société,
comprenant une annexe résumant tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires aux comptes et
associés à l’égard de la Société.
Le gérant ou les gérants de la Société préparent le bilan et le compte de résultat dans lequel tous les frais de dépré-
ciation nécessaires doivent être pris en compte.
Tout associé, personnellement ou par procuration, peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège
social de la Société.
Le bilan et le compte de résultat doivent être soumis aux associés pour approbation, qui voteront spécifiquement
quant à la décharge à donner aux gérants.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements, frais, charges et provisions constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le
solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 19. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement
de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous
les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, ce bilan intérimaire étant corroboré par le rapport d’un réviseur d’entreprises.
Le montant à distribuer ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et som-
mes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 20. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée générale extraordinaire
des associés tenue devant un notaire luxembourgeois.
L’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, s’il y a lieu, doit nommer un ou plusieurs liquidateurs qui
exécuteront la liquidation, déterminera les pouvoirs desdits liquidateurs et leur(s) rémunération.
A la clôture de la liquidation, les bénéfices de la Société, s’il y a lieu, doivent être attribués aux associés proportion-
nellement aux parts qu’ils détiennent.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
ont été souscrites par GRAINGER LUXEMBOURG GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée, et ont été entière-
ment libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
M. Andrew Cunningham, Deputy Chief Executive and Finance Director, né le 22 juillet 1956 à Fife (Royaume-Uni),
demeurant au 4, Thorp Avenue, Morpeth, Northumberland NE61 1JT (Royaume-Uni).
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<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Marcel Stéphany, Auditeur, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg).
- M. Paul Worth, gérant d’entreprise, né le 13 décembre 1952 à Wokingham (Royaume-Uni), demeurant au 47, ave-
nue du X Septembre, L-2551 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg aux fonctions d’auditeur indépendant. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale
qui délibèrera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
3. Fixer l’adresse du siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-B. Barberot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 27, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012236/211/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
MAVISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.363.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-
BM06110, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009672.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
HYPERION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.722.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-
BM06106, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009673.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
L.J.G., Société Anonyme.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 80, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 112.816.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 12 décembre 2005 du Conseil d’administrationi>
1) Le Conseil d’administration appelle à la fonction d’administratrice-déléguée Madame Milena Stefanie Auguste
Hohenstein, administratrice de sociétés, née le 17 mars 1956 à Sarrebruck (Allemagne), demeurant au 80, rue du Brill,
L-4042 Esch-sur-Alzette, qui est chargée de la gestion journalière de la société.
2) Les administrateurs confirment que la société pourra être valablement engagée par la seule signature de l’adminis-
tratrice-déléguée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05094. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009707.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 13 janvier 2005.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
38417
HANNER LAUTESCH PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R. C. Luxembourg B 49.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, réf. DSO-BM00197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Ettelbruck, le 26 janvier 2006.
(009675.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
LUMINAIRES FRANCIS NEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7480 Tuntange, 29A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2006, réf. DSO-BM00198, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Ettelbruck, le 26 janvier 2006.
(009674.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
BACON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.890.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-
BM06105, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009677.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
BENPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 49.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BL06276, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006.
(009678.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 79.021.
—
Il est porté à la connaissance des tiers que la (les) personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes est la société
ERNST & YOUNG S.A. 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009686.3/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Signature.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
38418
U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 33.626.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06356, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009731.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 33.626.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06350, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009725.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 33.626.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06347, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009723.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 33.626.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06341, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009717.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 33.626.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06344, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009721.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
38419
AZURDIFFUSION S.A., Société Anonyme,
(anc. DEMEX INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg, 3, rue Nic Welter.
R. C. Luxembourg B 113.034.
—
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
1.- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Luxembourg, 20, rue de la Barrière, agissant tant en son nom
personnel qu’en sa qualité d’administrateur-délégué de
2.- la société anonyme ACOFI S.A. avec siège à Luxembourg, 3, rue Nic Welter, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 91.523.
Lequel comparant a établi au moyen de l’acte de constitution de la société, dont il affirme qu’il n’a pas encore été
modifié, qu’ensemble avec la société qu’il représente ils détiennent la totalité des actions de la société DEMEX INTER-
NATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue Nic Welter,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 novembre 2005, en cours de for-
malisation.
Ensuite, le comparant, ès qualités qu’il agit, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir re-
noncé à toute convocation supplémentaire, a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:
<i>Résolution:i>
La société prend la dénomination de AZURDIFFUSION S.A.
Dès lors la première phrase de l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. II a été formé pour une durée illimitée une société anonyme sous la dénomination de AZURDIFFUSION
S.A. (ci-après «la société»).»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé
ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 18 janvier 2006, vol. 433, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(012341/225/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
AZURDIFFUSION S.A., Société Anonyme,
(anc. DEMEX INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg, 3, rue Nic Welter.
R. C. Luxembourg B 113.034.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
février 2006.
(012345/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
COBASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4925 Bascharage, 8, rue de Hautcharage.
R. C. Luxembourg B 68.005.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Bascharage en date du 7 décembre 2005i>
L’assemblée accepte de démission de Monsieur Serra Marques Jaime en tant que gérant de la société COBASOL,
S.à r.l.
Gérant:
Monsieur Jeff Flohner demeurant à L-4955 Bascharage, 5, rue des Primevères.
Bascharage, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009776.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Capellen, le 31 janvier 2006.
C. Mines.
Capellen, le 31 janvier 2006.
C. Mines.
<i>Pour la société
i>Signature
38420
BACKSTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 96.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06279, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006.
(009680.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
DELLI-A-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Altrier.
R. C. Luxembourg B 97.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06283, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006.
(009682.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
EIFELER FRISCHDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beiler.
R. C. Luxembourg B 103.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06285, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2006.
(009683.3/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ASHMIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.884.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-
BM06092, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009701.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
DOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.743.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06066, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
(009747.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Signature.
DOTTO HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
38421
SELLA SICAV LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.796.
—
RECTIFICATIF
<i>Erratum à l’Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 13 mai 2005i>
<i>publié dans le Mémorial ni>
°
<i> 1087 du 25 octobre 2005i>
5. Nominations statutaires / renouvellement de mandats.
[...]
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra, sauf survenance
d’un événement extraordinaire, en avril 2006, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Pietro Sella, Attilio Viola,
Luca Parmeggiani, Bruno Travostino, Federico Sella, de Monsieur Gabriele Sprocati et de Madame Concetta Iorio.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra, sauf survenance
d’un événement extraordinaire, en avril 2006, le mandat de l’auditeur, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009694.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.819.
—
STATUTES
In the year two thousand and six on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
COLMAR INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, GTS Chambers, P.O. Box 3471, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
duly represented by M
e
Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on January 16, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to participate, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
38422
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses over intellectual property rights and to grant to or for the benefit of compa-
nies in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance in-
cluding financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, the Corporation may do all or any of the fol-
lowing:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
members, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorised-and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital at one or several occasions.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under terms and conditions that the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either in cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly author-
ised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such in-
creased amounts of capital.
Following each increase of the capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the single member or, as the case may be,
by decision of a meeting of the members deliberating in the same manner as provided for when amendments to these
articles of association are to be made.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case are, the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
38423
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the sole member or
by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nation-
ality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of at least 2 (two) man-
agers, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of members which may at any time
remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of members.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate objects. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of associa-
tion to the general meeting of members fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by consent in writing or
by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
38424
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the
Company or (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six (2006).
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold, or
(ii) to carry them forward, or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the 500 (five hundred) corporate units have been subscribed by COLMAR INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,
GTS Chambers, P.O. Box 3471, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolution of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital, takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
38425
2) The number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed as Managers for an unlimited period:
- Maître Samia Rabia, avocat à la cour, born in Longwy (France), on February 10, 1974, residing professionally in
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg, on November 25, 1964, residing professionally in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day stated at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
A comparu:
COLMAR INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, GTS Chambers, P.O. Box 3471, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 janvier 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. II est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de MEDIA INVESTMENT HOLDINGS,
S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est de participer, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de valeurs mobilières et de
droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
38426
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, la Société pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut, en outre, être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs occasions.
Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions que le(s) gérant(s) peut/
peuvent déterminer, plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émet-
tre dans le cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à
émettre, en déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle
mesure le paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres
que numéraire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,
par décision d’une l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trais-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
38427
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à son porteur à une voix dans les assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un conseil de gérance d’au moins 2 (deux) gérants
qui sont nommés pour une période limitée ou illimitée par l’assemblée générale des associés qui pourra les révoquer
ad nutum à tout moment.
Le nombre des gérants, la durée de leurs mandats et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des asso-
ciés.
Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus larges afin d’entreprendre tous les actes d’administration confor-
mément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément attribués à l’assemblée générale des associés
par la loi ou les statuts présents, appartiennent au conseil de gérance.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
38428
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six (2006).
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau, ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par COLMAR INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, GTS
Chambers, P.O. Box 3471, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique représentée ainsi qu’il a été dit, a pris les réso-
lutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre minimum de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
38429
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure, elle a
signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 15, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(012613/222/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
BRICKS 21ST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 109.393.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2006.
(009702.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FINE GOLD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06068, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
(009749.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
FINE GOLD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf. LSO-BM06070, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
(009752.3/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
février 2006.
T. Metzler.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
FINE GOLD INVEST S.A.
J. Rossi / P. Giacchero
<i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
FINE GOLD INVEST S.A.
A. Distefano / P. Giacchero
<i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
38430
RESOLUTION LUXVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 104.383.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Mr Michel van Krimpen, jurist, residing professionally at Luxembourg, himself represented by
Mr Herman Boersen, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 21, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of RESOLUTION LUXVILLE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary,
on November 18, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 121 of February 9,
2005;
- That the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend the object of the company and decides to add the following clause into article 2
of the articles of incorporation:
«The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, lui-même
représenté par Monsieur Herman Boersen, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 21 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société RESOLUTION LUXVILLE, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 18 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 121
du 9 février 2005.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et décide d’ajouter la clause suivante à l’article 2 des
statuts:
«La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
38431
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012371/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
SOPARFI 10 L S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.927.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2006.
(009703.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
MEDITERRANEA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06730, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009734.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.121.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06230, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009801.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.121.
—
Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2006, réf.
LSO-BM06228, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
(009796.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Mersch, le 30 janvier 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
38432
CCP II BERLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 111.620.
—
In the year two thousand five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
here represented by Mr Herman Boersen, jurist, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder person of the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing:
- that it is the sole actual partner of CCP II BERLIN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed
of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on October 3, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations;
- that the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the subscribed capital by an amount of EUR 3,819,500.- (three million eight hun-
dred nineteen thousand five hundred) to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) up to EUR 3,832,000.- (three million eight hundred thirty-two thousand Euro) by the issuing of 152,780 (one hun-
dred fifty-two thousand seven hundred eighty) additional shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole partner, prenamed, duly represented, declares to subscribe to 152,780 (one hundred fifty-two
thousand seven hundred eighty) new shares and to have them fully paid up by way of a contribution in kind of a claim
for an amount of EUR 3,819,500.- (three million eight hundred nineteen thousand five hundred) pursuant to a loan
agreement by and between CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l. and CCP II BERLIN, S.à r.l. dated November 24,
2005.
<i>Proof of the existence and value of the contributioni>
According to a declaration of CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l. dated December 22, 2005, the claim con-
tributed has an aggregate value of EUR 3,819,500.- is certain and shall be due and payable on its due date without de-
duction.
The said declaration, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend article 8 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following
wording:
«The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 3,832,000.- (three million eight hundred thirty-two thousand
Euro) represented by one hundred and fifty-three thousand two hundred and eighty (153,280) shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 40,500.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
38433
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée actuelle de la société CCP II BERLIN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée
suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 2005, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de EUR 3.819.500,- (trois millions huit
cent dix-neuf mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) à EUR 3.832.000,- (trois millions huit cent trente-deux mille euros) par l’émission de cent cinquante-deux mille
sept cent quatre-vingt (152.780) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, préqualifié, dûment représenté, déclare souscrire les cent cinquante-deux mille sept cent quatre-
vingt (152.780) parts sociales et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d’un mon-
tant de EUR 3.819.500,- en vertu d’une convention de crédit conclue entre CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l.
et CCP II BERLIN, S.à r.l. datée du 24 novembre 2005.
<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apporti>
Conformément à une déclaration de CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l. datée du 22 décembre 2005, la créan-
ce apportée d’une valeur totale de EUR 3.819.500,-, est certaine et sera exigible et payable à l’échéance du prêt sans
déduction.
Ladite déclaration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera attachée à la
présente pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts comme suit:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 3.382.000,- (drei Millionen dreihundertzweiundachtzigtausend Euro) eingeteilt
in einhundertdreiundfünfzigtausend zweihundertundachtzig (153.280) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-) pro Anteil.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 40.500,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 84, case 9. – Reçu 38.195 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012377/242/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
TrefilARBED BETTEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 9.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 décembre 2005i>
ad 1) L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Mauricio De Castro, administrateur.
Après avoir remercié l’administrateur démissionnaire pour les éminents services rendus à la société, elle décide de
nommer Monsieur Rogério Lopes da Fonseca, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-
bourg, en remplacement de ce dernier dont il achèvera le mandat qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale
annuelle à tenir en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009750.3/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Mersch, le 27 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
G. Frantzen / R. Junck
<i>Administrateur-directeur / Présidenti>
38434
WILANÓW DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.147.
—
In the year two thousand five, on the twenty-third day of the month of December.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STILMOND HOLDINGS LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its
registered office at 66, Ippocratous Street, P.C. 1015, Nicosia, Republic of Cyprus,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of WILANÓW DEVELOPMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uni-
personnelle, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned
notary, on December 1, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- That the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to amend article 19 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted unanimously by all the shareholders
of the Company.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of this extraordinary general meeting are estimated at EUR 900.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
STILMOND HOLDINGS LIMITED, une société anonyme constituée et régie selon les lois de Chypre, ayant son siège
66, Ippocratous Street, P.C. 1015, Nicosie, République de Chypre,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société WILANÓW DEVELOPMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 1
er
décembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit:
«Art. 19. Les décisions collectives ne sont valables que si elles sont adoptées à l’unanimité par tous les associés de
la Société.»
38435
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à EUR 900,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012375/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06733, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009735.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
PLATINO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06742, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009736.3/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
RHINEGOLD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06579, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010842/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
RHINEGOLD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06580, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010847/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.
Mersch, le 27 janvier 2006.
H. Hellinckx.
FILA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérantsi>
PLATINO TECHNOLOGY S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Signature.
38436
FMP REALTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.130.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FIVE MOUNTS PROPERTIES HOLDING LIMITED, having its registered office at 31 Broad Street, St. Helier, Jersey
JE4 8ZP, Channel Islands,
here represented by Ms Catherine Cadet, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on December 5, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of FMP REALTY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having
its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned
notary, on December 20, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 429 of May
10, 2005. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on July 22, 2005, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the subscribed capital by an amount of two thousand five hundred Euro (2,500.-
EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to fifteen thousand Euro
(15,000.- EUR) by the issuing of one hundred (100) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole partner prenamed, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe to one hundred
(100) new shares and to pay up them in cash so that the amount of two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR) is at
the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides the conversion of the six hundred (600) ordinary shares of the Company into:
- one hundred and twenty (120) shares of Class A;
- one hundred and twenty (120) shares of Class B;
- one hundred and twenty (120) shares of Class C;
- one hundred and twenty (120) shares of Class D;
- one hundred and twenty (120) shares of Class E.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s share capital is set at fifteen thousand Euro (15,000.- EUR) represented
by one hundred and twenty (120) shares of Class A with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, one hundred
and twenty (120) shares of Class B with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, one hundred and twenty (120)
shares of Class C with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, one hundred and twenty (120) shares of Class
D with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each and one hundred and twenty (120) shares of Class E with a par
value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,000.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FIVE MOUNTS PROPERTIES HOLDING LIMITED, ayant son siège social au 31 Broad Street, St. Helier, Jersey JE4
8ZP, Channel Islands,
38437
ici représentée par Mademoiselle Catherine Cadet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration donnée le 5 décembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société FMP REALTY, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 429
du 10 mai 2005, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juillet
2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quinze mille euros
(15.000,- EUR) par l’émission de cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, l’associé unique déclare souscrire les cent (100) parts sociales nouvelles et de les libérer en espèces de sorte
que la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve de ces paie-
ments a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide la conversion des six cents (600) parts sociales de la société en:
- cent vingt (120) parts sociales de classe A;
- cent vingt (120) parts sociales de classe B;
- cent vingt (120) parts sociales de classe C;
- cent vingt (120) parts sociales de classe D;
- cent vingt (120) parts sociales de classe E.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent
vingt (120) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, cent vingt (120)
parts sociales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, cent vingt (120) parts sociales
de classe C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, cent vingt (120) parts sociales de classe D
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et cent vingt (120) parts sociales de classe E d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cadet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 81, case 11. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012380/242/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
CALZALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06342, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009761.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Mersch, le 27 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Signature.
38438
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 63.997.
—
In the year two thousand five, on the twenty-second day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of KAUPTHING BANK LUXEM-
BOURG S.A., a «société anonyme», which was incorporated pursuant to a notarial deed on 2 April 1998, published in
the Mémorial C number 483 of 1 July 1998,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 63.997, and having its registered office at
12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have been amended by several notarial deeds and for the last time by
deed of the undersigned notary, on 30 June 2005, which deed has been published in the Mémorial C number 1201 of
14 November 2005.
The Meeting is declared opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address in Luxem-
bourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Ms Clare Gaughan, bank employee, with professional address in
Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Olivier Gaston-Braud, bank employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To waive the convening notices.
2.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-seven million Euro (27,000,000.-
EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount of seventy-three million Euro (73,000,000.- EUR)
divided into seven hundred thirty thousand (730,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each to
an amount of one hundred million Euro (100,000,000.- EUR) divided into one million (1,000,000) shares with a par value
of one hundred Euro (100.- EUR) each, the creation and issue of two hundred seventy thousand (270,000) new addi-
tional shares each with a par value of one hundred Euro (100.- EUR), with the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on, against contributions
in cash.
3.- To have these new shares subscribed by KAUPTHING BANK HF., a company governed by the laws of Iceland,
established and having its registered office in Borgartun 19, IS-105 Reykjavik (Iceland), the other existing shareholder
having, to the extent necessary, waived its preferential subscription right, and to have entirely payment in cash of the
par value of each such new share.
4.- To amend Article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase,
to give it then henceforth the following wording:
Art. 5. First paragraph. «The Company has a subscribed share capital of one hundred million Euro (100,000,000.-
EUR) divided into one million (1,000,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number
of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital of seventy-three
million Euro (73,000,000.- EUR) are present or represented at the Meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
Meeting.
After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the Company’s subscribed share capital being represented at the Meeting, the same Meeting waives
the convening notices foreseen by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, the shareholders represented
considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been commu-
nicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-seven million
Euro (27,000,000.- EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount of seventy-three million Euro
(73,000,000.- EUR) divided into seven hundred thirty thousand (730,000) shares with a par value of one hundred Euro
(100.- EUR) each to an amount of one hundred million Euro (100,000,000.- EUR) divided into one million (1,000,000)
shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, the creation and issue of two hundred seventy thousand
(270,000) new additional shares each with a par value of one hundred Euro (100.- EUR), each share having the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this Meeting.
38439
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges that the other existing shareholder has, to the extent necessary, waived his preferential
subscription right and resolves to accept to the subscription of all two hundred seventy thousand (270,000) new addi-
tional shares, with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, the following shareholder:
KAUPTHING BANK HF., a company governed by the laws of Iceland, established and having its registered office at
Borgartun 19, IS-105 Reykjavik (Iceland).
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, Senior Bank Lawyer, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lux-
embourg,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 20 December 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the all the members of the board of the Meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of said subscriber to the two hundred seventy
thousand (270,000) newly issued shares at the par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share and to pay up en-
tirely in cash each newly issued share.
Furthermore the subscriber declares and all the participants in this Meeting recognize that each new share issued has
been entirely paid up in cash, and that the Company has now at its free disposal the total amount of twenty-seven million
Euro (27,000,000.- EUR), proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly records this
statement.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above mentioned capital increase, the Meeting resolves to amend Article 5, First Paragraph of the
Company’s Articles of Incorporation so as to reflect this change. The Meeting resolves that Article 5, First paragraph of
the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:
Art. 5. First paragraph. «The Company has a subscribed share capital of one hundred million Euro (100,000,000.-
EUR) divided into one million (1,000,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of this present deed are estimated at approximately two hundred eighty thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de KAUPTHING BANK LUXEM-
BOURG S.A., une société anonyme, constituée suivant acte notarié du 2 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 483
du 1
er
juillet 1998,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.997, et ayant son
siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés par divers actes notariés et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 30 juin 2005 l’acte fut publié au Mémorial C numéro 1201 du 14 novembre 2005.
L’Assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, em-
ployé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Clare Gaughan, employée de banque, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé de banque, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- De renoncer aux formalités de convocation.
2.- D’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de vingt-sept millions d’euros (27.000.000,-
EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de soixante-treize millions d’euros (73.000.000,- EUR)
divisé en sept cent trente mille (730.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à un montant de cent
millions d’euros (100.000.000,- EUR) divisé en un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, par la création et l’émission de deux cent soixante-dix mille (270.000) actions nouvelles supplé-
mentaires, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privi-
38440
lèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale
extraordinaire.
3.- D’accepter la société KAUPTHING BANK HF., une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant son siège
social à Borgartun 19, IS-105 Reykjavik (Islande), à la souscription de ces nouvelles actions, l’autre actionnaire ayant re-
noncé, dans la mesure nécessaire, à son droit de souscription préférentiel et de recevoir la libération intégrale de la
valeur nominale de chacune de ces actions nouvelles par un apport en numéraire.
4.- De modifier l’article 5, Premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital intervenue,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. «La Société a un capital souscrit de cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) représenté
par un million (1.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de soixante-
treize millions d’euros (73.000.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été
dûment informés avant cette Assemblée.
Après délibération, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, la même Assemblée
décide de renoncer aux formalités de convocation, requises par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, les actionnaires se considérant comme dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaitement con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de vingt-sept millions d’euros
(27.000.000,- EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de soixante-treize millions d’euros
(73.000.000,- EUR) divisé en sept cent trente mille (730.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
à un montant de cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) divisé en un million (1.000.000) d’actions d’une valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR) chacune, par la création et l’émission de deux cent soixante-dix mille (270.000) actions
nouvelles supplémentaires, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et pri-
vilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette Assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que l’autre actionnaire existant a renoncé, dans la me-
sure nécessaire à son droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription des deux cent soixante-dix
mille (270.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par l’actionnaire ci-après:
KAUPTHING BANK HF., une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant son siège social à Borgartun 19,
IS-105 Reykjavik (Islande).
<i>Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle au Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur, prédésigné,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur susnommé
les deux cent soixante-dix mille (270.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action,
et déclare libérer intégralement chaque action nouvellement émise par versement en numéraire.
Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’Assemblée reconnaissent expressément
que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire et que la somme totale de vingt-sept millions
d’euros (27.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’Article 5, Premier alinéa
des Statuts de la Société pour refléter ce changement. L’Assemblée décide que l’Article 5, Premier alinéa des Statuts de
la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. Premier alinéa. «La Société a un capital souscrit de cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) représenté
par un million (1.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à deux cent quatre-vingts mille euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E.J. Hilmarsson, C. Gaughan, O. Gaston-Braud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 899, fol. 78, case 10. – Reçu 270.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012387/239/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 63.997.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012390/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.
NEVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06745, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009738.3/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
SONESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BM05498, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
(009955.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
SONESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05507, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009954.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Belvaux, le 25 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 25 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
NEVIS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
38442
E.L.E. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06746, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009740.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
ARENA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06748, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009746.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
REDCREEK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.853.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of January at 9 a.m.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of
Luxembourg).
There appeared:
The company HERMITAGE.COM INVESTMENTS INC., a company organised under the laws of the Province of On-
tario, Canada, with registered office at Suite 2500, BCE Place, 181 Bay Street, registered with the Ontario Ministry of
Government services under number 001346039,
duly represented by M
e
Juliette Feitler, avocat, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg on January 18, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary public, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following articles
of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which
is hereby incorporated:
Art. 1. Name - Duration. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
under the name of REDCREEK HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present Articles.
The Corporation is formed for an unlimited period of time.
The Corporation shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole member of the Corporation or of one of the members of the Corporation.
Art. 2. Corporate object. The purpose of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever,
in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or
indirect participating interest or to companies being part of the same group of companies as the corporation.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, bonds convertible into corporate
shares and debentures.
E.L.E. LUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
38443
The corporation may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatever form in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, the manage-
ment, the control and the development of these participating interests.
In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by decision of the manager, or in case of plurality
of managers, by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may also be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of its members.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the manager, or in case
of plurality of managers, by resolution of the board of managers of the Corporation.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate capital. The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 104,600.- (one hundred four
thousand six hundred Euro) represented by 1,046 (one thousand forty-six) units with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each, which have been entirely subscribed and paid in.
The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own units.
The corporate capital of the Corporation may be changed at any time by decision of the sole member of the Corpo-
ration or by decision of the member’s of the Corporation’s meeting deliberating in the same manner provided for
amendments to the Articles.
Art. 5. Units. Each unit entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Corporation in
direct proportion to the number of units in existence.
Towards the Corporation, the Corporation’s units are indivisible and only one owner is admitted per unit.
Joint owners or co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Corporation.
Art. 6. Transfer of units. In case of a sole member, the Corporation’s units held by the sole member are freely
transferable.
In the case of plurality of members, the units held by each member may be transferred in accordance with the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 7. Management. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,
they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s).
The managers are appointed by the general meeting of the members of the Corporation. The general meeting of
members of the Corporation may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace
the manager(s).
Art. 8. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet upon call of any manager upon
giving at least five days’ prior notice, at Luxembourg.
The convening notice shall be given in writing, whether in original, by facsimile, or such other telecommunication
means capable of evidencing such notice. No such convening notice is required if all the members of the board of man-
agers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and
to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by facsimile, or any other telecommunication means, of each member of the board of managers of the Cor-
poration.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by fac-
simile, or any other telecommunication means another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
Resolutions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The resolutions of the managers can, instead of being passed at a meeting of the board of managers, be passed in
writing with the unanimous consent of the managers. In this case, each manager shall be sent an explicit draft of the
resolutions to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute the
resolutions.
Art. 9. Representation - Authorised signatures. All powers not expressly reserved by law or the present Ar-
ticles to the general meeting of members of the Corporation fall within the competence of the manager, or in case of
plurality of managers, of the board of managers.
38444
The Company shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single signature of the single man-
ager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by
the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 10. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Corporation.
Art. 11. General meetings of unit holders. The sole member of the Corporation assumes all powers conferred
to the general members of the Corporation’s meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespective of the number of
units, which he owns. Each member has voting rights in proportion to his unit holding. Collective decisions are validly
taken insofar as they are adopted by members of the Corporation representing more than half of the unit capital.
Notwithstanding the above, resolutions to alter the Articles of the Corporation may only be adopted by the majority
of the members of the Corporation representing at least three quarters of the Corporation’s unit capital, subject to the
provisions of the Law.
Rather than at a general meeting, the members of the Corporation may also pass resolutions in writing, provided that
they do so by a unanimous vote representing the Corporation’s entire issued capital.
Art. 12. Financial year. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st November (November first) of
each year and shall terminate on 31st October (October thirty-first) with the exception of the first accounting year,
which should begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on 31st October (October
thirty-first) two thousand and six (2006).
Art. 13. Financial statements. Each financial year, the Corporation’s accounts are established and the manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of
the Corporation’s assets and liabilities.
Each member of the Corporation may inspect the above inventory and balance sheet at the Corporation’s registered
office.
Art. 14. Allocation of profits. Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed
into the legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. interim accounts are drafted on a quarter or semi-annual basis,
2. these accounts show a profit including profits carried forward,
3. the decision to pay interim dividends is taken by the manager or, in case of plurality of managers, the board of
managers, if there is enough cash. Otherwise, the decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the
members.
Art. 15. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation will be carried
out by one or several liquidators, unit holders or not, appointed by the unit holder(s) who shall determine their powers
and remuneration.
Art. 16. Application of the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is included in these Articles.
<i>Subscription and paymenti>
There now appears M
e
Juliette Feitler, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of the com-
pany HERMITAGE.COM INVESTMENTS INC., prenamed, by virtue of the said power of attorney under private seal,
granted in Luxembourg on January 18, 2006 being understood that the proxy holder may not be considered as founder.
The person appearing declares to subscribe in the name, and on behalf of the company HERMITAGE.COM INVEST-
MENTS INC., prenamed, for all the 1.046 (one thousand forty-six) Corporation’s corporate units and to make payment
in full for such units by the contribution of 1 (one) share of REDCREECK BVBA, with registered office at avenue Louise
331-333, B-1050 Bruxelles, duly registered with the Banque Carrefour des Entreprises of Belgium under number
0475.672.855.
According to a Valuation Report dated January 18, 2006, issued by KPMG FIDUCIAIRE CVBA, a company incorpo-
rated under the laws of Belgium, having its registered office at Bourgetlaan 40, B-1130 Brussel, duly registered with the
Banque Carrefour des Entreprises of Belgium under number 0429524215, the fair market value of 1 (one) share of RED-
CREECK BVBA, to be received by the Corporation under incorporation amounts to EUR 104.661,15 (one hundred four
thousand six hundred sixty-one Euro and fifteen cents).
The conclusions of the Valuation Report are as follows:
«From the previous calculation, it appears that the value of each share of REDCREEK BVBA can be estimated to EUR
104.661,15.
This valuation is a result of the application of the so-called «substancial» method, i.e. based on the (adjusted) net asset
value.
38445
This valuation is an estimation of the value on the basis of historical figures as at 18 January 2006. This analysis does
not take into account any forecast for the future.»
The 1 (one) share of REDCREECK BVBA is at the free disposal of the Corporation, as was certified by the company
HERMITAGE.COM INVESTMENTS INC., duly represented.
Thereupon, the 1.046 (one thousand forty-six) corporate units of EUR 100,- (one hundred Euro) each representing
all the corporate capital of the Corporation are allocated to HERMITAGE.COM INVESTMENTS INC.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be born by the Corporation as
a result of the present deed are estimated at EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro).
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolution of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-
ing the entire corporate capital took the following resolutions:
1) The following persons are appointed for an undetermined period of time as managers of the Corporation:
- Mr Robert Kimmels, accountant, born on 4 March 1969 in Breukelen (The Netherlands), residing in 44, rue de Kiem
L-1857 Luxembourg;
- Mr Joannes Christianus Lamberthus («Hans») Van de Sanden, director of CITCO LUXEMBOURG, born on 21 June
1951 in Jutphaas (The Netherlands), residing in 6, rue de Holzem, L-4974 Dippach.
2) The address of the registered office is established at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing party, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, acting as here above stated, known to the notary by surname, Chris-
tian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf janvier à 9.00 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché du
Luxembourg).
A comparu:
La société HERMITAGE.COM INVESTMENTS INC., société constituée selon les lois de la Province d’Ontario, Ca-
nada, ayant son siège social à Suite 2500, BCE Place, 181 Bay Street, immatriculée auprès des services du Ministère du
Gouvernement de l’Ontario sous le numéro 001346039,
dûment représentée par Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 18 janvier 2006.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par la représentante de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents Statuts:
Art. 1
er
. Nom - Durée. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
REDCREEK HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l’associé
unique, sinon d’un des associés.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations, titres de créances, effets de
commerce et tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le développement et la gestion de ses participa-
tions.
La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière.
La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle a une partici-
pation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe que la Société.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-
vertibles en actions et de titres de créances.
38446
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du gérant unique, ou en cas de
pluralité de gérants, par une résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’assem-
blée générale de ses associés.
La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du gérant
unique, ou en cas de pluralité de gérants, par une résolution du conseil de gérance de la Société.
Si des évènements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société en
son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par
la gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par la gérance de la So-
ciété.
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 104.600,- (cent quatre mille six cents
euros) représenté par 1.046 (mille quarante-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacu-
ne, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des
associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-
tantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 6. Cession de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition de remplir les exigences de l’article
189 de la Loi.
Art. 7. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s).
Le(s) gérants est/sont désigné(s) par l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout
moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
Art. 8. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, notifiée
au moins cinq jours avant la réunion, au Luxembourg.
La convocation peut être envoyée par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communica-
tion de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent qu’ils ont dûment été informés et qu’ils ont pris en-
tière connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électro-
nique de communication. Il peut être renoncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre
du conseil de gérance, donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.
Tout gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, en original,
télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence téléphonique
ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent com-
muniquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une par-
ticipation en personne à la réunion.
Les décisions des gérants peuvent, au lieu d’être prises lors d’une réunion du conseil de gérance, être prises par écrit
réunissant l’unanimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant devra recevoir un projet explicite des
décisions à prendre, et devra voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous ensembles formeront les décisions.
Art. 9. Représentation - Signatures autorisées. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique du gérant unique ou
(iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
38447
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 11. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des as-
sociés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. En cas de plu-
ralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
Plutôt que dans le cadre d’une assemblée générale, les associés pourront également prendre des décisions par écrit,
à condition que ces décisions soient prises par vote unanime représentant la totalité du capital social de la Société.
Art. 12. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier (1
er
) novembre de chaque année et se
terminera le trente et un (31) octobre, excepté la première année sociale qui commencera à la date de constitution de
la Société et se terminera le trente et un (31) octobre deux mille six (2006).
Art. 13. Comptes sociaux. Chaque année les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 14. Affectation des bénéfices. Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets an-
nuels de la société sera affecté au compte de la réserve légale de la société. Cette déduction cessera d’être obligatoire
lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la société.
L’assemblée générale des associés, déterminera la composition des profits nets annuels sur recommandation du con-
seil de gérance.
Les dividendes intérimaires devront être distribués sous les conditions suivantes:
1. les comptes intérimaires sont rédigés sur une base trimestrielle ou semestrielle,
2. ces comptes font état des profits y compris les profits reportés,
3. la décision de payer des dividendes est prise par le conseil de gérance s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision
doit être prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 16. Application de la Loi. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent
aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient à l’instant Maître Juliette Feitler, préqualifiée, agissant comme mandataire de la société HERMITAGE.COM
INVESTMENTS INC., préqualifiée, en vertu de ladite procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 18 janvier
2006 étant entendu que la mandataire ne sera pas considérée comme fondateur.
La personne intervenante déclare souscrire au nom et pour le compte de la société HERMITAGE.COM INVEST-
MENTS INC., préqualifiée, aux 1.046 (mille quarante-six) parts sociales et libérer entièrement ces nouvelles parts so-
ciales par un apport en nature de 1 (une) action de la société REDCREECK BVBA, ayant son siège social à avenue Louise
331-333, B-1050 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0475.672.855.
Conformément au rapport d’évaluation du 18 janvier 2006 émis par KPMG FIDUCIAIRE CVBA, une société de droit
belge ayant son siège social à Bourgetlaan 40, B-1130 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entre-
prises de Belgique sous le numéro 0429524215, la valeur de marché d’une (1) action de REDCREECK BVBA à recevoir
par la Société s’élève à EUR 104.661,15 (cent quatre mille six cent soixante et un euros et quinze cents).
Les conclusions du rapport d’évaluation sont les suivantes:
«Il ressort des calculs effectués ci-avant que la valeur de chacune des parts de REDCREEK BVBA peut être estimée
à EUR 104.661,15.
Cette évaluation résulte de l’application de la méthode dite «substantielle», c’est-à-dire basée sur la valeur nette
comptable (ajustée).
Cette évaluation est une estimation de la valeur sur base des comptes au 18 janvier 2006. Cette analyse ne prend pas
en compte des prévisions futures.»
L’action (1) de REDCREECK BVBA est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié par la société HER-
MITAGE.COM INVESTMENTS INC., dûment représentée.
Les 1.046 (mille quarante-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et représentant
l’intégralité du capital social de la Société sont allouée à la société HERMITAGE.COM INVESTMENTS INC., préqualifiée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).
38448
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées pour une durée indéterminée en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Robert Kimmels, comptable, né le 4 mars 1969 à Breukelen (Pays-Bas), demeurant au 44, rue de Kiem
L-1857 Luxembourg;
- Monsieur Joannes Christianus Lamberthus («Hans») Van de Sanden, administrateur de la société CITCO LUXEM-
BOURG, né le 21 juin 1951 à Jutphaas (Pays-Bas), demeurant au 6, rue de Holzem, L-4974 Dippach.
2.- L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, connue du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Feitler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 29, case 8. – Reçu 1.046,61 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(013179/222/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
EASTWELL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.723.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2006 nous vous prions d’apporter les changements suivants
au registre de commerce:
1) Monsieur Davor Grcevich démissionne de son poste d’administrateur-délégué. Est nommé au conseil d’adminis-
tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour;
- Monsieur Veniamin Kofman, président, né à Leedu (Estonie), le 4 septembre 1974, demeurant à Gonsiori 25-2,
10001 Tallinn, Estonie, avec pouvoir de signature individuelle.
- Monsieur Veniamin Kofman est également nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, réf. LSO-BM06440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009797.3/637/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 janvier 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
G. Brimeyer.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Société Luxembourgeoise de Participation et de Développement S.A.
Hortulux-Plantes, S.à r.l.
Isotechnic, S.à r.l.
B.L.I.C. S.A., Bureau Luxembourgeois d’Intermédiaire de Commerce
Umwelttechnik-Consult Rakolux GmbH
Lahytex S.A.
K’FE, S.à r.l.
Luxgreen, S.à r.l.
Peinture Stoltz, S.à r.l.
Pela, S.à r.l.
S-F Coiffure, S.à r.l.
Eitting Investments, S.à r.l.
AC & K S.A.
AC & K S.A.
Banque Colbert (Luxembourg) S.A.
P.I.R. - Projets Industriels de Roumanie S.A.
Modern Funds Management Company S.A.
Financière Plus Luxembourg S.A.
S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement d’Initiatives Textiles
Avila 2 S.A.
IPEF II Holdings No 6 S.A.
Naturferien AG
Grainger Luxembourg Germany (No.5), S.à r.l.
Mavisa International S.A.
Hyperion International S.A.
L.J.G.
Hanner Lautesch Promotions S.A.
Luminaires Francis Ney S.A.
Bacon S.A.
Benpol, S.à r.l.
Arch S.A.
U.M.I.G. S.A.
U.M.I.G. S.A.
U.M.I.G. S.A.
U.M.I.G. S.A.
U.M.I.G. S.A.
Azur Diffusion S.A.
Azur Diffusion S.A.
Cobasol, S.à r.l.
Backstage, S.à r.l.
Delli-Â-Â, S.à r.l.
Eifeler Frischdienst, S.à r.l.
Ashmira S.A.
Dotto Holding S.A.
Sella Sicav Lux
Media Investment Holdings, S.à r.l.
Bricks 21st S.A.
Fine Gold Invest S.A.
Fine Gold Invest S.A.
Résolution Luxville, S.à r.l.
Soparfi 10 L S.A.
Mediterranea Finance S.A.
Scala International S.A.
Scala International S.A.
CCP II Berlin, S.à r.l.
TrefilArbed Bettembourg
Wilanow Development, S.à r.l.
Fila Luxembourg, S.à r.l.
Platino Technology S.A.
Rhinegold Holding, S.à r.l.
Rhinegold Holding, S.à r.l.
FMP Realty, S.à r.l.
Calzalux S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Nevis S.A.
Sonesta S.A.
Sonesta S.A.
E.L.E. Lux S.A.
Arena Investments S.A.
Redcreek Holdings, S.à r.l.
Eastwell Invest Holding S.A.