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35569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 742
12 avril 2006
S O M M A I R E
A.J.T., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35577
Harysports, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35592
Abroad Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35592
Holiday Rent A Jeep S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35593
Agence et Représentations de Produits Techniques
Holiday Rent A Jeep S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35593
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35592
Holiday Rent A Jeep S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35593
Alimentation du Nord, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . .
35591
Holiday Rent A Jeep S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35593
Antony Couleurs, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
35599
Holiday Rent A Jeep S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35594
Apex Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
35593
Inimm Due, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35612
(L’)Audiophile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35587
JPMorgan Funds, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . .
35578
Becker + Cahen & Associés, S.à r.l., Luxembourg .
35612
Kalimera S.A., Gostingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35607
Bijouterie Wacht, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . .
35610
Kingspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
35590
BNLFOOD International Limited S.A., Wiltz. . . . .
35578
Lawter International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Champ I USA Lux NPR, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35590
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35589
Claes Frostell RC, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . .
35613
Lubtrading, S.à r.l., Moersdorf . . . . . . . . . . . . . . . .
35590
Climatherme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35602
Lux Rent 4 Event, S.à r.l., Welfrange . . . . . . . . . . .
35587
Climatherme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35602
Marsh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35587
Compagnie Luxembourgeoise Industrielle de Mon-
Menuiserie Faber & Fils, S.à r.l., Mertert . . . . . . . .
35588
tage et de Tuyauterie S.A., Munsbach . . . . . . . . . .
35610
Multi Snack, S.à r.l., Welfrange . . . . . . . . . . . . . . . .
35588
D.A.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35612
Notrine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35602
Delfilux, Financière Louis Delhaize Luxembourg
Nutrapharm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35588
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35610
P.D.N.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
35599
Delfilux, Financière Louis Delhaize Luxembourg
Palais de l’Enfant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
35589
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35612
Pâtisserie Nancy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
35588
EdCar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
35577
PMS Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35607
Entreprise de Constructions Parisotto, S.à r.l., Esch-
Private Trustees S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35599
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35589
Private Trustees S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35601
Entreprise Electrique Georges, S.à r.l., Luxem-
Programedia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
35609
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35589
Programedia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
35609
Eolis Medi@ Company, S.à r.l., Niederanven . . . . .
35610
ProLogis Poland LVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
35594
Europe Assets Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
35590
ProLogis Poland LVII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
35602
Ewerhardt Spedition, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . .
35591
REPE N°1 - Greenwich, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35590
Firma Knuewelek, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
35588
Restaurant Postkutsch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .
35590
Fisch & Geflügel-Welfrange, S.à r.l., Welfrange . . .
35587
Restaurant-Friture du Parking, S.à r.l., Echternach
35591
Flair, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35592
Rock Buildings Invest, S.à r.l., Waldbredimus . . . .
35609
Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg . . . .
35577
Serfralux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35589
Food and Beverage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
35591
Stabulum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35607
Franz Conen, GmbH, Grevenmacher . . . . . . . . . . .
35577
Stabulum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35609
GeCie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35592
Transport P.T., S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .
35591
GLBB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
35591
Wisdom Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . .
35570
35570
WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.092.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr Juan Antonio Perez Ramirez, company manager, born in Malaga, (Spain), in the 1st of January 1941, residing in
E-28001 Madrid, Principe de Vergara, 33-3
°
(Spain).
2.- Mr Javier Pérez Dolset, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 21st of June 1969, residing in E-28230
Madrid, Rozabella, 4, Edif. Bruselas la 1
a
p, Las Rozas, (Spain).
3.- Mr Ignacio Pérez Dolset, company manager, bora in Jaén, (Spain), on the 30th of July 1970, residing in E-28037
Madrid, Hermanos Garcia Noblejas n
°
37 Edif. C - 1
a
pl. (Spain).
4.- Mrs Maria Jesus Dolset Romero, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 17th of November 1944, residing
in E-28220 Madrid, Mar del Norte, 55, Majadahonda, (Spain).
5.- The company under Spanish law FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., with registered office in E-28001
Madrid, Principe de Vergara n
°
33-3
°
, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number
B-82364373.
6.- The company under Dutch law SONSIN HOLDING BV, with registered office in Rokin 55, NL-1012KK Amster-
dam, (The Netherlands), inscribed in the Trade and Company Register of Amsterdam under the number 24273673.
7.- The company under Spanish law GRUPO SCHOLTZ, S.A., with registered office in E-28023 Madrid, Alsasua n
°
12, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-29002805.
8.- The company under Spanish law INOVA CAPITAL, S.C.R., S.A., with registered office in E-28001 Madrid, Marqués
de Villamagna 3, 10
a
pta., (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number
A-82602939.
9.- The company under Luxembourg law APAX SERVICES I, S.à r.l., with registered office in L-1660 Luxembourg, 16,
Grand-rue, inscribed in the Trade and Companies Register of Luxembourg section B under the number 93.038.
10.- Mr Carlos Martinez de Campos Carulla, company manager, born in Madrid (Spain), on June 08, 1944, residing in
E-28046 Madrid, Plaza de Colon n
o
1 (Spain).
11.- The company under Spanish law IF 4 S.A., with registered office in E-28003 Madrid, Avenida Islas Filipinas 4
(Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid section 8 under the number 45635.
12.- Mr Joaquin Rudy Fermin Tamames Meyer, company manager, born in Madrid (Spain), on September 21, 1958,
residing in E-28023 Madrid, Eibar 6 (Spain).
13.- Mr Ole Bo Axel Bredberg, company manager, bora in Boras (Sweden), on April 15, 1955, residing in E-28006
Madrid, José Ortega y Gasset 56D (Spain).
14.- Mrs Eva Maria Campos Santamaria, company manager, born in born in Madrid (Spain), on June 22, 1971, residing
in E-28035 Madrid, San Martin de Porres 14 (Spain).
15.- Mr Enrique Raimundo Grasset Gimenez-Arnau, company manager, born in Madrid (Spain), on January 7, 1972,
residing in E-28015 Madrid, Duque de Osuna 4 (Spain).
16.- The company under Spanish law AXEL GROUP S.L., with registered office in E-28004 Madrid, General Castanos
4, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid section 8 under the number 10351.
17.- The company under Spanish law PROYECTOS FINANCIEROS PALLISER S.L., with registered office in E-28002
Madrid, Principe de Vergara 119, 4
°
Izda. (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the
number M-380480.
The appearing parties sub 1.- to 17.- are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of 17 proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
These appearing parties, through their proxy holder, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 100.092, has been in-
corporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 31st of March 2004, published
in the Mémorial C number 565 of the 2nd of June 2004,
and that the articles of association have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 15th of April 2004, published in the Mémorial C number 668 of the 30th of June 2004;
- on the 22nd of April 2004, published in the Mémorial C number 695 of the 7th of July 2004;
- on the 9th of September 2004, published in the Mémorial C number 86 of the 31st of January 2005.
- That the appearing parties 1 through 9 are shareholders of said company.
- That all the existing shareholders have been duly convoked by registered mail.
- That the appearing parties 1 through 9 hold together 2,008,908 (two million eight thousand nine hundred and eight)
shares out of 2,043,534 (two million forty-three thousand five hundred and thirty-four) shares.
- That the appearing parties 1 through 9, represented as said before, holding more than 3/4 (three quarter) of the
share capital and after having verified that the special majority conditions as stated in article 9.2 of the articles of
association are fulfilled, have taken the following resolutions according to the agenda:
35571
<i>First resolutioni>
After having decided to cancel the numbers of the existing shares and any future shares, the meeting resolves to
increase the share capital to the extent of 412,050.- EUR (four hundred and twelve thousand and fifty Euro), in order
to raise it from its present amount of 51,088,350.- EUR (fifty-one million eighty-eight thousand three hundred and fifty
Euro) to 51,500,400.- EUR (fifty-one million five hundred thousand and four hundred Euro) by issuance of 16,482 (six-
teen thousand four hundred and eighty-two) new shares (respectively 2,747 shares of each group A, B, C, D, E, and F)
with a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
With the agreement of the represented shareholders, who have waived their preferential subscription right, the
16,482 (sixteen thousand four hundred and eighty-two) new shares have been fully paid up by the transfer of 4,125,254
(four million one hundred and twenty-five thousand two hundred and fifty-four) shares of the company under Spanish
law LaNetro ZED S.A. (formerly LaNetro S.A.), having its registered office in E-28230 Las Rozas, (Madrid), Rozabella n
°
4, 1st floor, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under number A-81593808, representing
0,95% of the issued shares of the said company, evaluated at 412,050.- EUR (four hundred and twelve thousand and fifty
Euro),
and subscribed as follows:
- 432 shares, respectively 72 shares of each group A, B, C, D, E and F, by Mr Carlos Martinez De Campos Carulla,
prenamed; evaluated at 10,800.- EUR,
- 786 shares, respectively 131 shares of each group A, B, C, D, E and F, by the company under Spanish law IF 4 S.A.,
prenamed; evaluated at 19,650.- EUR,
- 48 shares, respectively 8 shares of each group A, B, C, D, E and F, by Mr Joaquin Rudy Fermin Tamames Meyer,
prenamed, evaluated at 1,200.- EUR,
- 48 shares, respectively 8 shares of each group A, B, C, D, E and F, by Mr Ole Bo Axel Bredberg, prenamed, evaluated
at 1,200.- EUR,
- 12 shares, respectively 2 shares of each group A, B, C, D, E and F, by Mrs Eva Maria Campos Santamaria, prenamed,
evaluated at 300.- EUR,
- 12 shares, respectively 2 shares of each group A, B, C, D, E and F, by Mr Enrique Raimundo Grasset Gimenez-Arnau,
prenamed, evaluated at 300.- EUR,
- 720 shares, respectively 120 shares of each group A, B, C, D, E and F, by the company under Spanish law AXEL
GROUP S.L., prenamed, evaluated at 18,000.- EUR,
- 14,424 shares, respectively 2,404 shares of each group A, B, C, D, E and F, by the company under Spanish law
PROYECTOS FINANCIEROS PALLISER S.L., prenamed, evaluated at 360,600.- EUR.
Proof of the existence and the value of this contribution was given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the paragraph 7.1 of article seven (7) of the articles of association in order to reflect
such action, and to give it the following wording:
«7.1 Subscribed and paid up share capital. The Company’s share capital is set at fifty-one million five hundred
thousand and four hundred Euro (51,500,400.- EUR), represented by a number of two million sixty thousand and sixteen
(2,060,016) non-divisible and accumulative shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully sub-
scribed and entirely paid in.
The shares belong to the following groups:
(a) Group A: comprising 343,336 shares;
(b) Group B: comprising 343,336 shares;
(c) Group C: comprising 343,336 shares;
(d) Group D: comprising 343,336 shares;
(e) Group E: comprising 343,336 shares;
(f) Group F: comprising 343,336 shares.
Unless otherwise provided for in any provision of these Articles, and in particular as described in article 7.3.2 (distri-
bution of dividends) and in article 14 of these Articles, the A shares, the B shares, the C shares, the D shares, the E
shares and the F shares shall have the same rights.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend paragraphs 8.1.1, 8.1.3 and 8.4 of article eight (8) of the articles of association which
will have henceforth the following wording:
«8.1.1 The Company is managed by six managers. The managers need not to be shareholders.
8.1.3 The managers are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
The managers shall be appointed by the shareholders’ general meeting in accordance with the following rules:
a) As long as the members of the PEREZ DOLSET GROUP shall be shareholders of the Company, the PEREZ DOL-
SET GROUP shall have the right to present a list of at least 4 nominees; the shareholders’ general meeting shall appoint
three managers from this list;
35572
b) As long as APAX shall be a shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least 3
nominees; the shareholders’ general meeting shall appoint two managers from this list;
c) As long as Inova shall be a shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least 2 nominees;
the shareholders’ general meeting shall appoint one manager from this list;
d) In the absence of nominations pursuant to article 8.1.3 a) and/or article 8.1.3 b) and/or article 8.1.3 c) above, the
shareholders’ general meeting shall be free to appoint the relevant managers in accordance with the general principles
as determined by Luxembourg law and by these Articles.
e) The shareholders’ general meeting shall appoint the remaining managers in accordance with the general principles
as determined by Luxembourg law and by these Articles.
f) If there is any change in the stake held by each shareholder, the shareholders shall amend article 8.1.3 sections a),
b) and c) above according to the proportion established under any new resulting stake of each shareholder.
8.4 Chairman, vice-chairman, secretary, procedures. The Board of Managers may choose among its members
a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the Board of Managers and of the shareholders.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if 4 members are present or represented at the meeting of
the Board of Managers, except for reserved matters. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at such meeting, except for reserved matters.
Regarding reserved matters, the Board of Managers can deliberate or act validly only if all managers appointed ac-
cording to article 8.1.3 a) to c), are present or represented at the meeting of the Board of Managers. Decisions shall be
taken with the favourable vote of all the aforementioned managers.
Reserved matters for the Board of Managers are the following:
a) The authorisation of the transfer of shares, when it is a Board of Managers’ competence.
b) The authorisation to carry out activities different from the regular business of the Company or to enter into agree-
ments out of the corporate purpose or without an arm’s length basis.
c) The creation or assumption on behalf of the Company of any debt exceeding individually 400,000.- EUR and
together with other debts of the same year 750,000.- EUR.
d) The granting of any mortgage, pledge or other charges and encumbrances by the Company for an amount exceed-
ing individually EUR 400,000.- and together with other charges and encumbrances granted on the same year 750,000.-
EUR.
e) The granting of any loan, credit or other kind of financing in favour of a third party, or the granting of any kind of
guarantee in favour of a third party.
f) The execution, amendment or termination of any kind of agreement entered into with any party related to the
managers.
g) The approval of treasury investments of the Company in investments different from fixed term deposits or bank
deposits.
h) The approval of acts or agreements from which arise obligations for the Company exceeding:
- 750,000.-EUR; or
- 50,000.- EUR, when there are agreements with shareholders of the Company that, individually or considered as a
family group or group of companies, hold a percentage superior to 5% in the share capital.
For this purpose, the following criteria shall apply:
(i) in agreements with consecutive obligations the considered amount shall be the average annual liabilities of the
Company (on a nominal basis);
(ii) family group shall mean an individual and his/her spouse, descendant or ascendant relatives up to second grade,
by affinity or consanguinity, whilst group of companies shall have the meaning provided by article 4 of the Spanish Stock
Exchange Law.
This reserved matter is supplemental to the other reserved matters, which, therefore, shall be applied with prefer-
ence.
i) The filing, abandonment, compliance, waiver or transaction by the Company in judicial, arbitration or administrative
proceedings that may imply liabilities for the Company for an amount superior to 400,000.- EUR.
j) The creation of subsidiaries or the acquisition or encumbrance of shares in companies or entities or joint-ventures,
as well as any change of the percentage that the Company holds in the Held Companies or in the Subsidiaries of LaNetro.
k) The approval of the accounting of the expenses capitalization and the amendment of accounting principles when
feasible under applicable regulations.
1) The approval and amendment of the annual budget of the Company.
m) The appointment and dismissal of the chairman and secretary, as well as the appointment and dismissal of managing
managers, the delegation and revocation of faculties in an executive committee and in one or more managing managers
and the granting of powers to managers or any third party in connection with matters that are reserved matters.
n) The fixing of the general retribution policy of the staff of the Company, as well as the approval of any retribution
for any member of the staff of the Company for an amount equal to or superior than 90,000.- EUR yearly; and the
amendment of the retributions superior than such amount in more than the annual Spanish retail prices index (IPC) plus
7% yearly. The payment of legal severance amounts and of retirement bonuses or other gifts or bonuses.
35573
o) The transfer, encumbrance or acquisition of any asset that can be entered in the accounts as capital asset, when
the amount of the transaction exceeds 750,000.- EUR.
p) The approval by the Company as shareholder or manager of the Held Companies or of the Subsidiaries of LaNetro
or any other company within the Wisdom group of whatever agreements, which are a reserved matter for the share-
holders’ meeting or for the Board of Managers hereunder.
q) The approval by the Board of Managers of the listing of the Company in any secondary organized market in Spain
or in any country of the OECD scope, as well as the approval of the essential conditions of said listing.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to give discharge to the resigning manager, Mr Bas L.M. Schreuders, for the performance of his
mandate, to increase the managers’ number from five to six and to appoint Mr Eric Magrini, conseil, born at Luxem-
bourg, on April 20, 1963, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
Mr Stéphane Hadet, barrister, born in F-Nancy, on May 25, 1968, residing professionally at L-2016 Luxembourg, 20,
avenue Monterey, B.P. 603, as managers until Dpril 22, 2009.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind consists of an additional portion of more than 65% of the issued share capital of a
company established in an EU Member State, the Company refers to the European Council Directive of July 19th, 1969
(335), modified by the Directives of April 9th, 1973 and of June 10th, 1985, which provides for capital tax exemption as
well as to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption; the amount of
costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged to it by
reason of the present deed is therefore estimated at two thousand six hundred Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by its surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Juan Antonio Pérez Ramirez, gérant de société, né à Malaga, (Espagne), le 1
er
janvier 1941, demeurant
à E-28001 Madrid, Principe de Vergara, 33-3 (Espagne).
2.- Monsieur Javier Pérez Dolset, gérant de société, né à Jaén, (Espagne), le 21 juin 1969, demeurant à E-28230 Madrid,
Rozabella, 4, Edif. Bruselas 1
a
p., Las Rozas, (Espagne).
3.- Monsieur Ignacio Pérez Dolset, gérant de société, né à Jaén, (Espagne), le 30 juillet 1970, demeurant à E-28037
Madrid, Hermanos Garcia Noblejas n
°
37 Edif. C - 1
a
pl. (Espagne).
4.- Madame Maria Jesús Dolset Romero, gérante de société, née à Jaén, (Espagne), le 17 novembre 1944, demeurant
à E-28220 Madrid, Mar del Norte, 55, Majadahonda, (Espagne).
5.- La société de droit espagnol FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., avec siège social à E-28001 Madrid,
Principe de Vergara n
°
33 - 3
°
, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro
B-82364373.
6.- La société de droit néerlandais SONSIN HOLDING BV, avec siège social à Rokin 55, NL-1012KK Amsterdam,
(Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Amsterdam sous le numéro 24273673.
7.- La société de droit espagnol GRUPO SCHOLTZ, S.A., avec siège social à E-28023 Madrid, Alsasua n
°
12,
(Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-29002805.
8.- La société de droit espagnol INOVA CAPITAL, S.C.R., S.A., avec siège social à E-28001 Madrid, Marqués de Vil-
lamagna 3, 10A pta., (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro
A-82602939.
9.- La société de droit luxembourgeois APAX SERVICES I, S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 16, Grand-
rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 93.038.
10.- Monsieur Carlos Martinez de Campos Carulla, gérant de société, né à Madrid (Espagne), le 8 juin 1944, demeu-
rant à E-28046 Madrid, Plaza de Colón n
o
1 (Espagne).
11.- La société de droit espagnol IF 4 S.A., avec siège social à E-28003 Madrid, avenida Islas Filipinas 4 (Espagne),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid, section 8, sous le numéro 45635.
12.- Monsieur Joaquin Rudy Fermin Tamames Meyer, gérant de société, né à Madrid (Espagne), le 21 septembre 1958,
demeurant à E-28023 Madrid, Eibar 6 (Espagne).
35574
13.- Monsieur Ole Bo Axel Bredberg, gérant de société, né à Boras (Suède), le 15 avril 1955, demeurant à E-28006
Madrid, José Ortega y Gasset 56D (Espagne).
14.- Madame Eva Maria Campos Santamaria, gérante de société, née à Madrid (Espagne), le 22 juin 1971, demeurant
à E-28035 Madrid, San Martin de Poires 14 (Espagne).
15.- Monsieur Enrique Raimundo Grasset Gimenez-Arnau, gérant de société, né à Madrid (Espagne), le 7 janvier 1972,
demeurant à E-28015 Madrid, Duque de Osuna 4 (Espagne).
16.- La société de droit espagnol AXEL GROUP S.L., ayant son siège social à E-28004 Madrid, General Castanos 4,
(Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid, section 8, sous le numéro 10351.
17.- La société de droit espagnol PROYECTOS FINANCIEROS PALLISER S.L., ayant son siège social à E-28002
Madrid, Principe de Vergara 119, 4
°
Izda (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous
le numéro M-380480.
Les comparants sub 1.- à 17.- sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu de 17 procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.092, a été constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2004, publié
au Mémorial C numéro 565 du 2 juin 2004,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 15 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 668 du 30 juin 2004;
- en date du 22 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 695 du 7 juillet 2004;
- en date du 9 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 86 du 31 janvier 2005.
- Que les comparants 1 à 9 sont associés actuels de ladite société.
- Que tous les associés actuels ont été dûment convoqués par lettre recommandée.
- Que les comparants 1 à 9 détiennent ensemble 2.008.908 (deux millions huit mille neuf cent huit) actions sur un
total de 2.043.534 (deux millions quarante-trois mille cinq cent trente-quatre) actions.
- Que les comparants 1 à 9, représentés comme dit ci-avant, détenant ensemble plus de 3/4 (trois quarts) du capital
social et après avoir vérifié que les conditions de majorité spéciale indiquée à l’article 9.2 ont été remplies, ont pris sur
ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir décidé de supprimer les numéros des parts sociales existantes et de futures parts sociales quelconques,
l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 412.050,- EUR (quatre cent douze mille cinquante
euros), pour le porter de son montant actuel de 51.088.350,- EUR (cinquante et un millions quatre-vingt-huit mille trois
cent cinquante euros) à 51.500.400,- EUR (cinquante et un millions cinq cent mille quatre cents euros), par l’émission
de 16.482 (seize mille quatre cent quatre-vingt-deux) parts sociales nouvelles (respectivement 2.747 parts sociales de
chaque groupe A, B, C, D, E et F) d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Avec l’accord des associés représentés, lesquelles ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les 16.482
(seize mille quatre cent quatre-vingt-deux) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées moyennant apport de
4.125.254 (quatre millions cent vingt-cinq mille deux cent cinquante-quatre) actions de la société de droit espagnol La-
Netro ZED S.A. (anciennement LaNetro S.A.), ayant son siège social à E-28230 Las Rozas, (Madrid), Rozabella n
°
4, 1st
floor, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-81593808, représentant
0,95% des actions émises de ladite société, évalué à 412.050,- EUR (quatre cent douze mille cinquante euros),
et souscrites comme suit:
- 432 parts sociales, respectivement 72 parts sociales de chaque groupe A, B, C, D, E et F, par Monsieur Carlos
Martinez De Campos Carulla, prénommé, évaluées à 10.800,- EUR,
- 786 parts sociales, respectivement 131 parts sociales de chaque groupe A, B, C, D, E et F, par la société de droit
espagnol IF 4 S.A., pré-désignée, évaluées à 19.650,- EUR,
- 48 parts sociales, respectivement 8 parts sociales de chaque groupe A, B, C, D, E et F, par Monsieur Joaquin Rudy
Fermin Tamames Meyer, prénommé, évaluées à 1.200,- EUR,
- 48 parts sociales, respectivement 8 parts sociales de chaque groupe A, B, C, D, E et F, par Monsieur Ole Bo Axel
Bredberg, prénommé, évaluées à 1.200,- EUR,
- 12 parts sociales, respectivement 2 parts sociales de chaque groupe A, B, C, D, E et F, par Madame Eva Maria
Campos Santamaria, prénommée, évaluées à 300,- EUR,
- 12 parts sociales, respectivement 2 parts sociales de chaque groupe A, B, C, D, E et F, par Monsieur Enrique
Raimundo Grasset Gimenez-Arnau, prénommé, évaluées à 300,- EUR,
- 720 parts sociales, respectivement 120 parts sociales de chaque groupe A, B, C, D, E et F, par la société de droit
espagnol AXEL GROUP S.L., pré-désignée, évaluées à 18.000,- EUR,
- 14.424 parts sociales, respectivement 2.404 parts sociales de chaque groupe A, B, C, D, E et F, par la société de
droit espagnol PROYECTOS FINANCIEROS PALLISER S.L., pré-désignée, évaluées à 360.600,- EUR.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant.
35575
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le paragraphe 7.1 l’article sept (7) des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
«7.1 Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à cinquante et un millions cinq cent mille quatre cents
euros (51.500.400,- EUR), représenté par un nombre de deux millions soixante mille et seize (2.060.016) parts non
divisibles et cumulatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.
Les parts sont réparties entre les groupes de parts suivants:
(a) Groupe A: comprenant 343.336 parts;
(b) Groupe B: comprenant 343.336 parts;
(c) Groupe C: comprenant 343.336 parts;
(d) Groupe D: comprenant 343.336 parts;
(e) Groupe E: comprenant 343.336 parts;
(f) Groupe F: comprenant 343.336 parts.
A moins d’une clause contraire prévues par les Statuts, en particulier tel qu’établi à l’article 7.3.2 (distributions de
dividende) et à l’article 14 des présents Statuts, les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B, les parts
sociales de classe C, les parts sociales de classe D, les parts sociales de classe E et les parts sociales de classe F ont les
mêmes droits.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devront être établis par écrit.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les paragraphes 8.1.1, 8.1.3 et 8.4 de l’article huit (8) des statuts qui auront dorénavant
la teneur suivante:
«8.1.1 La Société est gérée par six gérants. Les gérants ne doivent pas être associés.
8.1.3 Les gérants sont désignés lors de l’assemblée générale des associés et peuvent être révoqués ad nutum par celle-
ci.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
a) Dans la mesure où les membres de PEREZ DOLSET GROUP seront associés de la Société, ils sont habilités à
présenter une liste d’au moins 4 candidats; l’assemblée générale des associés nommera trois gérants de cette liste;
b) Dans la mesure où APAX sera associée de la Société, elle est habilitée à présenter une liste d’au moins 3 candidats;
l’assemblée générale des associés nommera deux gérants de cette liste;
c) Dans la mesure où Inova sera associée de la Société, elle est habilitée à présenter une liste d’au moins 2 candidats;
l’assemblée générale des associés nommera un gérant de cette liste;
d) A défaut de nominations selon les dispositions de l’article 8.1.3 a) et/ou l’article 8.1.3 b) et/ou l’article 8.1.3 c) ci-
dessus, l’assemblée générale des associés sera libre de nommer les gérants afférents conformément aux principes géné-
raux énoncés par la Loi et les présents Statuts.
e) L’assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément aux principes généraux énoncés
par la Loi et les présents Statuts.
f) Si des changements devaient survenir dans les niveaux de participations détenues par les associés, les associés de-
vront modifier les sections a), b) et c) de l’article 8.1.3 ci-dessus en tenant compte des proportions apparaissant de tout
niveau de participation de chaque associé.
8.4 Président, vice-président, secrétaire, procédures. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses
membres un président et un vice-président.
Il pourra aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, par le secrétaire ou par un gérant.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si 4 membres sont présents ou représentés à la
réunion du Conseil de Gérance, excepté pour les matières réservées. Les décisions devront être prises à la majorité
des votes des gérants présents ou représentés à tel conseil, excepté pour les matières réservées.
Quant aux matières réservées, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si tous les gérants
nommés selon l’article 8.1.3 a) à c), sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions
seront prises avec le vote favorable de tous les gérants pré-visés.
Les matières suivantes du Conseil de Gérance sont considérées comme étant réservées:
a) L’autorisation de céder des parts sociales, si cette décision fait partie de la compétence du Conseil de Gérance.
b) L’autorisation de faire des activités différentes des affaires régulières de la Société ou de conclure des conventions
qui sortent du cadre de l’objet social ou en dehors des conditions normales du commerce.
c) La constitution ou la prise en charge pour compte de la Société de toute dette excédant individuellement 400.000,-
EUR et ensemble avec d’autres dettes de la même année 750.000,- EUR.
35576
d) La décision de la Société d’accorder une hypothèque, un gage ou autres sûretés et charges pour un montant ex-
cédant individuellement 400.000,- EUR et ensemble avec d’autres sûretés et charges accordées la même année 750.000,-
EUR.
e) La décision d’accorder un prêt, un crédit ou autre moyen de financement en faveur de tiers ou la décision de
donner toutes sortes de garanties à un tiers.
f) La signature, la modification ou la résiliation de toute convention conclue avec toute partie en relation avec les
gérants.
g) L’approbation d’investissements financiers de la Société dans des investissements autres que les dépôts à terme et
les dépôts bancaires.
h) L’approbation des actes ou de conventions dans lesquels les obligations de la Société excédent,
- 750.000,- EUR; ou
- 50.000,- EUR, quand il y a des conventions avec des associés de la Société qui, individuellement ou considérés
comme un groupe familial ou un groupe de sociétés, détiennent un pourcentage supérieur à 5% du capital social.
A cet effet, les critères suivants s’appliquent:
(i) dans les conventions avec des obligations consécutives, le montant considéré doit être la moyenne des obligations
annuelles de la Société (sur une base nominale);
(ii) un groupe familial signifie une personne physique et son époux(se), les descendants et ascendants jusqu’au deuxiè-
me degré, par alliance ou parenté, tandis que le terme «groupe de sociétés» aura le sens donné par l’article 4 de la loi
espagnole sur les bourses.
Cette matière réservée est supplémentaire aux autres matières réservées, qui s’appliquent par préférence.
i) L’enregistrement, le délaissement, l’acquiescement, l’abandon ou l’opération de la Société dans des procédures ju-
diciaires, arbitrales ou administratives, qui peuvent impliquer pour la Société des obligations pour un montant supérieur
à 400.000,- EUR.
j) La création de filiales ou l’acquisition ou la mise en gage d’actions dans des sociétés ou entités ou joint-ventures,
de même que tout changement du pourcentage que la Société détient dans les «Held Companies» ou dans les «Subsi-
diaries of LaNetro».
k) L’approbation de la comptabilisation de la capitalisation des dépenses et de la modification des principes compta-
bles, quand c’est faisable selon les lois applicables.
1) L’approbation et la modification du budget annuel de la Société.
m) La nomination et la révocation du président et du secrétaire, de même que la nomination et la révocation des
gérants chargés de la gestion journalière, la délégation et la révocation de compétences à un comité exécutif ou à un ou
plusieurs gérants chargés de la gestion journalière et l’attribution de pouvoirs à des gérants ou des tiers en rapport avec
les matières réservées.
n) La détermination de la politique générale de rémunération du personnel de la Société, de même que l’approbation
de toute rémunération à un membre du personnel de la Société égale ou supérieure à 90.000,- EUR par an; et le chan-
gement des rémunérations supérieures au montant prévu par l’indice annuel espagnol des prix de détail (IPC) augmenté
de 7% par an. Le paiement des indemnités légales de licenciement et des bonus de retraite ou autres cadeaux et bonus.
o) Le transfert, le nantissement ou l’acquisition de tout élément d’actif qui peut être enregistré dans les comptes
comme élément du capital fixe, lorsque le montant de l’opération excède 750.000,- EUR.
p) L’approbation par la Société en sa capacité d’associé ou de gérant des «Held Companies» ou des «Subsidiaries of
LaNetro» ou de toute autre société du groupe Wisdom, de toutes conventions, qui traitent d’une matière réservée à
l’assemblée générale des associés ou au Conseil de Gérance.
q) L’approbation par le Conseil de Gérance de la cotation de la Société sur un marché organisé secondaire en Espagne
ou tout autre pays de l’OCDE, de même que l’approbation des conditions essentielles de cette cotation.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que des
résolutions prises aux réunions du Conseil de Gérance. Cette approbation peut se trouver sur un seul document ou
sur plusieurs documents séparés.
Chaque gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence ou par tout moyen de communication similaire permettant à tous les gérants assistant à la réunion de
s’entendre les uns les autres. Une participation à une réunion de cette façon équivaut à une participation en personne
à cette réunion.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge au gérant démissionnaire, Monsieur Bas L.M. Schreuders, pour l’exercice de
son mandat, d’augmenter le nombre des gérants de cinq à six et de nommer Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxem-
bourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, et Monsieur Stéphane Hadet, avocat, né à F-Nancy, le 25 mai 1968, ayant son domicile professionnel à L-2016
Luxembourg, 20, avenue Monterey, B.P. 603, comme gérants jusqu’au 22 avril 2009.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en une tranche supplémentaire de plus de 65% du capital émis d’une
société établie dans un Etat membre de l’UE, la société se réfère à la directive européenne du 19 juillet 1969 (335),
modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985, qui prévoit une exonération du droit d’apport ainsi qu’à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport; dès lors, le montant des frais,
dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de cet acte,
s’élève à environ deux mille six cents euros.
35577
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 2005, vol. 534, fol. 47, case 3. – Reçu 4.120 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009054.3/231/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
FRANZ CONEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04122, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006281.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
A.J.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03209, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006282.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
EdCar LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 77.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.233.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04138, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006285.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 39.252.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04124, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006287.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Junglinster, le 11 novembre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
EdCar LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
35578
JPMorgan FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04135, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006288.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
BNLFOOD INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.
Registered office: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
R. C. Luxembourg B 113.622.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The limited liability company BNLFOOD INVESTMENTS LIMITED, with registered office in L-9559 Wiltz, Zone
Industrielle Salzbaach.
2.- Mr Fabien De Meester, company Director, born in Namur (Belgium), on the 25th of November 1961, residing in
B-6900 Marche-en-Famenne, 46, rue de Luxembourg (Belgium).
Both are here represented by Mr Jacques Peffer, auditor, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two
proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing parties, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive
Deed of a stock company («société anonyme»), as follows:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby established a stock company («société anonyme») under the name of BNLFOOD INTER-
NATIONAL LIMITED, hereinafter referred to as «the corporation» under the law of 10th August 1915 concerning
commercial companies and subsequent modifications and governed by these present statutes.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the Grand Duchy of Luxembourg, in the commune
of Wiltz.
If extraordinary political, economic or social events occur or are imminent, which might interfere with the normal
activity at the registered office or with easy communication between this office and abroad, the registered office may
be declared to have been transferred abroad provisionally, and this decision shall have no effect on the nationality of the
corporation which will remain, despite provisional transfer of its registered office, in Luxembourg.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
The corporation may be dissolved by resolution of the general meeting of shareholders, taken in accordance with the
requirements prescribed by law for the modification of the articles of incorporation.
Art. 4. The corporation shall have as its business object the commerce of food and food derivative products, includ-
ing but not limited to eggs and egg products resulting from the treatment and cracking of eggs, egg and poultry based
products, lipids, proteins and derivatives, all agricultural products, the commercialisation of installations for the treat-
ment of foods as well as the extraction of proteins and lipids as food composites.
The corporation may carry out these operations under its’ own name and for its’ own account as well as for the
account of a third party.
The corporation may act as a marketing and administration consultant for all enterprises in which itself or its share-
holders hold an interest. The corporation may further provide all management consulting services.
It may carry out its activities in Luxembourg or abroad, including all industrial, commercial, civil operations, and fi-
nancial and property operations having a direct or indirect relation with its business purpose and that may realize, facil-
itate or develop its object.
The corporation may, by means of contribution, merger, subscription or by any other means, take an interest in any
company that may contribute to favour the object of the corporation or having a connected or complementary activity
to its’ own.
The corporation may employ its funds, without this list being exhaustive, to the creation, management, promotion,
and liquidation of a portfolio of securities, participation in the creation, development and control of all enterprises, ac-
quire by means of contribution, application, subscription or call option, as well as any other way, all titles, realizing them
by sale, transfer, exchange, grant all aid, loans, advances or guarantees to companies in which it holds a direct or indirect
interest, including guarantees to third parties, with a view to include companies that are part of the group.
The corporation may also proceed to the acquisition, management, exploitation, sale or renting out of all premises,
either furnished or not, and generally all operations related to property, for its own needs and the investment and man-
agement of its liquid assets.
Signature.
35579
Within the limits of its objects and activity, the company may grant mortgage over its assets, contract loans, with or
without guarantee, and provide security for other persons or companies, within the limits of the respective legal dispo-
sitions.
In general, the corporation may conclude all operations of a patrimonial, personal, movable, immovable, commercial,
industrial or financial nature, as well as all transactions and operations designed to promote and facilitate directly or
indirectly the realization of its business purpose or its extension.
Corporate capital
Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand Euro (40,000.- EUR), divided into thirty-two thousand (32,000)
shares without designation of the nominal value.
The shares are registered. They may not be divided with respect to the corporation. In the event that one share is
held by more than one owner, the corporation may suspend the exercise of rights until one person is designated as the
owner of the share.
In the event of the division of property, the relevant rights shall be exercised by the usufructuary.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The corporation may, to the extent and under the conditions permitted by Luxembourg law, purchase its own shares.
<i>Authorized capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million Euro (1,000,000.- EUR) by
the creation and issue of additional shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Any further increase of the authorised capital requires a majority agreement of at least seventy-five percent (75%) of
the registered shareholders of the corporation.
Art. 6. The shareholders undertake not to sell, transfer or dispose of, by any means whatsoever (including without
limitation donations, securities or usufruct), the shares of the corporation or any interest in these shares, to the advan-
tage of a third party or another shareholder, except in compliance with the present articles of incorporation.
A shareholder (the transferor) intending to transfer part of or the totality of its shares to another shareholder or a
third party acting in good faith must give notice to the Chairman of the Board of Directors. The offer must contain the
total quantity of the shares transferred, as well as the price per share, as proposed by the transferor. The offer should
be determined and bind the transferor if accepted.
Within fourteen (14) days of the receipt of such notice, the Chairman of the Board of Directors shall allow the share-
holders to acquire the shares offered, but in proportion to the number of shares held by the shareholder. The shares
will be offered at the same price and terms and conditions (negotiated conditions) offered by the transferor. The offer
shall remain open for a reasonable period of time, to be determined by the Chairman of the Board of Directors. This
period may not be inferior to thirty (30) days or superior to sixty (60) days.
The shareholder accepting an offer shall notify the Chairman of the Board of Directors of the number of shares to
be acquired and, in the event that none of the other shareholders accepted the offer, whether he would agree to acquire
the remaining shares at the negotiated terms and conditions. Should this be the case, the shareholder shall indicate the
number of additional shares he agrees to acquire.
In the event that the offer is not accepted by all of the other shareholders, the balance of the offered shares will be
sold to the shareholders which had given notice of their intention to acquire the remaining shares at the negotiated
terms and conditions, in accordance with the previous paragraph, in proportion to the number of shares individually
held and regarding the balance of shares proportionally to the number of additional shares offered for which the share-
holder had given notice of its intention to acquire.
If the other shareholders have not accepted the offer for all the offered shares, in accordance with the previous par-
agraph, the transferor shall be entitled to transfer the totality of the offered shares that were not sold to the transferee,
under the condition that this sale occurs within thirty (30) days following the expiration of the offer to the shareholders
and at the negotiated terms and conditions.
At each transfer of shares, the transferee shall agree to be bound by any shareholders agreement that may be reached
at all times by the other shareholders.
The previous paragraph will not prevail if the transferor intends to transfer its shares to a legal entity directly or in-
directly under its control, under the condition that the transferor attaches to the notice given to the Chairman of the
Board of Directors, executed accordingly to this article, a valid agreement between transferor and transferee stipulating
35580
that if, for whatsoever reason, the above legal entity ceases to be controlled directly or indirectly by the transferor, the
transferee shall be obliged to retransfer all shares to the transferor, and the transferor shall be obliged to reacquire all
the shares offered directly or indirectly. For the purpose for this paragraph, a legal entity (LE1) shall be considered as
controlled by a second legal entity (LE2) if LE2 holds directly or indirectly, or through a third legal entity, controlled by
LE2, more than fifty percent of the rights to vote in all the general meetings of LE1.
Art. 7. The heirs, successors in interest or creditors of a shareholder may not under any reason cause the apposition
of seals on the books, goods, merchandise and assets of the corporation seize the latter, block payments, request the
sharing or sale by auction of the corporate funds, nor interfere in its administration. They shall, in order to exercise
their rights, refer to the corporate annual accounts, as well as the deliberations of the general meeting of shareholders.
Administration - Supervision
Art. 8. The corporation is managed by a Board of Directors composed of five members, either shareholders or not.
The Board of Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, amongst the candidates proposed in
accordance with the following paragraph.
A shareholder holding more than thirty-five percent (35%) of the corporation shares has the right and obligation to
propose candidates for two positions on the Board of Directors and the other shareholders have the right and obliga-
tion to recommend candidates for the remaining positions available on the Board of Directors at every shareholders’
meeting convened to elect a person to such position. Each time that a position within the Board of Directors becomes
vacant because of death, resignation or dismissal of a director, this position may be filled by a candidate proposed by a
shareholder having proposed this director and he shall be elected by a general meeting of shareholders specially con-
vened to this end. The person thus appointed shall remain in function until the next general meeting of shareholders
and until his successor is duly appointed.
The Directors are appointed for a period not exceeding six years; they may be re-elected and remain revocable at
all times.
In the event of a vacancy in the office of a Director, the remaining Directors may temporarily fill this vacancy. In such
a case, the general meeting of shareholders shall then proceed at its first next meeting to the definitive appointment.
Art. 9. The Board of Directors is invested with the powers to perform all acts necessary or useful in compliance
with the corporate object. All powers not expressly reserved to the general meeting by law or by the present statutes
fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may borrow funds and issue bonds. A register of bonds shall be held at the registered office
of the corporation.
Art. 10. The Board of Directors elects amongst its members a Chairman, whose functions will end following the
resolutions of the ordinary general meeting of the year in which his mandate expires. The Chairman presides the meet-
ings of the Board of Directors and the general meetings. He does not benefit from a casting vote.
In the event of the absence of the Chairman, the presidency may be conferred to a Director present.
The Board of Directors shall meet and be convened upon the summons of and under presidency of the Chairman or,
should he be prevented, by a Director appointed by his colleagues, as often as the interests of the corporation requires
or every time a minimum of two Directors request it. The meeting shall be held at the place and date indicated in the
convening notice. If the first date proposed is not convenient for at least two directors, the latter have the right to post-
pone the meeting and propose another date for a meeting to be held within thirty (30) days of the first proposed meet-
ing. If at any meeting of the Board of Directors a quorum is not reached by the attendance of directors present or
represented by proxy, the majority of those present may postpone the meeting until a quorum is reached.
Directors may participate in a meeting of Board of Directors by means of a telephone conference or similar means
of communication by which all those persons participating in the meeting may hear and speak with each other, and such
meeting shall be considered as valid as if the person were physically present under the condition that the decisions taken
by the Board of Directors at such a meeting are transcribed in writing in the form of resolutions signed by all the direc-
tors.
The Board of Directors may approve resolutions only if at least seventy-five percent (75%) of its members are present
or represented by proxy. Resolutions of Directors may be given in writing, telegram, telex or telefax are admitted. In
the event of an emergency, the Directors may cast their votes in writing, telegram, telex or telefax.
Questions submitted to or resolutions taken by the Board of Directors may be approved or refused at a meeting
where a quorum is reached and maintained during the whole meeting by the votes of three (3) Directors.
The following questions must be submitted to the Board of Directors for approval or refusal by unanimous vote of
the Directors:
- supplementary borrowings which would result in the ratio of equity funds to medium term and long term borrow-
ings falling below thirty-eight percent (38%);
- the acquisition of assets, investments in other companies whose activities are not related to food products or de-
rivatives thereof;
- guarantees to third parties;
- loans and advances to directors;
- loans to shareholders.
The deliberations of the Board of Directors shall be noted in minutes signed by no less than the majority of members
present. The minutes shall be recorded in a special register. Copies or extracts to be presented in Court or elsewhere
shall be signed by the Chairman, the delegated Director or by two Directors.
35581
Art. 11. The Board of Directors may delegate part or all its powers relating to the daily management and the rep-
resentation of the corporation to one or more Directors, Manager, Managing Director or other agents, either share-
holder or not.
The delegation of power to a member of the Board of Directors is subordinated to prior authorization of the general
meeting of shareholders.
Art. 12. The company will be bound by the individual signature of the managing director of the company, having the
capacity to exercise the activities described in its business object defined in article 4 in conformity with the rules fixed
by the Luxembourg «Ministère des Classes Moyennes» or by the joint signatures of the said managing director and an
other director of the company.
Art. 13. The corporation shall appoint an auditor to examine the corporation’s annual accounts, appointed for no
more than six years, re-electable and always revocable.
Accounting year - General meeting
Art. 14. The Board of directors shall prepare an annual management report and annual accounts in accordance with
Luxembourg law and submit them to the annual meeting of shareholders.
The accounting year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December of each year.
Art. 15. The convening notices to the general meeting of shareholders are completed according to Luxembourg law.
They shall not be necessary when all shareholders are present or represented and they declare to have been notified
of the agenda.
In the event that share certificates have been issued, the Board of Directors may decide that to attend the general
meeting, the owner of shares must deposit the share certificates five clear days before the date fixed for the meeting.
Every shareholder shall be authorized to vote personally or through a proxy, either shareholder or not.
Each share is entitled to one vote.
Art. 16. In the event of dissolution, the general meeting of shareholders may appoint one or several persons as liq-
uidator, such persons may be a shareholder or director of the corporation. The liquidator(s) shall have the fullest pow-
ers to realise the assets of the corporation and payment of its liabilities. The net assets, after deduction of dissolution
costs and provisions, shall be shared amongst the shareholders in the same proportion as their shareholding in the cap-
ital.
Art. 17. The meeting of shareholders of the corporation regularly constituted represents all the shareholders of the
corporation. The meeting has the broadest powers to execute or ratify all acts concerning the corporation.
Art. 18. The general meeting of shareholders shall decide on the appropriation and distribution of the net profit. A
legal reserve shall be constituted in accordance with Luxembourg law.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with conditions set out in the law.
Art. 19. The annual general meeting shall be held on the last Friday of the month of June at 2.00 p.m. at the company’s
head office, or at any other place to be specified in the convening notices.
If such a day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
The convening notices for the general meeting are completed in compliance with the legal requirements. They shall
not be necessary if all shareholders are present or represented and declare having previous knowledge of the agenda.
Each shareholder may vote in person or through a proxy, either a shareholder or not.
The general meeting of shareholders is possessed with the broadest powers to ratify all acts concerning the corpo-
ration.
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and subsequent modifications thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2) The first annual ordinary general meeting will be held in the year 2007.
3) Exceptionally, the first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the
shareholders:
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association thus fixed, the prenamed appearing parties declare subscribe to the shares as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of forty thousand Euro (40,000.- EUR) is from
now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness
expressly to this fact.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand four hundred Euro.
1.- The limited liability company BNLFOOD INVESTMENTS LIMITED, with registered office in L-9559 Wiltz,
Zone Industrielle Salzbaach, thirty-one thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,999
2.- Mr Fabien De Meester, company Director, residing in B-6900 Marche-en-Famenne, 46, rue de Luxembourg
(Belgium), one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,000
35582
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of Directors is fixed at five and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Fabien De Meester, company Director, born in Namur (Belgium), on the 25th of November 1961, residing in
B-6900 Marche-en-Famenne, 46, rue de Luxembourg (Belgium);
b) Mr Xavier Goeminne, Director, born in Waregem (Belgium), on the 15th of October 1961, residing in B-8792
Desselgem, Kronkelstraat 208 (Belgium);
c) Mr Patrick Van Rijckeghem, Director, born in Courtrai (Belgium), on the 26th of March 1966, residing in B-9770
Kruishoutem, Waregemsesteenweg 186 (Belgium);
d) Mr Gregg Ostrander, Director, born in Cincinnati (Ohio), (United States of America), on the 20th of February
1953, residing in MN 55331, Greenwood, 21520 Fairview Street, Minneapolis Minnesota (United States of America);
e) Mr Hershell Ball, Director, born in Fort Worth (Texas), (United States of America), on the 2nd of August 1941,
residing in MN 55387 Waconia, 479 Lakeview Terrace Blvd, Minneapolis Minnesota (United States of America).
3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
The stock company GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., with registered office in L-1330 Luxem-
bourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, sec-
tion B, under the number 22.668.
4.- The mandates of the Directors and the statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year
2011.
5.- The Company’s registered office shall be in L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
6.- Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr Fabien De
Meester, prenamed, as Managing Director of the Company.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by sur-
name, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée BNLFOOD INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à L-9559 Wiltz, Zone
Industrielle Salzbaach.
2.- Monsieur Fabien De Meester, administrateur de société, né à Namur (Belgique), le 25 novembre 1961, demeurant
à B-6900 Marche-en-Famenne, 46, rue de Luxembourg (Belgique).
Tous les deux sont ici représentée par Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentant de documenter l’acte
constitutif d’une société anonyme comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BNLFOOD INTERNATIONAL LIMITED, ci-
après dénommée «la Société», selon la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et les modifications sub-
séquentes et régie par ces statuts.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi au Grand-Duché de Luxembourg, à la commune de Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les
formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
La Société n’est pas dissoute par le décès, l’invalidité, la faillite, ou dissolution d’un associé.
35583
Art. 4. La Société a pour objet le commerce de produits alimentaires et de dérivées des produits alimentaires, y
compris, mais pas limité, le commerce d’oeufs et des produits issus du cracking d’oeufs et des produits à base d’oeufs
et de volailles, ainsi que toutes protéines, lipides et dérivés, tous les produits agricoles et la commercialisation d’instal-
lations pour le traitement d’aliments et pour l’extraction des protéines et des lipides comme composants alimentaires.
La Société peut faire ces opérations en nom et compte propres mais aussi pour compte d’autrui.
La Société pourra agir comme conseil en marketing et administration au sein de toutes entreprises dans lesquelles
elle détiendra une participation ou dans lesquelles ses actionnaires détiendront une participation. Elle pourra en outre
apporter tous services de conseil en gestion.
Elle peut faire ses activités à Luxembourg ou à l’étranger, y compris toutes les opérations industrielles, commerciales
ou civiles, financières, et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet qui sont de nature à réaliser,
faciliter ou développer l’objet social.
La Société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes en-
treprises aptes à favoriser l’objet de la société ou ayant une activité analogue connexe ou complémentaire à la sienne.
La Société pourra employer ses fonds, sans que cette énumération ne soit limitative, à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement
et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect, y compris des garanties
envers des tiers, en vue de couvrir les sociétés faisant partie du groupe.
La Société pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeu-
bles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières pour ses besoins propres, et le
placement et la gestion de ses liquidités.
La Société pourra, dans les limites de son objet et de ses activités, hypothéquer ses actifs, emprunter, avec ou sans
garanties, et donner des garanties à des tiers ou autres sociétés, dans les limites des dispositions légales respectives.
En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Capital social
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par trente-deux mille
(32.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une
part sociale, la Société peut suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement de la propriété, les droits y afférents seront exercés par l’usufruitier.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et
l’émission d’actions supplémentaires.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Toute autre augmentation du capital autorisé nécessite l’agrément d’au moins soixante-quinze pour cent (75%) des
actionnaires registrés de la société.
Art. 6. Les associés s’engagent à ne pas vendre, transférer ou disposer à quelque titre que ce soit (y compris sans
limitation par voie de donations, gages ou usufruits), les parts sociales de la Société ou tout intérêt dans ces parts, au
profit d’une tierce personne ou d’un autre associé, sauf en conformité avec les dispositions des présents statuts.
Un associé (l’associé cédant) qui envisage de vendre tout ou partie dé ses parts sociales (les parts sociales offertes)
à un autre associé ou à un tiers de bonne foi doit notifier cette intention au Président du Conseil d’Administration en
lui exposant le nombre des parts sociales offertes ainsi que le prix par part social, tel qu’il a été proposé par l’offrant.
Cette offre doit être déterminée et doit lier l’offrant en cas d’acceptation de celle-ci.
Dans un délai de quatorze jours à partir de la réception de cette notification, le Président du Conseil d’Administra-
tion, offrira les parts sociales offertes aux autres associés en proportion du nombre des parts sociales détenues par
35584
chacun d’eux. Les parts sociales offertes seront offertes au même prix par part sociale et aux mêmes conditions que
celles offertes par l’offrant (les conditions négociées). L’offre pourra être acceptée pendant une période raisonnable qui
sera déterminée par le Président du Conseil d’Administration. Cette période ne pourra en aucun cas être inférieure à
trente jours, ni supérieure à soixante jours.
Lorsqu’un associé a accepté une offre, il s’engage à notifier au Président du Conseil d’Administration le nombre parts
sociales qu’il entend acquérir par l’acceptation de cette offre et si, au cas où tous les autres associés n’acceptent pas
l’offre, il serait d’accord d’acquérir des parts sociales supplémentaires aux Conditions Négociées. Si tel est le cas, il in-
diquera le nombre des parts sociales offertes supplémentaires qu’il acceptera d’acquérir.
Au cas où l’offre ne serait pas acceptée par tous les autres associés, l’excédent des parts sociales offertes seront ven-
dues aux associés qui avaient notifié leur intention d’acquérir des parts sociales offertes supplémentaires aux conditions
négociées, conformément aux termes de l’alinéa précédent, en proportion du nombre des parts sociales détenues par
chacun d’eux et quant au surplus en proportion du nombre supplémentaire des parts sociales actions offertes pour le-
quel chacun de ces associés avait manifesté son intention d’acquérir.
Si les autres associés n’ont pas accepté l’offre pour toutes les parts sociales offertes, conformément aux termes de
l’alinéa précédent, l’associé cédant pourra vendre la totalité des parts sociales offertes qui n’ont pas été acceptées par
les autres associés à l’offrant, à condition que cette vente soit réalisée endéans les trente jours suivant la clôture de
l’offre aux autres associés et qu’elle ait lieu aux conditions négociées.
Lors de chaque transfert des parts sociales, le cessionnaire acceptera d’être partie et d’être lié par toute convention
d’associés conclue en tout temps par les associés.
Les dispositions précédentes ne trouveront pas à s’appliquer si l’associé cédant entend transférer ses parts sociales
à une entité légale contrôlée directement ou indirectement par lui, à condition que l’associé cédant annexe à sa notifi-
cation au Président du Conseil d’Administration, faite conformément au présent article, une convention valable entre
l’associé cédant et l’offrant, aux termes de laquelle, si pour quelque raison que ce soit l’entité légale en question cesse
d’être contrôlé directement ou indirectement par l’associé cédant, l’actionnaire aura l’obligation de re-transférer à l’as-
socié cédant les actions offertes et l’associé cédant sera dans l’obligation de racheter les actions offertes de façon directe
ou indirecte. Pour les besoins de cette disposition, une entité légale (LE1) sera considérée comme contrôlée par une
autre entité légale (LE2), si LE2 détient de façon directe ou indirecte, ou par l’intermédiaire d’une autre entité légale,
contrôlée par LE2, plus de cinquante pour cent des droits de vote dans toutes les assemblées générales de LE1.
Art. 7. Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, pro-
voquer l’apposition de scellés sur les livres, biens ou marchandises et actifs de la Société, frapper ces derniers d’oppo-
sition, bloquer des paiements, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans son
administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en référer aux comptes annuels sociaux et aux délibérations
de l’assemblée générale.
Administration - Surveillance
Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres, associés ou non. Le Conseil d’Adminis-
tration sera élu par l’Assemblée Générale des associés, parmi les candidats proposés conformément à l’alinéa suivant.
Un associé qui détient plus de trente-cinq pour cent (35%) des parts de la société aura le droit et l’obligation exclusifs
de proposer des candidats pour deux des positions au Conseil d’Administration et les autres associés auront le droit et
l’obligation de proposer des candidats pour les positions restants disponibles au Conseil d’Administration, lors de cha-
que assemblée des associés convoquée afin d’élire une personne à une telle position.
Toutes les fois qu’un poste au sein du Conseil d’Administration est devenu vacant pour cause de décès, de démission
ou de révocation d’un Administrateur, ce poste sera pourvu par un candidat proposé par l’associé qui avait proposé cet
Administrateur et qui sera élu par une Assemblée Générale d’associés spécialement convoquée à cette fin.
La personne ainsi nommée restera en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des associés et jusqu’à ce
que son successeur soit dûment désigné.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration pourra emprunter des fonds et est autorisé à émettre des emprunts obliga-
taires autres que publiques. Un registre des obligations sera tenu au siège social de la société.
Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, dont les fonctions prennent fin après
les résolutions de l’assemblée générale ordinaire de l’année durant laquelle prend fin son mandat. Il préside les réunions
du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales. Le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix
prépondérante.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empê-
chement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou cha-
que fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
Si la première date proposée ne convient pas à au moins deux administrateurs, ces derniers auront le droit d’ajourner
la réunion et de proposer une autre date endéans les trente jours (30) qui suivent la date proposée en premier lieu. Si,
35585
à une quelconque réunion du Conseil d’Administration, le quorum n’est ni présent, ni représenté par procuration, alors,
la majorité de ceux qui sont présents ou représentés par procuration peuvent ajourner la réunion en tout temps jusqu’à
ce qu’un quorum soit atteint.
Les Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par voie de conférence télépho-
nique ou de moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent
s’entendre et se parler, et une telle participation à une réunion sera considérée comme présence en personne à la réu-
nion, à condition que toutes les décisions approuvées par le Conseil d’Administration lors d’une telle réunion soient
consignées par écrit sous forme de résolutions à signer par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut approuver des résolutions que si au moins soixante-quinze pour cent (75%) de
ses membres est présent ou représenté.
Les résolutions des administrateurs peuvent être donné par écrit, le télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Toute question soumise au Conseil d’Administration ou toute décision prise par celui-ci sera approuvée ou rejetée
lors d’une réunion où un quorum est atteint et maintenu pendant toute la réunion, en accord avec les votes de trois (3)
administrateurs.
Les questions suivantes doivent être présentées au Conseil d’Administration pour être approuvées ou rejetées, en
accord avec le vote unanime de tous les administrateurs:
- la création de dettes supplémentaires au cas où ces dettes feraient tomber le ratio capitaux propres/dettes à moyen
et à long terme en dessous de trente-huit pour cent (38%);
- l’acquisition d’actifs, de participations ou d’une part du capital social d’une entreprise dont l’activité n’est pas en
relation avec des aliments ou les produits dérivés;
- la garantie d’obligations de tierces personnes;
- les prêts aux administrateurs;
- les prêts aux associés.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins
des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l’administrateur-délégué ou par
deux administrateurs.
Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, associés ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des associés.
Art. 12. La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la so-
ciété, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe dudit administrateur-dé-
légué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 13. La Société désignera un commissaire pour examiner les comptes annuels.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 14. Le Conseil d’Administration établira un rapport de gestion et les comptes annuels en conformité avec la loi
luxembourgeoise et les soumettra à l’assemblée générale des associés.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Les notices de convocation aux assemblées générales des associés sont envoyés aux associés au moins huit
(8) jours avant l’assemblée accompagné de l’ordre du jour. Les notices ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés
sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Au cas où des certificats de parts sociales ont été émis, le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir
assister à l’assemblée générale, le propriétaire des parts sociales doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date
fixée pour la réunion; tout associé aura le droit de voter en personne ou par mandataire, associé ou non.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Art. 16. En cas de dissolution, l’assemblée générale des associés pourra désigner une ou plusieurs personnes comme
liquidateur, telle personne peut être associé ou administrateur de la Société. Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pleins
pouvoirs pour réaliser les actifs de la Société et payer les passifs. L’actif net, après déduction des charges de dissolution
et provisions, est partagé entre les associés dans la même proportion que leur détention des parts sociales au capital
social.
Art. 17. L’assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représente tous les associés de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 18. L’assemblée générale des associés décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Une réserve
légale sera constituée en conformité avec la loi luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
35586
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié luxembourgeois, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les notices de convocation aux assemblées générales des associés sont envoyés aux associés au moins huit (8) jours
avant l’assemblée accompagné de l’ordre du jour. Les notices ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés sont
présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout associé aura le droit de voter en personne ou par mandataire, associé ou non.
L’assemblée générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la
Société.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière, peut être nommée par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-
me suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros
(40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui du commissaire à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabien De Meester, administrateur de société, né à Namur (Belgique), le 25 novembre 1961, demeurant
à B-6900 Marche-en-Famenne, 46, rue de Luxembourg (Belgique);
b) Monsieur Xavier Goeminne, directeur, né à Waregem (Belgique), le 15 octobre 1961, demeurant à B-8792 Des-
selgem, Kronkelstraat 208 (Belgique);
c) Monsieur Patrick Van Rijckeghem, directeur, né à Courtrai (Belgique), le 26 mars 1966, demeurant à B-9770 Kruis-
houtem, Waregemsesteenweg 186 (Belgique);
d) Monsieur Gregg Ostrander, directeur, né à Cincinnati (Ohio), (Etats-Unis d’Amérique), le 20 février 1953, demeu-
rant à MN 55331, Greenwood, 21520 Fairview Street, Minneapolis Minnesota (Etats-Unis d’Amérique);
e) Monsieur Hershell Ball, directeur, né à Fort Worth (Texas), (Etats-Unis d’Amérique), le 2 août 1941, demeurant
à MN 55387 Waconia, 479 Lakeview Terrace Blvd, Minneapolis Minnesota (Etats-Unis d’Amérique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 22.668.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
6.- Suivant la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l’assemblée désigne Monsieur Fabien De
Meester, préqualifié, comme administrateur-délégué de la société.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
1.- La société à responsabilité limitée BNLFOOD INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à L-9559 Wiltz,
Zone Industrielle Salzbaach, trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.999
2.- Monsieur Fabien De Meester, administrateur de société, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 46, rue
de Luxembourg (Belgique), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000
35587
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Peffer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2006, vol. 535, fol. 30, case 9. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009727.3/231/564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
L’AUDIOPHILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03184, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006289.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FISCH & GEFLÜGEL-WELFRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange.
R. C. Luxembourg B 38.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03209, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006290.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
LUX RENT 4 EVENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange.
R. C. Luxembourg B 87.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03175, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006291.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
MARSH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03172, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006292.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Junglinster, le 25 janvier 2006.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
35588
MENUISERIE FABER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6680 Mertert.
R. C. Luxembourg B 13.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03187, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006293.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
MULTI SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange.
R. C. Luxembourg B 89.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03202, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006295.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FIRMA KNUEWELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03189, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006297.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
NUTRAPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03176, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006298.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
PATISSERIE NANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03192, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006299.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
35589
PALAIS DE L’ENFANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03195, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006301.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
LAWTER INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 67.736.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01902, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006302.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS PARISOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 29.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03198, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006304.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
SERFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 100.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03180, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006305.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ENTREPRISE ELECTRIQUE GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03204, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006308.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
35590
CHAMP I USA LUX NPR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.882.
—
Actif net au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02639, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006306.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
REPE N
o
1 - GREENWICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.156.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03761, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006309.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
KINGSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 83.549.
—
Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03762, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006310.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
RESTAURANT POSTKUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 8, rue Xavier Brasseur.
R. C. Luxembourg B 25.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02946, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006313.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
LUBTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6692 Moersdorf, 1A, Enneschter Flouer.
R. C. Luxembourg B 94.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02942, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006320.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.692.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03822, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006321.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
Echternach, le 17 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 17 janvier 2006.
Signature.
Signature.
35591
GLBB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 81.668.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03824, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006324.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
TRANSPORT P.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00056, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006325.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ALIMENTATION DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9711 Clervaux, 66, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00030, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006326.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
EWERHARDT SPEDITION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 93.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00037, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006327.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
RESTAURANT-FRITURE DU PARKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6471 Echternach, 26, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 106.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006330.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FOOD AND BEVERAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 58.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00023, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006332.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 16 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 16 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 16 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 16 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 16 janvier 2006.
Signature.
35592
HARYSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 3, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 18.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00038, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006335.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
AGENCE ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006337.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ABROAD CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03511, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006342.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FLAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 72.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03728, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006343.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
GeCie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 94.344.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 29 mai 2005 à 18 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Acceptation de la démission de AACO, S.à r.l., R.C. B Numéro 88.833, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,
6, rue Henri Schnadt, de son poste de commissaire aux comptes;
2. L’Assemblée élit en remplacement Madame Carole Barone, employée, née le 24 juin 1956 à Paris 6
e
, demeurant à
Avilly Saint Leonard, comme commissaire aux comptes;
3. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006608.3/642/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Echternach, le 16 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 16 janvier 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
35593
APEX TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03506, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006344.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HOLIDAY RENT A JEEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03527, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006561.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HOLIDAY RENT A JEEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03525, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006568.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HOLIDAY RENT A JEEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03524, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006571.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HOLIDAY RENT A JEEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03522, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
35594
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006572.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HOLIDAY RENT A JEEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03521, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006573.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ProLogis POLAND LVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.529.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans, Eu-
ropean Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on January 9,
2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND LVI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
35595
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
35596
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-
Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation, are estimated at approximately one thousand seven
hundred Euro (EUR 1,700.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem
Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 9 janvier 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND LVI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
35597
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
35598
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 98, case 10. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008795.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
G. Lecuit.
35599
P.D.N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03502, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006345.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ANTONY COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 50.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03730, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006346.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
PRIVATE TRUSTEES S.A., Société Anonyme,
(anc. SELLA TRUST LUX S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.700.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SELLA TRUST LUX S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1
er
mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n
°
453 du 27 juin 2000 et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 74.700.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Panico, consultant d’entreprises, demeurant à Viverone
(Italie).
Le bureau ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter de qui suit:
(i) L’assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société en PRIVATE TRUSTEES S.A. et de l’article 1
er
, alinéa premier, des
statuts de la Société.
2. Ajout d’un nouvel alinéa 5 à l’article 1 des statuts de la Société pour permettre l’établissement de succursales ou
autres bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par une décision du conseil d’administration.
3. Modification de l’objet social pour permettre à la Société d’intervenir en qualité de trustee dans des trusts de droit
anglo-saxon reconnus au Luxembourg d’après la loi du 27 juillet 2003 relative au trust et aux contrats fiduciaires et
préciser que la Société n’accomplira cependant aucune opération qui la ferait s’engager dans une activité réservée aux
professionnels du secteur financier au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, par
l’ajout d’un deuxième et d’un quatrième alinéa à l’article 2 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme
suit:
«Art. 2. La Société a pour objet le conseil de toutes entreprises, organisations et sociétés, l’étude, la promotion et
la surveillance de projets économiques, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte
et pour le compte de tiers.
La Société pourra également intervenir en qualité de trustee dans des trusts de droit anglo-saxon reconnus au Luxem-
bourg d’après la loi du 27 juillet 2003 relative au trust et aux contrats fiduciaires.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploi-
tation et le développement.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Signature.
35600
La Société n’accomplira cependant aucune opération qui la ferait s’engager dans une activité réservée aux profession-
nels du secteur financier au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.»
4. Approbation du rachat par la Société de soixante-neuf (69) actions propres, ayant une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune à SELLA HOLDING NV, une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social
à Amsterdam, Locatellikade 1, Parnassustoren (Pays-Bas), à la valeur nominale (le «Rachat»), paiement du prix de Rachat
par des fonds disponibles de la Société et délégation au conseil d’administration du pouvoir de faire tout ce qui est
nécessaire à la finalisation du Rachat.
5. Réduction du capital social de la Société à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) pour le fixer
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par l’annulation des soixante-neuf (69) actions propres rachetées et modifica-
tion de l’article 6 des statuts de la Société.
6. Suppression de l’article 13 des statuts de la Société.
7. Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les action-
naires présents, par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
(iii) Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des action-
naires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent
acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iv) L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant
l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de
la Société, est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
L’assemblée générale a reconnu que la Société souhaite réduire son capital de soixante-neuf mille euros (EUR
69.000,-) pour l’établir à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et qu’en conséquence, la Société devra
racheter soixante-neuf (69) actions, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, émises par la
Société et actuellement détenues par SELLA HOLDING NV.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en PRIVATE TRUSTEES S.A. et, en
conséquence, de modifier l’article 1, alinéa premier, des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination de PRIVATE TRUSTEES S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Pour permettre l’établissement de succursales ou autres bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étran-
ger par une décision du conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa 5 à l’article 1
er
des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination de PRIVATE TRUSTEES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assem-
blée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social pour permettre à la Société d’intervenir en qualité de trustee
dans des trusts de droit anglo-saxon reconnus au Luxembourg d’après la loi du 27 juillet 2003 relative au trust et aux
contrats fiduciaires.
L’assemblée générale décide également de préciser dans l’objet social que la Société n’accomplira cependant aucune
opération qui la ferait s’engager dans une activité réservée aux professionnels du secteur financier au sens de la loi du
5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième et un quatrième alinéas à l’article 2, des statuts
de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 2. La Société a pour objet le conseil de toutes entreprises, organisations et sociétés, l’étude, la promotion et
la surveillance de projets économiques, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte
et pour le compte de tiers.
35601
La Société pourra également intervenir en qualité de trustee dans des trusts de droit anglo-saxon reconnus au Luxem-
bourg d’après la loi du 27 juillet 2003 relative au trust et aux contrats fiduciaires.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’ex-
ploitation et le développement.
La Société n’accomplira cependant aucune opération qui la ferait s’engager dans une activité réservée aux profession-
nels du secteur financier au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver le rachat par la Société de soixante-neuf (69) actions propres, ayant une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune à SELLA HOLDING NV, une société anonyme de droit néerlan-
dais, ayant son siège social à Amsterdam, Locatellikade 1, Parnassustoren (Pays-Bas) à la valeur nominale (le «Rachat»)
et le paiement du prix de Rachat d’un montant total de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) par des fonds disponi-
bles de la Société, le tout sous respect de l’article 69-2 renvoyant à l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée.
Il résulte d’une situation comptable de la Société arrêtée au 30 septembre 2005 que la Société dispose à la date de
ce jour des fonds disponibles nécessaires au Rachat.
Une copie de ladite situation comptable après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’assemblée générale décide également de déléguer au conseil d’administration de la Société le pouvoir de faire tout
ce qui est nécessaire à la finalisation du Rachat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide ensuite de réduire le capital social de la Société à concurrence de soixante-neuf mille
euros (EUR 69.000,-) pour le fixer à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par l’annulation des soixante-neuf (69)
actions propres, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, rachetées à SELLA HOLDING NV,
et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide ensuite de supprimer l’article 13 des statuts de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Disposition finalei>
Pour les besoins de la publicité immobilière suivant le droit italien, un relevé des immeubles détenus en trust par la
Société en Italie restera annexé au présent acte après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
évalués à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée du présent acte aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Spang, A. Gauthier-Ribler, P. Panico, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(009491.3/222/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
PRIVATE TRUSTEES S.A., Société Anonyme,
(anc. SELLA TRUST LUX S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.700.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009493.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 janvier 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 janvier 2006.
T. Metzler.
35602
CLIMATHERME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03494, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006347.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
CLIMATHERME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03495, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006348.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
NOTRINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 68.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03732, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006349.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ProLogis POLAND LVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.530.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans, Eu-
ropean Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on January 9,
2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND LVII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Signature.
35603
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
35604
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-
Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation, are estimated at approximately one thousand seven
hundred Euro (EUR 1,700.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
35605
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem
Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 9 janvier 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND LVII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
35606
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
35607
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 28, case 11. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008797.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PMS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03496, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006350.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
KALIMERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais.
R. C. Luxembourg B 76.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03498, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006352.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
STABULUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.993.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EEF BRIDGECO LIMITED, a company limited by shares incorporated in Guernsey, whose registered office is at 13-
15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered with the Register of Companies of
Guernsey under number 43380,
here represented by Mr Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Guernsey, on 16 December 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of STABULUM, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office in Luxembourg, not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16 December 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of fifty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 57,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
up to seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) by the issue of two thousand three hundred (2,300) shares, having a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
35608
There appeared Mr Rodolphe Mouton, previously named, who declares to subscribe in the name and for the account
of EEF BRIDGECO LIMITED, pre-qualified, the two thousand three hundred (2,300) new shares.
The justifying subscription forms have been submitted to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of fifty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 57,500.-) is at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the precedent resolution, the sole partner decides to amend the article 6 of the articles of in-
corporation, which shall now read as follows:
Art. 6. «The Company’s share capital is set at seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) divided into two thousand eight
hundred shares (2,800) with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EEF BRIDGECO LIMITED, une société à responsabilité limité constituée à Guernesey, ayant son siège social au 13-
15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, GY1 3ZD, inscrite au Registres des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 43380,
ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Guernesey, le 16 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée STABULUM, S.à r.l., ayant son siège social
à Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 16 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR
57.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à soixante-dix mille
euros (EUR 70.000,-) par l’émission de deux mille trois cents (2.300) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
A comparu Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de EEF BRID-
GECO LIMITED, pré-qualifiée, les deux mille trois cents (2.300) nouvelles parts sociales.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Toutes ces parts sociales ont été payées en espèces par le souscripteur, de sorte que le montant intégral de cinquan-
te-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il l’a été prouvé au notaire sous-
signé.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par deux mille huit cents
(2.800) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
35609
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 899, fol. 66, case 3. – Reçu 575 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009000.3/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
STABULUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.993.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009002.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
ROCK BUILDINGS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
R. C. Luxembourg B 103.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03500, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006354.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
PROGRAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 11.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03156, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006363.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
PROGRAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 11.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03152, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006365.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Balvaux, le 23 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
35610
EOLIS MEDI@ COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6944 Niederanven, 11A, rue Michel Lentz.
R. C. Luxembourg B 87.844.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03503, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006355.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
BIJOUTERIE WACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 9, rue de Macher.
R. C. Luxembourg B 78.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03505, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006356.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE INDUSTRIELLE DE MONTAGE ET DE TUYAUTERIE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 68.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03918, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006357.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
DELFILUX, FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.807.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social à Luxembourg
sous la dénomination de FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG, en abrégé DELFILUX (la «Société»), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Mersch en date du 2 juillet 1984 publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 232 du 30 août 1984 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémo-
rial page 9.473 de 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Heynderickx, administrateur de sociétés, demeurant au 80, rue
Bois Eloi, 80, 1380 Lasne.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adrien Segantini, administrateur de sociétés, demeurant au 61, rue
de Leernes, 6111 Montigny-le-Tilleul.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent douze mille cent quatre-vingt-quatorze (212.194)
actions en circulation, toutes nominatives, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
35611
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social, dont le montant actuel est de cinq millions deux cent soixante et un mille euros
(EUR 5.261.000), à cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent euros (EUR 5.787.100) par incorporation au ca-
pital social de cinq cent vingt-six mille cent euros (EUR 526.100) de la réserve légale, et l’émission consécutive de vingt
et un mille deux cent vingt-deux (21.222) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-
neuf cents (EUR 24,79) chacune, numérotées de deux cent douze mille cent quatre-vingt-quinze (212.195) à deux cent
trente-trois mille quatre cent seize (233.416).
2) Allocation, par inscription dans le registre des actions, des vingt et un mille deux cent vingt-deux (21.222) actions
nouvelles, numérotées de deux cent douze mille cent quatre-vingt-quinze (212.195) à deux cent trente-trois mille quatre
cent seize (233.416) à DELFIPAR S.A.
3) Réduction du capital de la Société de cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent euros (EUR 5.787.100) à
quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt-deux euros (EUR 4.781.222), par annulation de quarante
mille cinq cent quarante-sept (40.547) actions détenues par DELFIPAR S.A., dont les vingt et un mille deux cent vingt-
deux (21.222) nouvelles actions numérotées de deux cent douze mille cent quatre-vingt-quinze (212.195) à deux cent
trente-trois mille quatre cent seize (233.416). Le montant de la réduction du capital, soit un million cinq mille huit cent
soixante-dix-huit euros (EUR 1.005.878) sera alloué à concurrence de cinq cent vingt-sept mille sept cent cinquante-six
euros (EUR 527.756) à une réserve distribuable (ce montant comprenant la somme de la réserve légale précédemment
intégrée au capital social de cinq cent vingt-six mille et cent euros (EUR 526.100), la somme de huit cent quarante-huit
euros quatorze cents (EUR 848,14) prélevée sur les bénéfices et intégrée dans le capital lors de la conversion du capital
en euros par acte du 20 juin 2001 et pour le montant restant étant constitué sous forme d’apports), le solde de quatre
cent soixante-dix-huit mille cent vingt-deux euros (EUR 478.122) étant alloué à la réserve légale.
4) Par conséquent, modification de l’article cinq des statuts de façon à lire:
«Le capital social est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt-deux euros (EUR 4.781.222)
représenté par cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-neuf (192.869) actions d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) par action. Les actions sont entièrement libérées.»
Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée a prit à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société dont le montant actuel est de cinq millions
deux cent soixante et un mille euros (EUR 5.261.000), à un montant de cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille
cent euros (EUR 5.787.100) par incorporation au capital social d’un montant de cinq cent vingt-six mille cent euros (EUR
526.100) à prendre du compte réserve légale de la société, et décide l’émission consécutive de vingt et un mille deux
cent vingt-deux (21.222) nouvelles actions, d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR
24,79) chacune, numérotées de deux cent douze mille cent quatre-vingt-quinze (212.195) à deux cent trente-trois mille
quatre cent seize (233.416).
L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant par un bilan de la société en date du 31 décembre
2004 et confirmé en date de ce jour par deux administrateurs de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les vingt et un mille deux cent vingt-deux (21.222) nouvelles actions sont allouées
aux actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation actuelle dans la société et charge le conseil d’ad-
ministration de procéder à cette allocation par inscription dans le registre des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital de la Société d’un montant d’un million cinq mille huit cent soixante-
dix-huit euros (EUR 1.005.878) pour le porter de son montant de cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent
euros (EUR 5.787.100) au montant de quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt-deux euros (EUR
4.781.222), par annulation de quarante mille cinq cent quarante-sept (40.547) actions détenues par DELFIPAR S.A., dont
les vingt et un mille deux cent vingt-deux (21.222) actions nouvelles dont question ci-avant, numérotées de deux cent
douze mille cent quatre-vingt-quinze (212.195) à deux cent trente-trois mille quatre cent seize (233.416).
L’assemblée générale décide que le montant de la réduction du capital, soit un million cinq mille huit cent soixante-
dix-huit euros (EUR 1.005.878) est alloué à concurrence de cinq cent vingt-sept mille sept cent cinquante-six euros (EUR
527.756) à une réserve distribuable (ce montant comprenant la somme de la réserve légale précédemment intégrée au
capital social de cinq cent vingt-six mille et cent euros (EUR 526.100), la somme de huit cent quarante-huit euros qua-
torze cents (EUR 848,14) prélevée sur les bénéfices et intégrée dans le capital lors de la conversion du capital en euros
par acte du 20 juin 2001 et pour le montant restant étant constitué sous forme d’apports), le solde de quatre cent
soixante-dix-huit mille cent vingt-deux euros (EUR 478.122) étant alloué à la réserve légale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, par conséquent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt-deux euros (EUR 4.781.222)
représenté par cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-neuf (192.869) actions d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) par action. Les actions sont entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes seront évalués à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.
Signé: J.-M. Heynderickx, A. Segantini, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 151S, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009107.3/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
DELFILUX, FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.807.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce etdes sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009108.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
D.A.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 17.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01123, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006362.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 63.836.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03157, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006366.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
INIMM DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 240.950.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.276.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes avec répartition modifiée au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg,
le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
(006638.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
35613
CLAES FROSTELL RC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 113.538.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Claes Göran Frostell, physician, born in Sollentuna (Sweden), on May 3, 1952, residing at Karlsbergswägen 22,
S-113 27 Stockholm (Sweden),
here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 14, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CLAES FROSTELL RC, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
35614
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by Mr Claes Frostell, prenamed, the ap-
pearing party, the said party, represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-
ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (1,750.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
BELVAUX NOMINEES LTD, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered
office at Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, BVI, registered in the IBC Register under the number
277 320;
2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Claes Göran Frostell, physicien, né à Sollentuna (Suède), le 3 mai 1952, demeurant à Karlsbergswägen 22,
S-113 27 Stockholm (Suède),
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ici représenté par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-
lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CLAES FROSTELL RC, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante Monsieur Claes Frostell, prénommée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie
comparante ici représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les
avoir libérées en espèces à concurrence d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
BELVAUX NOMINEES LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Trinity Cham-
bers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre IBC sous le numéro 277 320.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, vol. 151S, fol. 94, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008811.3/220/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Wisdom Entertainment, S.à r.l.
Franz Conen, GmbH
A.J.T., S.à r.l.
Edcar Luxembourg, S.à r.l.
Fleming Series II Funds
JPMorgan Funds
BNLFOOD International Limited
L’Audiophile, S.à r.l.
Fisch & Geflügel-Welfrange, S.à r.l.
Lux Rent 4 Event, S.à r.l.
Marsh S.A.
Menuiserie Faber & Fils, S.à r.l.
Multi Snack, S.à r.l.
Firma Knuewelek, S.à r.l.
Nutrapharm, S.à r.l.
Pâtisserie Nancy, S.à r.l.
Palais de l’Enfant, S.à r.l.
Lawter International Luxembourg, S.à r.l.
Entreprise de Constructions Parisotto, S.à r.l.
Serfralux, S.à r.l.
Entreprise Electrique Georges, S.à r.l.
Champ I USA LUX NPR, S.à r.l.
REPE N˚1 - Greenwich, S.à r.l.
Kingspan Luxembourg, S.à r.l.
Restaurant Postkutsch, S.à r.l.
Lubtrading, S.à r.l.
Europe Assets Luxembourg S.A.
GLBB Holding S.A.
Transport P.T., S.à r.l.
Alimentation du Nord, S.à r.l.
Ewerhardt Spedition, G.m.b.H.
Restaurant-Friture du Parking, S.à r.l.
Food and Beverage, S.à r.l.
Harysports, S.à r.l.
Agence et Représentations de Produits Techniques S.A.
Abroad Consulting S.A.
Flair, S.à r.l.
GeCie S.A.
Apex Technologies, S.à r.l.
Holiday Rent A Jeep S.A.
Holiday Rent A Jeep S.A.
Holiday Rent A Jeep S.A.
Holiday Rent A Jeep S.A.
Holiday Rent A Jeep S.A.
ProLogis Poland LVI, S.à r.l.
P.D.N.C., S.à r.l.
Antony Couleurs, S.à r.l.
Private Trustees S.A.
Private Trustees S.A.
Climatherme S.A.
Climatherme S.A.
Notrine S.A.
ProLogis Poland LVII, S.à r.l.
PMS Industries S.A.
Kalimera S.A.
Stabulum, S.à r.l.
Stabulum, S.à r.l.
Rock Buildings Invest, S.à r.l.
Programedia, S.à r.l.
Programedia, S.à r.l.
Eolis Medi@ Company, S.à r.l.
Bijouterie Wacht, S.à r.l.
Compagnie Luxembourgeoise Industrielle de Montage et de Tuyauterie S.A.
Delfilux, Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A.
Delfilux, Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A.
D.A.L. S.A.
Becker + Cahen & Associés, S.à r.l.
Inimm Due, S.à r.l.
Claes Frostell RC, S.à r.l.