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35617
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 743
12 avril 2006
S O M M A I R E
AC & K S.A., Weicherdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35623
Hurca Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
35630
ACS, Aviation Consultants & Services S.A., Lu-
Hurca Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
35630
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35643
Hurca Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
35630
ACS, Aviation Consultants & Services S.A., Lu-
Il Bosco, S.à r.l., Schoenfels . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35624
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35644
Jet Discount, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . .
35644
Aerodyne International S.A., Luxembourg . . . . . . .
35651
JPMorgan Funds, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . .
35646
AGS International S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . .
35629
JPMorgan Funds, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . .
35646
ARCO - Architecture Company, S.à r.l., Luxem-
K.F.C. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35622
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35664
K.F.C. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35623
Aurum Dental, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35624
Klacken Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35655
Auto Moteurs Express Service, S.à r.l., Hesperange
35630
(The) Lodge S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35644
BBVA Durbana International Fund, Sicav, Luxem-
Login, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35623
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35654
Lux International Strategy, Sicav, Luxembourg . .
35623
C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A.,
Mathy Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35642
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35664
McKesson Information Solutions International,
Capital International UK Fund Management Com-
S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35650
pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35649
McKesson Information Solutions International,
Caves Pierre Nadler, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . .
35629
S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35651
Clayton Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35657
Objectif Patrimoine S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
35630
Clearline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35639
Papa e Citu, S.à r.l., Grosbous. . . . . . . . . . . . . . . . .
35622
Clearline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35642
Plusfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35664
Compass Consulting S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
35638
ProLogis Poland LV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
35618
Creacom S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35644
ProLogis Poland LXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
35624
Cupidon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35652
Regard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35664
Database Specialist Associates S.A., Mamer . . . . . .
35638
Revco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35647
Delec S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35646
Service Station Consulting S.A., Rollingen . . . . . .
35642
Descorbis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35645
Square Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35649
Digen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35624
Streamlined Solutions and Services S.A., Luxem-
Ecoteam-Lux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35642
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35651
Edilworld Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35647
T.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35653
Energolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35629
Tent AG Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35649
Financière Forêt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
35631
Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes, S.à r.l.,
Fluor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35656
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35623
Hippocampe Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
35631
Thiser Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35664
Hippocampe Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
35631
Traxys Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
35629
Hippocampe Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
35631
Tribal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35647
HK (Luxembourg) S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .
35644
Tribal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35649
35618
ProLogis POLAND LV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.532.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans, Eu-
ropean Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on January 9,
2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND LV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
35619
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-
Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
35620
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation, are estimated at approximately one thousand seven
hundred Euro (EUR 1,700.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem
Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 9 janvier 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND LV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
35621
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
35622
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 98, case 9. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008800.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 104.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03163, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006370.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
K.F.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 55.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03160, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
35623
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006368.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
K.F.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 55.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03162, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006369.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
THIERRY LINSTER & IVAN STUPAR ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 100.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03166, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006371.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
LOGIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 40.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03168, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006373.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
AC & K S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 30D.
R. C. Luxembourg B 96.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08428, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006380.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.470.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006563.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
S. Paché.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
35624
IL BOSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 76.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03173, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006374.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
DIGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 53.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03177, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006375.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
AURUM DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 67.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03181, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006377.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ProLogis POLAND LXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.546.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans, Eu-
ropean Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on January 9,
2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND LXIV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
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holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehol-
ders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by re-
gistered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exer-
cising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by regis-
tered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose
his right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfe-
ree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several mana-
gers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
35626
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-
Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation, are estimated at approximately one thousand seven
hundred Euro (EUR 1,700.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
35627
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem
Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 9 janvier 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND LXIV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
35628
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
35629
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 99, case 6. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008832.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
CAVES PIERRE NADLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg / Z.C. le 2000.
R. C. Luxembourg B 41.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03182, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006378.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ENERGOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 53.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03185, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006379.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
AGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 81.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08421, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006382.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
TRAXYS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 24.562.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006602.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
S. Paché.
F. Baden.
35630
OBJECTIF PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08418, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006383.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
AUTO MOTEURS EXPRESS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5880 Hesperange, 115, Ceinture Um Schlass.
R. C. Luxembourg B 34.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08588, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006384.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HURCA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 50.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.149.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04258, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2005.
(006662.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HURCA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 50.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04260, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2005.
(006664.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HURCA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 50.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04263, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2005.
(006666.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
HURCA INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures
HURCA INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures
HURCA INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures
35631
HIPPOCAMPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04248, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006656.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HIPPOCAMPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04252, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006659.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
HIPPOCAMPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04255, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006660.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
FINANCIERE FORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FINANCIERE FORET S.A.).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.888.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth day of December at 16:30 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of FINANCIERE FORET S.A. (the Com-
pany), a Luxembourg public limited company (société anonyme), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg incorporated pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 28 Sep-
tember 2005 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, and of which the articles of
association have been amended on 14 October 2005 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The Company is registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 111.888.
The Meeting is chaired by Philippe Thiebaud, lawyer, residing professionally in Luxembourg who appoints as Secre-
tary, Pieter Theunissen, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting appoints as Scrutineer Aldric Grosjean, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the Chairman,
the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present mi-
nutes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all 24,800 (twenty-
four thousand and eight hundred) shares, all with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents), are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agen-
da, hereinafter reproduced, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
R. P. Pels.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
R. P. Pels.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
R. P. Pels.
35632
II. The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decision to change the form of the Company from a société anonyme (limited liability company by shares) into a
société à responsabilité limitée (private limited liability company);
3. Decisions to (i) increase the nominal value of the shares and (ii) decrease the share capital of the Company by an
amount of EUR 18,500.- (eighteen thousand five hundred Euro) by way of allocation of such amount to a distributable
reserve of the Company in order to keep the shareholding’s proportion unchanged;
3. Granting to the board of managers of the Company of powers to increase the share capital of the Company;
4. Subsequent restatement of the articles of association of the Company in their entirety;
5. Confirmation of the appointment of Mr Bertrand Meunier, Mrs Gaëlle D’Engremont, Mr Fabrice Fouletier, Mr Do-
minique Robyns, Mr Xavier Pauwel, from now on as Managers of the Company for an unlimited period of time;
6. Confirmation of the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as statutory auditor of the Company for a
term which will expire at the annual general meeting of shareholders which will approve the annual accounts closed as
per the business year ended in 2005; and
7. Miscellaneous.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the Shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda which has been made available to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to change the Company’s form of a public limited company (société anonyme) to a private li-
mited company (société à responsabilité limitée).
<i>Third resolutioni>
The intention of the Meeting being that the shareholding’ proportion remain unchanged, the Meeting resolves to:
(i) increase the nominal value of the shares of the Company from their present nominal value of EUR 1.25 (one Euro
and twenty-five cents) to EUR 25.- (twenty-five Euro);
(ii) decrease the share capital of the Company by EUR 18,500.- (eighteen thousand five hundred Euro) (the Amount),
from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) by way of the cancellation of 740 (seven hundred and forty) shares having each a nominal value of EUR 25.- (twen-
ty-five Euro) each, such shares being cancelled on a pro rata basis between the shareholders of the Company; and
(iii) to allot the Amount to a distributable reserve of the Company.
As a consequence of the resolutions taken under items (i), (ii), and (iii) the shares of the Company are held as follows:
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Com-
pany to the registration of the cancellation of the shares in the share register of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to insert a new paragraph 5 in article 5 of the articles of incorporation of the Company, which
will be as follows:
«In addition to the subscribed capital, the Board of Managers is authorised to increase the subscribed capital by EUR
160,000,000.- (one hundred and sixty million Euro) (the Authorised Capital). During a period beginning the 19 Decem-
ber 2005 and finishing five years after this date, the Board of Managers is authorised to increase in one or several times
the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the Authorised Capital. Such new
shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may determine, more
specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to deter-
mine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be
subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. The Board of Managers may delegate to any duly autho-
Shareholders
Number of shares
PAI EUROPE IV A - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 (fifty-six)
PAI EUROPE IV B - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 (one hundred and ninety-eight)
PAI EUROPE IV B5 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 (four)
PAI EUROPE IV B6 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 (ninety-nine)
PAI EUROPE IV B7 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 (four)
PAI EUROPE IV C - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72 (seventy-two)
PAI EUROPE IV C2 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 (thirty-seven)
PAI EUROPE IV D - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 (twenty-three)
PAI EUROPE IV D2 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 (seven)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 (five hundred)
35633
rised manager or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each in-
crease of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Managers, the present article is,
as a consequence, to be adjusted.»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to restate the articles of association of the Company in their entirety, which shall read hence-
forth, in their English version, as follows:
Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. The company’s name is FINANCIERE FORET, S.à r.l.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Managers to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Corporate Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, carrying one voting right in the general as-
sembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
In addition to the subscribed capital, the Board of Managers is authorised to increase the subscribed capital by EUR
160,000,000.- (one hundred sixty million Euro) (the Authorised Capital). During a period beginning the 19 December
2005 and finishing five years after this date, the Board of Managers is authorised to increase in one or several times the
subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the Authorised Capital. Such new
shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may determine, more
specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to deter-
mine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be
subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. The Board of Managers may delegate to any duly autho-
rised manager or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each in-
crease of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Managers, the present article is,
as a consequence, to be adjusted.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is managed by a board of managers composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed by the general meeting of shareholders which may renew their mandate or remove them at
any time. Managers will be appointed as type A managers or type B directors.
The number of managers and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of managers convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each
time two managers so request.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex ano-
ther manager as his proxy.
The meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of managers be present.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
35634
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Art. 7. The Board of Managers will consist of at least one Manager of Type A and two Managers of type B. The Board
of Managers possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all actions of disposal
and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter for the General
Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In particular it can
arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Managers may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Managers of type B, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who
do not have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by the joint signature of any two Managers or by the sole signature of
a Manager of type A.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Managers, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations may be supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Shareholders’ meetings
Art. 10. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of June at 2 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Business year, Allocation of profits
Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The board of managers may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to confirm the appointment, from now on as managers of the Company for an unlimited period
of time the following persons:
- Mr Bertrand Meunier, as Manager of type A;
- Mrs Gaëlle D’Engremont, as Manager of type B;
- Mr Fabrice Fouletier, as Manager of type B;
- Mr Dominique Robyns, as Manager of type B; and
- Mr Xavier Pauwel, as Manager of type B.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting confirms the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as statutory auditor of the Company for
a term which will expire at the annual general meeting of shareholders which will approve the annual accounts closed
as per the business year ended in 2005.
<i>Estimates of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 2,500.-.
35635
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre à 16 heures 30.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de FINANCIERE FORET S.A. (la
Société), une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
constituée en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 septembre 2005, non
encore publié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés le 14 octobre
2005 en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C. La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.888.
L’Assemblée est présidée par Philippe Thiebaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président)
qui désigne Pieter Theunissen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l’Assem-
blée.
L’Assemblée choisit Aldric Grosjean, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme Scrutateur (le
Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des action-
naires et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent
acte et seront signées par toutes les parties.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que l’ensemble des 24.800 (vingt-
quatre mille huit cents) actions, toutes d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents), sont dûment
représentées à l’Assemblée, laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour ci-après reproduit, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant convenu de se rencontrer
après examen de l’ordre du jour.
II. La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le no-
taire, restera annexée au présent acte avec les procurations afin d’être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités
luxembourgeoises.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux avis de convocations;
2. Décision de changer la forme de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
3. Délégation au conseil de gérance du pouvoir d’augmenter le capital de la Société;
4. Subséquemment, complète refonte des statuts;
5. Confirmation de la nomination de Bertrand Meunier, Gaëlle D’Engremont, Fabrice Fouletier, Dominique Robyns,
Xavier Pauwel, à partir de maintenant Gérants de la Société pour une durée illimitée;
6. Confirmation de la nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que commissaire de la Société, dont
le terme du mandat expire à l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de l’année 2005;
et
7. Divers.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’ensemble du capital étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce au droit d’être convoqué par
des avis de convocations, les Actionnaires représentés se considérant eux-mêmes dûment convoqués et déclarent avoir
une complète connaissance de l’ordre du jour qui a été mis à leur disposition en avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la forme de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée ayant pour intention que les proportions de l’actionnariat demeurent inchangées, l’Assemblée décide:
(i) d’augmenter la valeur nominale des actions de la Société de leur présente valeur nominale de EUR 1,25 (un euro
et vingt-cinq centimes) à EUR 25,- (vingt-cinq);
(ii) réduire le capital de la Société de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros) (le Montant), de son présent mon-
tant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par l’annulation de 740
(sept cent quarante) actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ces actions
étant annulées proportionnellement entre les actionnaires de la Société; et
(iii) d’attribuer le Montant à une réserve distribuable de la Société.
35636
En conséquence des résolutions prises sous les points (i), (ii) et (iii), les actions de la Société sont détenues de la façon
suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements mention-
nés ci-dessus et donne pouvoir et autorise à un avocat ou employé quel qu’il soit de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des as-
sociés de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En plus du capital souscrit, le Conseil de Gérance est autorisé à augmenter le capital souscrit dans la limite de EUR
160.000.000,- (cent soixante millions d’euros) (le Capital Autorisé). Pendant une période de cinq ans à compter du 19
décembre 2005 et finissant cinq ans après cette date, le Conseil de Gérance sera autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit en faisant émettre des actions nouvelles dans les limites du Capital Autorisé. Ces actions
nouvelles seront souscrites et émises suivant les conditions que le Conseil de Gérance pourra déterminer, surtout en
ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles, tel que déterminer la date et le nombre des actions
nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émis-
sion, déterminer dans quelle mesure le paiement des actions nouvelles sera accepté par numéraire ou par des actifs
autre que numéraire. Le Conseil de Gérance pourra déléguer à tout gérant ou cadre de la Société dûment autorisé ou
à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les ac-
tions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Conseil de Gérance, la présente disposition
sera modifiée en conséquence.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la Société, qui se liront désormais de la façon suivante:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. La dénomination de la société est FINANCIERE FORET, S.à r.l.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil de gérance dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
actions de EUR 25,- (ving-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Actionnaires
Nombre d’actions
PAI EUROPE IV A - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 (cinquante-six)
PAI EUROPE IV B - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198 (cent quatre-vingt-dix-huit)
PAI EUROPE IV B5 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 (quatre)
PAI EUROPE IV B6 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 (quatre-vingt-dix-neuf)
PAI EUROPE IV B7 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 (quatre)
PAI EUROPE IV C - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72 (soixante-douze)
PAI EUROPE IV C2 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 (trente-sept)
PAI EUROPE IV D - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 (vingt-trois)
PAI EUROPE IV D2 - FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 (sept)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
(cinq
cents)
35637
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En plus du capital souscrit, le Conseil de Gérance est autorisé à augmenter le capital souscrit dans la limite de EUR
160.000.000,- (cent soixante millions d’euros) (le Capital Autorisé). Pendant une période de cinq ans à compter du 19
décembre 2005 et finissant cinq ans après cette date, le Conseil de Gérance sera autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit en faisant émettre des actions nouvelles dans les limites du Capital Autorisé. Ces actions
nouvelles seront souscrites et émises suivant les conditions que le Conseil de Gérance pourra déterminer, surtout en
ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles, tel que déterminer la date et le nombre des actions
nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émis-
sion, déterminer dans quelle mesure le paiement des actions nouvelles sera accepté par numéraire ou par des actifs
autre que numéraire. Le Conseil de Gérance pourra déléguer à tout gérant ou cadre de la Société dûment autorisé ou
à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les ac-
tions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Conseil de Gérance, la présente disposition
sera modifiée en conséquence.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Les
gérants sont nommés en tant que gérant de type A et gérant de type B.
Le nombre des gérants et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la
Société.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par telefax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont présents. Les résolutions
prises lors des réunions du conseil de gérance le seront valablement par la majorité des gérants présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 7. Le conseil de gérance consiste à tout le moins en un gérant type A et deux gérants type B. Le conseil de
gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et
d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les présents
statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désis-
tements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs gérants, directeurs, gérants et/ou agents,
actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants où par la seule signature d’un gérant type A.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil de gérance peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions légales.
35638
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-
ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer la nomination, à partir de maintenant, comme Gérants de la Société pour une durée
illimitée les personnes suivantes:
- Bertrand Meunier, comme Gérant de type A;
- Gaëlle D’Engremont, comme Gérant de type B;
- Fabrice Fouletier, comme Gérant de type B;
- Dominique Robyns, comme Gérant de type B; et
- Xavier Pauwel, comme Gérant de type B.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer la nomination PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire de la So-
ciété, dont le terme du mandat expire à l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de
l’année 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, de quelle nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 2.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, confirme qu’à la demande des parties comparantes, le présent
acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’à la demande de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version anglaise, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, la mandataire des parties comparantes a signé avec le
notaire, le présent acte original.
Signé: Ph. Thiebaud, P. Theunissen, A. Grosjean, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008966.3/242/433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
DATABASE SPECIALIST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05577, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006386.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
COMPASS CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 79.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006388.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Mersch, le 6 janvier 2006
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
S. Paché.
35639
CLEARLINE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 78.979.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CLEARLINE S.A., a société anonyme governed by
the laws of Luxembourg, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of M
e
Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
the 23rd of November 2000, published in the Mémorial C, n
°
416 on the 7th of June 2001, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 78.979, and the articles of which have not
yet been amended since its incorporation (the «Company»).
The meeting is declared open at 16:00 with Mr Gérald Calame, accountant, residing in Geneva, in the chair,
who appointed as secretary Mr Olivier Abelhauser, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
1. To increase the corporate capital by an amount of thirty-one Euro (EUR 31.-) so as to raise it from its present
amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand and thirty-one Euro (EUR 31,031.-).
2. To issue one (1) new share with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-), having the same rights and privileges as
the existing shares.
3. To accept subscription for this new share with payment of a share premium in an aggregate amount of eight million
five hundred and ninety-eight thousand one hundred and seventy-one Euro (EUR 8,598,171.-) by KOVAR LIMITED, a
company governed by the Laws of Gibraltar, with registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates
Square, Gibraltar, registered with the Gibraltar Registrar of Companies under the number 95310 (KOVAR LIMITED),
and to accept payment in full for such new share and for the share premium by a contribution in kind consisting of:
- two hundred and fifteen (215) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each, issued by KINGBELL S.A.,
a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under
the number 78.996 (KINGBELL S.A.);
- a receivable in the amount of eight million five hundred and ninety-one thousand five hundred and thirty-seven Euro
(EUR 8,591,537.-) that KOVAR LIMITED holds against KINGBELL S.A.
4. To amend the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital
increase.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list, which, after having been signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain an-
nexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Whereafter the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of thirty-one Euro (EUR 31.-) so as to
raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand and thirty-one Euro
(EUR 31,031.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue one (1) new share with a nominal value of thirty-one Euro (EUR 31.-), having
the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared M
e
Jean-Michel Schmit, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of KOVAR LIM-
ITED.
KOVAR LIMITED, acting through its duly appointed attorney in fact, declared to subscribe for the new share issued
by the Company with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) and to make payment in full for the new share thus
subscribed as well as for an aggregate share premium of eight million five hundred and ninety-eight one hundred and
seventy-one Euro (EUR 8,598,171.-) by a contribution in kind consisting of (the «Contribution»):
- two hundred and fifteen (215) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each, issued by KINGBELL S.A.;
- a receivable in the amount of eight million five hundred and ninety-one thousand five hundred and thirty-seven Euro
(EUR 8,591,537.-) that KOVAR LIMITED holds against KINGBELL S.A.
35640
The Contribution thus contributed represents a net contribution in an aggregate amount of eight million five hundred
and ninety-eight thousand two hundred and two Euro (EUR 8,598,202.-).
Proof of the ownership of the assets and liabilities so contributed has been given to the undersigned notary.
KOVAR LIMITED, acting through its duly appointed attorney in fact declared that the assets contributed are free of
any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the said
assets contributed to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the assets contrib-
uted to the Company.
The chairman of the meeting further stated that a report has been drawn up by Mr Joseph Treis, réviseur d’entre-
prises, on the 21st of December 2005, wherein the Contribution is described and valued and the conclusions of which
read as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à emettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Thereupon the general meeting of shareholders, resolved to accept the said subscriptions and payment and to allot
the new share to KOVAR LIMITED.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles
of association of the Company, which shall forthwith have the following wording:
«Art. 3. Corporate Capital (first paragraph). The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thou-
sand and thirty-one Euro (EUR 31,031.-) divided into one thousand and one (1,001) shares with a nominal value of thirty-
one Euro (EUR 31.-) per share.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contributions in kind by KOVAR LIMITED, a company with registered office in the European Union,
results in said company contributing all its assets and liabilities to the Company and to KANOBA S.A., a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number
109.532, both companies with registered office in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law of
the 29th of December 1971, which provides for a capital duty exemption in such case.
Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned at 16:15.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at four thousand two hundred Euro (EUR 4,200.-).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CLEARLINE S.A., société anonyme ré-
gie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte de M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 23 novembre 2000, publié au Mémorial C, n
°
416 le 7 juin 2001, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, Section B, au numéro 78.979, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis
sa constitution (la «Société»).
L’assemblée est ouverte à 16:00 sous la présidence de Monsieur Gérald Calame, comptable, demeurant à Genève,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Abelhauser, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d’un montant de trente et un euros (EUR 31,-) de manière à porter le capital social
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente et un mille et trente et un
euros (EUR 31.031,-).
2. Emission d’une (1) nouvelle action ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.
3. Acceptation de la souscription de cette nouvelle action avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total
de huit millions cinq cent quatre-vingts-dix-huit mille cent soixante et onze euros (EUR 8.598.171,-), par KOVAR LIMI-
TED, une société régie par les lois de Gibraltar, avec siège social au 10/8 International Commercial Centre, Casemates
35641
Square, Gibraltar, immatriculée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 95310 (KOVAR LIMITED), et ac-
ceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature consistant en:
- Deux cent quinze (215) actions ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, émises par
KINGBELL S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, au numéro 78.996 (KINGBELL S.A.);
- Une créance d’un montant de huit millions cinq cent quatre-vingt-onze mille cinq cent trente-sept euros (EUR
8.591.537,-) que KOVAR LIMITED détient à l’encontre de KINGBELL S.A.
4. Modification de l’article 3, premier alinéa, des statuts de manière à refléter l’augmentation du capital.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des l’actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Restera pareillement annexée aux présentes les procurations des l’actionnaires représentés, après avoir été pa-
raphée ne varietur par le comparant.
(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Le président ayant alors lu le rapport, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de trente et un euros (EUR 31,-) de manière
à porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente et
un mille trente et un euros (EUR 31.031,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre une (1) nouvelle action ayant une valeur nominale de trente et un euros
(EUR 31,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu Maître Jean-Michel Schmit, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de KOVAR
LIMITED.
KOVAR LIMITED, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré souscrire pour la nouvelle action émise par la
Société ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) et libérer intégralement la nouvelle action ainsi sous-
crite ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante
et onze euros (EUR 8.598.171,-) par un apport en nature consistant en (l’«Apport»):
- Deux cent quinze (215) actions ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, émises par
KINGBELL S.A.;
- Une créance d’un montant de huit millions cinq cent quatre-vingt-onze mille cinq cent trente-sept euros (EUR
8.591.537,-) que KOVAR LIMITED détient à l’encontre de KINGBELL S.A.
L’ Apport représente un montant total net de huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent deux euros
(EUR 8.598.202,-).
La preuve de la propriété des éléments de l’actif et du passif ainsi apportés a été rapportée au notaire soussigné.
KOVAR LIMITED, agissant par le biais de son mandataire, a déclaré que les éléments de l’actif apporté sont libres de
tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des dits éléments de l’actif à la Société et
que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable des éléments de l’actif apportés à la Société.
Le président de l’assemblée a déclaré qu’un rapport a été établi le 21 décembre 2005 par Monsieur Joseph Treis,
réviseur d’entreprises, dans lequel l’Apport est décrit et évalué et contenant les conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’attribuer la nouvelle action à KO-
VAR LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions apportées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 3, premier
alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Capital social (premier alinéa). Le capital émis de la société est fixé à trente et un mille trente et un
euros (EUR 31.031,-) divisé en mille une (1.001) actions ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-)
chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature par KOVAR LIMITED, une société ayant son siège social dans l’Union Euro-
péenne, résulte dans le transfert de l’intégralité de son patrimoine à la Société et à KANOBA S.A., une société régie par
35642
les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, au numéro 109.532, ayant toutes
deux leur siège social dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport dans tel cas.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16:15 heures.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lues à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’a la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’a la demande des même comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Calame, O. Abelhauser, J.-M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009066.3/220/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
CLEARLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 78.979.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009068.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
ECOTEAM-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.561.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02161, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006390.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
MATHY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04589, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006391.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
SERVICE STATION CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7546 Rollingen, 12, rue Alphonse Sinner.
R. C. Luxembourg B 95.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08274, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006392.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
S. Paché.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
S. Paché.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
S. Paché.
35643
ACS, AVIATION CONSULTANTS & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 617, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.152.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACS, AVIATION CONSUL-
TANTS & SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 721 du 4 octobre 2000. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 1
er
août 2003 publié au Mémorial,
Recueil C numéro 1094 du 21 octobre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Galano, directeur de société, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Wolf, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lucien Huesmann, directeur de société, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) par l’émission
de mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
2. Souscription et libération complète des actions nouvelles, par incorporation au capital de réserves disponibles à
concurrence d’un montant de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,-) et attribution gratuite des actions nouvelles aux
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.
3. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent cinquante mille euros (EUR
150.000,-) par l’émission de mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-).
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération complète des mille cent quatre-vingt-dix
(1.190) actions nouvelles par incorporation des réserves disponibles à concurrence d’un montant de cent dix-neuf mille
euros (EUR 119.000,-).
L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat en date du 22 décembre 2005 signé
par deux administrateurs.
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents
(1.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
35644
Signé: L. Galano, Ph. Wolf, L. Huesmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 151S, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009109.3/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
ACS, AVIATION CONSULTANTS & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 617, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.152.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des société de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009110.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
HK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03961, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006400.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
THE LODGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03982, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006402.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
CREACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.227.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03979, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006404.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
JET DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,-.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 101.443.
—
<i>Extrait des décisions prises lors des résolutions des associés du 28 décembre 2005i>
Est nommé gérant pour une durée d’un an:
- Monsieur Frank Melchior, demeurant professionnellement au 13, route d’Arlon, Rombach/Martelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006494.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
S. Paché.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
S. Paché.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
S. Paché.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
35645
DESCORBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 69.766.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de DESCORBIS S.A., R.C.S. Luxembourg B 69.766, constituée suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
551 du 17 juillet 1999.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec
adresse professionnelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les seize mille
(16.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.968.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
32.000,- à EUR 2.000.000,- par la création et l’émission de 984.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-
chacune.
- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence d’un million neuf cent soixante-huit mille (1.968.000,-) euros pour le
porter de son montant actuel de trente-deux mille (32.000,-) euros à deux millions (2.000.000,-) d’euros par la création
et l’émission de neuf cent quatre-vingt-quatre mille (984.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2,-)
euros chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les nouvelles actions ont été sous-
crites et entièrement libérées en espèces à hauteur d’un million neuf cent soixante-huit mille (1.968.000,-) euros par
l’actionnaire majoritaire BURLING MANAGEMENT LTD., enregistrée sous le numéro 23.198, avec siège social à
Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un man-
dat général, donné à Belize City, Belize, le 11 décembre 2001.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million neuf cent soixante-
huit mille (1.968.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
dans sa version française:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) d’euros (EUR) divisé en un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.»
dans sa version anglaise:
«Art. 5. Share Capital. The subsribed capital is fixed at two million (2,000,000.-) Euro (EUR) divided into one
million (1,000,000) shares of a par value of two (2.-) euro (EUR) each.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: P. Chantereau, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
35646
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 5, case 3. – Reçu 19.680 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009299.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
DELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03977, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006406.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
JPMorgan FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
Changement d’adresse de Monsieur Iain Os Saunders.
Précédente addresse: Polebrook Hall, Polebrook, Oundle, Peterborough PE8 5LN, United Kingdom.
Nouvelle addresse: Duine, Ardfern, Argyll PA31 8QN United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07722. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(006423.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
JPMorgan FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 novembre 2005i>
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
II a été décidé de réélire, en date du 16 novembre 2005, Monsieur Iain Os Saunders, Monsieur James B Broderick,
Monsieur André Elvinger, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur Robert van der Meer, Monsieur Jean Frijns et Madame An-
dréa Hazen en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnai-
res qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 juin 2006.
Au 29 novembre 2005 le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Iain Os Saunders (Président),
- M. James B Broderick,
- M. André Elvinger,
- M. Pierre Jaans,
- M. Robert van der Meer,
- M. Jean Frijns,
- Mme Andréa Hazen.
<i>Auditeurs:i>
II a été décidé d’élire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en date du 16 novembre 2005, en remplacement de DELOIT-
TE S.A. en tant que Réviseurs d’entreprises de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006432.3/984/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
S. Paché.
JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour JPMorgan FUNDS
i>Agent domiciliataire
Pour le compte de JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
A. d’Alimonte
35647
EDILWORLD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04065, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006408.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
REVCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04063, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006411.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
TRIBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 73.677.
—
In the year two thousand six, on the ninth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TRIBAL HOLDING B.V., a company with registered office at Herengracht 477, 1017 CG Amsterdam (The Nether-
lands),
here represented by Mr Noel Didier, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on January 5, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of TRIBAL, S.à r.l., R.C. Luxembourg B Number 73.677, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 30, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 235 of March 29, 2000.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated October 16, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 324 of May 3, 2001.
- The Company’s capital is set at thirty-two million four hundred and sixty-seven thousand two hundred and forty
Euro (EUR 32,467,240.-) represented by one million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and forty
(1,248,740) shares of a par value of twenty-six Euro (EUR 26.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1.- Amendment of the by-laws of the company to create a «Class A» and a «Class B» Managers, in order for the
company to be validly bound by a joint signature of a «Class A» and a «Class B» Managers.
2.- Related amendment of the article 8 of the by-laws to adapt it to the above-mentioned decision.
3.- Nomination of a «Class B» Manager.
4.- Decision to confirm the mandate of the current managers who will henceforth be «Class A» Managers.
5.- Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to create a «Class A» and a «Class B» Managers, in order for the company to be validly
bound by a joint signature of a «Class A» and a «Class B» Managers.
As a consequence, Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-
ing:
«Art. 8. The Company shall be managed by a board of managers appointed by a resolution of the sole shareholder
or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The board of managers shall be composed
of one or several class A managers and one or several class B managers, who need not be members.
Towards third parties the Company shall be validly bound in all matters by the joint signatures of one class A manager
and one class B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated by the shareholder(s).
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
35648
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.»
<i>Second resolutioni>
Is appointed as «Class B» manager, for a period ending at the annual general meeting to be held in 2006:
- Mr Per Bergström, born in Enskede (Sweden) on March 6, 1958, residing at Villavägen 19,SE-752 36, Uppsala,
Sweden.
<i>Third resolutioni>
The mandate of the current managers, Mr Jean Quintus and Mr Joseph Winandy, is confirmed and it’s decided that
they will henceforth be «Class A» managers of the company.
Their mandate remains at unspecified duration.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholders of the appearing party, this persons signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TRIBAL HOLDING B.V., une société avec siège social à Herengracht 477, 1017 CG Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Noel Didier, employé privé,10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 5 janvier 2006,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TRIBAL,
S.à r.l., R.C. B Numéro 73.677, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire instrumentaire
en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 235 du 29 mars
2000.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 cotobre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 324 du 3 mai 2001.
- Le capital social de la Société est fixé à trente-deux millions quatre cent soixante-sept mille deux cent quarante
euros (EUR 32.467.240,-) représenté par un million deux cent quarante-huit mille sept cent quarante (1.248.740) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Modification des statuts de la Société pour créer des gérants de «Classe A» et de «Classe B» afin que la Société
soit valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de «Classe A» et un gérant de «Classe B».
2.- Modification de l’article 8 des statuts pour l’adapter à la décision mentionnée ci-dessus.
3.- Nomination d’un gérant de «Classe B».
4.- Décision de confirmer le mandat des gérants actuels qui seront désormais des gérants de «Classe A».
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer des gérants de «Classe A» et de «Classe B» afin que la Société soit valablement
engagée par la signature conjointe d’un gérant de «Classe A» et un gérant de «Classe B».
En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. La Société est gérée par un conseil de gérance nommés par résolution de l’associé unique ou par les associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat. Le conseil de gérance doit être composé d’un ou de plusieurs gérants de classe A
et d’un ou de plusieurs gérants de classe B. Les gérants ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un gérant de classe A
et d’un gérant de classe B de la Société ou par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués par l’associé unique ou par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.»
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant de «Classe B» pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2006:
- Monsieur Per Bergström, né à Enskede (Suède) le 6 mars 1958, demeurant à Villavägen 19, SE-752 36, Uppsala,
Suède.
35649
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des gérants actuels, Monsieur Jean Quintus et Monsieur Joseph Winandy, est confirmé et il est décidé
qu’ils seront désormais gérants de «Classe A» de la Société.
Leur mandat reste à durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009312.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
TRIBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 73.677.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
32 du 9 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009314.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
CAPITAL INTERNATIONAL UK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.602.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 janvier 2006.
(006414.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
TENT AG HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 8.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07627, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006416.3/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
SQUARE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 39.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03530, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006535.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Signature.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
35650
McKesson INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 81.542.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
For the dissolution of McKesson INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 81.542, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, therefore residing in Hes-
perange, on the 22nd of March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7th Novem-
ber 2001, number 974, registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 81.542.
The articles of association have been amended for the last time by a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch, dated December 13, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
C
436 dated May 11, 2005, (the Company),
McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Re-
public of Ireland, having its place of business at Clarendon House, 2 Church Street, P.O. Box HM666 Hamilton HMCX
Bermuda,
here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on December 26, 2005.
The said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED is the sole shareholder of the Company;
(ii) the share capital of the Company is set at seven hundred fifty-six thousand four hundred United States Dollars
(USD 756,400.-) divided into seven hundred fifty hundred sixty-four (7,564) shares with a par value of one hundred Unit-
ed States Dollars (USD 100.-) each;
(iii) the closing financial statement of the Company for the period from April 1, 2005 through December 29, 2005 is
approved;
(iv) McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED has decided to dissolve the Company with im-
mediate effect;
(v) McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED, in its capacity of liquidator and legal owner of
all the shares of the Company, declares that it has received all assets of the Company and that it shall assume all out-
standing liabilities (if any) of the Company in particular those hidden and unknown at the present time;
(vi) the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(vii) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
(viii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 57, route de
Longwy, L-8080 Bertrange.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Pour la liquidation de McKesson INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité
limitée unipersonnelle, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hespérange, en date du 22 mars 2001, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 974 du 7 novembre 2001, enregistré au registre de commerce
de Luxembourg, sous le numéro B 81.542. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
436 daté du 11 mai 2005 (la Société);
McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDING LTD, une société constituée sous le droit irlandais, ayant son
siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda,
ici représentée par Mlle Stéphanie Alexandrino, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 26 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
35651
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDING LTD est le seul actionnaire de la Société;
(ii) le capital social de la Société s’élève à sept cent cinquante-six mille quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 756.400,-) divisé en sept mille cinq cent soixante-quatre (7.564) parts, ayant une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune;
(iii) le bilan de clôture de la Société pour la période du 1
er
avril 2005 au 29 décembre 2005 est approuvé;
(iv) McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDING LTD a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
(v) McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDING LTD, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire éco-
nomique de toutes les actions de la Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société, et qu’elle prendra en charge
tout le passif de la Société (s’il y en a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date;
(vi) la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(viii) les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 57, route de Longwy,
L-8080 Bertrange.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties comparantes l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la parties comparantes, celui-ci a signé le présent
acte avec Nous, notaire.
Signé: S. Alexandrino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009254.3/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
McKesson INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 81.542.
—
Les comptes de clôture au 29 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02698, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009172.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
STREAMLINED SOLUTIONS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02064, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006418.3/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
AERODYNE INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 86.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03849, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006538.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
P. Rochas
<i>Administrateuri>
35652
CUPIDON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 42.927.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
NORPRO HOLDING LIMITED, having its registered office at 5th floor, Cathedral Square, Julius Koenig Street, Port
Louis, Mauritius,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally at Luxembourg and
Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attor-
neys-in-fact A and B,
by virtue of a proxy.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CUPIDON S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, incorporated by a notarial deed on January 22, 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C number 211 of May 10, 1993. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of
M
e
Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on February 28, 2001, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 915 of October 24, 2001;
- that the capital of the Company CUPIDON S.A. is fixed at two hundred and twenty-nine thousand four hundred
Euro (229,400.- EUR) represented by nine thousand two hundred and fifty (9,250) shares without a par value, fully paid;
- that NORPRO HOLDING LIMITED has decided to dissolve the Company CUPIDON S.A. with immediate effect
as the business activity of the Company has ceased;
- that NORPRO HOLDING LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of CUPIDON S.A., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder, in particular the
participations representing 61.16% of the share capital of the Company TIBURTINO DUE, S.r.l., having its registered
office in Roma, Italy and 89.16% of the share capital of the company CM STAMPART, S.r.l, having its registered office in
Roma, Italy;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of CUPIDON S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
NORPRO HOLDING LIMITED, ayant son siège social au 5th floor, Cathedral Square, Julius Koenig Street, Port Louis,
Mauritius,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qua-
lités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique actionnaire de la société CUPIDON S.A., constituée suivant acte notarié reçu en date du
22 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 211 du 10 mai 1993, dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date
du 28 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 915 du 24 octobre 2001;
35653
- que le capital social de la société CUPIDON S.A. s’élève actuellement à deux cent vingt-neuf mille quatre cents euros
(229.400,- EUR) représenté par neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions sans valeur nominale, entièrement libé-
rées;
- que NORPRO HOLDING LIMITED a décidé de dissoudre et de liquider la société CUPIDON S.A. avec effet im-
médiat, celle-ci ayant cessé toute activité;
- que NORPRO HOLDING LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CUPIDON S.A., qu’en
tant qu’actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, notamment
la participation représentant 99% du capital social émis de la société TIBURTINO DUE, S.r.l., ayant son siège social à
Rome, Italie et 89.16% du capital social émis de la société CM STAMPART, S.r.l., ayant son siège social à Rome, Italie;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
de sorte que la liquidation de la société CUPIDON S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour
l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009367.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
T.G. S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 51.069.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
ERMILIN S.A., having its registered office at 1-3, rue Jacques-Balmat, 1211 Geneva 11, Switzerland,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally at Luxembourg and
Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attor-
neys-in-fact A and B,
by virtue of a proxy.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of T.G. S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
incorporated by a deed of M
e
Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on April 7, 1995 published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C number 384 of August 11, 1995. The articles of incorporation have been
modified by a deed of M
e
Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on January 28, 2002, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C number 894 of June 12, 2002;
- that the capital of the Company T.G. S.A. is fixed at one million eight hundred and sixty thousand Euro (1,860,000.-
EUR) represented by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of Class A without a par value and three
thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of Class B without a par value, fully paid;
- that ERMILIN S.A. has decided to dissolve the Company T.G. S.A. with immediate effect as the business activity of
the Company has ceased;
- that ERMILIN S.A., being sole owner of the shares and liquidator of T.G. S.A., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of T.G. S.A. is to be considered closed;
Mersch, le 20 janvier 2006.
H. Hellinckx.
35654
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
ERMILIN S.A., ayant son siège social au 1-3, rue Jacques-Balmat, 1211 Genève, Suisse,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qua-
lités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique actionnaire de la société T.G. S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 384 du 11 août 1995, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 894 du 12 juin 2002;
- que le capital social de la société T.G. S.A. s’élève actuellement à un million huit cent soixante mille euros
(1.860.000,- EUR) représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe A sans valeur nominale et trois
mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe B sans valeur nominale, entièrement libérées;
- que ERMILIN S.A. a décidé de dissoudre et de liquider la société T.G. S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ERMILIN S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société T.G. S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique,
déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
de sorte que la liquidation de la société T.G. S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour
l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009371.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 27.711.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006611.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Mersch, le 20 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
35655
KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.133.
—
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de KLACKEN HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B 22.133, avec siège social à Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
330 du 6 décembre 1984.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 février 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
366 du 20 mai 1998.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Evelyne Deswysen, employée privée, 10,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 22 novembre 2005 pour délibérer
sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Cinq (5) actions sur quatorze mille cinq cents (14.500) actions
d’une valeur nominale de quarante francs suisses (CHF 40,-) étant seulement présente ou dûment représentée à ladite
assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1268 du 24 novembre 2005 et n
°
1405 du 16 décembre 2005, ainsi
qu’au.Quotidien et au Lëtzebuerger Journal du 24 novembre 2005 et du 16 décembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quatorze mille cinq cents (14.500) actions d’une valeur nomi-
nale de quarante francs suisses (CHF 40,-) représentant l’intégralité du capital social de cinq cent quatre-vingt mille
francs suisses (CHF 580.000,-), cinq (5) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.
Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée
prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: E. Deswysen, C. Adam, I. Bastin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(009917.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
M. Schaeffer.
35656
FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.349.
—
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de FLUOR S.A., R.C.S. Luxembourg B 56.349, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1
er
octobre 1996, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
627 du 4 décembre 1996.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par le conseil d’administration dans sa réunion
du 11 juillet 2001 dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1521 du 22 octobre 2002.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Evelyne Deswysen, employée pri-
vée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 22 novembre 2005 pour délibérer
sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Trois (3) actions sur mille deux cent cinquante (1.250) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) étant seulement présente ou dûment représentée à ladite assem-
blée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1268 du 24 novembre 2005 et n
°
1405 du 16 décembre 2005, ainsi qu’au
Quotidien et au Lëtzebuerger Journal du 24 novembre 2005 et du 16 décembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros
(EUR 31.250,-), trois (3) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.
Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée
prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: E. Deswysen, C. Adam, I. Bastin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, vol. 151S, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(009919.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
M. Schaeffer.
35657
CLAYTON GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1850 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 113.641.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the British Virgin Il-
slands under the denomination of CLAYTON GROUP LTD, and having its registered office in Tortola (British Virgin
Islands), incorporated under the British Virgin Islands Laws by virtue of the Memorandum and the Articles of Association
dated March 4, 1991.
The meeting begins at four p.m., Mr Christophe Fender, Consultant, with professional address at 62, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Nathalie Jacquemart, lawyer, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the fifty thousand
(50,000) shares of a par value of one U.S. Dollar (1.-) each, representing the total issued capital of fifty thousand U.S.
Dollars (50,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies to be filed at the same time with the registration
authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolutions passed in Geneva, Switzerland, by the shareholders and approved by the sole Direc-
tor of the Company on December 16, 2005, which resolved, among other matters, to transfer the statutory seat and
the effective place of management of the Company from the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg
with effect as per December 16, 2005.
2. Conversion of the capital of fifty thousand U.S. Dollars (50,000.-) into forty-one thousand six hundred and sixty-
seven (41,667.-) Euro at a rate of 1 EUR for 1.1999 USD.
3. Fixation of the par value of one (1) share at one hundred (100.-) Euro (EUR).
4. Confirmation of the transfer of the Company’s statutory seat and the effective place of management to Luxem-
bourg, and change of the nationality of the Company, at the present time of British Virgin Islands nationality, to a com-
pany of Luxembourg nationality.
5. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-
tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin Islands nationality, remaining,
without limitation, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own all the
assets and will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of British Virgin Islands
nationality.
6. Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in
the Grand Duchy of Luxembourg under the name of CLAYTON GROUP S.A. and under the form of a «société
anonyme».
7. Confirmation of the establishment of the statutory seat and the effective place of management at 62, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
8. Confirmation of the present Director, appointment of two additional Directors and creation of two classes of di-
rectors A and B.
9. Appointment of one Statutory Auditor.
10. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting ratifies the resolutions passed in Geneva, Switzerland, by the shareholders and approved by the
sole Director of the Company on December 16, 2005 by which it was resolved among other matters:
«...that the statutory seat and effective place of management of the Company will be transferred from the British Vir-
gin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt the legal form of a «société anonyme» with effect as per
December 15, 2005...»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to convert the capital of fifty thousand U.S. Dollars (50,000.-) at a rate of rate of 1
EUR for 1.1999 USD to an amount of forty-one thousand six hundred and sixty-seven (41,667.-) Euro.
From this amount forty thousand (40,000.-) Euro are attributed to the share capital, the difference of one thousand
six hundred and sixty-seven (1,667.-) Euro is attributed to a share premium reserve.
35658
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to fix the par value of one (1) share at one hundred (100.-) Euro (EUR).
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting confirms the transfer of the statutory seat and effective place of management of the Company
to the Grand Duchy of Luxembourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of British
Virgin Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality, with effect as per December 16, 2005.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting approves the opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-
tionality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the British Virgin Islands Company’s financial state-
ments as of December 15, 2005, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British
Virgin Islands nationality, without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company
which continues to own all the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company pre-
viously of British Virgin Islands nationality.
Said financial statements, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme» under the name of CLAY-
TON GROUP S.A. and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order to
conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:
«Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of CLAYTON GROUP S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to
any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at forty thousand Euro (EUR 40,000.-) represented by four hundred (400) shares
with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be of class A and B.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
35659
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any Director of
class A together with any Director of class B.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the first Thursday in the month of June at 10.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.»
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on December 16, 2005
in the British Virgin Islands, shall end on December 31, 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held in 2007.
<i>Statementi>
1) Capital:
The undersigned notary certifies on basis of the financial statements presented to him that the initial corporate capital
of an amount of fifty thousand U.S. dollars (50,000.-) was fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation
of the Company in Luxembourg.
2) Net asset value:
The net asset value of the Company transferred is estimated at EUR 43,744.-, as it results from a report drawn up
on January 23, 2006 by AbaCab, S.à r.l., réviseur d’entreprises in Luxembourg, in view of the transfer of the Company
and which contains the following conclusions:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur de l’apport à savoir la situation active
et passive CLAYTON GROUP LTD. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.
Nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la valeur de l’apport.»
Said report, acknowledged by the General Meeting, shall, after signature ne varietur by the appearing persons and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting confirms the establishment of the statutory seat and effective place of management of the Com-
pany at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
35660
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting sets the number of Directors at three and that of the Statutory Auditors at one.
1) The mandate of the present Director Mr Peter Müller, chartered accountant, born on December 6, 1941 in Zürich
(CH), with professional address at rue de Bâle 30, CH-1201 Geneva, is confirmed.
2) Are appointed as additional Directors:
- Mr Henry Verrey, Consultant, born on May 28, 1936 in Evian (FR), with professional address at Boulevard Helvé-
tique 36, CH-1207 Geneva,
- Mr Christophe Fender, Consultant, born on July 10, 1965 in Strasbourg (FR), with professional address at 62, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The directors are alloted to the classes A and B in the following manner:
Directors of class A:
- Mr Peter Müller, chartred accountant, born on born on December 6, 1941 in Zürich (CH), with professional address
at rue de Bâle 30, CH-1201 Geneva, is confirmed.
- Mr Henry Verrey, Consultant, born on May 28, 1936 in Evian (FR), with professional address at Boulevard Helvé-
tique 36, CH-1207 Geneva,
Director of class B:
- Mr Christophe Fender, Consultant, born on July 10, 1965 in Strasbourg (FR), with professional address at 62, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
3) Is appointed as Statutory Auditor:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., R.C. B Number 46.477, with registred office in L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor
Hugo.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2012.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the Meeting, the Meeting was closed at four thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Iles Vierges Britanniques
sous la dénomination de CLAYTON GROUP LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), constituée
sous le régime légal des Iles Vierges Britanniques, en vertu du memorandum et des statuts datés du 4 mars 1991.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Christophe Fender, «Consultant», avec adresse
professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-) chacune, représentant la totalité du capital émis de cin-
quante mille dollars US (USD 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire de l’actionnaire unique représenté et des membres du
bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement des résolutions prises à Genève, Suisse par les actionnaires et approuvées par le seul Administrateur
de la Société le 16 décembre 2005 qui ont décidé, entre autres, de transférer le siège social et le siège de direction
effective de la Société des Iles Vierges Britanniques vers le Luxembourg avec effet au 16 décembre 2005.
2. Conversion du capital social de cinquante mille dollars U.S. (50.000,-) en quarante et un mille six cent soixante-
sept (41.667.-) euros au taux de 1,- EUR pour 1,1999 USD.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cent (100,-) euros.
4. Confirmation du transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société vers le Luxembourg et
changement de la nationalité de la Société actuellement de nationalité des Iles Vierges Britanniques en société de natio-
nalité luxembourgeoise.
35661
5. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien ex-
cepté, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
6. Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-
bourg sous la dénomination de CLAYTON GROUP S.A. et sous la forme d’une «société anonyme».
7. Confirmation de l’établissement du siège social et du siège de direction effective à L-1750 Luxembourg, 62, avenue
Victor Hugo.
8. Confirmation de l’administrateur actuel, nomination de deux administrateurs supplémentaires et création de deux
catégories d’administrateurs A et B.
9. Nomination d’un commissaire aux comptes.
10. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,
l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises à Genève, Suisse par les actionnaires et approuvées par le seul
Administrateur de la Société le 16 décembre 2005 qui ont décidé, entre autres,
«...de transférer le siège social et le siège de direction effective de la Société des Iles Vierges Britanniques vers le
Luxembourg et d’adopter la forme d’une société anonyme avec effet au 15 décembre 2005...»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de cinquante mille dollars U.S. (50.000,-) au taux de 1,-
EUR pour 1,1999 USD en quarante et un mille six cent soixante-sept (41.667,-) euros.
De ce montant quarante mille (40.000,-) euros sont attribuées au capital social, la différence de mille six cent soixante-
sept (1.667,-) euros est attribuée à une réserve de prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale d’une (1) action à cent (100,-) euros.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social et du siège de direction effective au Grand-Duché de
Luxembourg et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Iles Vierges Britanniques,
en une société de nationalité luxembourgeoise avec effet au 15 décembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-
quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Iles Vierges Britanniques,
tel qu’établi à la date du 15 décembre 2005 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de
nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien exepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société
luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la
Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
Ledit état financier, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de
CLAYTON GROUP S.A. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre
conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CLAYTON GROUP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré endéans la commune de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d^’Administration et
dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
35662
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont de classe A et B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée maximum de six ans par une décision prise à l’unanimité de l’As-
semblée Générale des actionnaires à laquelle l’entièreté du capital social est représentée. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de du Conseil
d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable par un vote una-
nime pris à une Assemblée Générale des actionnaires à laquelle tout le capital émis est représenté.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un ad-
ministrateur de classe A ensemble avec un administrateur de classe B.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg au siège social ou tout autre endroit
désigné par les convocations le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur peut convoquer une assemblée générale. Cependant une assemblée générale des actionnaires doit être
convoquée de tout actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide exclusivement de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.»
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 16 décembre
2005 aux Iles Vierges Britanniques, se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime le légal luxembourgeois se tiendra en 2007.
<i>Déclarationi>
1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de cinquante mille dol-
lars US (USD 50.000,-) a été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxem-
bourg.
2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à EUR 43.744,-, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé le
23 janvier 2006 par AbaCab, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui con-
tient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur de l’apport à savoir la situation active
et passive CLAYTON GROUP LTD. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.
Nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la valeur de l’apport.»
Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, à L-1750
Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Le mandat de l’administrateur actuel Monsieur Peter Müller, expert-comptable, né le 6 décembre 1941 à Zürich
(CH), avec adresse professionnelle à rue de Bâle 30, CH-1201 Genève, est confirmé.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Henry Verrey, «Consultant», né le 28 mai 1936 à Evian (FR), avec adresse professionnelle à Boulevard
Helvétique 36, CH-1207 Genève,
- Monsieur Christophe Fender, «Consultant», né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (FR), avec adresse professionnelle au
62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Les administrateurs sont attribuées aux classes A et B de la manière suivante:
Administrateurs de classe A:
- Monsieur Peter Müller, expert-comptable, né le 6 décembre 1941 à Zürich (CH), avec adresse professionnelle à
rue de Bâle 30, CH-1201 Genève, est confirmé.
- Monsieur Henry Verrey, «Consultant», né le 28 mai 1936 à Evian (FR), avec adresse professionnelle à Boulevard
Helvétique 36, CH-1207 Genève,
Administrateurs de classe B:
- Monsieur Christophe Fender, «Consultant», né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (FR), avec adresse professionnelle au
62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., R.C. B Numéro 46.477, avec siége social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2012.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: C. Fender, N. Jacquemart, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2006, vol. 152S, fol. 12, case 11. – Reçu 437,44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(009951.3/230/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
M. Schaeffer.
35664
ARCO - ARCHITECTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.
R. C. Luxembourg B 63.579.
—
Le procès-verbal de l’assemblée générale du 16 décembre 2005 relatif à la distribution des dividendes, enregistré à
Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06682, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006482.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
PLUSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.350.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04087, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006489.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
REGARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 43.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04081, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006493.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
THISER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02538, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006499.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02789, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006507.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
ProLogis Poland LV, S.à r.l.
Papa e Citu, S.à r.l.
K.F.C. S.A.
K.F.C. S.A.
Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes, S.à r.l.
Login, S.à r.l.
AC & K S.A.
Lux International Strategy
Il Bosco, S.à r.l.
Digen S.A.
Aurum Dental, S.à r.l.
ProLogis Poland LXIV, S.à r.l.
Caves Pierre Nadler, S.à r.l.
Energolux S.A.
AGS International S.A.
Traxys Europe S.A.
Objectif Patrimoine S.A.
Auto Moteurs Express Service, S.à r.l.
Hurca Investment Holding S.A.
Hurca Investment Holding S.A.
Hurca Investment Holding S.A.
Hippocampe Finance, S.à r.l.
Hippocampe Finance, S.à r.l.
Hippocampe Finance, S.à r.l.
Financière Forêt, S.à r.l.
Database Specialist Associates S.A.
Compass Consulting S.A.
Clearline S.A.
Clearline S.A.
Ecoteam-Lux, S.à r.l.
Mathy Invest S.A.
Service Station Consulting S.A.
ACS, Aviation Consultants & Services S.A.
ACS, Aviation Consultants & Services S.A.
HK (Luxembourg) S.A.
The Lodge S.A.
Creacom S.A.
Jet Discount, S.à r.l.
Descorbis S.A.
Delec S.A.
JPMorgan Funds
JPMorgan Funds
Edilworld Lux S.A.
Revco, S.à r.l.
Tribal, S.à r.l.
Tribal, S.à r.l.
Capital International UK Fund Management Company S.A.
Tent AG Holding
Square Participations S.A.
McKesson Information Solutions International, S.à r.l.
McKesson Information Solutions International, S.à r.l.
Streamlined Solutions and Services S.A.
Aerodyne International
Cupidon S.A.
T.G. S.A.
BBVA Durbana International Fund
Klacken Holdings S.A.
Fluor S.A.
Clayton Group S.A.
ARCO - Architecture Company, S.à r.l.
Plusfin S.A.
Regard S.A.
Thiser Holding S.A.
C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A.