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35233
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 735
11 avril 2006
S O M M A I R E
AB Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35276
Lark Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35279
Amadeus Consulting Participation (A.C.P.) S.A.,
(The) Learning Corporation S.A., Luxembourg . .
35275
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35270
Lonworld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35275
Amadeus Consulting Participation (A.C.P.) S.A.,
LP Three Darmstadt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
35254
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35270
Magilux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35244
Amadeus Consulting Participation (A.C.P.) S.A.,
Mariani S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35268
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35270
Marinopoulos Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
35249
Anglo Coal CMC 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35258
Megantia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
35260
Bercavi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35237
Menuiserie Feiereisen, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . .
35239
Boutique Kiwi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
35258
Monastyrsky, Zyuba, Semenov & Partners, S.à r.l.,
Canal House International Holding, S.à r.l. . . . . . . .
35267
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35260
Canal House International Holding, S.à r.l. . . . . . . .
35267
Morgane Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
35237
Carita S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35277
Motu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35273
E.G.E.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35275
Motu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35274
E.G.E.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35276
N.C.C.C. Calorlux, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . .
35266
Express Travaux, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . .
35236
N.C.C.C. Calorlux, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . .
35266
Express Travaux, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . .
35236
N.C.C.C. Calorlux, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . .
35266
Fiduciaire du Limpertsberg S.C., Luxembourg . . . .
35263
N.C.C.C. Calorlux, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . .
35266
Finapress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35254
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35271
Finapress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35254
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35271
Franzoni Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35272
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
35271
Frida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35270
Nouvelle Compagnie des Compteurs de Chaleur
G.D. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35234
Assax Beurlet, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . .
35262
Gallet Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35272
Padwick Properties, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . .
35265
Gelins S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35237
Plutonite Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35234
Gelins S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35238
ProLogis Poland LXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
35239
Hasi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35249
ProLogis Poland LXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
35244
Hasi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35249
Santec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35263
Horizon Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35278
Sportime Capital Management, S.à r.l., Strassen .
35268
Horizon Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35279
Stateland International S.A., Luxembourg . . . . . .
35253
Hôtel - Brasserie - Restaurant Sieweburen, S.à r.l.,
T-Systems Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . .
35234
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35244
(Les) Taillades, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . .
35239
Imprimerie Eischen, S.à r.l., Dippach-Gare . . . . . . .
35277
Teamsearch Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
35280
Independance Music S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
35260
Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35253
Johadi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
35280
Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35253
Kenmare Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35266
XL (Western Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
35258
Kristona Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35275
35234
PLUTONITE STONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 96.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM03979, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005849.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
G.D. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM03977, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
(005851.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
T-SYSTEMS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.243.
—
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T-SYSTEMS LUXEMBOURG,
ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue du Glacis, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre Derue,
notaire de résidence au Roeulx, Belgique, en date du 18 janvier 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 9 février
1999, sous le numéro 990209-76, et dont le siège social statutaire et administratif a été transféré à Luxembourg, suivant
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, contenant une refonte complète des statuts, reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro
1092 du 17 juillet 2002, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23
septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1201 du 14 novembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan Cant, avocat, né à Bruges (Belgique), le 2 mars 1959,
demeurant à B-8020 Hertsberge, Eikelingen 5.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Trintange.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant d’un million quatre cent trente-sept mille cinq cents
euros (1.437.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR)
à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par l’émission de cinq cent soixante-quinze mille (575.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération par l’actionnaire majoritaire des actions nouvelles par versement en espèces. Renoncia-
tion des autres actionnaires.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
5. Démission de deux membres du conseil d’administration.
B. Felten
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
R. Godart
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
35235
6. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
7. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million quatre cent trente-sept
mille cinq cents euros (1.437.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents euros
(62.500,- EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par l’émission de cinq cent soixante-quinze mille
(575.000) actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenu aux présentes,
l’actionnaire majoritaire, T-SYSTEMS BELGIUM NV, ayant son siège social à Weiveldlaan 41, Zaventem (Belgique),
ici représentée par Monsieur Jan Cant, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
lequel déclare souscrire les cinq cent soixante-quinze mille (575.000) actions nouvelles et les libérer en espèces de
sorte que le montant d’un million quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (1.437.500,- EUR) est à disposition de
la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par six cent mille
(600.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social en ajoutant un nouvel alinéa à l’article 4 des statuts qui aura la teneur
suivante:
«Art. 4. La société aura également pour objet la gestion et l’exploitation de télécommunications dans les domaines
du secteur financier, en ce compris la transmission et le traitement de données sauvées dans les systèmes informatiques
et l’installation et l’entretien de ces systèmes et réseaux.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs: Messieurs Thierry Parquet et Jan Wisse. Décharge en ce
qui concerne l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour leur sera conférée le cas échéant par la prochaine assemblée
générale statuant sur l’approbation des comptes sociaux.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale de l’année 2011:
- Wolfgang Schmidt, administrateur, né à Essen (Allemagne), le 1
er
septembre 1948, demeurant au 40882, Ratingen,
Rosentalstr. 53,
- Reiner Stachelhaus, administrateur, né à Wuppertal (Allemagne), le 14 juin 1960, demeurant au 42111 Wuppertal,
Jakob-Kaiser Weg 77A,
- Jurgen Hernichel, administrateur, né à Mörfelden (Allemagne), le 1
er
septembre 1960, demeurant au 51109 Köln,
Lehmbacher Weg 9B.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, Bernard Marchand. Décharge en ce
qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour lui sera conférée le cas échéant par la prochaine assemblée gé-
nérale statuant sur l’approbation des comptes sociaux.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de l’année 2011:
Monsieur Jan Cant, avocat, né à Bruges (Belgique), le 2 mars 1959, demeurant à B-8020 Hertsberge, Eikelingen 5.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de dix-sept mille euros
(17.000,- EUR).
Dont procès-verbal, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Cant, A. Braquet, P. Da Silva, H. Hellinckx.
35236
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2005, vol. 434, fol. 7, case 10. – Reçu 14.375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008546.3/242/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
EXPRESS TRAVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4531 Oberkorn, 170, avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.852.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Roui Alberto Machado De Sousa, gérant de sociétés, né à Villerupt (France), le 28 juillet 1971, demeurant
à F-54190 Villerupt, 5B, rue des Tilleuls.
Lequel comparant déclare être la seul associé de la société à responsabilité limitée EXPRESS TRAVAUX, S.à r.l., avec
siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 9, rue d’Audun,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 110.852,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 2005, en voie de publi-
cation au Mémorial C.
Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de cent quarante euros (EUR 140,-) chacune.
Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Roui Alberto Machado De Sousa, préqualifié, déclare céder quarante (40) parts sociales à Monsieur Sladan
Stankovic, ouvrier, né à Zavidovici (Bosnie), le 19 septembre 1977, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 7, rue Jean-
Pierre Bausch, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.
Monsieur Roui Alberto Machado De Sousa, prénommé, gérant de la société déclare accepter cette cession de parts
au nom de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus
nécessaire.
Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:
Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumen-
tant de documenter ce qui suit:
Transfert du siège social de la société de L-4018 Esch-sur-Alzette, 9, rue d’Audun à L-4531 Oberkorn, 170, avenue
Charlotte.
Suite à cette décision le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le siège social de la société est établi à Oberkorn.»
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. A. Machado de Sousa, S. Stankovic, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 914, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(009345.3/219/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
EXPRESS TRAVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4531 Oberkorn, 170, avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.852.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009346.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Mersch, le 12 janvier 2006.
H. Hellinckx.
1. Monsieur Roui Alberto Machado De Sousa, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2. Monsieur Sladan Stankovic, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006.
F. Kesseler.
35237
BERCAVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 88.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM03974, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005853.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
MORGANE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 66.314.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 12 décembre 2005i>
L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 6 février 2003 mandatant aux fonctions d’administra-
teurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 10A, Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg,
- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 10A, Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg,
- Monsieur Maurice Houssa, Economiste, demeurant professionnellement au 10A, Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg,
- MAZARS, commissaire aux comptes, établie au 10A, Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005860.3/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
GELINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.199.
—
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GELINS S.A., ayant son siège
social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 53.199, constituée suivant acte reçu par M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil dés Sociétés et Associations, numéro 82 du 16 février
1996.
Les statuts de la société ont été modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. numéro 1281 du 26 novembre 2005.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Maître Michel Bulach, avo-
cat à la cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le Président nomme comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Aurélie Melchior, avocate, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur dressent la liste de présence, qui après avoir
été signée ne varietur par le mandataire, les membres du breau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte, avec les procurations, pour être enregistrées en même temps avec lui.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les onze mille (11.000) actions représentant l’ensemble du capital social d’un
million deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000,-) sont valablement représentées à l’assemblée générale. L’as-
semblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu
une convocation préalable.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
B. Felten.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
35238
II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société qui devra être lu comme suit:
«Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de
la Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre
les activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit
luxembourgeois.»
2. Décision de transférer le siège social de la Société à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
3. Nomination de Monsieur Claude Weber, en qualité d’administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire devant se tenir en 2006 pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2005.
4. Divers
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, a déli-
béré et, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de
la Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre
les activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit
luxembourgeois.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décide de transférer le siège social de la Société au 65, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décide de nommer Monsieur Claude Weber, né le 24 avril 1960
à Luxembourg, résidant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, en qualité d’administrateur
de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2006 pour statuer sur les comptes clos
au 31 décembre 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Bulach, F. Stolz-Page, A. Melchior, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009142.3/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
GELINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.199.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
59 du 13 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009144.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
35239
MENUISERIE FEIEREISEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.098.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03109, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005980.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
LES TAILLADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7343 Steinsel, 10, rue des Templiers.
R. C. Luxembourg B 87.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03098, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005984.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
ProLogis POLAND LXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.543.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans, Eu-
ropean Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on January 9,
2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND LXI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signature.
35240
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
35241
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-
Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven
hundred Euro (EUR 1,700.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem
Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 9 janvier 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND LXI, S.à r.l.
35242
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
35243
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 99, case 3. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008828.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
G. Lecuit.
35244
MAGILUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03111, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005985.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
HÔTEL - BRASSERIE - RESTAURANT SIEWEBUREN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.
R. C. Luxembourg B 24.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03170, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005994.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
ProLogis POLAND LXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.544.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans, Eu-
ropean Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on January 9,
2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND LXII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signature.
35245
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
35246
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-
Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven
hundred Euro (EUR 1,700.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem
Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 9 janvier 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND LXII, S.à r.l.
35247
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
35248
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 99, case 4. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008830.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
G. Lecuit.
35249
HASI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07053, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006133.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
HASI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07055, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006145.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
MARINOPOULOS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 3,465,500.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.279.
—
In the year two thousand five, the ninth day of December.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of MARINOPOULOS HOLDING, S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 94.279 (the Company). The Com-
pany has been incorporated on 18 June 2003 pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
777 of 24 July 2003. The articles of association
of the Company have been amended several times and for the last time on 29 June 2005 pursuant to a deed of M
e
Henri
Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
1269 of 25 November
2005.
There appeared ALIMOS HOLDINGS LIMITED, a private company incorporated and existing under the laws of the
Republic of Cyprus, with registered office at 29A, Annis Komninis Street, P.C. 1061 Nicosia, Cyprus, and which is reg-
istered with the Department of the Registrar of Companies and Official Receiver, Ministry of Commerce, Industry and
Tourism, Nicosia, under registration number 138067 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Nicosia, on 6 December 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I. that the Sole Shareholder owns all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 250,930,200 (two hundred and fifty million nine
hundred thirty thousand two hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR
3,465,500 (three million four hundred sixty-five thousand five hundred Euro), represented by 138,620 (one hundred
thirty-eight thousand six hundred twenty) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each to
EUR 254,395,700 (two hundred fifty-four million three hundred ninety-five thousand seven hundred Euro), by way of
the issue of 10,037,208 (ten million thirty-seven thousand two hundred and eight) new ordinary shares of the Company,
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1 above.
3. Subsequent amendment of article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in
order to reflect the increase of the share capital adopted under item 1.
<i>Pour HASI INVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour HASI INVEST S.A.
i>Signature
35250
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
250,930,200 (two hundred and fifty million nine hundred thirty thousand two hundred Euro) in order to bring the share
capital from its present amount of EUR 3,465,500 (three million four hundred sixty-five thousand five hundred Euro),
represented by 138,620 (one hundred thirty-eight thousand six hundred twenty) ordinary shares having a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euro) each to EUR 254,395,700 (two hundred fifty-four million three hundred ninety-five thou-
sand seven hundred Euro) by way of the issue of 10,037,208 (ten million thirty-seven thousand two hundred and eight)
new ordinary shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, ALIMOS INVESTMENTS LIMITED, a private company incorporated and existing under the laws of the
Republic of Cyprus, with registered office at 29A, Annis Komninis Street, P.C. 1061 Nicosia, Cyprus, and which is reg-
istered with the Department of the Registrar of Companies and Official Receiver, Ministry of Commerce, Industry and
Tourism, Nicosia, under registration number 163394 (AIL), hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, pre-
named, by virtue of a proxy given in Nicosia on 6 December 2005, declares to (i) subscribe to 10,037,208 (ten million
thirty-seven thousand two hundred and eight) new ordinary shares of the Company, having a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each, and to (ii) pay them up entirely by a contribution in kind consisting of all of its assets and liabil-
ities (the AIL Assets & Liabilities) as described in the attached balance sheet of ALIMOS INVESTMENT LIMITED as of
9 December 2005.
The contribution in kind of the AIL Assets & Liabilities to the Company, in an aggregate net amount of EUR
250,930,203 (two hundred and fifty million nine hundred thirty thousand two hundred and three Euro) is to be allocated
as follows:
(i) an amount of EUR 250,930,200 (two hundred and fifty million nine hundred thirty thousand two hundred Euro) is
to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) an aggregate amount of EUR 3 (three Euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the AIL Assets & Liabilities to the Company is evidenced by, inter alia, a
balance sheet of AIL as per 9 December 2005 and signed for approval by the management of AIL, which shows that the
net asset value of the assets and liabilities contributed to the Company is worth at least EUR 250,930,203 (two hundred
and fifty million nine hundred thirty thousand two hundred and three Euro).
It results furthermore in essence from a certificate dated 9 December 2005, issued by the management of AIL that:
1. the AIL Assets & Liabilities contributed by AIL to the Company are shown on the attached balance sheet as per 9
December 2005;
2. the contribution of the AIL Assets & Liabilities to the Company is governed by and subject to the terms of a con-
tribution agreement dated as of 9 December 2005 by and between AIL and the Company (the Contribution Agree-
ment);
3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the AIL Assets & Liabilities contributed to the
Company per the attached balance sheet is valued at least at EUR 250,930,203 (two hundred and fifty million nine hun-
dred thirty thousand two hundred and three Euro) and since the balance sheet date no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company;
4. the AIL Assets & Liabilities contributed to the Company are freely transferable by AIL and they are not subject to
any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;
5. all formalities to transfer the legal ownership of the AIL Assets & Liabilities contributed to the Company have been
or will be accomplished by the management of AIL.
A copy of the above documents as well as of the Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by
the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be registered with it.
The Meeting records that the AIL Assets & Liabilities include a number of 460,777 (four hundred and sixty thousand
seven hundred seventy-seven) shares of MARINOPOULOS BROTHERS S.A., a company incorporated and existing un-
der the laws of Greece.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is further to the increase in capital as follows:
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above resolution so
that it reads henceforth as follows:
ALIMOS HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138,620 ordinary shares
ALIMOS INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,037,208 ordinary shares
35251
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 254,395,700 (two hundred fifty-four mil-
lion three hundred ninety-five thousand seven hundred Euro), represented by 10,175,828 (ten million one hundred sev-
enty-five thousand eight hundred twenty-eight) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per
share.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Com-
pany.
<i>Capital duty exemptioni>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated 29
December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
For the sake of clarity, ALIMOS INVESTMENTS LIMITED is a capital company incorporated in the European Union
and is falling into the scope of the circular n
°
709 of 29 June 2004. It therefore qualifies for the above exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 8,500 (eight thousand five hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document, having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de MARINOPOULOS HOLDING, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 174, route de Longwy à L-1940
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.279
(la Société). La Société a été constituée le 18 juin 2003 en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
777 du 24 juillet 2003. Les statuts de la
Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 29 juin 2005 en vertu d’un acte de Maître
Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
1269 du 25 novembre 2005.
A comparu ALIMOS HOLDINGS LIMITED, une société de droit chypriote ayant son siège social au 29A, Annis Kom-
ninis Street, P.C. 1061 Nicosie, Chypre, et immatriculée auprès du Département du Registre des Sociétés et du Rece-
veur Officiel, Ministère du Commerce, de l’Industrie et du Tourisme sous le numéro 138067 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Nicosie, le 6 décembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 250.930.200 (deux cent cinquante millions neuf
cent trente mille deux cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.465.500 (trois millions
quatre cent soixante-cinq mille cinq cents euros) représenté par 138.620 (cent trente-huit mille six cent vingt) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à EUR 254.395.700 (deux cent cin-
quante-quatre millions trois cent quatre-vingt-quinze mille sept cents euros) par l’émission de 10.037.208 (dix millions
trente-sept mille deux cent huit) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune;
2. Souscription et paiement à l’augmentation de capital mentionnée au point 1 ci-dessus;
3. Modification subséquente de l’article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter
l’augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société;
5. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
35252
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR
250.930.200 (deux cent cinquante millions neuf cent trente mille deux cents euros) afin de porter la capital social de
son montant actuel de EUR 3.465.500 (trois millions quatre cent soixante-cinq mille cinq cents euros) représenté par
138.620 (cent trente-huit mille six cent vingt) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune à EUR 254.395.700 (deux cent cinquante-quatre millions trois cent quatre-vingt-quinze mille sept cents
euros) par l’émission de 10.037.208 (dix millions trente-sept mille deux cent huit) nouvelles parts sociales ordinaires de
la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement de l’augmentation du capital
social comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
ALIMOS INVESTMENTS LIMITED, une société de droit chypriote, ayant son siège social au 29A, Annis Komninis
Street, P.C. 1061 Nicosie, Chypre, et immatriculée auprès du Département du Registre des Sociétés et du Receveur
Officiel, Ministère du Commerce, de l’Industrie et du Tourisme sous le numéro 163394 (AIL), ici représentée par Maître
Jean-François Bouchoms, prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée à Nicosie, le 6 décembre 2005, dé-
clare (i) souscrire à 10.037.208 (dix millions trente-sept mille deux cent huit) nouvelles parts sociales ordinaires de la
Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et (ii) les payer entièrement par un apport en
nature composé de l’intégralité de ses actifs et passifs (les Actifs et Passifs de AIL) tel que explicité dans le bilan annexé
de AIL au 9 décembre 2005.
L’apport en nature des Actifs et Passifs de à la Société d’un montant total de EUR 250.930.203 (deux cent cinquante
millions neuf cent trente mille deux cent trois euros) sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de EUR 250.930.200 (deux cent cinquante millions neuf cent trente mille deux cents euros) sera affecté
au compte capital nominal de la Société, et
(ii) un montant de EUR 3 (trois euros) sera affecté au compte prime d’émission de la Société.
La valeur de l’apport en nature des Actifs et passifs de AIL apportés à la Société est documentée par, inter alia, un
bilan de AIL daté du 9 décembre 2005 et signé pour approbation par la direction de AIL, qui montre que la valeur nette
des actifs et passifs apportés à la Société a une valeur au moins égale à EUR 250.930.203 (deux cent cinquante millions
neuf cent trente mille deux cent trois euros).
Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 9 décembre 2005 émis par la direction de AIL que:
1. les Actifs et Passifs de AIL apportés par AIL à la Société sont mentionnés sur le bilan annexé daté du 9 décembre
2005;
2. l’apport des Actifs et Passifs de AIL à la Société est gouverné par et sujet aux dispositions d’un contrat d’apport
daté du 9 décembre 2005 par et entre AIL et la Société (le Contrat d’Apport);
3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs de AIL apportés à la
Société telle que figurant sur le bilan annexé est estimée à un montant d’au moins EUR 250.930.203 (deux cent cinquante
millions neuf cent trente mille deux cent trois euros), et depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel n’est
intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société;
4. les Actifs et Passifs de AIL apportés à la Société sont librement cessibles par AIL et ne font l’objet d’aucune limita-
tion ou d’une restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou d’autre droit limitant leur transférabilité ou réduisant leur
valeur;
5. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs de AIL apportés à la Société ont été
ou seront accomplies par la direction de AIL.
Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, devront demeurer annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
L’Assemblée acte que les Actifs et Passifs de AIL comprennent un nombre de 460.777 (quatre cent soixante mille
sept cent soixante-dix-sept) actions de MARINOPOULOS BROTHERS S.A., une société de droit grec.
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital est désormais composé
comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4, premier paragraphe, des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de
sorte qu’il aura la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 254.395.700 (deux cent cinquante-quatre millions trois
cent quatre-vingt-quinze mille sept cent euros) représenté par 10.175.828 (dix millions cents soixante-quinze mille huit
cent vingt-huit) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède et de
donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des parts so-
ciales de la Société.
ALIMOS HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138.620 parts sociales ordinaires
ALIMOS INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.037.208 parts sociales ordinaires
35253
<i>Exonération fiscalei>
Dans la mesure où l’apport en nature représente la totalité des actifs et passifs d’une société de l’Union Européenne
à une autre société de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée, portant sur l’exonération du droit d’apport.
Par souci de clarté, AIL est une société constituée au sein de l’Union Européenne et entre dans le cadre de la circu-
laire n
°
709 du 29 juin 2004. Elle relève dès lors de l’exemption ci-dessus.
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte sont estimés à environ EUR 8.500 (huit mille cinq cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le pré-
sent acte avec nous, le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008977.3/242/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.858.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
29 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2006, volume 151S, folio 77, case 7, que les opérations
de liquidation de la société anonyme TETE D’OR HOLDING S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été défini-
tivement clôturée et approbation des comptes de liquidation et que la Société a cessé d’exister.
Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(006790.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.858.
—
Les comptes de clôture au 22 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02705, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006789.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
STATELAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM3844, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006192.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Mersch, le 4 janvier 2006.
H. Hellinckx.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
STATELAND INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
35254
FINAPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 22.091.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 9
octobre 1984, acte publié au Mémorial C n
°
317 du 24 novembre 1984. Modifiée par-devant le même notaire en
date du 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
344 du 15 mai 2000. Le capital a été converti en EUR en
date du 16 mars 2000, acte publié au Mémorial C n
°
674 du 20 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03058, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006227.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
FINAPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 22.091.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 9
octobre 1984, acte publié au Mémorial C n
°
317 du 24 novembre 1984. Modifiée par-devant le même notaire en
date du 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
344 du 15 mai 2000. Le capital a été converti en EUR en
date du 16 mars 2000, acte publié au Mémorial C n
°
674 du 20 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03059, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006228.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
LP THREE DARMSTADT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 113.567.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
1.- Mr Frank Fäth, real estate agent, born in Offenbach am Main (Germany), on 22 February 1961, residing profes-
sionally in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14,
here represented by Mr Olivier Dorier, company director, residing professionally in L-1628 Luxembourg, 1, rue des
Glacis,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 January 2006,
2.- Mr Francisco-Javier Bähr, real estate agent, born in Brussels (Belgium), on 28 July 1961, residing professionally in
D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14,
here represented by Mr Olivier Dorier, previously named, by virtue of a proxy under private seal given on 16 January
2006.
These proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-
ities.
Said appearing parties, represented as stated hereabove, have established as follows the Articles of Incorporation of
a company to be organized between themselves:
Art. 1. There is hereby formed between the owners of the shares created hereinafter and of all those that may be
created subsequently a limited liability company, to be governed by the corresponding legislation and by the present
memorandum and articles of association.
Art. 2. The object of the company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-
takings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The company may also use its funds to invest in real estate or any other movable or immovable assets in any kind or
form.
<i>Pour FINAPRESS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour FINAPRESS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
35255
The company may in particular acquire and manage, directly or indirectly, office buildings to be constructed or secu-
rities of any company holding such properties.
The company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The name of the company shall be LP THREE DARMSTADT, S.à r.l., limited liability company.
Art. 4. The company shall be formed for an unlimited duration. Such duration shall commence on the date of its
constitution.
Art. 5. The registered office shall be established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place by common agreement between the partners.
Art. 6. The company capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.
The five hundred (500) shares in the company have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.00) is as of now freely available to the company, and the partners acknowledge that this is so.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred
inter vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by the death, prohibition, bankruptcy or insolvency of either of the part-
ners.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals
placed on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, ap-
pointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the
manager(s).
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly under-
taken by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Exceptionally, the first financial year shall commence on the date of the constitution of the company and end on the
thirty-first day of December two thousand and six.
Art. 14. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up
an inventory indicating the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company’s registered office.
Art. 16. The balance sheet surplus, after deduction of the charges incumbent on the company, amortisation and de-
preciation considered necessary or worthwhile by the partners, shall constitute the company’s net profits.
After payment into the statutory reserve, the balance shall be freely at the disposal of the meeting of the partners.
Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 18. For all matters not covered by the present memorandum and articles of association, the partners shall refer
to and abide by the legal provisions.
<i>Evaluation of costsi>
The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company
or for which it is liable by reason of its constitution is valuated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
Thereupon the partners, representing the entire capital ot the company, held an extraordinary general meeting and
unanimously adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is set at three.
1.- Mr Frank Fäth, real estate agent, residing professionally in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14, two
hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Mr Francisco-Javier Bähr, real estate agent, residing professionally in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse
14, two hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
35256
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Frank Fäth, previously named,
b) Mr Francisco-Javier Bähr, previously named,
c) Mrs Christiane Kersting, real estate agent, born in Bigge-Olsberg (Germany), on 7 April 1970, residing profession-
ally in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14.
The Company will be bound by the sole signature of any one of the managers.
3.- The address of the company is fixed at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr Frank Fäth, Immobilienkaufmann, geboren in Offenbach am Main (Deutschland), am 22. Februar 1961, be-
ruflich wohnhaft in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14,
hier vertreten durch Herrn Olivier Dorier, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-1628 Luxemburg, 1, rue
des Glacis,
aufgrund einer am 16. Januar 2006 erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
2.- Herr Francisco-Javier Bähr, Immobilienkaufmann, geboren in Brüssel (Belgien), am 28. Juli 1961, beruflich wohnhaft
in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14,
hier vertreten durch Herrn Olivier Dorier, vorgenannt,
aufgrund einer am 16. Januar 2006 erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmachten bleiben ne varietur paraphiert, der gegenwärtigen Urkunde zwecks Einregistrierung beigefügt.
Die wie vorstehend vertretenen Komparenten haben den Notar ersucht, die Satzung der zwischen ihnen zu grün-
denden Gesellschaft wie folgt festzulegen:
Art. 1. Hiermit wird zwischen den Eigentümern der nachstehend gegründeten und aller zu einem späteren Zeitpunkt
zu schaffenden Anteile, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) errichtet, die den
Bestimmungen der diesbezüglichen Gesetzgebung und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist die Anschaffung und der Besitz von Anteilen an Unternehmen in Luxem-
burg und/oder ausländische Unternehmen, sowie die Verwaltung, Abwicklung und Führung solcher Unternehmen.
Die Gesellschaft bietet den Beteiligungen finanzielle Unterstützung an, wie zum Beispiel die Bereitstellung von Dar-
lehen und Gewährung von Bürgschaften oder Sicherheiten in jedwelcher Form.
Die Gesellschaft kann auch ihre finanziellen Mittel dazu nutzen, um in Grundstücke oder andere bewegliche oder un-
bewegliche Wirtschaftsgüter zu investieren.
Die Gesellschaft kann insbesondere Gewerbegrundstücke anschaffen und verwalten, mittelbar und unmittelbar diese
entwickeln oder anderen Gesellschaften für solche Grundstücke Sicherheiten stellen.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Weise und aus privaten Gründen Obligationen, Wechsel oder ähnliche Anlei-
hen (Schuldurkunden) ausgeben.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Transaktion ausführen, welche
für die Ausführung (Vollendung) und Entwicklung des Unternehmenszwecks nützlich sein kann.
Art. 3. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LP THREE DARMSTADT S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 4. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Diese Dauer läuft ab Gründungsdatum.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg festgelegt.
Er kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
Sämtliche Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,00) der Gesellschaft fortan zur freien Verfügung steht, was die Gesellschafter bestätigen.
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei zwischen den Gesellschaftern abtretbar. Die Anteilsübertragung inter vivos
an Nichtgesellschafter unterliegt der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter.
1.- Herr Frank Fäth, Immobilienkaufmann, beruflich wohnhaft in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14, zwei-
hundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Herr Francisco-Javier Bähr, Immobilienkaufmann, beruflich wohnhaft in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Stras-
se 14, zweihundertfünftzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
35257
Art. 8. Das Ableben, der Verlust der Geschäftsfähigkeit, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschaf-
ters bewirken in keiner Weise die Auflösung der Gesellschaft.
Art. 9. Es ist den persönlichen Gläubigern, Anspruchsberechtigten oder Erben eines Gesellschafters nicht gestattet,
aus welchem Grunde auch immer Siegel auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft anlegen zu lassen.
Art. 10. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die Gesellschafter sein
können oder nicht; sie werden von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt und sind jederzeit durch sie ab-
berufbar.
Die Ernennungsurkunde legt den Umfang der Befugnisse und die Dauer der Amtszeit des/der Geschäftsführer(s) fest.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an der kollektiven Beschlussfassung teilhaben, unabhängig von der Anzahl der von
ihm gehaltenen Anteile. Er besitzt die gleiche Anzahl von Stimmen wie er Gesellschaftsanteile innehat und kann sich
rechtsgültig durch eine mit einer Sondervollmacht ausgestattete Person in den Sitzungen vertreten lassen.
Art. 12. Der/die Geschäftsführer geht/gehen aufgrund seiner/ihrer Funktion keinerlei persönliche Verpflichtung hin-
sichtlich der von ihm/ihnen im Namen der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verbindlichkeiten ein.
Art. 13. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Gründungsdatum der Gesellschaft und endet am einunddreißig-
sten Dezember zweitausendsechs.
Art. 14. Jedes Jahr zum einunddreißigsten Dezember werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäftsführung
erstellt ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Art. 15. Das Inventar und die Bilanz stehen den Gesellschaftern zwecks Einsichtnahme am Sitz der Gesellschaft zur
Verfügung.
Art. 16. Der Bilanzüberschuss, abzüglich der der Gesellschaft obliegenden Abgaben und der von den Gesellschaftern
für erforderlich oder zweckmäßig erachteten Abschreibungen und Wertminderungen, bildet den Nettogewinn der Ge-
sellschaft.
Nach Zuführung an den gesetzlichen Reservefonds steht der Saldo der Gesellschafterversammlung zur freien Verfü-
gung.
Art. 17. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator(en),
die Gesellschafter sein können oder nicht, und von den Gesellschaftern bestellt werden, die ebenfalls ihre Befugnisse
und Vergütungen festlegen.
Art. 18. Für alle nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehenen Punkte verweisen die Gesellschafter auf die gesetz-
lichen Bestimmungen, welchen sie sich unterwerfen.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Auslagen, Vergütungen oder Lasten gleichwelcher Art, die der Gesellschaft auferlegt werden
oder ihr aufgrund ihrer Gründung entstehen, wird auf eintausendsiebenhundert Euro (EUR 1.700,00) veranschlagt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Daraufhin sind die Gesellschafter, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten, zu einer außerordent-
lichen Hauptversammlung zusammengetreten und haben einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei festgelegt.
2. Zu Geschäftsführern für einen unbegrenzten Zeitraum werden ernannt:
a) Herr Frank Fäth, vorgenannt,
b) Herr Francisco-Javier Bähr, vorgenannt,
c) Frau Christiane Kersting, Immobilienkauffrau, geboren in Bigge-Olsberg (Deutschland), am 7. April 1970, beruflich
wohnhaft in D-63303 Dreieich, Philipp-Reis-Strasse 14.
Die Gesellschaft ist rechtskräftig gebunden durch die alleinige Unterschrift jedes einzelnen Geschäftsführers.
3. Der Gesellschaftssitz wird in L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis festgelegt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde
auf Antrag der Komparenten in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde; auf Antrag
der gleichen Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die
englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent, dem Notar
mit Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: O. Dorier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 4, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(008900.3/227/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Luxemburg, den 23. Januar 2006.
E. Schlesser.
35258
ANGLO COAL CMC 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 90.366.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
- M. Arjan Kirthi Singha avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a été réélu Com-
missaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
- Mme Gillian Fay Adams avec adresse privée au 35, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, Luxembourg, M. Theo-
dorus Adrianus Maria Bosman avec adresse privée au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Luxembourg et M. Alexander
Francis Pace-Bonello avec adresse privée au 28, rue Paul Elvinger, L-7246 Helmsange, Luxembourg ont été réélus admi-
nistrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006225.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04149, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
(006087.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
BOUTIQUE KIWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 113.580.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Steve Bernardy, né le 26 juin 1970 à Luxembourg, demeurant à L-5222 Sandweiler 44, Am Steffesgaart.
2) Madame Maggy Bernardy - Ney, née le 16 janvier 1969 à Luxembourg, demeurant à L-5222 Sandweiler 44, Am
Steffesgaart.
3) Madame Sylvie Bernardy - Stein, née le 12 janvier 1945 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-5330 Moutfort, 80, route
de Remich.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BOUTIQUE KIWI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de textiles, notamment de vêtements hommes,
dames et enfants, ainsi que de tous accessoires, maroquinerie et chaussures.
En général, la société pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.
G. Fay Adams
<i>Administrateuri>
XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Géranti>
35259
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des disposition légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille deux cent cinquante (EUR 1.250,-) euros.
<i>Résolution des associési>
Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, ont pris
les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à l’adresse suivante: 34, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Est nommé gérant technique, Monsieur Steve Bernardy, prénommé, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bernardy, M. Bernardy-Ney, S. Bernardy-Stein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 26, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009197.3/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
1) M. Steve Bernardy, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2) Mme Maggy Bernardy - Ney, prénommée, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
3) Mme Sylvie Bernardy - Stein, prénommée, quinze parts socials . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
35260
MONASTYRSKY, ZYUBA, SEMENOV & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02618, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006190.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
MEGANTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 71.986.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 21 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
952 du 13 décembre 1999, modifiée par-devant le même
notaire en date du 20 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n
°
402 du 31 mai 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01169, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006229.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
INDEPENDANCE MUSIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 113.584.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B n
°
64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué de ladite société.
2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B n
°
51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,
rue Jean Engling.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDEPENDANCE MUSIC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-
les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».
La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans
lesquelles elle participe.
La société a finalement pour objet toutes les activités ayant trait à la musique.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour MEGANTIA, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
35261
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de juin de chaque année à dix heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
35262
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Sereyjol Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean
Engling,
b) G.T. IMMOBILIER, R.C. Luxembourg B n
°
64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean
Engling,
c) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B n
°
51.094, une société avec siége social à L-1466 Luxembourg, 2,
rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. n
°
319166, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM
TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 22, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009207.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
NOUVELLE COMPAGNIE DES COMPTEURS DE CHALEUR ASSAX BEURLET, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05074, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007655.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
1) La société anonnyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306
2) La société anonnyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
35263
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG, Société Civile.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg E 702.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 12 décembre 2005
que:
- la société FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG, Société Civile est dissoute avec effet au 12 décembre 2005;
- les documents sociaux sont conservés à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006230.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
SANTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 113.595.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- RIBOT S.A., ayant son siège social au 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano.
2.- CLAUGHBANE LIMITED, ayant son siège social au 5th Floor, 86 Jermyn Street, Londres, Royaume-Uni.
Les deux ici représentées par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-1460 Ittre,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTEC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par dix (10) actions de classe
A de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune et par quatre-vingt-dix (90) actions de classe B de trois cent dix euros
(EUR 310,-) chacune.
Les actions de classe B donneront droit à 10% des dividendes de la société. Les actions de classe A donneront droit
à 90% des dividendes de la société.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Pour extrait sincère et conforme
A. Schiltz / G.Theis / J. Weber
<i>Associé / Associé / Associéi>
35264
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- RIBOT S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- CLAUGHBANE LTD, préqualifiée, dix actions de classe A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
35265
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Brunello Donati, consultant, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant au 1, Riva Albertolli,
CH-6900 Lugano,
- Madame Gabrielle Trierweiler, employée privée, né à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,
57, rue d’Eich,
- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831
Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Brunello Donati, pré-
nommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation
en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnelle-
ment à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A.-F. Fouss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 95, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009278.3/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
PADWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 99.896.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2006, volume 27CS, folio 13, case 11, que les opérations
de liquidation de la société à responsabilité limitée PADWICK PROPERTIES, S.à r.l. (en liquidation) (ci-après la «Socié-
té») ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(006806.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Mersch, le 20 janvier 2006.
H. Hellinckx.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
35266
N.C.C.C. CALORLUX, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05071, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007642.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
N.C.C.C. CALORLUX, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05067, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007640.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
N.C.C.C. CALORLUX, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05066, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007637.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
N.C.C.C. CALORLUX, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05064, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007636.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.419.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KENMARE INVESTMENTS
S.A., avec siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte notarié du 24 mars 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 284 du 14 juin 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, demeurant à Béreldange,
10, rue Michel Rodange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Etienne Pigeon, employé privé, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 4A, rue
de Laneuville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, demeurant à Leudelange, 15,
rte de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
35267
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amenées le conseil d’ad-
ministration à proposer les points repris à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Carlo Damgé, expert comptable, demeurant à L-7248
Béreldange, 10, rue Michel Rodange, né à Luxembourg, le 6 janvier 1942.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Damge, E. Pigeon, J.-C. Lucius, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008628.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
CANAL HOUSE INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 70.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04996, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 19 janvier 2006.
(007887.3/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
CANAL HOUSE INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 70.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04992, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 19 janvier 2006.
(007881.3/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2006.
G. Lecuit.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures
35268
MARIANI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.259.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2006, volume 27CS, folio 14, case 5, que les opérations
de liquidation de la société anonyme MARIANI S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été définitivement clôtu-
rées et que la Société a cessé d’exister.
Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
(006807.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.597.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Madame Nicole Junkermann, administrateur de sociétés, née à Düsseldorf (Allemagne), le 27 avril 1975, demeurant
à F-98000 Monaco, 32, Quai Jean-Charles Rey,
ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. L’objet social de la société est la réalisation de missions de conseil, de formation et d’assistance technique pour les
entreprises et pour les particuliers, ainsi que tout particulièrement aux sociétés financières de tout type (société de ges-
tion de portefeuilles, entreprises d’investissement, compagnies d’assurance...).
La société pourra emprunter sous toutes les formes. De même, elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant ou non un objet analogue, similaire ou connexe et qui sont de nature à favoriser
son développement. Elle pourra acquérir des biens immobiliers.
La société peut, en particulier, agir en qualité d’associé commandité de SPORTIME CAPITAL INVESTMENTS S.C.A.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
35269
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Nicole Junkermann, prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000,-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2.- Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Madame Nicole Junkermann, prénommée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle du
gérant.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
35270
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 99, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009280.3/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
AMADEUS CONSULTING PARTICIPATION (A.C.P.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 79.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05502, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007721.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
AMADEUS CONSULTING PARTICIPATION (A.C.P.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 79.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05509, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007722.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
AMADEUS CONSULTING PARTICIPATION (A.C.P.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 79.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2006, réf. LSO-BM05515, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007723.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
FRIDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.247.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme holding FRIDA S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
38.247, ayant son siège social à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
171 du 10 août 1978, et
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant conseil d’administration du 30 mai 2001, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations n
°
942 du 20 juin 2002.
Mersch, le 20 janvier 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>C. Jacquiot
<i>Pour la société
i>C. Jacquiot
<i>Pour la société
i>C. Jacquiot
35271
- Le capital social de la société anonyme holding FRIDA S.A. s’élève actuellement à EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros) représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
entièrement libérées;
- ODESSA SECURITIES S.A. est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du
capital souscrit de la société anonyme holding FRIDA S.A.;
- Par la présente, ODESSA SECURITIES S.A. prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- ODESSA SECURITIES S.A., en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding FRIDA S.A., déclare que tout
le passif de ladite société est réglé;
- Par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, ODESSA SE-
CURITIES S.A. déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société l’obligation de payer tout ce passif éven-
tuel actuellement inconnu;
- L’activité de la société a cessé; que ODESSA SECURITIES S.A. est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société;
- Le mandataire ou le notaire instrumentant peut procéder à l’annulation des actions de la société;
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008632.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03069, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007725.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03071, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007726.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03073, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007727.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Mersch, le 18 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
35272
GALLET INVESTISSEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.622.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Danielle Jeanne Pierre, épouse Galet, demeurant à Châtillon-sur-Chalaronne, Montaplan, France,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme GALLET INVESTISSEMENT, R.C.S. Luxembourg B 51.622, ayant son siège social à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, a été constituée en date du 7 juillet 1995 suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
485 du 26 septembre
1995, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant résolutions circulaires du conseil d’administration prises en
date du 15 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
775 du 18 septembre 2001;
- Le capital social de la société anonyme GALLET INVESTISSEMENT s’élève actuellement à EUR 56.730,- (cinquante-
six mille sept cent trente euros) représenté par 366 (trois cent soixante-six) actions de 155 (cent cinquante-cinq euros)
chacune, entièrement libérées;
- Madame Danielle Jeanne Pierre est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives
du capital souscrit de la société anonyme GALLET INVESTISSEMENT;
- Par la présente, Madame Danielle Jeanne Pierre prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Madame Danielle Jeanne Pierre, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme GALLET INVESTISSEMENT, dé-
clare que tout le passif de ladite société est réglé;
- Par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, Madame Da-
nielle Jeanne Pierre déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société l’obligation de payer tout ce passif
éventuel actuellement inconnu;
- L’activité de la société a cessé; que Madame Danielle Jeanne Pierre est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout
passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société;
- Le mandataire ou le notaire instrumentant peut procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la société;
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008633.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.346.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée FRANZONI GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg B 60.346,
constituée par acte notarié du 4 août 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 30167, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2001, publié au Mémorial
C de 2002, page 11.654.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg.
Mersch, le 18 janvier 2006.
H. Hellinckx.
35273
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification afférente à l’article premier des statuts, comprenant la durée qui aura la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières dénommée FRANZONI GROUP S.A.
La société a son siège à Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple délibération du Conseil d’Administration.
La société a la possibilité d’établir des succursales ou bureaux également à l’étranger.
La société aura une durée limitée jusqu’au trente et un décembre deux mille trente, mais pourra être prorogée par
décision de l’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, elle peut être
dissoute a tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité pré-
vues par la loi.
2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières dénommée FRANZONI GROUP S.A.
La société a son siège à Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple délibération du Conseil d’Administration.
La société a la possibilité d’établir des succursales ou bureaux également à l’étranger.
La société aura une durée limitée jusqu’au trente et un décembre deux mille trente, mais pourra être prorogée par
décision de l’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, elle peut être
dissoute a tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité pré-
vues par la loi.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Velle, S. Jacquet, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008651.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
MOTU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 56.076.
—
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MOTU S.A., ayant
son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 56.076, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 13 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 583 du 12 novembre 1996. Les statuts ont été
modifiés suivant décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2001, publiées par extrait au Mémorial C,
numéro 286 du 20 février 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
J. Delvaux.
35274
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding.
2) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-
nomique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité
du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(009579.3/212/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
MOTU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 56.076.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009580.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
P. Frieders.
35275
LONWORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.710.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01875, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007719.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
THE LEARNING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.225.
—
Le bilan de clôture au 20 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03063, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007720.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
KRISTONA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.510.
—
Le bilan de clôture au 20 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03064, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007728.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
E.G.E.C. S.A., Société Anonyme,
(anc. E.G.E.C. S.A., EUROPEENNE DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE S.A.).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 31, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 105.504.
—
L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de E.G.E.C. S.A., EUROPEENNE DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE S.A., R.C. Luxembourg
B 105.504, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
430 du 10 mai 2005.
La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Mamadou Pene, administrateur de
sociétés, demeurant au 18, rue Rosemarie Kieffer, L-1837 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse professionnelle 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un
mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de E.G.E.C. S.A., EUROPEENNE DE GESTION ET D’EXPERTISE
COMPTABLE S.A. en E.G.E.C. S.A. et modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la Société.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
35276
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la Société est changée et, en conséquence, l’alinéa 1
er
de l’article 1
er
des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.G.E.C. S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la commercialisation de biens et services, tant à l’étranger qu’à Luxembourg.
Elle fournira des prestations d’activités de conseil et/ou d’assistance technique dans le domaine de l’organisation, de
l’informatique, des techniques de communication, de la gestion d’entreprise et des affaires, de la finance et de l’adminis-
tration des entreprises.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, se rattachant directement ou in-
directement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension et le développement. Elle pourra également
faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeuble.
La Société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tout titre et droit
par voie de participation d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toute opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Pene, F. Stolz-Page, N. Jacquemart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009138.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
E.G.E.C. S.A., Société Anonyme,
(anc. E.G.E.C. S.A., EUROPEENNE DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE S.A.).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 31, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 105.504.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
49 du 11 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009140.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
AB CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.754.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 24 novembre 2005, enregistré à Re-
dange, le 5 décembre 2005, vol. 406, fol. 83, case 12, les modifications suivantes sont à noter:
- L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
- L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 16 janvier 2006.
(008011.3/240/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
L. Grethen
<i>Notairei>
35277
IMPRIMERIE EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-4970 Dippach-Gare, 44, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 36.846.
—
DISSOLUTION
<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue à Luxembourg, en date du 23 décembre 2005i>
Monsieur Jeff Watgen, lithographe, demeurant à L-5955 Itzig, 26, rue de Contern,
en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE EISCHEN, S.à r.l., en liquidation, avec
siège social à L-4970 Dippach-Gare, 44, rue des Trois Cantos, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro B 36.846,
constate qu’une assemblée générale extraordinaire documentée par Maître Reginald Neuman, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 5 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 790 du 20 septembre 2001, décida la dis-
solution anticipée de la société et prononça sa mise en liquidation.
La même assemblée générale désigna comme liquidateur Monsieur Jeff Watgen, préqualifié.
Il décide que livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à L-5955
Itzig, 26, rue de Contern.
Il prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00228. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007750.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
CARITA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 1, rue de la Monnaie, coin rue du Palais de Justice.
R. C. Luxembourg E 1.165.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- La société CARITA S.C.I., ayant son siège social à L-1841 Luxembourg, rue de la Monnaie, coin rue du Palais de
Justice, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 24 décembre 2002,
publié au Mémorial C n
°
125, en date du 7 février 2003,
ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Guy Bartholme, employé privé, né à Clervaux, le 17 novembre 1951 (Matricule 1951 1117 219), demeu-
rant à L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue,
b) Madame Pascale Marx, commerçante, née à Bettembourg, le 9 août 1960 (Matricule 1960 0809 140), demeurant
à L-1321 Luxembourg, 292, rue de Cessange.
2.- Monsieur Guy Bartholme, préqualifié, agissant en nom personnel,
3.- Madame Pascale Marx, préqualifiée, agissant en nom personnel,
4.- Madame Rose Thomas, retraitée, née à Dudelange, le 23 septembre 1936 (Matricule 1936 0923 145), épouse de
Monsieur Marcel Marx, demeurant à L-3573 Dudelange, 8, rue Théodore Thiel, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante:
Par les présentes, Monsieur Guy Bartholme, prénommé, déclare céder et transporter quarante-neuf (49) parts so-
ciales qu’il détient dans la prédite société à Madame Pascale Marx, préqualifiée et cet acceptant. Cette cession a eu lieu
pour et moyennant le prix de cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 122.500,-), somme que le cédant déclare et
reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la passation des présentes, dont titre et quittance.
Par les présentes, Monsieur Guy Bartholme, prénommé, déclare céder et transporter une (1) part sociale qu’il détient
dans la prédite société à Madame Rose Thomas, préqualifiée et représentée comme il vient d’être dit ci-avant. Cette
cession a eu lieu pour et moyennant le prix de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), somme que le cédant déclare
et reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la passation des présentes, dont titre quittance. Cette cession se fait
avec l’accord exprès de Madame Pascale Marx, préqualifiée.
La société civile immobilière S.C.I. CARITA, représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions ci-
avant mentionnées, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir entre les mains aucun
empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Watgen.
1.- Monsieur Guy Bartholme, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
2.- Madame Pascale Marx, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
35278
A la suite des cession ainsi intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière
suivante:
Et à l’instant même, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, dont ils déclarent avoir connu
l’ordre du jour au préalable et à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils prennent à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Guy Bartholme en sa fonction de gérant de la
société et lui accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.
2.- L’assemblée générale décide de confirmer Madame Pascale Marx, comme gérante unique de la société.
3.- Conformément à l’article 9 des statuts la société sera valablement engagée en toutes circonstances sous la signa-
ture individuelle de sa gérante unique.
4.- L’assemblée générale décide de corriger l’adresse du siège social comme suit: L-2150 Luxembourg, 1, rue de la
Monnaie.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.
Signé: G. Bartholme, P. Marx, R. Thomas, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006, vol. 899, fol. 80, case 7. – Reçu 15.739,08 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(009149.3/237/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 81.186.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions HORIZON
EQUITY S.C.A. (ci-après «la Société») ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le N
°
81.186, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mars 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
906 du 22 octobre 2001.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
340 du 15 avril 2005.
La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, représentant l’associé commandité HORIZON EQUITY, S.à
r.l., une société avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 20 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Galliche, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Beaucourt, employé privé, avec adresse professionnelle au 11,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
1361 du 9 décembre 2005 et N
°
1424 du 20 décembre 2005 ainsi qu’au Lëtzebuerger Jour-
nal des 9 et 20 décembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
A. Rachat par HORIZON EQUITY S.C.A., conformément à l’article 49-3 (1) a) de la loi sur les sociétés commerciales
de ses propres actions de commanditaire détenues par HORIZON EQUITY, S.à r.l.;
B. Réduction subséquente du capital social par annulation des actions de commanditaire rachetées;
C. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
D. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
1.- Madame Pascale Marx, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts sociales
2.- Madame Rose Thomas, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Differdange, le 17 janvier 2006.
R. Schuman.
35279
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux cent quarante-six mille six cent trente-six (246.636) ac-
tions, dont deux cent quarante-six mille six cent trente-cinq (246.635) actions de commanditaire et une (1) action de
commandité d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux
millions quatre cent soixante-six mille trois cent soixante euros (EUR 2.466.360,-), cent soixante-quatorze mille deux
cent vingt-deux (174.222) actions de commanditaire et la seule (1) action de commandité sont dûment représentées à
la présente assemblée, laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer et valablement décider
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec les dispositions de l’article 49-3 (1) a) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, il est décidé de racheter 174.222 actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune ap-
partenant à HORIZON EQUITY, S.à r.l., préqualifiée, au prix unitaire de EUR 50,49.
En conséquence, le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 1.742.220,- pour le ramener de son
montant actuel de EUR 2.466.360,- à EUR 724.140,- par annulation des 174.222 actions de commanditaire rachetées et
par remboursement du montant total de EUR 8.796.468,78 à HORIZON EQUITY, S.à r.l., préqualifiée.
La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 724.140,- (sept cent vingt-quatre mille cent quarante euros)
consistant en une action de commandité d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en 72.413 (soixante-douze
mille quatre cent treize) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement
libérées.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi vingt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: A.-L. Gilles, A. Galliche, C. Beaucourt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 151S, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009309.3/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
HORIZON EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 81.186.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2351 du 29 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009310.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.
LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.604.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
1. Les démissions de Monsieur Nicolas Schaeffer jr., de Mademoiselle Martine Schaeffer et de Mademoiselle Gabriele
Schneider de leur mandat d’Administrateurs, sont acceptées.
2. La société DMC, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, la société EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées
nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2006.
3. La démission de Pierre Schmit de son mandat de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
35280
4. La société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est nommée nouveau
Commissaire aux Comptes, en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2006.
5. Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007790.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
JOHADI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.225.
—
Le bilan de clôture au 20 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03066, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007729.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
TEAMSEARCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 75.570.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 janvier 2006i>
1. L’assemblée générale décide de révoquer les mandats d’administrateurs de M. Graham Wilson, Mlle Cindy Reiners
et Mlle Louise Benjamin.
2. L’assemblée générale décide de nommer à leur place la société SYRES, S.à r.l., avec siège social à F-78450 Chavenay,
4, rue de Gally, zone artisanale du champ Caillou, R.C.S. Versailles n
°
411 610 439, la société EUROPEAN TIME MA-
NAGEMENT S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.), Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, I.B.C. n
°
200792, et la société ST THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.), Omar
Hodge Building, Wickham’s Cay, I.B.C. n
°
308077. Leur mandats termineront à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2012.
3. L’assemblée décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l.
4. L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes M. Jean-Yves Lacolle, né le 26 juin 1954
à F-La Tronche et demeurant à F-78860 St-Nom La Bretèche, 19, rue du Général de Gaulle. Son mandat terminera à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
5. L’assemblée décide de transférer le siège social du 11, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 196, rue de Beggen
à L-1220 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007792.3/607/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LARK CORPORATION S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
S. Capuzzo / J.-R. Bartolini
<i>Head of Department / Directeuri>
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Plutonite Stone S.A.
G.D. Investments S.A.
T-Systems Luxembourg
Express Travaux, S.à r.l.
Express Travaux, S.à r.l.
Bercavi S.A.
Morgane Investissements
Gelins
Gelins
Menuiserie Feiereisen
Les Taillades, S.à r.l.
ProLogis Poland LXI, S.à r.l.
Magilux
Hôtel - Brasserie - Restaurant Sieweburen
ProLogis Poland LXII, S.à r.l.
Hasi Invest S.A.
Hasi Invest S.A.
Marinopoulos Holding, S.à r.l.
Tête d’Or Holding S.A.
Tête d’Or Holding S.A.
Stateland International S.A.
Finapress S.A.
Finapress S.A.
LP Three Darmstadt, S.à r.l.
Anglo Coal CMC 2 S.A.
XL (Western Europe), S.à r.l.
Boutique Kiwi, S.à r.l.
Monastyrsky, Zyuba, Semenov & Partners, S.à r.l.
Megantia, S.à r.l.
Independance Music S.A.
Nouvelle Compagnie des Compteurs de Chaleur Assax Beurlet, S.à r.l.
Fiduciaire du Limpertsberg
Santec S.A.
Padwick Properties, S.à r.l.
N.C.C.C. Calorlux, S.à r.l.
N.C.C.C. Calorlux, S.à r.l.
N.C.C.C. Calorlux, S.à r.l.
N.C.C.C. Calorlux, S.à r.l.
Kenmare Investments S.A.
Canal House International Holding, S.à r.l.
Canal House International Holding, S.à r.l.
Mariani S.A.
Sportime Capital Management, S.à r.l.
Amadeus Consulting Participation (A.C.P.) S.A.
Amadeus Consulting Participation (A.C.P.) S.A.
Amadeus Consulting Participation (A.C.P.) S.A.
Frida S.A.
Nippon Kikai Kogyo S.A.
Nippon Kikai Kogyo S.A.
Nippon Kikai Kogyo S.A.
Gallet Investissement
Franzoni Group S.A.
Motu S.A.
Motu S.A.
Lonworld S.A.
The Learning Corporation S.A.
Kristona Finance S.A.
E.G.E.C. S.A.
E.G.E.C. S.A.
AB Car S.A.
Imprimerie Eischen, S.à r.l.
Carita S.C.I.
Horizon Equity S.C.A.
Horizon Equity S.C.A.
Lark Corporation S.A.
Johadi Invest S.A.
Teamsearch Luxembourg S.A.