35281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 736

11 avril 2006

S O M M A I R E

PAPETERIE STROOSBUERGERSTROOSS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 58.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005999.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Alexandre Duet Management S.A., Luxembourg. .

35315

Lone  Star  Capital Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

Beranie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35299

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35301

C.L.K., Constructions Luxembourgeoises K-Home, 

M&G Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

35295

S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35314

MBNA Europe Lending, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

35318

C.L.K., Constructions Luxembourgeoises K-Home, 

Nordic Cable INV, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . 

35285

S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35315

Nordpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35324

Codilux, Comptoir  de  Distribution  Luxembour-  

Nordpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35325

geois, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35309

Papeterie  Stroosbuergerstrooss,  S.à r.l.,  Luxem-  

EKZ Echternach, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

35318

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35281

EKZ Echternach, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

35319

Patinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35293

(The) Emerging  Markets  Strategic  Management 

Plastipak Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

35293

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35320

Plastipak Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

35295

Espace Millénaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35282

Polyfilms Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

35311

Grosvenor International S.A., Luxembourg  . . . . . .

35309

R-Cube S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35326

Hellas Telecommunications (Luxembourg), S.à r.l.,  

Rollingergrund Immo S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . 

35303

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35292

Schenck Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

35316

Hellas  Telecommunications  I,  S.à r.l.,  Luxem-  

Solubat, S.à r.l., Gilsdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35310

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35319

SRM-Solar, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35325

Holdun S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35283

Swedimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

35322

Interchem 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35282

Syngenta Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

35320

Interchem 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35282

Syngenta Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

35322

Interchem 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35282

T2M Intérim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35307

Interchem 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

35282

Taygeta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

35299

Inventor Land, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

35283

Taygeta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

35301

Investprojet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35317

Transworld Export Corporation Europe S.A.,  Lu- 

KM Advisors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35314

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35303

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Signature.

35282

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

—

II se dégage de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, tenue le 13 janvier 2006, que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

1) La société MEYER BERGMAN REAL ESTATE B.V., immatriculée au Registre de Commerce du Haaglanden sous le

numéro 27104027, avec siège social à 2514EA ’s-Gravenhage, Lange Voorhout 15, Pays-Bas, est confirmée à son poste
d’administrateur de la Société avec effet au 16 novembre 2004, son mandat expirant le 16 novembre 2010;

2) Monsieur Henk Tielemans, demeurant à NL-2624 ES Delft, Martinus Nijhofflaan 2, est nommé commissaire aux

comptes de la Société à compter du 2 mai 2005, et son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
les comptes annuels de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005650.3/321/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

INTERCHEM 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 78.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005768.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

INTERCHEM 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 78.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03596, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005774.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

INTERCHEM 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 78.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03599, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005778.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

INTERCHEM 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 78.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03600, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005781.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 novembre 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 26 novembre 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 26 novembre 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 26 novembre 2005.

Signatures.

35283

HOLDUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 55.565. 

—

EXTRAIT

Il ressort des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2005 que les organes de la

société sont les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels au 31 décembre 2005:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 123,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au

123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B n

°

 29.501.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005665.3/556/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

INVENTOR LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 113.565. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gabriel Safdie, directeur de sociétés, né à Genève (Suisse), le 19 juin 1958, demeurant à CH-1211 Ge-

nève, 16, rue de Hesse,

ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, ci-après désigné,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 janvier 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de INVENTOR LAND, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.

Pour extrait conforme
Signature

35284

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaîssent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille six.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 4, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008896.3/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

1.- Monsieur Gabriel Safdie, directeur de sociétés, demeurant à CH-1211 Genève, 16, rue de Hesse, deux cent

quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

2.- Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16,

avenue de la Porte-Neuve, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

E. Schlesser.

35285

NORDIC CABLE INV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 113.608. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., a limited partnership incorporated and organised under the

laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, registered with the Registrar of Companies under number
15267,

CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) with registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 96.017,

both here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on December 21, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

NORDIC CABLE INV, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may enter into agreements,

including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership agreements, underwriting
agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and oth-
er contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may render assistance
in any form to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any
company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the
Company (the Connected Companies and each as a Connected Company). The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to the Connected Companies. It may also give guarantees
and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of the Connected Companies
or any directors or officers of the Company or any of the Connected Companies. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all

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or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the manage-
ment or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares. The decision to redeem the Company’s own shares shall be taken by

an unanimous vote of the partners representing one hundred per cent (100%) of the share capital and shall automatically
entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares. If the redemption price is in excess of
the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient dis-
tributable reserves are available as regards the excess purchase price.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A, managers of class B and managers of class C. The manager(s) need
not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

managers or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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9.5. The board of directors can only validly deliberate, act and take decisions if (i) a majority of its members is present

or represented and (ii) if the three (3) classes of managers are present or represented. Resolutions of the board of man-
agers are validly taken by the majority of the votes casts together with a positive vote of one class A manager and one
class B manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers
present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, e-mail or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature

of any manager of class A, any manager of class B and any manager of class C of the Company or by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of
these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, e-mail or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

shareholders who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners

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which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P. and CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR,

prenamed and represented as stated here-above, declare to have subscribed to the whole share capital of the Company
and to have fully paid up two hundred and fifty (250) shares respectively by contribution in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

<i>Extraordinary general meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Managers of class A:
- John D. Woodworth, company manager, born on February 13, 1967 in Attleboro, Massachusetts, USA, residing at

30 St. James Place, Attleboro, MA 02703, USA;

- Karim Tabet, company manager, born on May 25, 1973 in Beyrouth, Lebanon, residing at 28A Manchester Street,

Flat One, London, United Kingdom W1U 7LX. 

Managers of class B:
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal;

- THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) with registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

Managers of class C:
- Mr Marcel Stephany, Réviseur d’entreprises, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23, Cité Aline

Mayrish, L-7268 Bereldange;

- Mr Luc Sunnen, Réviseur d’entreprises, born on December 22, 1961 in Luxembourg and having its professional ad-

dress at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., une société en commandite de droit des Iles Caymans, avec

siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, Bri-
tish West Indies,

CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2449 Luxembourg,

30, boulevard Royal,

toutes les deux représentées par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations données le 21 décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumen-

tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

35289

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination NORDIC CABLE INV,

S.à r.l. (la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. La Société pourra

conclure tout type de contrats, notamment des contrats d’acquisition, promesses de vente, contrats de commandite,
contrats de garantie, contrats de marketing, contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d’administration et tous
contrats de services, contrats de vente dans le cadre de la levée de fonds. Elle pourra procéder, par voie de placement
privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société
pourra prêter assistance sous toute forme à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte, même non substantielle, ou toute société détenant une participation directe ou indirecte dans la Société
ou toute société appartenant au même groupe que la Société (les Sociétés Affiliées ou chacune une Société Affiliée). La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, aux Sociétés
Affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations des Sociétés Affiliées ou des administrateurs ou agents de la Société ou d’une Société Af-
filiée. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

Pour les besoins du présent article, une société sera considérée comme faisant partie du même «groupe» que celui

de la Société si celle-ci détient de manière directe ou indirecte, contrôle, est contrôlée par, ou est sous le même con-
trôle commun que, la Société. Une société sera considérée contrôler une autre société si elle détient, de manière di-
recte ou indirecte, tout ou partie du capital social de la société ou a le pouvoir de gérer ou d’influer sur la gestion de
celle-ci, que ce soit en étant propriétaire d’actions avec droit de vote, par relation contractuelle ou autrement.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt et tout autre risque.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

35290

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et
conformément à la Loi.

5.3. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. La décision de racheter les parts sociales de

la Société sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social et entraînera
automatiquement une réduction du capital social par l’annulation de toutes les parts sociales rachetées. Si le prix de
rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé que dans la me-
sure ou des réserves distribuables suffisantes sont disponibles quant au surplus du prix de rachat.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales émises.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - Répresentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé
de gérants de classe A, de gérants de classe B et de gérants de classe C. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement
être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés, gérants ou non, par el gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par courrier ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer, agir et prendre des décisions valablement que (i) si la majorité des

gérants est présente ou représentée et (ii) si les trois (3) classes de gérants sont présentes ou représentées. Les déci-
sions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et com-
prenant le vote positif d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre, courrier
électronique ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature con-

jointe d’un gérant de classe A, d’un gérant de classe B et d’un gérant de classe C de la Société ou par la ou les signature(s)
simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués confor-
mément à l’article 8.2. des Statuts.

35291

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original, un courrier électronique ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de cha-

que année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P. et CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, représentées

comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir chacun entièrement

35292

libéré deux cent cinquante (250) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérants de classe A:
- John D. Woodworth, gérant de sociétés, né le 13 février 1967 à Attleboro, Massachusetts, USA, résidant à 30 St.

James Place, Attleboro, MA 02703, USA;

- Karim Tabet, gérant de sociétés, né le 25 mai 1973 à Beyrouth, Liban, résidant à 28A Manchester Street, Flat One,

Londres, Royaume-Uni W1U 7LX.

Gérants de classe B:
- CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2449 Luxembourg,

30, boulevard Royal;

- THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2449

Luxembourg, 30, boulevard Royal.

Gérants de classe C:
- M. Marcel Stephany, Réviseur d’entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, résidant au 23, Cité Aline May-

rish, L-7268 Bereldange;

- M. Luc Sunnen, Réviseur d’entreprises, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle

au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 83, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009412.3/242/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

HELLAS TELECOMMUNICATIONS (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.088. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 9 janvier 2006

L’associé unique a pris la résolution suivante:
- la société ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée auprès du

Registe de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

°

 B 47.771, est nommée, avec effet immédiat, réviseur d’en-

treprise.

- Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire approuvant

les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005995.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Mersch, le 20 janvier 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS (LUXEMBOURG)
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

35293

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.360. 

—

Le bilan consolidé de AUCHAN S.A. (maison mère de PATINVEST S.A.) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03429, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005671.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

PLASTIPAK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 111.678. 

—

In the year two thousand and six, on the tenth day of January.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PLASTIPAK PACKAGING, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its

principal office at 41605 Ann Arbor Road, Plymouth, Michigan 48170-0907,

here represented by Mrs Rania Kiderchah, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 January 2006, in Plymouth, Michigan, U.S.A.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of PLASTIPAK LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, recorded with the Luxembourg Trade and Companies register under sec-
tion B number 111.678, incorporated with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 27 October 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current value of twelve thousand

five hundred Euro (EUR 12,500) up to six million two hundred eighty thousand one hundred twenty-five Euro (EUR
6,280,125) through the issue of fifty thousand one hundred and forty-one (50,141) new shares of the Company with a
nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each.

All of the fifty thousand one hundred and forty-one (50,141) new shares have been subscribed by PLASTIPAK PACK-

AGING, Inc., aforementioned, represented as stated above, at a total price of six million nine hundred sixty-three thou-
sand nine hundred eighty-eight Euro (EUR 6,963,988) out of which six million two hundred sixty-seven thousand six
hundred twenty-five Euro (EUR 6,267,625) have been allocated to the share capital and six hundred ninety-six thousand
three hundred sixty-three Euro (EUR 696,363) have been allocated to the share premium.

<i>Second resolution

Said fifty thousand one hundred forty-one (50,141) new shares have been fully paid up by PLASTIPAK PACKAGING,

Inc., through a contribution in kind consisting of thirty-two thousand eight hundred and ten (32,810) shares of LuxPET
S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at Zone Industrielle Bommelscheuer, L-4940 Bascharage, recorded with the Luxembourg Trade and Companies
Register under section B number 64.022.

The share capital of LuxPET S.A., amounts to five million four hundred sixty-nine thousand seventy-five Euro (EUR

5,469,075) divided into two hundred eighteen thousand seven hundred sixty-three (218,763) shares.

The present contribution of thirty-two thousand eight hundred and ten (32,810) shares represents 15% of the whole

issued share capital of LuxPET S.A. Considering that the Company already holds one hundred and nine thousand three
hundred eighty-two (109,382) shares representing 50% of the issued shares of LuxPET S.A., this contribution in kind
benefits from the capital duty exemption as provided for in Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by
the law of 3 December 1986.

The value and the effective contribution of the shares of LuxPET S.A. are given to the undersigned notary by virtue

of a report drawn up by the board of managers of the Company on 9 January 2006.

PATINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

35294

<i>Third resolution

As a consequence of the capital increase, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at six million two hundred and eighty thousand one hundred and twenty-

five Euro (EUR 6,280,125) represented by fifty thousand two hundred forty-one (50,241) shares with a par value of one
hundred twenty-five Euro (EUR 125) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

PLASTIPAK PACKAGING, Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège principal au 41605 Ann Arbor Road, Plymouth, Michigan 48170-0907, 

ici représentée par Madame Rania Kiderchah, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 10 janvier 2006, à Plymouth, Michigan, Etats-Unis d’Amérique.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de PLASTIPAK LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 111.678, constituée
avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) suivant acte du notaire soussigné, en date du 27 oc-
tobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500) pour le porter à six millions deux cent quatre-vingt mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.280.125) par
l’émission de cinquante mille cent quarante et une (50.141) parts sociales nouvelles de la Société d’une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Toutes les cinquante mille cent quarante et une (50.141) parts sociales nouvelles ont été souscrites par PLASTIPAK

PACKAGING, Inc., préqualifiée, représentée comme indiqueé ci-dessus, pour un prix total de six millions neuf cents
soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-huit euros (EUR 6.963.988) dont six millions deux cents soixante-sept mille
six cent vingt-cinq euros (EUR 6.267.625) ont été alloués au capital social et six cent quatre-vingt-seize mille trois cents
soixante-trois euros (EUR 696.363) ont été alloués à la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Lesdites cinquante mille cent quarante et une (50.141) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par PLAS-

TIPAK PACKAGING, Inc., moyennant un apport en nature consistant en trente-deux mille huit cent et dix (32.810)
parts sociales de LuxPET S.A., une société anonyme constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à Zone Industrielle Bommelscheuer, L-4940 Bascharage, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 64.022.

Le capital social de LuxPET S.A., s’élève à cinq millions quatre cent soixante-neuf mille soixante-quinze euros (EUR

5.469.075) divisé en deux cent dix-huit mille sept cent soixante-trois (218.763) parts sociales.

Le présent apport de trente-deux mille huit cent dix (32.810) actions représente 15% de la totalité du capital sociale

de LuxPET S.A. Etant donné que la Société détient déjà cent neuf mille trois cents quatre-vingt-deux (109.382) parts
sociales représentant 50% des parts sociales de LuxPET S.A., cet apport en nature bénéficie de l’exonération du droit
d’apport tel que défini à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

La valeur et l’apport effectif des parts sociales de LuxPET S.A. sont donnés au notaire soussigné en vertu d’un rapport

rédigé par le conseil de gérance de la Société en date du 9 janvier 2006.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six millions deux cents quatre-vingt mille cent vingt-cinq euros (EUR

6.280.125) représenté par cinquante mille deux cent quarante et une (50.241) parts sociales d’une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

35295

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: R. Kiderchah, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009395.3/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

PLASTIPAK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 111.678. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42 du 10 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009398.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

M&amp;G PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 51,012,000.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.908. 

—

In the year two thousand and five, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

M&amp;G EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 86.338,

represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg, on December 19, 2005.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&amp;G EUROPE, S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) existing under the name M&amp;G PACKAGING, S.à r.l., having its registered
office at 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 86.908 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, public notary
residing in Luxembourg, on February 25, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 C

1015, dated July 3, 2002.

II. The share capital of the Company is set at fifty-one million twelve thousand Euro (EUR 51,012,000) represented

by fifty-one thousand and twelve (51,012) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fourteen million eighty-

four thousand Euro (EUR 14,084,000) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of fifty-
one million twelve thousand Euro (EUR 51,012,000) represented by fifty-one thousand and twelve (51,012) shares with
a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, to sixty-five million ninety-six thousand Euro (EUR 65,096,000) by
the issuance of fourteen thousand eighty-four (14,084) new shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000)
each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention subscription payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the fourteen thousand eighty-four (14,084) new shares and to fully

pay them up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Contribution).

The Contribution in an aggregate amount of fourteen million eighty-four thousand Euro (EUR 14,084,000) is to be

allocated to the share capital account of the Company; and

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

35296

Proof by the Sole Shareholder of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by (i) a bal-

ance sheet of the Sole Shareholder as of the date hereof and (ii) a management certificate of the Company as of the date
hereof. Such balance sheet and certificate after signature ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appear-
ing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-
ities.

Furthermore the Sole Shareholder declares that:
- the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by M&amp;G EUROPE to the Company are shown on

the attached balance sheet as per December 19, 2005;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at fourteen million eighty-four thousand Euro (EUR
14,084,000);

- the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable and they are not subject to any re-

strictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and 

- all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of M&amp;G EUROPE and/or its parent company M&amp;G FINANZIARIA S.R.L.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that as a result of the transactions referred to under the first resolution above,

the Company holds fifty-one thousand twelve (51,012) of its own shares having a par value of one thousand Euro (EUR
1,000) each and (ii) resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of fifty-one million twelve thou-
sand Euro (EUR 51,012,000) in order to keep the Company’s share capital at the amount of fourteen million eighty-four
thousand Euro (EUR 14,084,000), by the cancellation of the fifty-one thousand twelve (51,012) shares referred to in
item (i) of the present resolution.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that for the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR

50,000,000 (fifty million Euro) to be divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (thou-
sand Euro) each.The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorpo-
ration. Furthermore, the board of managers of the Company (the Board) is authorized, during a period of five years
ending on December 19, 2010, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the au-
thorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by conversion with uncontested, current and immedi-
ately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward or related to the cur-
rent year, of available reserves or issue premiums. The Board is especially authorized to proceed to such issues reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board may delegate
to any duly authorized manager or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties of accept-
ing subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After
each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board, the present article is, as a
consequence, to be adjusted to this amendment within the month of such increase.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of asso-

ciation of the Company wich shall henceforth read as follows:

«Art. 6.1. The share capital is fixed at fourteen million eighty-four thousand Euro (EUR 14,084,000) represented by

fourteen thousand eighty-four (14,084) having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each.

6.2 For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 50,000,000 (fifty million Euro) to be

divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (thousand Euro) each. The authorized and
the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation. Furthermore, the board of man-
agers of the Company (the Board) is authorized, during a period of five years ending on December 19, 2010, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by conversion with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward or related to the current year, of available reserves or issue pre-
miums. The Board is especially authorized to proceed to such issues reserving to the then existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized manager or officer
of the company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital
performed in the legally required form by the Board, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment whitin the month of such increase».

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Statement

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from M&amp;G EUROPE,

S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, part of the European Union, being
made in accordance with article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, the Company applies for the
capital duty exemption.

35297

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 6,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M&amp;G EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.338,

ici représentée par M. Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. M&amp;G EUROPE, S.à r.l. est l’associé unique (l’Associé Unique) d’une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, existant sous le nom de M&amp;G PACKAGING, S.à r.l., ayant son siège social au 3, boulevard de la Foire, L-
1528 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
86.908 (la Société), constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
25 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 C 1015, daté du 3 juillet 2002.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante et un million douze mille euros (EUR 51.012.000) représenté par

cinquante et un mille douze (51.012) parts sociales ayant chacune une valeur de mille euros (EUR 1.000).

III. L’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatorze millions quatre-vingt-

quatre mille euros (EUR 14.084.000) afin de le porter de son montant actuel de cinquante et un millions douze mille
euros (EUR 51.012.000) représenté par cinquante et un mille douze (51.012) parts sociales ayant chacune une valeur de
mille euros (EUR 1.000), à soixante-cinq millions quatre-vingt-seize mille euros (EUR 65.096.000) par l’émission de qua-
torze mille quatre-vingt-quatre (14.084) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune, ayant les mêmes droits que celle déjà existantes.

<i>Souscription et paiement

L’Associé Unique décide de souscrire quatorze mille quatre-vingt-quatre (14.084) nouvelles parts sociales et des les

payer par le moyen d’un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs (l’Apport);

L’Apport d’un montant total de quatorze millions quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 14.084.000) sera alloué au

capital social de la Société.

Preuve de la valeur de l’Apport a été donnée par l’Associé Unique au notaire soussigné par (i) un bilan de l’Associé

Unique date de la date mentionnée ci-dessus, et (ii) un certificat émis par la gérance de la Société à la date mentionnée
ci-dessus. Un tel bilan et certificat seront, après signature ne varietur par le représentant agissant au nom et pour le
compte de la partie soussignée et le notaire instrumentant, annexés au présent acte afin d’être enregistré auprès des
autorités compétentes.

De plus, l’Associé Unique déclare:
- les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par M&amp;G EUROPE à la Société sont indiqués dans le bilan de la

Société du 19 décembre 2005;

- basé sur les principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

suivant le bilan attaché est évalué au moins à quatorze million quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 14.084.000);

- Les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles, et ne sont sujet à aucune restriction, ni grevé

d’un gage ou sûreté limitant leur cessibilité ou leur valeur; et

- toutes les formalités relative au transfert de la propriété légale des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou

seront effectués par la gérance de M&amp;G EUROPE et/ou par sa société mère, M&amp;G FINANZIARIA S.R.L.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique (i) reconnaît que, résultant du transfert ci-dessus mentionné dans la première résolution, la Société

détient cinquante et un mille douze (51.012) de ses propres parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000) chacune et (ii) décide de diminuer le capital social de la Société d’un montant de cinquante et un million
douze mille euros (EUR 51.012.000) afin d’établir le capital social de la Société au montant de quatorze million quatre-
vingt-quatre mille euros (EUR 14.084.000) par l’annulation de cinquante et un mille douze parts sociales (51.012) comme
indiqué dans cette présente résolution au point (i).

35298

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide que Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000

(cinquante millions d’euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 1.000 (mille euros) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou ré-
duits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En
outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2010, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission de parts
sociales nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés ou de l’exercice en cours, de réserves disponibles ou de
primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des parts sociales à émettre. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, il fera adapter le présent article.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

qui se lira désormais de la façon suivante:

«Art. 6.1. Le capital social est fixé à quatorze million quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 14.084.000) représenté

par quatorze mille quatre-vingt-quatre (14.084) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune.

6.2 Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000 (cinquante millions d’euros)

qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) cha-
cune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil de gérance
de la Société (le Conseil) est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2010, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec émission de parts sociales nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par conversion avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés ou de l’exercice en cours, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le Con-
seil est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux associés existants un droit préférentiel
de souscription des parts sociales à émettre. Le Conseil peut déléguer tout gérant, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des parts sociales représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article dans le mois suivant ladite augmentation».

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est levée.

<i>Statement

Comme l’apport en nature fait à la Société résulte de l’acquisition de tous les actifs et passifs de M&amp;G EUROPE, S.à

r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, membre de l’Union Européenne, effectué con-
formément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, la Société demande à bénéficier de l’exemp-
tion du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 6.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009358.3/242/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Mersch, le 18 janvier 2006.

H. Hellinckx.

35299

BERANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.054. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 12 septembre 2005

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP &amp; BOUR

CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2010 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G.Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., dont le siège social se situe au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005688.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

TAYGETA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 74,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.216. 

—

In the year two thousand and six, on the tenth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MAIA INVESTMENTS L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, with registered of-

fice at c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908 GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January

9, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- MAIA INVESTMENTS L.P. is the sole shareholder of TAYGETA INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on February 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 598 of
June 21, 2005 (the Company).

The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Mersch, on March 22, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 920
of September 21, 2005.

- the Company’s share capital is presently set at seventy-four thousand Euro (EUR 74,000.-) divided into seven hun-

dred forty (740) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

MAIA INVESTMENTS L.P., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed

capital by an amount of two hundred thirty-seven thousand eight hundred Euro (EUR 237,800.-) to bring it from its
present amount of seventy-four thousand Euro (EUR 74,000.-) to three hundred eleven thousand eight hundred Euro
(EUR 311,800.-) by the issuance of two thousand three hundred seventy-eight (2,378) new shares with a par value of
one hundred Euro (EUR 100.-), having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, MAIA INVESTMENTS L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the two

thousand three hundred seventy-eight (2,378) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an
aggregate amount of two hundred thirty-seven thousand eight hundred Euro (EUR 237,800.-) to be allocated to the
share capital account of the Company.

Pour extrait sincère et conforme
BERANIE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

35300

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6, 1st paragraph of the articles of association of the Company, which

will henceforth have the following wording:

«Art. 6. (first paragraph). «The Company’s corporate capital is fixed at three hundred eleven thousand eight hun-

dred Euro (EUR 311,800.-) represented by three thousand one hundred eighteen (3,118) shares in registered form with
a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MAIA INVESTMENTS L.P., une société en commandite de droit des Iles Cayman, avec siège social à c/o Walkers SPV

Limited, PO Box 908 GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 9 janvier 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- MAIA INVESTMENTS L.P. est l’associée unique de TAYGETA INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 598 du 21 juin 2005 (la Société).

Les Statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

en date du 22 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 920 du 21 septembre
2005.

- le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-) représenté par

sept cent quarante (740) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

MAIA INVESTMENTS L.P., en sa qualité d’associée unique de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit

par un montant de deux cent trente-sept mille huit cents euros (EUR 237.800,-) pour le porter de son montant actuel
de soixante-quatorze mille euros (EUR 74.000,-) à trois cent onze mille huit cents euros (EUR 311.800,-) par l’émission
de deux mille trois cent soixante-dix-huit (2.378) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, MAIA INVESTMENTS L.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire

les deux mille trois cent soixante-dix-huit (2.378) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en
numéraire d’un montant total de deux cent trente-sept mille huit cents euros (EUR 237.800,-) affecté au capital de la
Société. 

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné,

qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de trois cent onze mille huit cents euros (EUR

311.800,-) représenté par trois mille cent dix-huit (3.118) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.

35301

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 23, case 2. – Reçu 2.378 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009393.3/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

TAYGETA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.216. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 45 du 10 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009394.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

In the year two thousand and six, on the sixth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 104, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under number
32897, represented by Ms Sandra Collins (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Bermuda, on 5 January 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS,
S.à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, estab-
lished under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last

time by a deed of the undersigned notary dated 19 December 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR

31,625,375.- (thirty-one million six hundred twenty-five thousand three hundred and seventy-five Euro) by an amount
of EUR 354,500.- (three hundred fifty-four thousand and five hundred Euro) to an amount of EUR 31,979,875.- (thirty-
one million nine hundred seventy-nine thousand eight hundred and seventy-five Euro) by the issuance of 2,836 (two
thousand eight hundred and thirty-six) new shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro)
each and to pay a share premium of EUR 22.- (twenty-two Euro).

All the 2,836 (two thousand eight hundred and thirty-six) new shares to be issued have been fully subscribed and paid

up in cash and the share premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 354,522.- (three
hundred fifty-four thousand five hundred and twenty-two Euro) is at the free disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 255,839 (two hundred fifty-five thousand eight hundred and thirty-nine) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the ar-

ticles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 31,979,875.- (thirty-one million nine hundred sev-

enty-nine thousand eight hundred and seventy-five Euro) represented by 255,839 (two hundred fifty-five thousand eight
hundred and thirty-nine) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.» 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

35302

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,

7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Melle Sandra Collins (l’Associée Unique), 

ici représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, le 5 janvier 2006, 
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), en-
registrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C N

°

 311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en

date du 19 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Unique,
représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.625.375,-

(trente et un millions six cent vingt-cinq mille trois cent soixante-seize euros) par un montant de EUR 354.500,- (trois
cent cinquante-quatre mille cinq cents euros) à un montant de EUR 31.979.875,- (trente et un millions neuf cent soixan-
te-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) par l’émission de 2.836 (deux mille huit cent trente-six) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime d’émission
de EUR 22,- (vingt-deux euros).

Toutes les 2.836 (deux mille huit cent trente-six) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites

et libérées en numéraire et la prime d’émission a été payée par l’Associée Unique, de sorte que la somme de EUR
354.522,- (trois cent cinquante-quatre mille cinq cent vingt-deux euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 255.839 (deux cent cinquante-cinq mille

huit cent trente-neuf) parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 31.979.875,- (trente et un millions neuf cent soixan-

te-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 255.839 (deux cent cinquante-cinq mille huit cent tren-
te-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: P. Thiebaud, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 21, case 11. – Reçu 3.545,22 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009304.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

35303

TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.476. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 8 décembre 2005

Les mandats de Jean-Philippe Roncon, administrateur-délégué, Claude Roncon et Isabelle Roncon, administrateurs,

et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2010 se compose comme suit:

- Claude Roncon, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 5, rue René Flory, F-68500 Bergholtz,

administrateur-délégué,

- Jean-Philippe Roncon, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 5, rue René Flory, F-68500

Bergholtz,

- Isabelle Roncon, employée privée, demeurant professionnellement au 18, rue de Pfastatt, F-68000 Wittenheim.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005691.3/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

ROLLINGERGRUND IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 113.576. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1- La société anonyme IMMOBLILIERE PLACE DE L’ETOILE S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 11, route des

Trois Cantons, (matricule: 2000 2204 542).

2.- La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue

des Trois Cantons.

3.- Monsieur Robert Schintgen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7217 Béreldange, 113, rue de Bridel.
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B,

Cité Patton, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROLLINGERGRUND IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réa-
lisation.

Elle pourra en outre se porter garant pour quiconque.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions huit cent dix-huit mille euros (2.818.000,- EUR), divisé en deux mille

huit cent dix-huit (2.818) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Pour extrait sincère et conforme
TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

35304

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

L’actionnaire désirant céder ses actions doit en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration par let-

tre recommandée à la poste, ce jour sera appelé ci-après: Jour «J».

Les actionnaires restants disposent alors d’un délai maximum d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+30, pour exercer

leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

Si les actionnaires ne souhaitent pas exercer un droit de préemption, la vente devient libre.
La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des actions est fixé de commun accord entre les parties.
En cas de désaccord quant au prix fixé, les parties désigneront un expert qui aura pour mission de calculer une nou-

velle valeur des actions dans un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour maximum J+60.

Au cas où un accord ne pourrait être trouvé, chaque partie désignera son expert. Le collège des trois (3) experts

disposera alors d’un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour maximum J+90, pour remettre son rap-
port et communiquer la valeur des actions. Cette dernière valeur sera celle qui sera alors obligatoirement retenue pour
la cession.

Dans tous les cas, les experts devront avoir remis leur rapport au plus tard avant la fin du troisième mois, soit J+90,

après la signification de l’actionnaire désirant céder ses actions.

Passé ce délai, la vente devient libre.
Le prix de rachat est payable à la signature de l’acte de cession. 
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

au moment du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre
recommandée à la poste les autres actionnaires et le conseil d’administration de leur souhait de conserver les actions.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouvé engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B ou par la signature individuelle d’un administrateur-
délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

35305

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les deux mille huit cent seize (2.816) actions souscrites par la société anonyme IMMOBLILIERE PLACE DE L’ETOILE

S.A., prédésignée, ont été libérées moyennant apport des immeubles, respectivement éléments immobiliers ci-après dé-
signés, à savoir:

a) un terrain, sis à Luxembourg, dans la rue de Rollingergrund, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne

commune de Rollingergrund, section RA de Rollingergrund, sous le numéro 576/1545, au lieu-dit: «rue de Rollinger-
grund», comme jardin, contenant 4,59 ares, pour une valeur de cinq cent vingt-trois mille euros (523.000,- EUR), res-
pectivement pour une contre-valeur de cinq cent vingt-trois (523) actions; 

b) dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 59-63, rue de Rollingergrund, inscrit au cadastre de la Ville

de Luxembourg, ancienne commune de Rollingergrund, section RA de Rollingergrund, sous le numéro 575/4024, au lieu-
dit: «rue de Rollingergrund», comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 26,89 ares, à savoir:

- en propriété privative et exclusive:
- le dépôt 001 au deuxième sous-sol, désignation cadastrale 001 U A 82, faisant 8,342/1000 des parties communes,
- le parking 003 au deuxième sous-sol, désignation cadastrale 003 U D 82, faisant 3,144/1000 des parties communes,
- le parking 004 au deuxième sous-sol, désignation cadastrale 004 U D 82, faisant 3,338/1000 des parties communes,
- le parking 005 au deuxième sous-sol, désignation cadastrale 005 U D 82, faisant 3,607/1000 des parties communes,
- le parking 019 au premier sous-sol, désignation cadastrale 019 U D 81, faisant 2,725/1000 des parties communes,
- le parking 037 au premier sous-sol, désignation cadastrale 037 U D 81, faisant 3,607/1000 des parties communes,
- le parking 038 au premier sous-sol, désignation cadastrale 038 U D 81, faisant 3,338/1000 des parties communes,
- le parking 039 au premier sous-sol, désignation cadastrale 039 U D 81, faisant 3,144/1000 des parties communes,
- le parking 040 au premier sous-sol, désignation cadastrale 040 U D 81, faisant 2,527/1000 des parties communes,
- le parking 041 au premier sous-sol, désignation cadastrale 041 U D 81, faisant 2,527/1000 des parties communes,
- le parking 042 au premier sous-sol, désignation cadastrale 042 U D 81, faisant 2,565/1000 des parties communes,
- l’escalier 048 au rez-de-chaussée, désignation cadastrale 048 U E 00, faisant 2,678/1000 des parties communes,
- le bureau 049 au premier étage, désignation cadastrale 049 U G 01, faisant 136,751/1000 des parties communes,
- le bureau 050 au premier étage, désignation cadastrale 050 U B 01, faisant 51,600/1000 des parties communes,
- en copropriété et indivision forcée:
deux cent vingt-neuf virgule huit cent quatre-vingt-treize/milliemes (229,893/1000) des parties communes, y compris

le sol ou terrain,

pour une valeur d’un million huit cent quatre-vingt-quinze mille euros (1.895.000,- EUR), respectivement pour une

contre-valeur de mille huit cent quatre-vingt-quinze (1.895) actions;

c) une maison d’habitation avec place ainsi que toutes ses appartenances et dépendances le tout sis à Luxembourg,

73, rue de Rollingergrund, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Rollingergrund, section
RA de Rollingergrund, sous les numéros:

- 566/2375, au lieu-dit: «rue de Rollingergrund», comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 3,20 ares;
- 565/3586, au lieu-dit: «rue de Rollingergrund», comme labour, contenant 15,30 ares,
pour une valeur de trois cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (398.000,- EUR), respectivement pour une contre-

valeur de trois cent quatre-vingt-dix-huit (398) actions.

<i>Origine de propriété

La société anonyme IMMOBLILIERE PLACE DE L’ETOILE S.A., prédésignée, est devenue propriétaire des immeubles,

respectivement éléments immobiliers comme suit:

- le terrain sub a) suivant acte de constitution reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

le 16 février 2000, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 23 mars 2000, volume 1628,
numéro 113;

- l’immeuble sub b) partiellement en vertu dudit acte de constitution du 16 février 2000, et partiellement suivant pres-

cription trentenaire reçue par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, le 9 mai 2001, transcrite audit
bureau des hypothèques, le 30 mai 2001, volume 1685, numéro 142.

- l’immeuble sub c) suivant acte d’échange, reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 17

mai 2002, transcrit audit bureau des hypothèques, le 27 juin 2002, volume 1741, numéro 118.

1.- La société anonyme IMMOBLILIERE PLACE DE L’ETOILE S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 11,

route des Trois Cantons, deux mille huit cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.816

2.- La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof,

11, rue des Trois Cantons, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à L-7217 Béreldange, 113, rue de Bridel, une action

1

Total: deux mille huit cent dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.818

35306

<i>Condition spéciale

La société ROLLINGERGRUND IMMO S.A. s’oblige expressément de respecter et d’exécuter toutes les conditions,

charges et obligations du «Règlement Général de Copropriété» de l’immeuble sub b), sans préjudice des dispositions
impératives prévues par la loi du 16 mai 1975, ainsi que par le règlement grand-ducal d’exécution du 13 juin 1975, ainsi
que des dispositions modificatives.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ces apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité limi-

tée INTERAUDIT de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport a été émis uniquement dans le cadre de la constitution de la société par un apport autre qu’en numéraire

suivant article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ne peut être utilisé à d’autres fins.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire, ès qualités qu’il agit, et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

- L’action souscrite par la société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS, S.à r.l., prédésignée, a été libérée

par versement en numéraire, de sorte que la somme de mille euros (1.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

- L’action souscrite par Monsieur Robert Schintgen, préqualifié, a été libérée par versement en numéraire, de sorte

que la somme de mille euros (1.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de trente et un mille
quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Schintgen, employé privé, né à Luxembourg, le 24 octobre 1947, demeurant à L-7217 Béreldange,

113, rue de Bridel, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

b) Madame Léa Beissel, employée privée, née à Luxembourg, le 27 mars 1964, demeurant à L-7217 Béreldange, 113,

rue de Bridel, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

c) Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, né à Luxembourg, le 13 novembre 1939, demeurant professionnellement à

L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B;

d) Madame Martine Ehlinger, employée privée, née à Luxembourg, le 14 février 1964, demeurant à L-8533 Elvange,

82, Haaptstrooss, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 9 janvier 1964, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21, rue

Michel Lentz.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Nimax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2005, vol. 535, fol. 14, case 6. – Reçu 21.180 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008955.3/231/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Junglinster, le 24 janvier 2006.

J. Seckler.

35307

T2M INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 113.469. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Terenzi, manager, né à Algrange (France), le 2 novembre 1963, demeurant à F-57700 Hayange

le Konacker, rue des 3 Sources (France).

2.- Madame Emilienne Schifferer, employée privée, née à Metz (France), le 22 novembre 1963, demeurant à L-2446

Howald, 9, rue Ceinture des Rosiers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de T2M INTERIM, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet exclusif toute opération commerciale consistant à embaucher et rémunérer des tra-

vailleurs salariés pour les mettre à la disposition provisoire d’utilisateurs pour l’accomplissement d’une tâche précise et
non durable en conformité avec la loi luxembourgeoise du 19 mai 1994 portant réglementation du travail intérimaire et
du prêt temporaire de main-d’oeuvre.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra cependant accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financiè-

res se rattachant directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet social ou qui seraient de nature à en fa-
ciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- Monsieur Maurice Terenzi, manager, né à Algrange (France), le 2 novembre 1963, demeurant à F-57700

Hayange le Konacker, rue des 3 Sources (France), soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Madame Emilienne Schifferer, employée privée, née à Metz (France), le 22 novembre 1963, demeurant à L-

2446 Howald, 9, rue Ceinture des Rosiers, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

35308

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Maurice Terenzi, manager, né à Algrange (France), le 2 novembre 1963, demeurant à F-57700 Hayange le

Konacker, rue des 3 Sources (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Terenzi, E. Schifferer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2005, vol. 534, fol. 87, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007991.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Junglinster, le 11 janvier 2006.

J. Seckler.

35309

GROSVENOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.464. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société du 19 décembre 2005, que:
1. Monsieur Neil Leslie Jones a démissionné de son poste d’Administrateur de la Société avec effet au 7 novembre

2005,

2. Monsieur Herman Moors, né le 3 novembre 1944 à Bilzen et demeurant au 240, route de Luxembourg à 8077

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 7 novembre 2005 en remplacement de Monsieur
Neil Leslie Jones et dont le mandat expirera à l’assemblée générale des actionnaires de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005761.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

CODILUX, COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 64.092. 

—

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Martine Winzerith, fonctionnaire, demeurant à L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.
2.- Monsieur Bernard Winzerith, retraité, demeurant à L-8352 Dahlem, 17 Um Paerchen,
ici représentée par Madame Martine Winzerith, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en abrégé

CODILUX, S.à r.l., avec siège social à L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.092, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 1

er

 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 497 du 6 juillet 1998,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alex Weber en date du 11 février 1999, publié au

Mémorial C numéro 354 du 19 mai 1999,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par la

réunion des associés du 26 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 506 du 30 mars 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante: 

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl, à L-8437 Steinfort, 62, rue de

Koerich, Zone Artisanale Kaercherwee, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 5 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualité, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Winzerith, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2005, vol. 535, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008368.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Fait et signé à Luxembourg, le 21 décembre 2005.

J. Bodoni.

Junglinster, le 23 janvier 2006.

 J. Seckler.

35310

SOLUBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 31, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 113.468. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nuno Miguel De Almeida Lages, charpentier-couvreur, né à Junqueira/Vale de Cambra (Portugal), le 29

septembre 1971, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 6A, rue des Jardins;

2.- Madame Carmen Dolores Soares Martins, femme de ménage, née à Vila Cha (Portugal), le 6 novembre 1968,

épouse de Monsieur Nuno Miguel De Almeida Lages, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 6A, rue des Jardins.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SOLUBAT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Gilsdorf.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation de tous travaux en matière de construction, de terrassements et de

toiture ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

1.- par Monsieur Nuno Miguel De Almeida Lages, charpentier-couvreur, né à Junqueira/Vale de Cambra (Portu-

gal), le 29 septembre 1971, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 6A, rue des Jardins, cinquante parts sociales . . . . . . . . . .

50

2.- par Madame Carmen Dolores Soares Martins, femme de ménage, née à Vila Cha (Portugal), le 6 novembre

1968, épouse de Monsieur Nuno Miguel De Almeida Lages, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 6A, rue des Jardins, cin-
quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

35311

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-9370 Gilsdorf, 31, rue Principale.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Nuno Miguel De Almeida Lages, préqualifié.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N.M. De Almeida Lages, C.D. Soares Martins, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 24, case 7. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007964.3/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

POLYFILMS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 113.561. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérôme Bardini, directeur de société, demeurant à F-75004 Paris, 7, rue Jean du Bellay (France);
2.- Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8,

boulevard de la Foire. 

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de POLYFILMS GROUP S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 2006.

T. Metzler.

35312

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, visioconférence, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à

confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

35313

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jérôme Bardini, directeur de société, né à Saint Germain-en-Laye (France), le 9 février 1966, demeurant

à F-75004 Paris, 7, rue Jean du Bellay (France);

b) Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100

Thionville, 13, rue de Castelnau (France).

4.- Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Jérôme Bardini, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2006, vol. 535, fol. 22, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008892.3/231/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

1.- Monsieur Jérôme Bardini, préqualifié, neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Guillaume Bernard, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 24 janvier 2006.

J. Seckler.

35314

KM ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.319. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 16 décembre 2005

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005863.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

C.L.K., CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 93.550. 

—

L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à Leudelange,
2.- Madame Brigitte Kartheuser, comptable, demeurant à B-Bastogne, 
3.- Madame Yvette Taeter, employée privée, demeurant à Imbringen,
4.- Monsieur Hermann Kartheuser, employé, demeurant à B-Malmédy,
ici représenté par Madame Brigitte Kartheuser, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5

novembre 2005,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- La société à responsabilité limitée CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, en abrégé C.L.K. avec

siège social à L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc
Cravatte, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 19 février 1981, publié au Mémorial C numéro 64 du 31 mars
suivant, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 8 février 2002, publié au Mémorial C numéro 940 du 20 juin suivant, et est inscrite au registre de commerce de
Diekirch, sous le numéro B 937.

b.- Le capital social s’élève à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) parts sociales

de vingt-cinq (25,-) euros chacune et il est actuellement réparti comme suit: 

Sur ce, Madame Yvette Taeter, préqualifiée sub 3, a déclaré céder toutes ses parts sociales, soit cinq cent soixante-

seize (576) à Madame Brigitte Kartheuser, préqualifiée sub 2, ici présente et ce acceptant, pour et moyennant le prix de
quatorze mille quatre cents (14.400,-) euros, reçu à l’instant même par la cédante, ce dont bonne et valable quittance.

La cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et elle en aura la jouissance et sera subrogée dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Acceptation

Tous les associés, Monsieur Adolphe Kartheuser agissant également en tant que gérant administratif de la société,

consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom per-
sonnel qu’en nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.

Ensuite, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ils ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Unique résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées, comme suit: 

<i>Pour KM ADVISORS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

- Monsieur Adolphe Kartheuser, sub 1, huit cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

848

- Madame Brigitte Kartheuser, sub 2, cinq cent soixante-seize part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

- Madame Yvette Taeter, sub 3, cinq cent soixante-seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

- Monsieur Hermann Kartheuser, sub 4, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

1.- Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à Leudelange, 
huit cent quarante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

848

35315

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille cent cinquante (1.150,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Kartheuser, B. Kartheuser, Y. Taeter, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2005, vol. 433, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et sociétés de Diekirch.

(903865.3/232/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.

C.L.K., CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 93.550. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 8 novembre 2005, reçu par M

e

 Urban Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903866.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.

ALEXANDRE DUET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 107.580. 

—

<i>Extrait des délibérations portant à publication de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la 

<i>société en date du 23 décembre 2005 à 11 heures

ERRATUM

(Annule et remplace l’extrait enregistré à Luxembourg le 27 décembre 2005 sous la référence LSO-BL07552)

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxem-

bourg;

- de procéder à la démission de l’administrateur-délégué, CCMT PARTICIPATIONS S.A.;
- de procéder au remplacement des administrateurs actuels de la société: CCMT PARTICIPATIONS S.A., HAYDEN

PARTICIPATIONS S.A. et REGENCY BUSINESS BASE S.A.;

- de nommer en remplacement des administrateurs de la société, Monsieur Jean-Pierre Higuet demeurant au 128,

boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, Monsieur Stéphane Biver et Monsieur Alain Noullet, demeurant tous
deux professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2010;

- de procéder au remplacement du commissaire aux comptes de la société: FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l.;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes la société DATA GRAPHIC S.A. dont le siège social est

établi au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 42.166 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008051.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

2.- Madame Brigitte Kartheuser, comptable, demeurant à B-Bastogne, 
mille cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.152

3.- Monsieur Hermann Kartheuser, employé, demeurant à B-Malmédy, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000»

Mersch, le 8 décembre 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

35316

SCHENCK FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROVENCE FINANCE, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 112.392. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PROVENCE FINANCE, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under-section B, number 112.392, incorporated following
a deed of Maître Joseph Elvinger of October 26, 2005, in process of publication in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional

address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) ordinary shares, having a par value of EUR 25.-,

representing the whole capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers de-
volved to the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the name of the Company to be changed into SCHENCK FINANCE, S.à r.l. with effect from 31

December 2005.

2.- Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation with effect from 31 December 2005.
3.- Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr Philipp Schwalber as Manager of the Company with

effect from 31 December 2005.

4.- Approval of the appointment of Dr. Karsten Hartmann as manager of the Company for an unlimited period of

time with effect from 31 December 2005.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company, from PROVENCE FINANCE, S.à r.l. into SCHENCK

FINANCE, S.à r.l. with effect from 31 December 2005.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Incorporation

with effect from 31 December 2005, to read as follows:

«Art. 2. The Company’s name is SCHENCK FINANCE, S.à r.l.

<i>Third resolution

It is decided to acknowledge and accept the resignation of Mr Philipp Schwalber as Manager of the Company with

effect from 31 December 2005 and to give him full discharge for his duties of Manager of the Company.

<i>Fourth resolution

It is decided to approve the appointment of Dr. Karsten Hartmann as Manager of the Company for an unlimited pe-

riod of time with effect from 31 December 2005.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document, having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue francaise.

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée

PROVENCE FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en-
registrée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.392, constituée suivant acte
reçu le 26 octobre 2005, en cours de publication au mémorial C.

L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

35317

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, avec

adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cent) actions ordinaires, de EUR 25,- (vingt-cinq

euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire de sorte que les actionnaires, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a préalablement été informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en SCHENCK FINANCE, S.à r.l. avec effet au 31 décem-

bre 2005.

2.- Modification de l’article 2 des statuts avec effet au 31 décembre 2005.
3.- Prise de connaissance et acceptation de la démission de M. Philipp Schwalber comme gérant de la Société avec

effet au 31 décembre 2005.

4.- Acceptation de la nomination de M. Karsten Hartmann comme gérant de la société avec effet au 31 décembre

2005.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la  société,  de  PROVENCE  FINANCE,  S.à  r.l.  en  SCHENCK

FINANCE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de, mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société sera SCHENCK FINANCE, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de prendre connaissance et d’accepter la démission de M. Philipp Schwalber comme gérant de la Société

avec effet au 31 décembre 2005 et de lui donner entière décharge pour la durée de son mandat de gérant de la Société.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d’approuver la nomination de M. Karsten Hartmann comme gérant de la société avec effet au 31 décem-

bre 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008153.3/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

INVESTPROJET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 88.341. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 26 décembre 2005

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005864.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour INVESTPROJET, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

35318

MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.975. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 37711 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 17 janvier 2006.

(005958.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

EKZ ECHTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOMELUX, S.à r.l.).

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.939. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Sabine Pfundstein, employée privée, épouse de Monsieur Ralph Schaus, demeurant à B-4780 St. Vith, 6,

An der Höhe.

2.- La société anonyme H.U. RASCH S.A., ayant son siège social à B-4780 St. Vith, Klosterstrasse, 36 (constituée sous

le nom de HANDELSUNTERNEHMEN SCHAUS),

constituée suivant acte reçu par Maître Carl Sproten, alors notaire de résidence à St. Vith (B), en date du 3 juin 1978,

publié au Moniteur belge le 22 juin 1978 sous le numéro 1617-27, 

modifiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître Bernard Sproten, notaire de résidence à St. Vith (B), le 3 fé-

vrier 2004, ici représentée par ses gérants: Monsieur Ralph Schaus, administrateur de société, demeurant à B-4780 St.
Vith, 6, An der Höhe et Madame Sabine Pfundstein, prénommée.

Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EKZ ECHTERNACH, S.à r.l. (anc. HOMELUX, S.à r.l.)

avec siège social à L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg, R.C.S. B 95.939,

constituée suivant acte reçu par Maître Bernard Sproten, notaire de résidence à St. Vith en date du 27 mars 1987,

publiée au Mémorial C n

°

 275 du 6 octobre 1987.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Cessions de parts;
2. Modification de l’article 7 al. 2 des statuts;
3. Révocation du gérant technique avec décharge;
4. Nomination d’un nouveau gérant technique avec définition de ses pouvoirs;
5. Confirmation du gérant administratif;
6. Définition des pouvoirs des gérants;
7. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La société H.U. RASCH AG, prénommée, représentée comme il vient d’être dit, cède et transporte par les présentes

treize (13) parts sociales de ladite société pour le prix de trois mille deux cent cinquante euros (3.250,- EUR) à la société
anonyme MOTRYBEL S.A., ayant son siège social à B-4880 Aubel, route de Merckhof 110,

constituée suivant acte reçu par Maître Pierre Mertens, alors notaire de résidence à Aubel (B), en date du 30 juin

1977, publié au Moniteur belge le 16 juillet 1977 sous le numéro 2917-2,

ici représentée par
1.- Monsieur Henri Detry, administrateur de société, né à Clermont (B), le 28 mars 1944, demeurant à B-4880 Aubel,

25, route du Château Magis, administrateur-délégué,

2.- Monsieur Edouard Detry, administrateur de société, né à Clermont-s/Berwinne (B), le 1

er

 juillet 1948, demeurant

à B-4890 Thimister-Clermont, 24, rue Tribezone, administrateur-délégué,

nommés à ces fonctions suivant assemblée générale ordinaire du 14 mai 2002, publié au Moniteur belge le 6 juin 2002

sous le numéro 20020606-280,

Madame Sabine Pfundstein, prénommée, cède et transporte par les présentes treize (13) parts sociales de ladite so-

ciété pour le prix de trois mille deux cent cinquante euros (3.250,- EUR) à la société anonyme MOTRYBEL S.A., pré-
nommée.

Le cessionnaire préqualifïé sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Les cédants H.U. RASCH AG, représentée comme il vient d’être dit, et Madame Sabine Pfundstein, prénommées,

reconnaissent avoir reçu du cessionnaire le prix des cessions avant les présentes, dont quittance.

Ensuite Monsieur Ralph Schaus, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique et administratif de la société à

responsabilité limitée EKZ ECHTERNACH, S.à r.l. prédésignée déclare accepter les cessions de parts sociales ci-avant

J. Elvinger
<i>Notaire

35319

documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société conformément aux dispositions de l’article 1690
du Code Civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 7 al. 2. des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 7. al. 2. Das Kapital wird wie folgt gezeichnet: 

<i>Troisième résolution

Monsieur Ralph Schaus est révoqué comme gérant technique avec décharge.

<i>Quatrième résolution

Madame Sabine Pfundstein est nommée comme gérant technique pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Ralph Schaus est confirmé pour une durée indéterminée comme gérant administratif.

<i>Sixième et dernière résolution

La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant

administratif.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Pfundstein. H. Detry, E. Detry, R. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 novembre 2005, vol. 355, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(903949.3/238/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2005.

EKZ ECHTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOMELUX, S.à r.l.).

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.939. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903950.3/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2005.

HELLAS TELECOMMUNICATIONS I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.372. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 9 janvier 2006

L’associé unique a pris la résolution suivante:
- la société ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée auprès du

Registe de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

°

 B 47.771, est nommée, avec effet immédiat, réviseur d’en-

treprise.

- Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire approuvant

les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005998.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

a.- durch die Gesellschaft H.U. RASCH AG, vorbenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 Anteile
b.- MOTRYBEL S.A., vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  26 Anteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  130 Anteile»

Clervaux, le 22 novembre 2005.

M. Weinandy.

Clervaux, le 22 novembre 2005.

M. Weinandy.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS I
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

35320

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.253. 

—

EXTRAIT

En date du 31 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006117.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

SYNGENTA SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.579. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of December, at 5.00 p.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Georges Gudenburg, lawyer, residing in Luxembourg, acting as attorney of the company SYNGENTA SECURI-

TIES S.A., pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on December
27, 2005.

A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing person and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the rules of the Securitisation Act 2004 and under the name of SYN-

GENTA SECURITIES S.A. on December 9, 2005 by virtue of a deed of the undersigned notary, not yet published at the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and it has its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg.

II. The share capital of the Company amounts at USD 38,000.- (thirty-eight thousand United States Dollars) repre-

sented by 2,550 (two thousand five hundred and fifty) Class A Ordinary redeemable Shares and 1,250 (one thousand
two hundred and fifty) Class B Ordinary non-redeemable Shares with a par value of USD 10.- (ten United States Dollars)
per share.

III. According to article 6.2.) of the articles of association of the Company, the authorized share capital is fixed at USD

500,000,000.- (five hundred million United States Dollars) and article 6.3.) of the articles of association of the Company
allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated December 27, 2005, the Board of Directors of the Company decided to proceed to the

increase of the share capital in an amount of USD 19,962,000.- (nineteen million nine hundred sixty-two thousand Unit-
ed States Dollars) by the issuance of 1,996,200 (one million nine hundred ninety-six thousand and two hundred) Class
A Shares (collectively referred to as the «Newly Issued Shares») and payment of the relating share premium of USD
179,658,000.- (one hundred seventy-nine million six hundred and fifty-eight thousand United States Dollars).

V. The Newly Issued Shares have been entirely subscribed by SYNGENTA LIMITED by payment of USD 19,962,000.-

(nineteen million nine hundred sixty-two thousand United States Dollars) together with a share premium amounting to
USD 179,658,000.- (one hundred seventy-nine million six hundred fifty-eight thousand United States Dollars) to be al-
located to the share premium account of the Compartment A.

VI. During its meeting dated December 27, 2005, the Board of Directors used its right to exclude the preemption

right of the Company’s other shareholder for the benefit of SYNGENTA Ltd. in accordance with article 6.5. of the ar-
ticles of association of the Company.

VII. The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and paid in by SYNGENTA LIMITED as here-above stated

in consideration for a global cash contribution of USD 199,620,000.- (one hundred ninety-nine million six hundred twen-
ty thousand United States Dollars). The reality of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a
blocking certificate issued by UBS Luxembourg as of December 27, 2005, which having been signed ne varietur by the
appearing party and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the reg-
istration authorities.

VIII. The amount of USD 199,620,000.- (one hundred ninety-nine million six hundred twenty thousand United States

Dollars) is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors decided to amend article 6.1) of the articles

of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«6.1) The Company has an issued share capital of twenty million United States Dollars (USD 20,000,000) divided into

two million (2,000,000) Shares having a nominal value of ten United States Dollars (USD 10) each comprising: 

- 1,998,750 Class A Shares; and
- 1,250 Class B Ordinary non-redeemable Shares.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

35321

The subscription price of the Shares shall be paid in full on issue.
Separate share premium accounts shall be created for the premium arising on the issue of the Shares respectively for

the benefit of each concerned Shareholders. There exists a specific share premium account for each class of shares.

Each balance of the share premium account is at the restricted disposal of the concerned Shareholder subject to the

Companies law Act 1915. Each share premium account is shown separately in the Company’s accounts.

The conditions for the redemption of redeemable Shares are stipulated in Article 12 of the present Articles.».

<i>Valuation

For registration purposes the present capital increase is valued at approximately EUR 168,327,852.- (one hundred

sixty-eight million three hundred twenty-seven thousand eight hundred and fifty-two Euro).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, she sign together with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre, à 17.00 heures. 
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

Maître Georges Gudenburg, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société

SYNGENTA SECURITIES S.A., en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-
dessous) prise en sa réunion du 27 décembre 2005.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. La Société a été constituée sous le régime de la loi de 2004 sur la titrisation et sous la dénomination de SYNGENTA

SECURITIES S.A., le 9 décembre 2005 par acte passé devant le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et elle a son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à 38.000,- USD (trente-huit mille dollars des Etats-Unis) réparti

en 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) Actions rachetables ordinaires de catégorie A et 1.250 (mille deux cent cin-
quante) Actions non-rachetables ordinaires de catégorie B d’une valeur nominale de 10,- USD (dix dollars des Etats-
Unis) par action.

III. Selon l’article 6.2.) des statuts, le capital autorisé est fixé à un total de USD 500.000.000,- (cinq cent millions de

dollars des Etats-Unis), et l’article 6.3.) des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 27 décembre 2005, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de

capital en numéraire d’un montant de USD 19.962.000,- (dix-neuf millions neuf cent soixante-deux mille dollars des
Etats-Unis) par l’émission de 1.996.200 (un million neuf cent quatre-vingt-seize mille deux cents) Actions de catégorie
A (ci-après collectivement appelées les «Actions Nouvellement Emises») et paiement de la prime d’émission y afférente
d’un montant de USD 179.658.000,- (cent soixante-dix-neuf millions six cent cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis).

V. Les Actions Nouvellement Emises ont été souscrites par SYNGENTA LIMITED au moyen d’un paiement de USD

19.962.000,- (dix-neuf millions neuf cent soixante-deux mille dollars des Etats-Unis) ensemble avec une prime d’émission
d’un montant de USD 179.658.000,- (cent soixante-dix-neuf millions six cent cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis)
qui devra être affectée au compte de prime d’émission du Compartiment A.

VI. Lors de sa réunion du 27 décembre 2005, le Conseil d’Administration, a usé de son droit d’exclusion des droits

de préemption de l’autre actionnaire de la Société au bénéfice de SYNGENTA LIMITED conformément à l’article 6.5.)
des statuts de la Société.

VII. Les Actions Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et libérées par SYNGENTA LIMITED tel que

décrit ci-dessus pour un montant total de USD 199.620.000,- (cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent vingt mille
dollars des Etats-Unis). La réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blo-
cage émis par UBS Luxembourg le 27 décembre 2005, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le no-
taire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

VIII. Le montant de USD 199.620.000,- (cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent vingt mille dollars des Etats-Unis)

est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentaire.

IX. En conséquence de cette augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 6.1)

des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«6.1) La Société a un capital social libéré de vingt millions de dollars des Etats-Unis (USD 20.000.000) divisé en deux

millions (2.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10) chacune, comprenant:

- 1.998,750 Actions de catégorie A;
- 1.250 Actions non-rachetables ordinaires de catégorie B.
Le prix de souscription des Actions sera libéré en totalité à l’émission.
Un compte de réserve séparé de prime d’émission sera crée pour les primes en relation avec une émission d’Action

pour le bénéfice de chaque Actionnaire concerné. Il existe un compte de prime d’émission spécifique pour chaque ca-
tégorie d’Actions.

35322

Chaque solde de compte de prime d’émission est à la disposition exclusive de l’Actionnaire concerné sous couvert

de la Loi sur les Sociétés de 1915. Chaque compte de prime d’émission est enregistré de manière distincte dans les
comptes de la Société.

Les Conditions pour l’achat des Actions rachetables sont définies à l’article 12 des présents Statuts.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à EUR 168.327.852,- (cent

soixante-huit millions trois cent vingt-sept mille huit cent cinquante-deux euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Gudenburg, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 82, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009301.3/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

SYNGENTA SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.579. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2330 du 27 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009302.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 58.486. 

—

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWEDIMMO S.A., ayant

son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.486, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mars 1997, publié
au Mémorial C numéro 331 du 27 juin 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 623 du 7 novembre 1997,

et la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l’assem-

blée générale des actionnaires tenue en date du 27 avril 2000, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C numéro
811 du 7 novembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel Henon, avocat à la cour, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de toutes références au capital autorisé dans l’article 5 des statuts, celui étant venu à l’échéance.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

35323

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.415.488,78 EUR, pour le porter de son montant actuel de

297.472,23 EUR à 1.712.961,01 EUR, par la création et l’émission de 5.710 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toutes références au capital autorisé dans l’article 5 des statuts, celui étant venu à

l’échéance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.415.488,78 EUR (un million quatre cent quinze

mille quatre cent quatre-vingt-huit virgule soixante-dix-huit euros), pour le porter de son montant actuel de 297.472,23
EUR (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois euros) à 1.712.961,01 EUR
(un million sept cent douze mille neuf cent soixante et un virgule zéro un euros), par la création et l’émission de 5.710
(cinq mille sept cent dix) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Les 5.710 (cinq mille sept cent dix) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires comme suit:

a) par la société anonyme EUCHARIS S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à

concurrence de 2.855 (deux mille huit cent cinquante-cinq) actions;

b) par la société anonyme de droit belge FICO NV, ayant son siège social à B-9451 Kerksem, 34, Wijngaardstraat

(Belgique), à concurrence de 2.855 (deux mille huit cent cinquante-cinq) actions; 

et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles au

montant total de 1.415.488,78 EUR (un million quatre cent quinze mille quatre cent quatre-vingt-huit virgule soixante-
dix-huit euros), existant à leur profit et à charge de la société anonyme SWEDIMMO S.A., prédésignée, et par annulation
de ces mêmes créances à due concurrence. 

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Claude Thoma,

demeurant à L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang, en date du 9 décembre 2005, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de capital de 1.415.488,78 euros et
aux 5.710 parts sociales nouvelles à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million sept cent douze mille neuf cent soixante et un virgule zero

un euros (1.712.961,01 EUR), représenté par six mille neuf cent dix (6.910) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de seize mille quatre cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ch. Henon, S. Maiezza, B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2005, vol. 535, fol. 13, case 1. – Reçu 14.154,89 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008370.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Junglinster, le 23 janvier 2006.

J. Seckler.

35324

NORDPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.179. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée NORDPOL S.A., une société anonyme

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 60.179,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

31178, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C de
1997, page 31177.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du dernier jour du

mois de février de chaque année, et modification subséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier (1

er

) janvier et finit le trente et un 31 décembre de chaque année.

2. Dispositions transitoires: A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 mars 2005,

se terminera le 31 décembre 2005, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée
générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2005, se tiendra le premier (1

er

)

jeudi du mois d’avril 2006 à 12.00 heures.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu du dernier

jour du mois de février de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier (1

er

) janvier et finit le trente et un 31 décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant commencé le 1

er

 mars 2005, se

terminera le 31 décembre 2005,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2005, se tiendra le 1

er

 jeudi du mois d’avril 2006 à 12.00 heu-

res.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, S. Bravetti, J. Delvaux.

35325

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008222.3/208/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

NORDPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.179. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 décembre 2005, actée sous le n

°

776 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidance à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008224.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

SRM-SOLAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 113.473. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Dirk Hermann Keller, technicien solaire, demeurant à D-69469 Weinheim, Jahnstrasse 7.
2. Peter Leonhard Kappes, technicien solaire, demeurant à D-69469 Weinheim, 112B, Grundelbachstrasse.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SRM-SOLAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.

Art. 3. La société a pour objet la technique solaire y compris le service et le commerce avec d’articles de la branche,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5555 Remich, 6, Place du Marché.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

 J. Delvaux.

J. Delvaux.

1) Dirk Hermann Keller, susdit, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2) Peter Leonhard Kappes, susdit, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: Deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

35326

- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Dirk Hermann Keller, technicien solaire, demeurant à D-69469 Wein-

heim, Jahnstrasse 7.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Keller, L. Kappes, R. Arrensdorff
Enregistré à Remich, le 16 janvier 2006, vol. 469, fol. 92, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008002.3/218/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

R-CUBE, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 113.572. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois AVENSIS, avec siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles

Arendt,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yves Rommelfanger, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Yves Rommelfanger, administrateur de sociétés, né à Wiltz, le 18 janvier 1962, demeurant à L-1134

Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

3.- Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, né à Wiltz, le 10 novembre 1963, demeurant à L-7520 Mersch, 1, rue

Grande-Duchessse Charlotte.

4.- Monsieur Camille Rommelfanger, industriel, né à Dudelange, le 8 juillet 1935, demeurant à MC-98000 Monaco, 8,

avenue St. Roman, Les Villas del Sol, (Principauté de Monaco).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de R-CUBE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mo-

bilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et ex-
porter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle
s’assurera notamment de l’acquisition, de la construction, de la mise en valeur et de la gestion de tous immeubles pour
compte propre.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. 

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature

à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.

Mondorf-les-Bains, le 20 janvier 2006.

R. Arrensdorff.

35327

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature individuelle de chaque administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dixième jour du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois AVENSIS, prédésignée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . .

 75

2.- Monsieur Yves Rommelfanger, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Richard Rommelfanger, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Monsieur Camille Rommelfanger, préqualifié, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35328

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Rommelfanger, administrateur de sociétés, né à Wiltz, le 18 janvier 1962, demeurant à L-1134

Luxembourg, 12, rue Charles Arendt;

b) Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, né à Wiltz, le 10 novembre 1963, demeurant à L-7520 Mersch, 1, rue

Grande-Duchessse Charlotte;

c) Monsieur Camille Rommelfanger, industriel, né à Dudelange, le 8 juillet 1935, demeurant à MC-98000 Monaco, 8,

avenue St. Roman, Les Villas del Sol, (Principauté de Monaco).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg,

560A, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
67.904.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Yves Rommelfanger, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Rommelfanger, R. Rommelfanger, C. Rommelfanger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2005, vol. 535, fol. 19, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008951.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Junglinster, le 24 janvier 2006.

J. Seckler

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Papeterie Stroosbuergerstrooss

Espace Millénaire S.A.

Interchem 2000 S.A.

Interchem 2000 S.A.

Interchem 2000 S.A.

Interchem 2000 S.A.

Holdun S.A.

Inventor Land, S.à r.l.

Nordic Cable INV, S.à r.l.

Hellas Telecommunications (Luxembourg)

Patinvest S.A.

Plastipak Luxembourg, S.à r.l.

Plastipak Luxembourg, S.à r.l.

M&amp;G Packaging, S.à r.l.

Beranie S.A.

Taygeta Investments, S.à r.l.

Taygeta Investments, S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Transworld Export Corporation Europe S.A.

Rollingergrund Immo S.A.

T2M Intérim, S.à r.l.

Grosvenor International S.A.

Codilux, Comptoir de Distribution Luxembourgeois, S.à r.l.

Solubat, S.à r.l.

Polyfilms Group S.A.

KM Advisors, S.à r.l.

C.L.K., Constructions Luxembourgeoises K-Home

C.L.K., Constructions Luxembourgeoises K-Home

Alexandre Duet Management S.A.

Schenck Finance, S.à r.l.

Investprojet, S.à r.l.

MBNA Europe Lending, S.à r.l.

EKZ Echternach, S.à r.l.

EKZ Echternach, S.à r.l.

Hellas Telecommunications I

The Emerging Markets Strategic Management S.A.

Syngenta Securities S.A.

Syngenta Securities S.A.

Swedimmo S.A.

Nordpol S.A.

Nordpol S.A.

SRM-Solar, S.à r.l.

R-Cube