35185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

11 avril 2006

S O M M A I R E

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007730.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Alizé Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

35197

Nafta Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35195

Antlia Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35215

Office Chairs Participations, S.à r.l., Luxembourg  

35220

Antlia Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35216

Pictet Alternative Funds, Sicav, Luxembourg . . . . 

35202

C.E. Conseil Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35220

Pictet Alternative Funds, Sicav, Luxembourg . . . . 

35208

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited S.A, Lu-  

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35216

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35185

Etro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35229

(Le) Premier VII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

35189

Etro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35229

ProLogis Poland LXVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

35222

Financière Steewee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35202

ProLogis Poland LXXIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

35210

Financière Steewee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35202

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

35197

Finsa S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35201

Real Estate International S.A., Luxembourg . . . . . 

35186

First Euro Industrial Properties II, S.à r.l., Luxem-  

Steadiness Investment  S.A., Luxembourg  . . . . . . 

35186

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35230

Terra Lea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35217

First Euro Industrial Properties II, S.à r.l., Luxem-  

Trans-Lev, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35215

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . . 

35208

Fu Hua, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35222

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . . 

35210

Haircos S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35186

Vivaro Holdings S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . 

35196

Henmar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35189

World Fitness Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

35222

INF Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

35196

WPP  Luxembourg  Beta  Two,  S.à r.l.,  Luxem-  

Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A., Bertrange . . . .

35229

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35217

JB Inter-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35220

WPP  Luxembourg  Beta  Two,  S.à r.l.,  Luxem-  

Longitudes Nord S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

35227

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35219

Longitudes Nord S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

35227

WPP Luxembourg  Holdings  Three,  S.à r.l., Lu-  

Luxfoot International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

35219

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35227

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Signature.

35186

HAIRCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 2, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 90.638. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM03973, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 décembre 2005.

(005842.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM03975, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(005844.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

STEADINESS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 113.581. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 janvier 2006;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 janvier 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEADINESS INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

T. Tordeurs
<i>Administrateur-Délégué

R. Godart
<i>Président du Conseil d’Administration

35187

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en soixante-deux (62) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 janvier 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

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Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 22, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009200.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

35189

HENMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 91.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM03981, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2005.

(005845.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

LE PREMIER VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 113.594. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., a Luxembourg company in the form of a société en commandite par actions,

having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 104.475,

represented by Mrs Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, under a proxy given in

Luxembourg, on December 16, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name 
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LE PREMIER VII,

S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations. 

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings

M. R. Da Silva Fernandes Brito
<i>Gérante

35190

and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4. The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

35191

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the

case may be, by the single signature of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

35192

<i>Subscription - Payment

Thereupon, LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to sub-

scribe for the five hundred (500) shares of the Company representing the whole share capital of the Company and to
fully pay them up by way of a contribution in cash.

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) LE PREMIER MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée), having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 97.877;

(ii) Mr Roeland P. Pels, manager, born in 28 August 1949 at Hilversum, the Netherlands, with professional address at

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

(iii) Mr Bart Zech, manager, in 5 September 1969 at Putten, the Netherlands, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, et le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 104.475,

ici représentée par Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LE PREMIER VII, S.à r.l. (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-

priétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.

35193

3.2. La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le conseil de gérance. 

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

35194

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le

cas échéant, par la signature individuelle de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année. 

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

35195

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts

sociales de la Société représentant l’entièreté du capital social de la Société et les libérer intégralement par versement
en espèces.

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) LE PREMIER MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.877;

(ii) M. Roeland P. Pels, gérant, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et

(iii) M. Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 75, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009273.3/242/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

NAFTA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.014. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2005,

enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2005, volume 151S, folio 48, case 6,

que l’associé unique prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, NAFTA FINANCE, S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
a définitivement cessé d’exister.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

(007238.3/220/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Mersch, le 19 janvier 2006.

H. Hellinckx.

G. Lecuit
<i>Notaire

35196

INF INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.720. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2005,

enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2005, volume 151S, folio 48, case 5,

que l’associé unique prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société à responsabilité limitée uniperson-

nelle INF INVESTMENTS, S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
a définitivement cessé d’exister.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

(007240.3/220/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

VIVARO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 107.199. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à Moutfort,
agissant en sa qualité de mandataire de la société VIVARO HOLDINGS S.A., en vertu d’une délégation de pouvoirs

consentie par le conseil d’administration en date du 8 novembre 2005, dont une copie restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- VIVARO HOLDINGS S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Strassen, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 mars 2005, publié au Mémorial C 814 du 20 août 2005.

II.- Le capital souscrit de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de cinq cent mille euros (500.000,-

EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 8 novembre 2005, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles
sans valeur nominale, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de dix-neuf
mille euros (19.000,- EUR) et passe de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR).

IV.- Le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par PARFININDUS, S.à r.l., ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, Registre de Commerce B n

°

 56.469.

V.- Les cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées in-

tégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

VI.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq

cents (500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2005, vol. 434, fol. 7, case 9. – Reçu 190 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008545.3/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

G. Lecuit
<i>Notaire

Mersch, le 13 janvier 2006.

H. Hellinckx.

35197

RAIFFEISEN R02 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.660. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 18 janvier 2006 que:
Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF ADMI-

NISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes sui-
vantes comme administrateurs:

1. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

°

 B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2004.

Le mandat du commissaire au compte étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’ALLIAN-

CE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498 en tant que

commissaire aux comptes. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007227.3/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

ALIZE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 113.596. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry de Passemar de Saint-André d’Alban, administrateur de sociétés, demeurant Avenue Brugman

42, B-1190 Bruxelles,

ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 décembre 2005.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALIZE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

35198

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) représenté par 75.000 (soixante-

quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2010,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au

nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par
lui au moyen de ces sommes sont, par l’effet de la subrogation réelle, soumis à l’usufruit.

Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nou-

velles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir né-
gligé d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu’il n’a ni souscrit
aux actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé
aux associés. En cas d’attribution d’actions gratuites, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer son
droit, lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d’attribu-
tion. 

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit. Toute-

fois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscrip-
tion, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des droits
de souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

35199

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées généra-

les. En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents so-
ciaux. Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient
consignées dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation
écrite.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de l’exercice,

ainsi que le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.

35200

En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois gre-

vées du droit de l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d’actions, en restant toutefois grevé du droit de l’usufruitier.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 75.000 (soixante-quinze mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par les trois actionnaires par un apport en nature consistant en 6,4094

parts de la SICAV de capitalisation ART D INVESTING (ABSOLUTE RETURN TARGET FUND) cotée à la Bourse de
Luxembourg sous le numéro ISIN LU0185151726. L’existence desdites actions a été justifiée au notaire instrumentant
par un certificat de blocage de titres daté du 28 décembre 2005.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cet apport a fait l’objet d’un

rapport du réviseur d’entreprises AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
établi en date du 28 décembre 2005, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant de EUR 750.000,- conduit à une valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-
minale des 75.000 actions nouvelles de ALIZE HOLDING S.A. à émettre en contrepartie.»

Lesdits certificat et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf mille huit cents euros

(EUR 9.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

 et libéré en EUR

1. Thierry de Passemar de Saint-Andre d’Alban, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74.998

749.980

2. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.000

750.000

35201

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 97, case 8. – Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009279.3/242/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

FINSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.649. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SHERWYN FINANCIAL CORP., ayant son siège social au 35A, Regent Street, Jasmine Court, PO Box 1777, Belize

City, Belize,

ici représentée par Kris Goorts, avec adresse professionnelle au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme FINSA S.A., avec siège social à Strassen, fut constituée par acte reçu par le notaire instrumen-

tant, en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1208 du 14 août 2002.

- La société a actuellement un capital social de deux cent dix mille euros (210.000,- EUR) représenté par deux mille

cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir

SHERWYN FINANCIAL CORP., préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société FINSA S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que, le cas échéant, l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société, qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société FINSA S.A.
Les livres et documents comptables de la société FINSA S.A. demeureront conservés pendant cinq ans au siège social

de la société PARFININDUS, S.à r.l., actuellement sis à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: K. Goorts, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008599.3/242/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Mersch, le 20 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 janvier 2006.

H. Hellinckx.

35202

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

21 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2005, volume 26CS, folio 93, case 2, que les opéra-
tions de liquidation de la société anonyme FINANCIERE STEEWEE S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été
définitivement clôturée et approbation des comptes de clôture au 21 décembre 2005 et que la Société a cessé d’exister. 

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

(006809.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

Les comptes de clôture au 21 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00993, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006808.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

PICTET ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.485. 

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PICTET ALTERNATIVE FUNDS a Société d’In-

vestissement à Capital Variable, with registered office at Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary,
on December 3, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated December 15, 2004,
number 1284.

The meeting is opened with Mr George Marios Prantzos, bank employee, residing in Luxembourg, in the chair.
Mrs Marie-Claude Lange, bank employee, residing at Senningerberg, is appointed secretary.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Sylvia Sillitti, bank employee, residing at Thionville, France.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by reg-

istered mail to the shareholders on November 4, 2005.

II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- That it appears from the attendance list, that out of 1,506,823 shares in circulation, 993,159 shares are present

or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of article 23 of the articles of incorporation of the Company to introduce the possibility to make use of

pooling techniques.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend article 23 of the articles of incorporation of the Company as follows to introduce

the possibility to make use of pooling techniques.

«Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the cur-

rency of the relevant class of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined in respect of any
Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

35203

the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or
times as the directors may determine at the place where the Net Asset Value is calculated, by the number of shares of
the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency con-
cerned in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon, 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered),
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation,

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices),

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security,

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities (including shares or units in closed-end undertakings for collective investment) which are

quoted or dealt in on any stock exchange shall be valued, except as defined in 3) below, at its latest available publicised
stock exchange closing price and, if deemed appropriate by the board of directors, the bid market price on the stock
exchange which is normally the principal market for such security.

3) Where investments of the Corporation are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside

the stock exchange on which the investments are listed, then the directors will determine the principal market for the
investments in question and they will be valued on the basis of the latest available publicised closing prices in that market.

4) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in

paragraph 2).

5) Each share or unit in an open ended undertaking for collective investment will be valued at the last available net

asset value whether estimated or final, which is computed for such unit or shares on the same Valuation Day, failing
which, it shall be the last net asset value computed prior to the Valuation Day on which the Net Asset Value of the
shares in the Corporation is determined.

6) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Corporation, for which issues

and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market mak-
ers, offer prices in response to market conditions, the Directors may decide to value such shares or units in line with
the prices so established.

7) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other undertaking for collective investment held by the
Corporation, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the
Directors, such change of value.

8) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the Valuation Day are not quoted or

dealt in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 4) is not in the opinion of the directors representative
of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities shall be determined based on the reason-
ably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

9) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the directors in accord-

ance with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable,
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents’ fees),

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto,

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors, and 

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Cor-
poration, fees and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock ex-
change or to obtain a quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing,

35204

reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, ex-
planatory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank charg-
es and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a
regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation

to the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expend-
iture attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article,

b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acqui-
sition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such
class,

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpora-

tion to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which its was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class,

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of shares

or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such liability shall
be allocated to the relevant pool and/or class of shares, 

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the
amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, prorata to the net asset values,

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends,

g) upon the payment of an expense attributable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attrib-
utable to the class concerned,

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.

D. For the purposes of this article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price there-
fore, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation,

b) shares of the Corporation to be redeemed under article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation,

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares, and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

E. 1) The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more

classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard
to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be
formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Partic-
ipating Funds. Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset
Pool. The board of directors may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the
amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged
Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2) A Participating Fund’s participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

(«units») of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the board of directors
shall in its discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the board of di-
rectors considers appropriate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the
amount of cash (or to the value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may
be allocated as required. Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged
Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units subsisting.

3) When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of

units of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units deter-
mined by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where
a contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
board of directors considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred
in investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4) The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of

35205

Article twenty-three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal.

5) Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PICTET ALTERNATIVE FUNDS, Société d’In-

vestissement à Capital Variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C daté du 15 décembre 2004,
numéro 1284.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur George Marios Prantzos, employé de banque, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Senningerberg.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurant à Thionville,

France.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que la présente assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux action-

naires nominatifs par lettres recommandées en date du 4 novembre 2005.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 1.506.823 actions en circulation, 993.159 actions sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 23 des statuts de la Société aux fins d’introduire la possibilité d’utiliser des techniques «poo-

ling».

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit aux fins d’introduire la possibilité d’utiliser des

techniques «pooling».

«Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque
jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’actions constitués par les avoirs attribuables à chaque
catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie en cir-
culation, et en arrondissant la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus,
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché),

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société,

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits),

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs,

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la

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valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs (y compris les actions ou parts d’organismes de placement collectif de type fermé) qui sont

cotées ou négociées à une bourse sera, sauf hypothèse prévue sub 3) ci-après, évaluée à leur dernier cours de bourse
publié à la fermeture qui soit disponible et si cela est considéré comme approprié par le conseil d’administration, au
cours offert à la bourse constituant le marché principal de ces valeurs mobilières.

3) Dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en

dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, les administrateurs pourront déterminer le mar-
ché principal pour les investissements en question et ils seront évalués sur base des derniers cours publiés à la fermeture
qui soient disponibles sur ce marché.

4) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2 ci-avant.

5) Chaque action ou part d’un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur d’actif

net disponible, soit estimée, soit définitive, qui est déterminée pour cette part ou action le même jour d’évaluation, ou
à défaut, ce sera la dernière valeur d’actif net déterminée avant le jour d’évaluation lors duquel la valeur d’actif net des
actions de la Société est déterminée.

6) En rapport avec les actions ou parts d’un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels

les émissions et rachats sont restreints et/ou un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs
de marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, les administrateurs peuvent dé-
cider d’évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis.

7) Si, depuis le jour où la dernière valeur d’actif net a été déterminée, des évènements ont surgi qui résultent en une

modification sensible de la valeur d’actif net des actions ou parts d’autres organismes de placement collectif détenus par
la Société, la valeur de ces actions ou parts sera ajustée afin de refléter, de l’avis raisonnable des administrateurs, cette
modification de valeur.

8) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas 2) et/ou 4) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mo-
bilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi.

9) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures d’évaluation généralement admis.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou ges-

tionnaires des dépositaires et des mandataires et agents de la Société), 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera
la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et
correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de pré-
sentation de rapports et de publications y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gou-
vernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du
montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un carac-
tère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au pro-
rata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions d’une ou de plusieurs catégorie(s) d’actions seront attribués, dans

les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d’actions, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux
dispositions du présent article,

b) si dans une telle masse des actifs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d’actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d’achat payé pour ces actifs
sera déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette ca-
tégorie d’actions,

35207

c) lorsqu’un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse,

ou le cas échéant, à la même catégorie d’actions que l’actif dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation d’un
actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d’actions concernée,

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d’une masse déterminée ou une ca-

tégorie d’actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déter-
minée ou une classe d’actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la classe d’actions en question;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse ou catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers,

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d’actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant
le justifie, au prorata des valeurs nettes des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories d’actions,

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d’actions, la valeur d’actif net de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes,

g) à la suite du paiement d’une dépense attribuable à une masse spécifique ou une classe déterminée d’actions, le

montant de cette dépense sera déduite des actifs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d’actions concernée,

h) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce

qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d’évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société,

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société,

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions, et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières con-

tractées par la Société.

E. 1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d’actifs constituées pour

une ou plusieurs catégories d’actions (dénommées ci-après les «Fonds participants») s’il convient d’appliquer cette for-
mule compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute masse d’actifs étendue («Masse d’actifs étendue») sera
d’abord constituée en lui transférant de l’argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d’autres actifs
émanant de chacun des Fonds participants. Par la suite, le conseil d’administration pourra ponctuellement effectuer
d’autres transferts venant s’ajouter à la Masse d’actifs étendue. Le conseil d’administration peut également transférer
des actifs de la Masse d’actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être
affectés à une Masse d’actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la
Masse d’actifs étendue concernée. 

2) La contribution d’un fonds participant dans une Masse d’actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fic-

tives («parts») d’une valeur équivalente à celle de la Masse d’actifs étendue. Lors de la constitution d’une Masse d’actifs
étendue, le conseil d’administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d’une part, cette valeur
étant exprimée dans la devise que le conseil d’administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de fonds
participant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les frac-
tions de parts, calculées à trois décimales près, seront déterminées en divisant la valeur nette d’inventaire de la Masse
d’actifs étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3) Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d’actifs étendue ou retirés de celle-ci, l’affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d’un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d’une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d’un montant
que le conseil d’administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation
et d’achat susceptibles d’être encourus par l’investissement des liquidités concernées; dans le cas d’un retrait en liquide,
un ajout correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d’être encourus par la réalisation des
valeurs mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d’actifs étendue.

4) La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d’une Masse d’actifs étendue et la valeur nette

d’inventaire de la Masse d’actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle vingt-trois, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport
ou retrait.

5) Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d’un revenu perçus dans le cadre des actifs d’une

Masse d’actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs atta-
chés aux actifs faisant partie de la masse d’actifs étendue au moment de leur perception.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

35208

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G.M. Prantzos, M.-C. Lange, S. Sillitti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2005, vol. 434, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008525.2/242/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

PICTET ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.485. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008526.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548. 

—

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

à responsabilité limitée VALUE IN ACTION avec siège social à L-2520 Luxembourg, allée Scheffer, gérant commandité
de la société (le «Gérant» ou «le Gérant Commandité»), en vertu des résolutions prises par le Gérant en date du 16
décembre 2005; copie dudit document, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société en commandite par actions holding VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., (la «Société») avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section
B numéro 75.548, a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 597 du 22 août 2000,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, aux termes d’un acte reçu par Maître Paul

Frieders, notaire prénommé, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 610 du 8 août 2001.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital social est de deux cent soixante-douze mille soixante-quinze euros

(EUR 272.075,-), divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-huit (24.788) Actions de commandité détenues par
le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»), cinquante-quatre mille cinq cent soixante-dix-
neuf (54.579) Actions de Commanditaire de catégorie A, cinq mille cinq cent treize (5.513) Actions de Commanditaire
de catégorie B, trente et un mille sept cent trente-deux (31.732) Actions de Commanditaire de catégorie C, soixante-
six mille trois cent deux (66.302) Actions de Commanditaire de catégorie D, douze mille cent soixante-quatre (12.164)
Actions de Commanditaire de catégorie E et vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (22.582) Actions de Com-
manditaire de catégorie F détenues par les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale d’un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

La Société a un capital autorisé de onze millions quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 11.437.500,-)

divisé en:

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie A ayant une valeur nominale d’un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie B ayant une valeur nominale d’un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie C ayant une valeur nominale d’un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie D ayant une valeur nominale d’un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie E ayant une valeur nominale d’un euro

et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie F ayant une valeur nominale d’un euro

et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (EUR 1,25).

Mersch, le 20 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 janvier 2006.

H. Hellinckx.

35209

Le Gérant Commandité est autorisé a émettre de nouvelles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant

Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du
prix d’émission) afin de porter le capital total souscrit de la Société jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en
une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à accepter la sous-
cription de telles Actions.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus; le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Aux termes de l’article 15 (ii) des statuts les Actions de Commanditaire des classes A, B et C détenues par des Ac-

tionnaires Commanditaires ayant notifié au Gérant Commandité ou à toute personne désignée à cet effet par celui-ci,
au plus tard le 15 novembre 2005, leur intention de rester Actionnaires de la Société au-delà du 15 décembre 2005
seront respectivement converties de façon automatique et de plein droit en Actions de Commanditaire des classes D,
E et F. Cette conversion prendra effet au 16 décembre 2005.

Le Gérant Commandité prendra toutes dispositions, à la suite de cette conversion, pour modifier l’article 5 afin de

constater cette modification, y compris l’incorporation au capital de la Société d’un montant de réserves équivalent au
produit de la valeur nominale des actions nouvelles de catégorie D, E ou F par le nombre d’actions nouvelles de caté-
gorie D, E ou F. Le Gérant Commandité est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exé-
cution et la publication de cette modification conformément à la loi.

Lorsque, à la suite de la conversion effectuée d’après les principes ci-avant, un Actionnaire peut prétendre à recevoir

un nombre d’ations D, E ou F qui n’est pas un nombre entier, ce nombre d’actions est arrondi vers le bas au nombre
entier inférieur. L’Actionnaire de catégorie A, B ou C dont le nombre d’actions D, E ou F est ainsi réduit a, dans ce cas,
droit à une soulte correspondant au prix de rachat des fractions ainsi arrondies.

III) Il est donnée acte qu’en vertu des résolutions prises par le Gérant Commandité de la Société en date du 16 dé-

cembre 2005, comme mentionné plus haut, les détenteurs de 2.098 (deux mille quatre-vingt-dix-huit) Actions de Com-
manditaire de catégorie A, 247 (deux cent quarante-sept) Actions de Commanditaire de catégorie B, 1.066 (mille
soixante-six) Actions de Commanditaire de catégorie C ont communiqué l’instruction de rester actionnaires de la So-
ciété.

Suite à ces instructions le Gérant Commandité a décidé ce qui suit:
que le capital social de la Société est diminué, en application de l’article 15 des statuts, à concurrence d’un montant

de quatre mille deux cent soixante-trois euros et soixante-quinze cents (4.263,75), pour le porter de son montant actuel
de deux cent soixante-douze mille soixante-quinze euros (272.075,-) à deux cent soixante-sept mille huit cent onze
euros et vingt-cinq cents (267.811,25) par la conversion et l’annulation de 2.098 (deux mille quatre-vingt-dix-huit) ac-
tions de commanditaire de catégorie A, 247 (deux cent quarante-sept) actions de commanditaire de catégorie B, 1.066
(mille soixante-six) actions de commanditaire de catégorie C, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 chacune et

que par la suite le capital social de la Société est augmenté, en application de l’article 15 des statuts, par incorporation

au capital de la Société d’un montant de réserves équivalent au produit de la valeur nominale des actions nouvelles de
catégorie D, E, ou F (soit EUR 1,25) à concurrence d’un montant de EUR 7.487,50 (sept mille quatre cent quatre-vingt-
sept euros et cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 267.811,25 (deux cent soixante-sept mille
huit cent onze euros et vingt-cinq cents) à EUR 275.298,75 (deux cent soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-dix-
huit euros et soixante-quinze cents) par l’émission de 3.682 (trois mille six cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles de
commanditaire de catégorie D, 435 (quatre cent trente-cinq) actions nouvelles de commanditaire de catégorie E, 1.873
(mille huit cent soixante-treize) actions nouvelles de commanditaire de catégorie F, ayant une valeur nominale de EUR
1,25 chacune, à un prix de conversion de EUR 9,48 chacune résultant d’une prime d’émission totale de EUR 49.297,70
(quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et soixante-dix cents) issue de la conversion de 2.098 (deux
mille quatre-vingt-dix-huit) actions de commanditaire de catégorie A, 247 (deux cent quarante-sept) actions de com-
manditaire de catégorie B, 1.066 (mille soixante-six) actions de commanditaire de catégorie C.

Suite à la réalisation de cette conversion de capital, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La Société a un capital souscrit de EUR 275.298,75 (deux cent soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-

dix-huit euros et soixante-quinze cents) divisé en:

- vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-huit (24.788) Actions de Commandités détenues par le Gérant Comman-

dité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité») 

- cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-une (52.481) Actions de Commanditaires de catégorie A,
- cinq mille deux cent soixante-six (5.266) Actions de Commanditaires de catégorie B,
- trente mille six cent soixante-six (30.666) Actions de Commanditaires de catégorie C,
- soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (69.984) Actions de Commanditaires de catégorie D,
- douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (12.599) Actions de Commanditaires de catégorie E, et
- vingt-quatre mille quatre cent cinquante-cinq (24.455) Actions de Commanditaires de catégorie F, détenues par les

Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, entière-
ment libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital qui précède, sont estimées à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

35210

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2006, vol. 914, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(009354.3/219/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548. 

—

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009356.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

ProLogis POLAND LXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.535. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans, Eu-

ropean Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on January 9,
2006.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND LXXIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2006.

F. Kesseler.

35211

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

35212

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-

Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven
hundred Euro (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082, 

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem

Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 9 janvier 2006.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND LXXIII, S.à r.l.

35213

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

35214

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 100, case 3. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008806.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

G. Lecuit.

35215

TRANS-LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Sanem, PAE Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 94.247. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM03980, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sanem, le 16 décembre 2005.

(005847.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

ANTLIA LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.998. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ANTLIA LOGISTICS S.A., Société

Anonyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 mars 2005, publié au Mémorial C, n

°

 771

du 2 août 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.998 (la
«Société»). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Schummer, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Riccardo Falconi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de M. Paul Huyghe en sa qualité d’Administrateur de la Société.
2. Requalification des Administrateurs en Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B et dé-

termination de la durée de leur mandat.

3. Modification des Statuts de la Société afin de refléter la résolution à prendre en vertu du point 2. de l’ordre du

jour, notamment par modification des articles 10, 12 et 18.

4. Divers.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la Société,
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’accepter la démission de M. Paul Huyghe en sa qualité

d’Administrateur de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de requalifier, avec effet en date des présentes, les Ad-

ministrateurs de la façon suivante:

(i) est nommé Administrateur de Catégorie A:
- M. Bart Verhaeghe, né le 21 mars 1965 à Vilvoorde (Belgique), demeurant à Ipsvoordestraat 61, 1880 Kapelle-op-

den-Bos (Belgique); et

(ii) sont nommés Administrateurs de Catégorie B:
- M. Francis Hendrickx, né le 6 avril 1971 à Knokke-Heist (Belgique), demeurant à Koningslaan 141/21, 8300 Knokke-

Heist (Belgique); et

- M. Jan Van Lancker, né le 22 février 1966 à Gand (Belgique), demeurant à Gentbos 1, 9820 Merelbeke (Belgique),
pour un mandat d’une durée indéterminée.

F. Naillon
<i>Gérant

35216

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier les Statuts de la Société, afin de refléter la

résolution précédente et de modifier les articles suivants comme suit:

(i) insertion d’un nouvel alinéa troisième à l’article 10 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:

«Art. 10. Conseil d’Administration. (alinéa troisième). L’assemblée générale des actionnaires peut décider de

la nomination d’un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») et d’un ou plu-
sieurs administrateur(s) de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).»

(ii) modification de l’alinéa quatrième de l’article 10 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit: 

«Art. 10. Conseil d’Administration. (alinéa quatrième). En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Ad-

ministrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur apparte-
nant à la même catégorie d’Administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.»

(iii) modification du premier alinéa de l’article 12 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:

«Art. 12. Processus décisionnel. (alinéa premier). Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir va-

lablement que si la majorité des Administrateurs est présente ou représentée, ou si un ou plusieurs Administrateur(s)
de Catégorie A et un ou plusieurs Administrateur(s) de Catégorie B ont été nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, ladite majorité doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie
B.»

(iv) insertion d’un second alinéa à l’article 18. a) des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit: 

«Art. 18. a) Représentation de la Société - Conseil d’Administration. (alinéa second). Si toutefois l’assem-

blée générale des actionnaires a nommé un ou plusieurs Administrateur(s) de Catégorie A et un ou plusieurs Adminis-
trateur(s) de Catégorie B, vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, dans tous actes, par la signature conjointe de deux
Administrateurs ou par la signature individuelle d’un Administrateur de Catégorie A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, R. Falconi, P.-G. Lestienne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2006, vol. 899, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008516.3/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

ANTLIA LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.998. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008517.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

DUCANTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) LIMITED, Société anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.570. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 2003, publié au 

Mémorial C n

°

 241 du 28 février 2004.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006223.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Belvaux, le 20 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 20 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

<i>Pour DUCANTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) LIMITED
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

35217

TERRA LEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 107.103. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,                      

<i>le 5 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seeing privé au siège

social le 5 décembre 2005, que:

L’assemblée prend acte de la démission de la société EURODOM S.A. de son poste d’administrateur au sein de la

société.

L’assemblée nomme Monsieur Michel Thanos demeurant rue Bailly, 10/12, F-9.2200 Neuilly sur Seine en tant qu’ad-

ministrateur de la société pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.

L’assemblée prend acte de la démission de la société PARGESTION S.A. de ses postes d’administrateur et adminis-

trateur-délégué au sein de la société.

L’assemblée nomme Madame Irène Thanos demeurant rue Baudouin, 8, L-1218 Luxembourg en tant qu’administra-

teur et administrateur délégué en remplacement de son prédécesseur.

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Serge Atlan demeurant rue de l’Eglise, 6, L-7224 Luxembourg

de son poste d’administrateur au sein de la société.

 L’assemblée nomme Monsieur Claude-Henri Chavanon demeurant Parc Martin Pêcheur, 11, CH-1226 Thôres, Ge-

nève en tant qu’administrateur en remplacement de son prédécesseur.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006210.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 3,649,208,050.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 98.276. 

—

In the year two thousand five, the twenty-eighth day of October.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG BETA TWO,

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue
Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
98.276 (the Company), incorporated on 17 December 2003 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 172 of 11 February 2004. The articles of association of the

Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 8 March 2005 pursuant to a deed of
the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

1. WPP LUXEMBOURG BETA THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 106.207, owner of 59,831,358 shares of the Company having a nominal value of
USD 50.- each,

hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Luxembourg on 26 October 2005; and

2. WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 68.213, owner of 13,152,803 shares of the Company having a nominal value of USD 50.- each,

hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Luxembourg on 26 October 2005.

The parties referred to under items 1. and 2. above are collectively referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold collectively all the 72,984,161 shares of USD 50.- each in the share capital of the Com-

pany amounting to USD 3,649,208,050.-.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;

<i>Le Conseil d’Administration
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / <i>Secrétaire / <i>Président

35218

2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 30 November of

each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 9 March 2005, shall be closed on
30 November 2005; and

3. Miscellaneous.
III. That after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial years on 30 November of each year

and as a result to close the current financial year having started on 9 March 2005 on 30 November 2005 and (ii) to
amend article 14 of the Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st December each year and ends on 30 Novem-

ber of the following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG BETA TWO,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 (la Société),
constituée le 17 décembre 2003 par un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C - n

°

 172 du 11 février 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la

dernière fois le 8 mars 2005 par un acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

Ont comparu:

1. WPP LUXEMBOURG BETA THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siè-

ge social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.207, détentrice de 59.831.358 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 50,-
chacune,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 octobre 2005; et

2. WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au

6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 68.213, détentrice de 13.152.803 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 50,- chacune,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Les parties reprises sous les points 1. et 2. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des As-

sociés et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-
ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent collectivement toutes les 72.984.161 parts sociales de USD 50,- chacune dans la capital

social de la Société s’élevant à USD 3.649.208.050,-.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 30 novembre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 mars 2005, prendra fin le 30
novembre 2005;

3. Divers.
III. Qu’après délibération l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

35219

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Seconde résolution

L’ Assemblée décide (i) de clôturer l’exercice social de la Société le 30 novembre de chaque année et par conséquent

de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1

er

 octobre 2005, au 30 novembre 2005 et (ii)

de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 décembre de chaque année et se termine

le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008540.3/242/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.649.208.050,-.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 98.276. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008542.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

LUXFOOT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 110.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,                      

<i>le 22 novembre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé au siège

social le 22 novembre 2005, que:

L’assemblée accepte la démission de la société PARGESTION en tant qu’administrateur au sein de la société à comp-

ter de ce jour.

L’assemblée accepte la démission de la société EURODOM en tant qu’administrateur au sein de la société à compter

de ce jour.

L’assemblée nomme Monsieur Arnaud Harzee demeurant rue Ramonerie, 44, B-5032 Gembloux administrateur de

la société pour une durée de six ans.

L’assemblée nomme Monsieur Jean-Marc Thys demeurant rue Bellevue, 3, L-1227 Luxembourg administrateur de la

société pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006204.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Mersch, le 22 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / <i>Secrétaire / <i>Président

35220

OFFICE CHAIRS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03847, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006196.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

C.E. CONSEIL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05192, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006197.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

JB INTER-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 113.598. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Julien Bikou, directeur de société, né à Pointe Noire (Congo), le 17 septembre 1956, demeurant à L-1224

Luxembourg, 27, rue Ludwig V. Beethoven.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
- l’administration de biens immobiliers, la gestion de patrimoine immobilier,
- la promotion immobilière,
- l’exploitation d’une agence immobilière,
- toutes les opérations relatives au syndic de copropriété,
- la vente de logiciels ainsi que les formations y relatives.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de JB INTER-LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Julien Bikou, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré ses

parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Signature.

35221

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Julien Bikou, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Bikou, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2006, vol. 434, fol. 86, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009281.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Mersch, le 20 janvier 2006.

H. Hellinckx.

35222

FU HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.246. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04382, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

WORLD FITNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 77.294. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 40271 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 janvier 2006.

(006207.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

ProLogis POLAND LXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.550. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082, 

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans, Eu-

ropean Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on January 9,
2006.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND LXVIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Signature.

J. Elvinger.

35223

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

35224

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-

Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven
hundred Euro (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082, 

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem

Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 9 janvier 2006.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND LXVIII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

35225

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

35226

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 99, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008838.3/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

G. Lecuit.

35227

LONGITUDES NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.327. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,                      

<i>le 19 mai 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé au siège

social le 19 mai 2005, que:

L’assemblée nomme la société FIDUCIAIRE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l. à savoir jus-

qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

L’assemblée procède à la conversion du capital de LUF 1.250.000,- à EUR 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans

désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006214.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

LONGITUDES NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006213.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 1,746,143,700.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.206. 

—

In the year two thousand five, the fifteenth day of December.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS

THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office
at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 106.206 (the Company), incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of M

e

 Henri Hellinckx, pre-

named, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 598 of 21 June 2005. The articles of

association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 28 October 2005
pursuant to a deed of M

e

 Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

There appeared WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 99.124 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on 14 December 2005.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 17,461,437 shares of USD 100 each in the share capital of the Company

amounting to USD 1,746,143,700;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year that had started on 3 March 2005 on 28 February 2006 rather

than on 31 October 2005, decision that the date of the closing of the Company’s financial year shall be the last day of
February each year and amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes;
and

3. Miscellaneous;
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Signature.

35228

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 3 March 2005 shall close

on 28 February 2006 rather than on 31 October 2005 and that (ii) the date of the closing of the Company’s financial
year shall be the last day of February each year rather than 31 October.

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have

the following wording:

«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of

February of the following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS

THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.206 (la
Société), constituée le 14 février 2005 par un acte de Maître Henri Hellinckx, préqualifié, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N

°

 598 du 21 juin 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois le 28 octobre 2005 par un acte de Maître Henri Hellinckx, préqualifié, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2005.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps
que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 17.461.437 parts sociales de USD 100 chacune dans la capital social de la

Société s’élevant à USD 1.746.143.700;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l’exercice social ayant débuté le 3 mars 2005 au 28 février 2006 plutôt

qu’au 31 octobre 2005, décision que la date de clôture de l’exercice social de la Société soit le dernier jour de février
de chaque année et modification de l’article 14 des statuts de la Société afin d’y refléter ces modifications;

3. Divers;
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Associé Unique renonce aux formalités

de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide que (i) l’exercice social de la Société ayant débuté le 3 mars 2005 sera clôturé le 28 février

2006 plutôt que le 31 octobre 2005 et que (ii) la date de clôture de l’exercice social de la Société sera le dernier jour
de février de chaque année plutôt que le 31 octobre.

Par conséquent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 14 des Statuts de telle sorte qu’il aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 mars de chaque année et se termine le

dernier jour de février de l’année suivante.»

35229

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700 (sept cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2005, vol. 434, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008980.3/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

ETRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.731. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 17 août 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 763 du 21 octobre 1998. Le capital a été converti en euros par acte

sous seing privé en date du 21 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 749 du 16 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03055, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006224.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

ETRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.731. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 17 août 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 763 du 21 octobre 1998. Le capital a été converti en euros par acte

sous seing privé en date du 21 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 749 du 16 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03056, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006226.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

INN SIDE HOTEL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.884. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 30 novembre 2005

Les mandats des administrateurs Jürg E. Köllmann, Bernhard Klein et Patrick Stoffel et du commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l. sont renouvelés jusqu’à l’approbation des comptes se clôturant au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007402.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Mersch, le 5 janvier 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour ETRO S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ETRO S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Signature.

35230

FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.555. 

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FEIP TitleCo (CAYMAN) LIMITED, a company governed by the laws of the Cayman Islands with registered office at

PO Box 1063 GT, Grand Cayman, Cayman Island (hereafter referred to as FEIP TitleCo (CAYMAN) LIMITED),

here represented by Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated De-

cember 15, 2005.

(I) Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(II) The appearing party has requested the undersigned notary to document that:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée FIRST EURO INDUSTRIAL PROP-

ERTIES II, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), entered in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 95.555 and incorpo-
rated following a deed of the undersigned notary on 29 August 2003, published in the Mémorial C number 1032 of 6
October 2003 (the «Company»), the articles of incorporation of which have never been amended.

(III) The appearing party having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the

following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of eight hundred fifty thousand seven hundred seventy-

five Euro (EUR 850,775.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to eight hundred sixty-
three thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 863,275.-) divided into thirty-four thousand five hundred thirty-
one (34,531) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

2. To issue thirty-four thousand thirty-one (34,031) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)

each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

3. To accept the subscription for, and full payment in kind of, the thirty-four thousand thirty-one (34,031) new shares

with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by the existing shareholder of the Company, FEIP TitleCo
(CAYMAN) LIMITED, and to accept payment in full of each of these thirty-four thousand thirty-one (34,031) shares
against a contribution in kind consisting of interest free loans in an amount of eight hundred fifty thousand seven hundred
seventy-five Euro (EUR 850,775.-).

4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1 to 2.

5. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolution: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of eight hundred fifty thou-

sand seven hundred seventy-five Euro (EUR 850,775.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, to eight hundred sixty-three thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 863,275.-) divided into thirty-four
thousand five hundred thirty-one (34,531) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to issue thirty-four thousand thirty-one (34,031) new shares, with a nominal value of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, FEIP TitleCo (CAYMAN) LIMITED, prenamed, represented as above stated, acting in its capacity as sub-

scriber declared to subscribe for thirty-four thousand thirty-one (34,031) new shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay the nominal value of the said shares against a contribution in kind consisting
of interest free loans in the aggregate amount of eight hundred fifty thousand seven hundred seventy-five Euro (EUR
850,775.-) (the «Loans»).

The subscriber acting through its duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments to the free

transferability of the Loans to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Loans
to the Company.

Proof of the ownership of the Loans contributed in kind by FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., pre-

named, has been given to the undersigned notary.

Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the thirty-four

thousand thirty-one (34,031) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share to itself in its capacity
of subscriber.

35231

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«The issued capital of the Company is set at eight hundred sixty-three thousand two hundred seventy-five Euro (EUR

863,275.-) divided into thirty-four thousand five hundred thirty-one (34,531) shares, with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed are estimated at approximately ten thousand four hundred Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FEIP TitleCo (CAYMAN) LIMITED, une société de droit des Iles Cayman ayant son siège social à PO Box 1063 GT,

Grand Cayman, Cayman Island,

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration

datée du 15 décembre 2005.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée FIRST EURO INDUSTRIAL PROPER-

TIES II, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), immatriculé au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.555, et constituée par acte reçu du notaire instrumentant, en date du 29
août 2003, publié au Mémorial C numéro 1032 du 6 octobre 2003 (la «Société»). Les statuts de laquelle n’ont jamais
été modifiés.

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre

du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de huit cent cinquante mille sept cents soixante-quinze euros (EUR

850.775,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq
cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de huit cent
soixante-trois mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 863.275,-) divisé en trente-quatre mille cinq cent trente et
un (34.531) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Emission de trente-quatre mille trente et un (34.031) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de trente-quatre mille trente et un (34.031) parts sociales nouvelles ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par l’associé unique, FEIP TitleCo (CAYMAN) LIMITED, et acceptation
de la libération de chacune de ces trente-quatre mille trente et un (34.031) parts sociales par un apport en nature con-
sistant en un prêt sans intérêts d’un montant total de huit cent cinquante mille sept cent soixante-quinze euros (EUR
850.775,-).

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être

adoptées conformément aux points 1 à 3.

5. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit cent cinquante mille sept cent soixante-

quinze euros (EUR 850.775,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à
un montant de huit cent soixante-trois mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 863.275,-) divisé en trente-quatre
mille cinq cents trente et un (34.531) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre trente-quatre mille trente et un (34.031) parts sociales nouvelles ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts so-
ciales existantes.

35232

<i>Souscription - Paiement

Ensuite FEIP TitleCo (CAYMAN) LIMITED, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capa-

cité de souscripteur, déclare souscrire les trente-quatre mille trente et un (34.031) parts sociales nouvelles ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales
par un apport en nature consistant en un prêt sans intérêts d’un montant total de huit cent cinquante mille sept cent
soixante-quinze euros (EUR 850.775,-) (le «Prêt»).

Le souscripteur agissant par son mandataire dûment désigné déclare qu’il ne subsiste aucun empêchement au libre

transfert des Prêts à la Société ni aucune limitation ni restriction et que des instructions valables ont été données afin
de mener à bien toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable des Prêts
à la Société.

L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et paiements et de s’attribuer les trente un mille huit cent

quatre-vingt-treize (31.893) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part
sociale en sa capacité de souscripteur.

Preuve de la propriété du souscripteur des Prêts apporté en nature par FEIP TitleCo (CAYMAN) LIMITED, prénom-

mée, a été donnée au notaire instrumentant.

Ensuite, l’associé unique décide d’accepter ladite souscription et le paiement et d’attribuer les trente-quatre mille

trente et un (34.031) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale
à lui-même en sa qualité de souscripteur.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article

5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à huit cent soixante-trois mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 863.275,-)

divisé en trente-quatre mille cinq cent trente et une(34.531) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués approximativement à dix mille quatre cents euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 63, case 5. – Reçu 8.507,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008981.3/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.555. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008982.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Belvaux, le 29 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.

Haircos S.A.

Real Estate International S.A.

Steadiness Investment S.A.

Henmar, S.à r.l.

Le Premier VII, S.à r.l.

Nafta Finance, S.à r.l.

INF Investments, S.à r.l.

Vivaro Holdings S.A.

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A.

Alizé Holding S.A.

Finsa S.A.

Financière Steewee S.A.

Financière Steewee S.A.

Pictet Alternative Funds

Pictet Alternative Funds

Value in Action Holding S.C.A.

Value in Action Holding S.C.A.

ProLogis Poland LXXIII, S.à r.l.

Trans-Lev, S.à r.l.

Antlia Logistics S.A.

Antlia Logistics S.A.

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

Terra Lea S.A.

WPP Luxembourg Beta Two, S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta Two, S.à r.l.

Luxfoot International S.A.

Office Chairs Participations, S.à r.l.

C.E. Conseil Europe S.A.

JB Inter-Lux, S.à r.l.

Fu Hua, S.à r.l.

World Fitness Holding S.A.

ProLogis Poland LXVIII, S.à r.l.

Longitudes Nord

Longitudes Nord S.A.

WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l.

Etro S.A.

Etro S.A.

Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A.

First Euro Industrial Properties II, S.à r.l.

First Euro Industrial Properties II, S.à r.l.