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32929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 687
4 avril 2006
S O M M A I R E
Altice Management Benetti S.C.A., Luxembourg .
32970
Groupement des Industries Sidérurgiques Luxem-
Amco Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32959
bourgeoises, Soc. Coop., Luxembourg . . . . . . . .
32975
Amco Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32959
Harlstone S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
32966
Armando Construction Partners S.A., Luxem-
Health Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32960
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32960
Holmes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32965
Aston Office Parc S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . .
32953
Hörgeräteakustik Wagner + Treinen, S.à r.l., Was-
Aston Office Platform S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . .
32955
serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32957
Becolux S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32945
Invest Signs S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32954
Burotrend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32963
Invest Signs S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32954
Camada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32972
Investcorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32973
Chemital Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32964
IS Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32957
Chemital Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32964
ITE Industrial Technology Equipment, S.à r.l.,
Cin Stef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32975
Helmsange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32961
Clipton Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
32958
ITE Invest Group Holding S.A., Luxembourg . . . .
32961
Colarg Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32969
ITS Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32968
Com-Pass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32962
King’s Cross Asset Funding 11, S.à r.l., Luxem-
Compagnie de l’Europe du Sud S.A., Luxembourg
32972
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32931
Conessa S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . . . .
32969
King’s Cross Asset Funding 12, S.à r.l., Luxem-
Conessa S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32969
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32938
Conessa S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32974
LDVF1 FIP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32956
CWE Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
32976
Less S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32974
E.C. Handelsagentur - Euro-Cuisines S.A., Greven-
Lovisa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32964
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32960
Lux Terra Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32957
Eccica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32944
Lux-Equity, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32930
Estelux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32975
MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32960
Europrop Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
32956
MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32973
Factory, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
32937
Monnoyeur Benelux, S.à r.l., Doncols. . . . . . . . . . .
32959
FGF Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32967
Montus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32956
FGF Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32967
New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32962
Fimopriv Overseas Holding S.A., Luxembourg. . . .
32956
New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32962
Fincos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32956
New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32962
Galleria V, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32972
New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32962
Garage Rythmique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32971
New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32962
Garage Rythmique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32971
Palerider Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32960
Garage Rythmique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32974
Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32963
Gems Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32966
Panda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32957
Gems Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32966
Pentrak Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
32958
General Spanish Investment S.A., Luxembourg . . .
32976
Phisoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32954
Global Management S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
32967
Phisoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32954
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32971
Phisoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32965
32930
LUX-EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 45.423.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur
d’entreprises clos au 30 septembre 2005, enregistrés à Capellen, le 13 décembre 2005, volume 433, folio 83, case 1 et
à Luxembourg-Sociétés le 20 décembre 2005, référence LSO-BL05644, ont été déposés dans le dossier de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 décembre 2005.
(003979.3/236/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02907, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005360.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
WERBUNG & MESSEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.639.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
16 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2005, volume 151S, folio 38, case 1, que les opéra-
tions de liquidation de la société anonyme WERBUNG & MESSEN S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été
définitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
(005599.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Principe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32971
UMA Unified Management Associates S.A., Lu-
Retrouvailles, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . . . . . .
32961
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32952
S.E.A. - Société Européenne d’Alimentation S.A.,
Umberstone Financière S.A., Luxembourg . . . . . .
32952
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32930
Unifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32955
Sabian Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32957
Universal Display S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32953
Sign Publishing Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
32963
Utca Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32961
Skyscrape S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
32959
Vaini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32964
Société Anonyme Maloupic, Luxembourg . . . . . . .
32959
Valbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32968
Somel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32954
Vansbeek International S.A., Luxembourg . . . . . . .
32966
Technology Resources Group S.A., Bertrange . . .
32958
Velodo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32968
Thander S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32973
Villerton Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32965
Topi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32970
Werbung & Messen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32930
Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32963
<i>Pour la société
i>A. Weber
<i>Le notairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
32931
KING’S CROSS ASSET FUNDING 11, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.397.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Ms Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
December 15, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 11 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Company Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-
ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
32932
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
32933
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Company Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Company Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
32934
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private ad-
dress at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Amsterdam, le 15 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
11 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
32935
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
32936
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
32937
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembour, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Le Cam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2006, vol. 899, fol. 95, case 10. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007110.3/239/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
FACTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 99.097.
—
Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 22 décembre 2005 que la répartition des parts sociales de la
société à responsabilité limitée FACTORY, S.à r.l. est dorénavant la suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003562.3/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Belvaux, le 13 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
- ALG S.A., société anonyme avec siège social à L-1610 Luxembourg, 66, Grand-rue . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
32938
KING’S CROSS ASSET FUNDING 12, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.398.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Nether-
lands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Ms Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
December 15, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 12 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Company Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mea-
ning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the Company.
32939
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless othe-
rwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
32940
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represen-
ted at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent audi-
tor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Company Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and ba-
lance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Company Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
32941
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private ad-
dress at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the pre-
sent deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Amsterdam, le 15 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
12 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
32942
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
32943
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
32944
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Le Cam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2006, vol. 899, fol. 95, case 11. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007113.3/239/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
ECCICA S.A., Société Anonyme,
(anc. CANDILORE S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01866, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
(003565.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Belvaux, le 13 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
32945
BECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.323.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BECOLUX S.A., avec siège
social à L-6660 Born, 1, Schlassstrooss, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 15 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 254 du 16 octobre 1982. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois sui-
vant résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 mai 2001, dont le procès-verbal a été publié
par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 9 avril 2002.
La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323.
La séance est ouverte à seize heures dix (16.10), sous la présidence de Monsieur Jos Hein, industriel, demeurant à
L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Hein, administrateur de sociétés, demeurant à L-6794 Gre-
venmacher, 10, route du Vin.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Henriette Hein-Lies, industrielle, demeurant à L-6660 Born, 1,
Schlassstrooss.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée:
1.- Modification de l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la société et de lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,
sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.»
2.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille euros (EUR
2.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à trois millions
d’euros (3.000.000,-) par l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinq
cents euros (EUR 500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Libération par incorporation de réserves libres.
3.- Instauration d’un capital autorisé de trois millions d’euros (3.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, et autorisation à donner au conseil d’administration
d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.
4.- Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou
une personne morale.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte
instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.»
5.- Refonte complète des statuts de la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
32946
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes actuellement propriétaires des actions et toutes celles qui deviendraient par la suite
propriétaires des actions, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BECO-
LUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,
sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou
une personne morale.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte
instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
Art. 6. Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits d’actionnaires, seu-
lement un propriétaire par action.
Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exer-
cés que si une seule personne de ce groupe ou un autre actionnaire soit mandatée à cette fin.
Art. 7.
1. Libre transmission des actions par donation et/ou pour cause de mort.
Les actions sont librement transmissibles par donation entre vifs et/ou pour cause de mort en ligne directe entre
frères, soeurs, neveux et nièces des actionnaires, sans restrictions. Toute autre cession entre vifs et/ou pour cause de
mort est soumise aux conditions indiquées au point 3 ci-dessous.
2. Transfert des actions à titre onéreux entre actionnaires.
En cas de demande de transfert par l’un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d’un
droit de préemption sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé entre ac-
tionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée
générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente («le prix agréé»).
Cette valeur sera déterminante, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d’ac-
tions entre actionnaires.
32947
Cette offre se fera selon la procédure suivante:
- L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au président du
conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la so-
ciété. Cette demande de cession indiquera les nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée. Cette demande de cession vaut offre de vente.
- Le conseil d’administration transmettra endéans 10 (dix) jours cette information par lettre recommandée avec de-
mande d’avis de réception aux autres actionnaires, qui auront un délai de 60 (soixante) jours pour notifier leur intention
d’acheter le nombre d’actions au prix agréé entre actionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix
présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice
de l’année précédente. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption
sera calculé comme suit:
a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-
vant la formule:
(nA/(nT-nV))*nV
avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: nombre d’actions offertes par l’actionnaire-vendeur;
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur
au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.
- Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat, endéans 10 (dix) jours par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sur le nombre d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acqué-
reur avec invitation de faire part dans un délai de 60 (soixante) jours de leur offre ferme d’acheter au prix agréé le nom-
bre d’actions supplémentaires du solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaires-acquéreur lors de la première phase
de souscription. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption addition-
nel sera calculé comme suit:
a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-
vant la formule:
(nA/(nT-nV))*nV
avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur;
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur
au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.
- A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration convo-
quera endéans 30 (trente) jours une assemblée générale extraordinaire, informant les actionnaires du résultat de ces
opérations.
Si toutefois un solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur subsiste après la deuxième procédure de
souscription, ce solde pourra être repris prioritairement par:
I. Un ou plusieurs actionnaires-acquéreur ayant déjà souscrit lors de la procédure de préemption engagée selon la
règle de souscription maximale, le nombre des actions restantes étant repris au prix agréé par un ou plusieurs action-
naires-acquéreur après avoir été réparti proportionnellement et en fonction des demandes des actionnaires-acquéreur,
ces demandes ne pouvant dépasser le nombre réel du solde d’actions;
II. La société elle-même en tant qu’acquéreur potentiel des actions dans les limites des dispositions légales applicables;
III. Un tiers acquéreur selon la procédure décrite sous le point 3 du présent article.
- Les cessions doivent se faire à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées comme suit: le prix agréé fixé
lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente, est payable
au cédant en 3 (trois) tranches déphasées, distantes l’une de l’autre d’un intervalle de 3 (trois) années à raison d’un 1/3
(un tiers) du montant convenu et avec majoration d’intérêts calculés au taux Euribor 1 an; la première tranche étant à
payer dans un délai de 60 (soixante) jours après l’accord définitif résultant de l’assemblée générale extraordinaire.
- A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire des action-naires pourra décider que le prix agréé sera à payer
en une seule fois selon les modalités à arrêter entre parties.
3. Transfert et cession des actions à des tiers non actionnaires.
Sous réserve des hypothèses visées sous le point 1 du présent article, les actions sont incessibles entre vifs et/ou pour
cause de mort à des tiers non actionnaires sans l’accord unanime de tous les actionnaires restants.
Tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses ac-
tions dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un
droit de préemption.
Dans ce cas, la procédure prévue au point 2 du présent article sera applicable.
Si, après réalisation de la procédure intégrale prévue au point 2 du présent article, il reste des actions mises en vente
qui n’ont pas trouvé preneur au terme des procédures prévues audit point 2, celles-ci sont cessibles à des tiers aux
conditions suivantes.
A. L’actionnaire-vendeur est obligé de révéler l’identité du tiers non-actionnaire au conseil d’administration qui trans-
met cette information par lettre recommandée avec demande d’avis de réception endéans un délai de 30 (trente) jours
aux autres actionnaires.
32948
B. Endéans 30 (trente) jours après cette notification aux actionnaires, les actionnaires sont convoqués à une première
assemblée générale extraordinaire, dans laquelle une majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires
présents ou représentés lors de cette assemblée doit être atteinte afin d’accepter l’offre du tiers.
C. En cas de vote négatif pour le tiers acquéreur, soit l’actionnaire-vendeur, soit les actionnaires restants disposent
d’un délai de 60 (soixante) jours après l’assemblée générale extraordinaire pour présenter un nouveau tiers acquéreur.
Si l’actionnaire-vendeur ou les actionnaires restants font usage de ce droit, la procédure des points du présent point 3
sera de nouveau d’application.
D. Cette procédure du point 3 sera à appliquer jusqu’à aboutir à un vote positif pour le tiers acquéreur.
Si toutefois après trois passages, la procédure décrite ci-dessus n’aboutit pas à un vote positif pour le tiers acquéreur,
les actionnaires restants sont tenus:
- soit, en premier lieu, d’acquérir les actions de l’actionnaire-vendeur au prix agréé du point 2 du présent article,
- soit, en deuxième lieu, d’accepter l’offre du tiers acquéreur présentée par l’actionnaire-vendeur dans un délai de 60
(soixante) jours après la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant eu à l’ordre du jour la décision
relative à l’offre du tiers acquéreur.
En cas de litige relatif au transfert et/ou à la cession d’actions à des tiers non actionnaires, les droits attachés aux
actions en question restent suspendus jusqu’au moment où un accord unanime concernant le transfert et/ou la cession
de ces actions sera signé entre les actionnaires et le tiers non actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept au
plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être
convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre
administrateur pour présider le conseil d’administration en question. Faute de désignation d’un autre administrateur par
le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur qui préside le conseil d’administration en cause.
Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins
une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.
La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d’un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, ou tout
moyen de reproduction d’un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.
Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs
en fonction sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés
à l’exception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux
tiers) des membres présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation de la société,
- l’acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l’octroi de garanties, de cautions ou d’avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d’un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d’une part et la société d’autre part, d’une
durée supérieure à 2 (deux) ans et à l’exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société
et/ou de ses filiales,
- la conclusion et/ou le renouvellement d’accords d’intéressement d’entreprises avec les salariés de la société et/ou
de ses filiales,
- la détermination du vote de la société en tant qu’actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l’ordre du jour de telles assemblées.
32949
Les décisions suivantes à prendre par le conseil d’administration requièrent en outre une autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité qualifiée indiquée à l’article 18 des statuts:
- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture
de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-
nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,
- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-
dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil
d’administration dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même résolution,
et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d’un écrit.
Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’ad-
ministration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs-délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du conseil d’administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette
gestion journalière.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration dans les limites de ce pouvoir.
- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les
actes ayant trait aux échanges d’informations avec les administrations.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-
ministration en fonction.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin à douze
heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation
doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen
de reproduction d’un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l’assemblée
générale en question.
Faute de désignation d’un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent
l’actionnaire qui préside l’assemblée générale.
Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions pri-
ses, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de
présence des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
32950
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée générale et le secrétaire.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux
conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
L’assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes
ou représentées. A défaut de quorum lors d’une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du
jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’ex-
ception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers)
des actions présentes ou représentées.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l’exception de celles prévues par l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août
1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d’apport partiel d’actifs et de changement total ou partiel d’activité de la société,
- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture
de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-
nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,
- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-
dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
6.- Fixation du nombre des administrateurs à six.
7.- Nomination d’un administrateur supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la
société lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
32951
Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,
sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent
cinquante mille euros (EUR 2.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-) à trois millions d’euros (3.000.000,-) par l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.
<i>Libérationi>
L’assemblée décide que cette augmentation est réalisée par incorporation au capital social d’une somme de deux mil-
lions sept cent cinquante mille euros (EUR 2.750.000,-) prélevée sur les réserves libres.
Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires existants proportionnellement aux actions détenues jus-
qu’à présent par eux.
L’existence des réserves libres est prouvée au notaire instrumentaire par la remise de la situation comptable de la
société au 31 décembre 2004.
Il résulte d’un certificat émis par le conseil d’administration et d’un rapport émis par le commissaire aux comptes que
les réserves libres sont toujours d’un montant suffisant à l’augmentation de capital.
Ces pièces resteront annexées aux présentes après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide la création d’un capital autorisé de trois millions d’euros (3.000.000.-) représenté par
six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte
instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, de modi-
fier l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou
une personne morale.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte
instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société.
L’assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu’arrêtée
dans l’ordre du jour de la présente assemblée et émargée ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6).
32952
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels en fonction et de
nommer comme administrateur supplémentaire de la Société Madame Maggy Hein, licenciée en sciences commerciales
et financières, née à Grevenmacher, le 9 juillet 1970, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.
Le mandat de l’administrateur Maggy Hein, prénommée, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2009 (deux mille neuf).
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à seize heures vingt
(16.20).
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2005, vol. 535, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier timbré, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
(007207.3/213/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
UMA UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.927.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003579.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
UMBERSTONE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.418.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003595.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Grevenmacher, le 13 janvier 2006.
J. Gloden.
Pour extrait sincère et conforme
UMA UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
UMBERSTONE FINANCIERE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32953
ASTON OFFICE PARC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.288.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- La société anonyme COPROM S.A., ayant son siège social à Mersch,
ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Nico Arend, ci-après qualifié,
Propriétaire de quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) actions,
2.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Propriétaire d’une (1) action,
3.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
Propriétaire d’une (1) action.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1.- La société anonyme ASTON OFFICE PARC S.A., ayant son siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, a été cons-
tituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 17 janvier 2001,
publié au Mémorial C numéro 703 du 31 août 2001, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 80.288.
2.- Les comparants déclarent être les seuls actionnaires de la prédite société ASTON OFFICE PARC S.A. et réunir
l’entièreté du capital représenté par cinq cents (500) actions.
3.- Les comparants décident de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 18 des statuts.
4.- Les comparants décident de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Les comparants déclarent que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence ils prononcent sa
dissolution.
6.- Les comparants donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs
mandats jusqu’à ce jour.
7.- Les comparants ont déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’ils répondront encore
de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute affectation
quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: N. Arend, C. Fischbach, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2005, vol. 434, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007209.3/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
UNIVERSAL DISPLAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.431.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003604.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Mersch, le 17 janvier 2006.
U. Tholl.
Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL DISPLAY S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32954
INVEST SIGNS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01270, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(003568.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
INVEST SIGNS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01256, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(003570.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(003574.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01279, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(003571.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SOMEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.345.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01971, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003576.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
32955
ASTON OFFICE PLATFORM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.289.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- La société anonyme COPROM S.A., ayant son siège social à Mersch,
ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Nico Arend, ci-après qualifié,
Propriétaire de quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) actions,
2.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Propriétaire d’une (1) action,
3.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
Propriétaire d’une (1) action.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1.- La société anonyme ASTON OFFICE PLATFORM S.A., ayant son siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, a été
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 17 janvier
2001, publié au Mémorial C numéro 703 du 31 août 2001, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 80.289.
2.- Les comparants déclarent être les seuls actionnaires de la prédite société ASTON OFFICE PLATFORM S.A. et
réunir l’entièreté du capital représenté par cinq cents (500) actions.
3.- Les comparants décident de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 18 des statuts.
4.- Les comparants décident de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Les comparants déclarent que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence ils prononcent sa
dissolution.
6.- Les comparants donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs
mandats jusqu’à ce jour.
7.- Les comparants ont déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’ils répondront encore
de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute affectation
quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: N. Arend, C. Fischbach, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2005, vol. 434, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007210.3/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
UNIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.332.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02095. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003600.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Mersch, le 17 janvier 2006.
U. Tholl.
Pour extrait sincère et conforme
UNIFIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32956
MONTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 20.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07007, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003588.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
FINCOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 40.565.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07012, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003590.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPROP LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.519.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40651 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2006.
(003593.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
LDVF1 FIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.646.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39714 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2006.
(003594.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
FIMOPRIV OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 97.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07034, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003606.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’enterprises
i>Signature
32957
IS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TAVOY INVESTMENTS S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 105.157.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
38528 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2006.
(003596.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
LUX TERRA IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.836.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00872, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003573.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 31.491.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07016, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003603.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
PANDA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 86.887.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06864, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003608.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
HÖRGERÄTEAKUSTIK WAGNER + TREINEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 109.876.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 4. August 2005i>
Am 4. August 2005 haben
- Herr Klaus-Jürgen Treinen, Hörgeräteakustikermeister, wohnhaft in D-54316 Lampaden, Mühlenweg 1, und
- Herr Roman Wagner, Augenoptikermeister, D-54343 Föhren, Am Kapelchen 5,
folgenden Entschluss genommen:
Der Gesellschaftssitz wird von L-6630 Wasserbillig, 14, Grand-rue, nach L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue, verlegt.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003642.3/820/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Wasserbillig, den 4. August 2005.
K.-J. Treinen / R. Wagner.
32958
PENTRAK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 53.898.
—
1. Die Herren
- Robert Langmantel, L-Frisange, Verwaltungsratsvorsitzender;
- Dieter Feustel, L-Luxemburg;
- François Metzler, L-Luxemburg,
als Verwaltungsrat der PENTRAK HOLDING S.A.
und die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-2340 Luxemburg als deren Aufsichtskommissar
legen hiermit ihre Ämter mit sofortiger Wirkung nieder.
2. Gleichzeitig wird der Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung gekündigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003613.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
CLIPTON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 48.106.
—
1. Die Herren
- Robert Langmantel, L-Frisange, Verwaltungsratsvorsitzender;
- Dieter Feustel, L-Luxemburg;
- François Metzler, L-Luxemburg,
als Verwaltungsrat der CLIPTON HOLDING S.A.
und die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-2340 Luxemburg als deren Aufsichtskommissar;
legen hiermit ihre Ämter mit sofortiger Wirkung nieder.
2. Gleichzeitig wird der Gesellschaftssitz, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung gekündigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003615.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TECHNOLOGY RESOURCES GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 83.708.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 29 septembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
- La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- Est nommée comme administrateur la société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Fel-
baweg 10, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée,
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.
Est nommée comme administrateur la société PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, ayant son siège
à Republic of Mauritius, Port Louis, 5th Floor C&R Court, 49 Labourdonnais Street, ici représentée par Monsieur Luc
Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
2009.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003617.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
FIDES INTER-CONSULT S.A.
<i>Domiciliataire
i>Unterschrift
FIDES INTER-CONSULT S.A.
<i>Domiciliataire
i>Unterschrift
<i>Pour MAYA INVEST LTD / Pour ALPHA ACCOUNTING AG
i>M. Keersmaekers / L.Voet
32959
MONNOYEUR BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R. C. Luxembourg B 95.223.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06866, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003624.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
AMCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 73.269.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06871, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003629.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
AMCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 73.269.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06870, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003626.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SOCIETE ANONYME MALOUPIC, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 6.313.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BM01354, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003636.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SKYSCRAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 53.666.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-
BL05484, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003668.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
SOCIETE ANONYME MALOUPIC
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société SKYSCRAPE S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
32960
MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02090, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003659.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
E.C. HANDELSAGENTUR - EURO-CUISINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6738 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.469.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-
BL05985, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003669.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 49.555.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-
BL05486, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003670.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ARMANDO CONSTRUCTION PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 104.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02164, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003651.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
HEALTH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 67.057.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06880, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003630.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour extrait sincère et conforme
MBC Europe S.A.
Signature
<i>Pour la société E.C. HANDELSAGENTUR - EURO-CUISINES S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société PALERIDER HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
Signature.
32961
ITE INDUSTRIAL TECHNOLOGY EQUIPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.
R. C. Luxembourg B 93.536.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-
BL05488, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003671.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ITE INVEST GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 93.458.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-
BL05490, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003672.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
RETROUVAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Kellereiswee.
R. C. Luxembourg B 58.409.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-
BL05491, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003673.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
UTCA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.367.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003657.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
<i>Pour la société ITE INDUSTRIAL TECHNOLOGY EQUIPMENT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société ITE INVEST GROUP HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société RETROUVAILLES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
UTCA FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32962
NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 62.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00895, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003644.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 62.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00898, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003647.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 62.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00900, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003649.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 62.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00902, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003650.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 62.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00904, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003652.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
COM-PASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 87.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02165, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003653.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
32963
BUROTREND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 21.883.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06894, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003632.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
PALOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.088.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01352, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003665.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SIGN PUBLISHING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 40.760.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2005 a pris les résolutions suivantes:
<i>Clôture de liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding SIGN PUBLISHING
HOLDING S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.
<i>Maintien des documents sociauxi>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans au
67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003618.3/222/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TRADEGRO HOLDINGS LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social de la maison-mère: 7490 South Africa, 36 Stellenberg Road.
Adresse de la succursale: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer
R. C. Luxembourg B 89.393.
—
L’adresse de l’administrateur Gabriel Jacobus Minnaar a fait l’objet d’un changement. La nouvelle adresse est
Bahnhofstr., 30, CH-6300 Zug, Suisse.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003746.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour PALOS S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
T. Metzler
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32964
CHEMITAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 82.834.
—
<i>Clôtoure de liquidationi>
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 27 décembre 2004i>
Il résulte des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 27 dé-
cembre 2004 que:
1.- Les associés ont décidé que les documents légaux et comptables de la Société seront conservés au 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg pour une durée d’au moins 5 ans;
2.- Les associés ont décidé de clôturer la liquidation avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003664.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
CHEMITAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 82.834.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02454, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003654.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
VAINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.727.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003658.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
LOVISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.276.
—
EXTRAIT
Le commissaire aux comptes, Monsieur Gérard Zappa a démissionné avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01262. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004000.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
S. Michel
<i>Mandatairei>
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
VAINI S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
32965
PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.540.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2005 que le mandat du commissaire
aux comptes, Monsieur Gilbert Hellenbrand, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-4081 Esch-sur-Alzette,
28A, rue Dicks, étant venu à échéance a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004003.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
HOLMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 47.221.
—
EXTRAIT
Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004129.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
VILLERTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 85.048.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Nathalie Mager, employée pri-
vée, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé,
avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, et Monsieur Serge Marion, employé privé, avec
adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée accepte également la démission en tant que Commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société ELPERS & CO, RE-
VISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social 11, bd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Son mandat se
terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 1,
allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005099.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32966
GEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00740, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
(004643.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
GEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 41.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00742, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
(004641.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
HARLSTONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.099.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2005i>
S.G.A. SERVICES et Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle pé-
riode de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004724.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
VANSBEEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.907.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003661.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour la société HARLSTONE S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
VANSBEEK INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32967
GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 83.167.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 7 octobre 2005i>
<i>Résolutionsi>
- La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- Est nommée comme administrateur la société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Fel-
baweg 10, ici représentée par Monsieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée,
sera nommée comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Est nommée comme administrateur la société PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, ayant son siège
à Republic of Mauritius, Port Louis, 5th Floor C&R Court, 49 Labourdonnais Street, ici représentée par Monsieur Luc
Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée, sera nommée comme administrateur jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003619.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
FGF LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.016.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 décembre 2005 a appelé aux fonctions
d’administrateur B, avec effet au 10 juin 2005, Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Koen van Baren, administrateur B démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Harry Leijssen, Administrateur A,
- Monsieur Jean-Paul Quoilin, Administrateur A,
- Michel Blaise, Administrateur A, Président,
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur B,
- Monsieur Peter Bun, Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005255.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
FGF LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.016.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf.
LSO-BM02731, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
(005253.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
<i>Pour MAYA INVEST LTD / Pour ALPHA ACCOUNTING AG
i>M. Keersmaekers / L.Voet
<i>Pour FGF LUX S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateur Bi>
<i>Pour FGF LUX S.A., Société Anonyme
i>C. Speecke
<i>Administrateur Bi>
32968
VALBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.117.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005096.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
ITS TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.868.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 janvier 2006i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adres-
se professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exerice 2005.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005108.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
VELODO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.127.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003663.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
VELODO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32969
CONESSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 85.391.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf.
LSO-BL05479, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003666.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
CONESSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 21, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 85.391.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-
BL05483, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003667.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
COLARG PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,-.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 107.799.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 20 novembre 2005, que Airbus Foundation, une
foundation constituée et régie selon les lois de Liechtenstein, ayant son siège social au 5, Aeullestrasse, FL-Vaduz, Liech-
tenstein, a transféré les huit cent vingt et un (821) parts sociales ordinaires qu’elle détenait dans la Société à EMERALD
VALLEY FINANCIAL LTD, une limited company constituée et régie selon les lois des îles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à c/o Shirley Trust Company Limited, 90, Main Street, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques,
agissant en sa capacité de Trustee de Bolivar Trust, un trust constituée et régi selon les lois de l’état de Jersey, U.S.A.
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
<i>Pour la société CONESSA S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société CONESSA S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
EMERALD VALLEY FINANCIAL LTD, agissant en sa capacité de Trustee de Bolivar Trust, ayant
son siège social à c/o Shirley Trust Company Limited, 90, Main Street, Road Town, Tortola, îles
Vierges Britanniques, huit cent vingt et un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
821 parts sociales
HILLSIDE GROUP SERVICES CORP., agissant en sa qualité de Trustee de Blue Water Trust,
ayant son siège social au 3076, Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, îles Vierges Bri-
tanniques, sept cent vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720 parts sociales
EVILENT GROUP LTD., agissant en sa qualité de Trustee de Cedar Trust, ayant son siège social
à Chera Chambers, Road Town, Tortola, îles Vierges Britanniques, cent quatorze . . . . . . . . . . . . .
114 parts sociales
EVITENT GROUP LTD., agissant en sa qualité de Trustee de Juniper Trust, ayant son siège social
à Chera Chambers, Road Town, Tortola, îles Vierges Britanniques, cent quatorze . . . . . . . . . . . . .
114 parts sociales
EVITENT GROUP LTD., agissant en sa qualité de Trustee de Oak Trust, ayant son siège social à
Chera Chambers, Road Town, Tortola, îles Vierges Britanniques, cent quatorze . . . . . . . . . . . . . .
114 parts sociales
EVITENT GROUP LTD., agissant en sa qualité de Trustee de Olive Trust, ayant son siège social
à Chera Chambers, Road Town, Tortola, îles Vierges Britanniques, cent quatorze . . . . . . . . . . . . .
114 parts sociales
EVITENT GROUP LTD., agissant en sa qualité de Trustee de Pine Trust, ayant son siège social à
Chera Chambers, Road Town, Tortola, îles Vierges Britanniques, cent quatorze . . . . . . . . . . . . . .
114 parts sociales
SERAF INC., agissant en sa qualité de Trustee de Estilin Trust, ayant son siège social à BCI Buil-
dings, Avarua, Rarotonga, Cook Islands, six cent quatre-vingt-quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
695 parts sociales
Monsieur Jean-Michel Paul Raoul Aaron, demeurant à 14, rue Jean Sénébier, CH-1205 Genève,
Suisse, huit cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 parts sociales
Monsieur Ziv Gil, demeurant au 37, Hamoter, IL-Ramat Hasharon, Israël, vingt et un . . . . . . . .
21 parts sociales
Monsieur Shimon Weintraub, demeurant au 15, rue Smilanski, IL-Tel Aviv, Israël, deux cent
soixante-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267 parts sociales
Monsieur Daniel Abdulla Zilkha, demeurant au 150, Vaughan Street, ME 04102 Portland, U.S.A.,
cinquante-trois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53 parts sociales
32970
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01252. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003641.3/250/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TOPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.223.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 janvier 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2006.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02480. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005109.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
ALTICE MANAGEMENT BENETTI S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).
Capital social: EUR 500.010.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.495.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2005 a pris les résolutions suivantes:
<i>Clôture de liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a cessé d’exister à partir de ce jour.
<i>Maintien des documents sociauxi>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005372.3/222/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Monsieur Herbert Harris agissant en sa qualité de Trustee de Amon 1200 Trust, demeurant à
65, route de Clemency, CH-1260 Nyon, Suisse, cinquante-trois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53 parts sociales
COLARAG PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
T. Metzler
<i>Notairei>
32971
GARAGE RYTHMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 80.020.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-
BL05497, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003674.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
GARAGE RYTHMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 80.020.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-
BL05494, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003675.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
PRINCIPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 88.946.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(005299.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03605, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
(005513.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
<i>Pour la société GARAGE RYTHMIQUE S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société GARAGE RYTHMIQUE S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
GLOBAL SWITCH, S.à r.l.
T. Edwards
32972
COMPAGNIE DE L’EUROPE DU SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 96.502.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005331.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
CAMADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 80.769.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005336.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
GALLERIA V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.634.
—
EXTRAIT
Il ressort des résolutions de l’actionnaire unique du 12 octobre 2005 que:
- M. Georga Nasra et M. Adel AI Majed ont démissionné de leur fonction de gérant de catégorie A;
- M. Salah Al Fulaij, banquier, né le 27 mai 1959 au Kuwait, demeurant au 3, Kaifan Block, street 30, House 23;
- Mme Sana Khater, CFO, née le 26 septembre 1962 au Liban, demeurant à Salwa, Area 6, street 1, House 73, Apt A4;
- M. Nabil Maroof, banquier, né le 10 octobre 1968 au Kuwait, demeurant Jabriya, Block 8, Street 103, House 43;
ont été nommés comme nouveaux gérants de catégorie A avec effet immédiat. La durée des mandats des nouveaux
gérants est illimitée.
Le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003733.3/556/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
32973
INVESTCORP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 24.708.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions adoptées par les administrateurs en date du 23 novembre 2005i>
La démission de M. Kevin Murphy en tant qu’administrateur avec effet au 20 novembre 2005 a été acceptée.
M. Jonathan C. Minor a été nommé en tant qu’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire
avec effet au 23 novembre 2005 jusqu’à la date de l’assemblée générale en 2007.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003744.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
THANDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.464.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer,
administrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la
durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire
qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003747.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.106.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2006.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003750.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
THANDER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
MBC EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32974
LESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.102.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer,
administrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la
durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire
qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02098. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003749.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CONESSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 85.391.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires approuvent à l’unanimité la révocation de la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. ayant son siège
social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de manière unanime la nomination de la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A. ayant son siège
social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves au poste de commissaire aux comptes dont le mandat expirera lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003751.3/745/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
GARAGE RYTHMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 80.020.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2004i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement de révoquer la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. de son mandat en tant que
commissaire aux comptes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de manière unanime de nommer la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A., avec siège social à
L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves comme nouveau commissaire aux comptes. Le mandat expirera lors de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003752.3/745/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour extrait sincère et conforme
LESS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale ordinairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale ordinairei>
32975
GROUPEMENT DES INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEMBOURGEOISES,
Société Coopérative (en liquidation).
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 884.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les membres du groupement concernant la clôture de la liquidationi>
Ad. 6. Les membres décident de clôturer définitivement la liquidation et par conséquent, le GROUPEMENT DES
INDUSTRIES SIDERURGIQUES LUXEMBOURGEOISES cesse d’exister avec effet au 31 octobre 2005.
Ad. 7. Tous les livres sociaux et documents seront conservés pendant cinq ans dans les archives d’ARBED S.A. avec
adresse 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003819.3/571/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CIN STEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 82.234.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2005i>
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01930. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003896.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
ESTELUX, Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.169.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005 a pris les résolutions suivantes:
<i>Clôture de liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme holding ESTELUX, Société Ano-
nyme Holding a cessé d’exister à partir de ce jour.
<i>Maintien des documents sociauxi>
L’assemblée décide que les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans
à partir de ce jour au cabinet de Maître Laurent Niedner, situé à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005374.3/222/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
<i>Les Membres:
i>ARBED S.A. / ARES S.A. / ARCELOR INTERNATIONAL S.A.
Signatures
V. Maréchal / V. Massin / R. Henrion / R. Junck
Pour extrait conforme
Signature
T. Metzler
<i>Notairei>
32976
GENERAL SPANISH INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 90.456.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
23 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2006, volume 27CS, folio 4, case 6, que les opérations
de liquidation de la société anonyme GENERAL SPANISH INVESTMENT S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont
été définitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
- Michaël Zianveni,
- Jean-Yves Nicolas,
- Nicole Thommes.
Il résulte de conventions de parts sociales du 22 décembre 2005 que:
- SHORESIDE-CONSULTORIA COMERCIAL SOCIEDADE UNIPESSOAL S.A. a transféré ses 146,98 parts sociales
dans la Société à INWESTFINANZIERUNG AG, ayant son siège social à Löwenstrasse 20, 8001 Zurich, Suisse;
- SCHRODER ASSOCIATI, S.r.l. a transféré ses 1,47 parts sociales dans la Société à INWESTFINANZIERUNG AG,
susmentionnée;
- PRIMI INVESTITORI, S.r.l. a transféré ses 44,939 parts sociales dans la Société à INWESTFINANZIERUNG AG,
susmentionnée;
- PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. a transféré ses 39,61 parts sociales dans la Société
à INWESTFINANZIERUNG AG, susmentionnée.
Suite à ces transferts, les 233 parts sociales de la Société sont désormais toutes détenues par INWESTFINANZIE-
RUNG AG, susmentionnée.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07428. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003718.3/230/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 63.633.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6
mars 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
425 du 12 juin 1998.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02179, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003948.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
S. Michel
<i>Mandatairei>
CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lux-Equity
S.E.A. - Société Européenne d’Alimentation S.A.
Werbung & Messen S.A.
King’s Cross Asset Funding 11
Factory, S.à r.l.
King’s Cross Asset Funding 12
Eccica S.A.
Becolux S.A.
UMA Unified Management Associates S.A.
Umberstone Financière S.A.
Aston Office Parc S.A.
Universal Display S.A.
Invest Signs S.A.
Invest Signs S.A.
Phisoli Holding S.A.
Phisoli Holding S.A.
Somel S.A.
Aston Office Platform S.A.
Unifin S.A.
Montus S.A.
Fincos S.A.
Europrop Luxembourg, S.à r.l.
LDVF1 FIP, S.à r.l.
Fimopriv Overseas Holding S.A.
IS Europe, S.à r.l.
Lux Terra Immo S.A.
Sabian Properties S.A.
Panda Finance S.A.
Hörgeräteakustik Wagner + Treinen, S.à r.l.
Pentrak Holding S.A.
Clipton Holding S.A.
Technology Resources Group S.A.
Monnoyeur Benelux, S.à r.l.
Amco Invest, S.à r.l.
Amco Invest, S.à r.l.
Société Anonyme Maloupic
Skyscrape S.A.
MBC Europe S.A.
E.C. Handelsagentur - Euro-Cuisines S.A.
Palerider Holding S.A.
Armando Construction Partners S.A.
Health Systems S.A.
ITE Industrial Technology Equipment, S.à r.l.
ITE Invest Group Holding S.A.
Retrouvailles, S.à r.l.
Utca Finance S.A.
New Geofelt, S.à r.l.
New Geofelt, S.à r.l.
New Geofelt, S.à r.l.
New Geofelt, S.à r.l.
New Geofelt, S.à r.l.
Com-Pass S.A.
Burotrend S.A.
Palos S.A.
Sign Publishing Holding S.A.
Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch
Chemital Lux, S.à r.l.
Chemital Lux, S.à r.l.
Vaini S.A.
Lovisa Holding S.A.
Phisoli Holding S.A.
Holmes S.A.
Villerton Invest S.A.
Gems Holding S.A.
Gems Holding S.A.
Harlstone S.A.
Vansbeek International S.A.
Global Management S.A.
FGF Lux S.A.
FGF Lux S.A.
Valbach S.A.
ITS Team S.A.
Velodo S.A.
Conessa S.A.
Conessa S.A.
Colarg Partners, S.à r.l.
Topi S.A.
Altice Management Benetti S.C.A.
Garage Rythmique S.A.
Garage Rythmique S.A.
Principe S.A.
Global Switch, S.à r.l.
Compagnie de l’Europe du Sud S.A.
Camada S.A.
Galleria V, S.à r.l.
Investcorp S.A.
Thander S.A.
MBC Europe S.A.
Less S.A.
Conessa S.A.
Garage Rythmique S.A.
Groupement des Industries Sidérurgiques Luxembourgeoises
Cin Stef S.A.
Estelux
General Spanish Investment S.A.
CWE Property Holdings S.A.