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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 686

4 avril 2006


Abakus 24 AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infinitia (Luxembourg) Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . 


Abakus Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Interlex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aerium Hitech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Irato Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Agilent Technologies Luxco, S.à r.l., Luxembourg .


Irato Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Ansbacher Group Holdings Limited,  S.à r.l.,  Lu- 

Italian Restaurant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kanta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Apone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leavenworth Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arch Immo Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . .


Lifrapos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aviva Multimanager Fund, Sicav, Luxembourg  . . .


Lux Diamond Technologies S.A., Howald . . . . . . . 


Bakery Equity Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .


Lux-Macle Constructions, S.à r.l., Senningen. . . . . 


Blu 281 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxury & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Brain Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


MBNA Receivables Limited, S.à r.l., Luxembourg  


Café de l’Opéra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .


MCR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Caves C.M.C. Mathias, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .


Netcom 2000 Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


CharterhouseLuxCo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Oekobati S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Close Protection Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Panda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Columbia  International  Consulting,  S.à r.l.,  Lu- 

(La) Perle Fine, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Petrotrade Investment AG, Grevenmacher  . . . . . 


Columbia  International  Consulting,  S.à r.l.,  Lu- 

Plâtres Gillet S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Relais du Postillon, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . 


Cormea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rentastar International Real Estate Participations

Entreprise Frédéric Gallo et Fils, S.à r.l., Reckange/ 

Ltd, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Repco 4 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Equifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Repco 4 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Falcon Participations Holding S.A., Luxembourg . .


Restaurant Asiatique Cuilin, S.à r.l., Rodange . . . . 


Fimopriv Overseas Holding S.A., Luxembourg. . . .


Restaurant Chez Zhang, S.à r.l., Bereldange . . . . . 


Fincos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roscoe Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Fingi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S-Team S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fliesen-Zentrum  Luxemburg,  S.à r.l.,  Wasser- 

S-Team S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


billig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S-Team S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Food  Ingredients  Technologies  (F.I.T.),  S.à r.l.,  

Sibural Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sibural Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


G & P Technologies S.A., Grevenmacher  . . . . . . . .


Skippy, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gui Lin, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . .


Systema International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 


GVM Consulting S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . .


T Lux Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


HSBC  Institutional  Client  Funds,  Sicav,  Luxem- 

Tsing Hai, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wisson Investment Group S.A., Luxembourg. . . . 


Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 


WP Roaming II S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 


Yin Du, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


I.C. Interconsult AG, Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .



AERIUM HITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 113.363. 


In the year two thousand and six, on the sixth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg

Law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 104.717, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences
économiques, residing professionally at 5, boulevard de la Foire in Luxembourg by virtue of a proxy, given under private

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM HITECH, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-



C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares. 

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.


Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

<i>General meeting of partners

The above named appearing person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK, is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 104.717, ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.


Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM HITECH, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses


Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.


Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.


Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Monsieur Franck Ruimy, administrateur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25,

Knighstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 20, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006775.3/202/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

TSING HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 10, rue d’Ellange.

R. C. Luxembourg B 52.246. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01011, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003199.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

YIN DU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 187, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 89.329. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01013, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003202.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.962. 


Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02176, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003258.3/816/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Senningerberg, le 13 janvier 2006.

P. Bettingen.

Elvange, le 30 décembre 2005.



Luxembourg, le 5 janvier 2006.



KANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 113.364. 


L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
2) ALPHA DIRECTORSHIP LIMITED, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
les deux ici représentés par, Vanessa Colard, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé données respectivement le 8 décembre 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I


.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination KANTA S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit situé dans la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Adminis-


Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet le financement de sociétés affiliées par toutes sortes de prêts ou autres instruments financiers

et la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou financières, tant luxembourgeoi-
ses qu’étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, des titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d’administrer, d’acquitter et de liquider un por-
tefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes espèces, ainsi qu’obtenir, exploiter et céder des
brevets et d’autres droits intellectuels.

La Société peut effectuer, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, tous actes commerciaux, indus-

triels ou financiers, mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent, directement ou indirectement à son objet social. La So-
ciété peut également obtenir des intérêts, par apport, souscription ou d’une autre manière, dans toute société ou
entreprise dont l’objet est similaire ou comparable. 

En particulier la Société peut acquérir, vendre, échanger, hypothéquer, louer, sous-louer, valoriser, construire, réno-

ver, équiper, lotir, gérer en général et réaliser tous les biens immobiliers, lever et céder des droits d’option en vue
d’acheter des biens immobiliers ou des sociétés d’immobiliers, elle a pour objet l’expertise, l’agence et le leasing des
biens immobiliers, la location du matériel divers et la prestation des services en ce qui concerne la gestion et l’équipage
des bâtiments.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital souscrit de cinq cent et dix mille euros (510.000,- EUR) divisé en cent (100) actions, sans dé-

signation de valeur nominale.


Art. 6. Forme des Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Chaque actionnaire a le droit de convertir

ses actions au porteur en actions nominatives.

Les actions non intégralement libérées resteront nominatives jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exi-

gibles, soient effectuées.

Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives vis-à-vis la Société résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

A la demande des actionnaires, des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés

aux actionnaires.

La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants
La Société peut également émettre des obligations, des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte

d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification
des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les warrants à émettre, seront offerts

par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai
de souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les ac-
tions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée. 

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire dans les limites établies par la loi.

Art. 9. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

(3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur ainsi désigné,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la rédaction des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.


Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les Administrateurs sont présents ou

représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable, la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, seul le Président présent ou représenté a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.

Art. 13. Rémunération
Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut décider d’octroyer une ré-

munération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l’assemblée générale. Cette
rémunération sera imputée aux frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas indemnisés de leur
frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 17. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

seul fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf ce qui est dit ci-après, un Administrateur ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplirait en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracterait ou entrerait autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.


Art. 18. Actions en justice
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires intentés par des tiers à la Société de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la
Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit
à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables de dol ou de négligence grave ou
d’avoir manqué à leurs devoirs envers la Société, et excepté en cas de responsabilité pénale. En cas d’arrangement tran-
sactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas
seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses
devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 19. Représentation de la Société
a) Conseil d’Administration:
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, la seule signature

du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière.

b) Mandats spéciaux:
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

c) Gestion journalière:
Dans les limites de la gestion journalière et de son mandat, la Société est également valablement représentée par

toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

Art. 20. Commissaires aux comptes
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des Statuts, des

opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Un com-
missaire peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale avec ou sans motif. Le commissaire révoqué
pourra néanmoins prétendre à des dommages-intérêts pour la révocation de son mandat si cette révocation est abusive.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-


Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 22. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit à Luxembourg indiqué dans

les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée

générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’administration, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 23. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil

Art. 24. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents Statuts et de la loi le sera

par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l’assemblée.

Lorsque les titres sont au porteur, les convocations seront effectuées conformément à l’article 70 de la loi du 10 août

1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales.

La convocation contient l’ordre du jour.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.


Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 25. Ajournement de l’assemblée générale
Le Conseil d’Administration peut ajourner l’assemblée générale ordinaire, une fois pour quatre semaines. Il doit le

faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Art. 26. Procédure, vote
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, à moins que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils n’y consentent à l’unanimité.

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévues par les
présents Statuts et la loi.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-


Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées réclamées et exigibles est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pourcents
(12%) par an, à partir du jour de la réclamation jusqu’à la date du paiement effectif.

Art. 27. Indivision
Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à plusieurs personnes, les droits

liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire d’une seule personne désignée par écrit
par tous les ayants droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation soit effectuée, les droits liés à ces actions ou effets restent

Art. 28. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres

du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée
générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 29. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou en cas d’empêchement ou

d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci ou un
président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 30. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 31. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.


Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

Art. 33. Dispositions générales 
Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs

fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent
leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 34. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2007.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent dix mille euros (510.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 7.600,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2010:

1) Maître Stef Oostvogels, Avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 20, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg;

2) Maître Martine Gerber, Avocat, né à Saint-Dié (France), le 19 juillet 1965, avec adresse professionnelle au 20, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg;

3) Maître Stéphane Hadet, Avocat, né à Nancy (France), le 25 mai 1968, avec adresse professionnelle au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale:

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 
Décide que le mandat de commissaire aux comptes n’est pas rémunéré.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.


Capital souscrit Nombre


- DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504.900 EUR


- ALPHA DIRECTORSHIP LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.100 EUR


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510.000 EUR



Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Colard, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 65, case 7. – Reçu 5.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006776.3/208/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

OEKOBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 93.781. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01405, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003260.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

FINGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.991. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02182, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003295.3/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

RESTAURANT CHEZ ZHANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 2, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 102.177. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01027, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003206.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

FINCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.565. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 12 décembre 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003522.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

J. Delvaux.

UNIVERSALIA (Fiduciaire) S.A.

<i>Pour <i>FINGI S.A.
Représentée par M. Bogers

Bereldange, 27 décembre 2005.


P. Rochas


HUTTON COLLINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 93.344. 

In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HUTTON COLLINS MEZZANINE PARTNERS LP, a limited partnership, incorporated under the laws of the United

Kingdom, established in Kingsbury House, 15-17 King Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom, registered with the
Registrar of companies at Companies House under number LP 8072 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a pow-

er of attorney, given in London, on December 20, 2005,

himself here represented by Ms Maité Melaye,
by virtue of a substitution power given in Luxembourg, on December 20, 2005,
which proxy with substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appear-

ing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of HUTTON COLLINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 93.344, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 12 May 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N


 565 of 23 May 2003

(the Company).

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to change the Company’s corporate object clause and resolves to

amend article 2 of the articles of association of the company (the Articles), which shall read henceforth, in its English
version, as follows:

«Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the financing, administration,
management, control and development thereof.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-
tion, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the
Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not
limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (Soparfi).»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles, which shall henceforth read, in its English version,

as follows:

«Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they will constitute a board

of managers and each manager shall be assigned either an A or B signatory power. The managers need not to be share-
holders. The majority of the members of the board of managers shall always be resident in Luxembourg. The managers
are appointed, and may be revoked and replaced at any time ad nutum, by a decision adopted by shareholders owning
more than half of the share capital.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 9 of the Articles, which shall henceforth read, in its

English version, as follows:

«Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board of managers.


The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting

of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twen-
ty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a sched-
ule previously adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the
hour specified in the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may
not appoint a person who is resident in the UK for tax purposes as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues, provided however that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their
vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers
are taken by a majority of the votes cast.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an iden-
tical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. No minutes of meetings of the Board of Managers

may be prepared in the UK.» 

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder of the Company acknowledges the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPA-

NY S.A., a Luxembourg public limited liability company, as manager of the Company with A signatory power with im-
mediate effect and gives to the resigning manager discharge for the performance of its mandate until today’s date.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to appoint as managers of the Company with A signatory power, with

immediate effect for an unlimited duration:

- Mr Robert Kimmels, manager, having its professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
- Mr Hans van de Sanden, manager, having its professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Are henceforth managers of the company:
A signatory: Mr Robert Kimmels and Mr Hans van de Sanden; and
B signatory: Mr Dominic Barbour.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HUTTON COLLINS MEZZANINE PARTNERS LP, une limited partnership constituée selon les lois du Royaume-

Uni, enregistrée auprès du registre des société de Companies House sous le numéro LP 8072, ayant son siège social à
Kingsbury House, 15-17 King Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni (l’Associé Unique),

ici représentée par M


 Jean-Luc Fisch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Londres, le 20 décembre 2005,

lui-même ici représenté par Madame Maité Melaye, 
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 20 décembre 2005,
laquelle procuration avec substitution, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregis-

La partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée HUTTON COLLINS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
93.344, constituée selon acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 12 mai 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C-N


 565 du 23 mai 2003 (la Société).

Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:


<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier l’article 2 des statuts de la Société (les

Statuts), qui aura désormais, dans sa version française, la teneur suivante:

«Art. 2. Objet social
La Société a pour objet d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que le financement,
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des li-
cences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou un intérêt financier direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute
assistance, y compris, mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur
portefeuille, assistance financière, prêts, avances ou garanties. 

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs
mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme Société de Partici-
pations Financières (Soparfi).»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique de la Société décide de modifier l’article 8 des Statuts, afin de lui donner désormais dans sa version

française la teneur suivante:

«Art. 8. Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance

et chaque gérant se voit attribuer soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Les gérants n’ont pas
besoin d’être des associés. La majorité des membres du conseil de gérance doivent toujours résider au Luxembourg.
Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout moment et ad nutum par une décision adoptée par
les associés détenant plus de la moitié du capital social.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 9 des Statuts, afin de lui donner désormais, dans sa version française, la

teneur suivante:

«Art. 9. Réunion du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil de gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d’urgence, une

convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télégramme,
télécopie ou télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure de ladite réunion.

Les gérants peuvent renoncer à la convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir

été dûment informés sur l’ordre du jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions
tenues à une date et un endroit prévus lors d’une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du
conseil de gérance. Les réunions seront tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, sauf que toutes les
réunions doivent se tenir à Luxembourg.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié, sauf qu’un gérant qui n’est pas un résident fiscal du Royaume-
Uni ne peut pas nommer comme mandataire un gérant qui est résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut repré-
senter plus d’un de ses collègues, à condition toutefois qu’au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants
peuvent voter par voie téléphonique, en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement déli-
bérer et statuer uniquement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises
à la majorité des voix exprimées.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent com-
muniquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-

En cas d’urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la

Société dans la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et
tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d’une résolution iden-
tique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Aucun procès-verbal du conseil de

gérance ne sera préparé au Royaume-Uni.»


<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique accepte la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., de son mandat de gé-

rant de la Société avec effet immédiat et donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat jus-
qu’à la date de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de nommer comme gérants de la Société avec pouvoir de signature A, avec effet immédiat

pour une durée indéterminée:

- M. Robert Kimmels, gérant, ayant comme adresse professionnelle 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; et
- M. Hans van de Sanden, gérant, ayant comme adresse professionnelle 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Sont désormais gérants de la Société:
avec pouvoir de signature A: M. Robert Kimmels et M. Hans van de Sanden; et 
avec pouvoir de signature B: M. Dominic Barbour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: M. Melaye, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 3, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006784.3/230/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

HUTTON COLLINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 93.344. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 2279 du 22 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006785.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.549. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 9 décembre 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Marc-André Bechet, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Monsieur Simeon Brown, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (HONG KONG) Ltd, 1, Queen’s

Road Central, Hong Kong,

Monsieur Andrew John Goulding, Product Manager, HSBC FUND ADMINISTRATION (JERSEY) Ltd, P.O. Box 26,

28/34 Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NR, Channel Islands,

Monsieur Bryan Greener, Head of Product Development, HSBC ASSET MANAGEMENT Ltd, Product Development

Department, 21st Floor, 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom,

en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2006,

- de renouveler le mandat de:
KPMG AUDIT SOCIETE CIVILE, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour

une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003505.3/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable


AVIVA MULTIMANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 99.005. 

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

William Gilson, a duly appointed director of AVIVA MULTIMANAGER FUND (the «Company»), a public limited li-

ability company (société anonyme) qualifying as a Société d’Investissement à Capital Variable with registered office at
34, avenue de la Liberté, 4th Floor, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 99.005,

acting on behalf of said company by virtue of a shareholders’ resolution taken in a deed of the undersigned notary

dated November 25, 2005.

The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
1) At an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held on 25 November 2005, before the

undersigned notary (the «Meeting»), it has been resolved to:

1. amend Article 15 of the articles of incorporation of the Company by adding a second paragraph that shall read as


«2. Financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market as

defined in article 41(1) a), b) and c) of the 2002 Law, and/or financial derivative instruments dealt in over the counter
(«OTC derivatives»), provided that:

- the underlying consists of instruments covered by section (1) (a) above, financial indices, interest rates, foreign ex-

change rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives as stated above,

- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF, and

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative»; and

2. complete Article 22 (c) of the articles of incorporation of the Company by adding three new paragraphs after the

fifth paragraph, such new paragraphs to read as follows:

«The liquidating value of futures, forward or options contracts that are not traded on exchanges or on other organ-

ised markets shall be determined pursuant to the policies established by the Board of Directors, on a basis consistently
applied. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or on other organised mar-
kets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and organised markets on
which the particular futures, forward or options contracts are traded; provided that if a futures, forward or options
contract could not be liquidated on such Business Day with respect to which a Net Asset Value is being determined,
then the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board of Directors may
deem fair and reasonable.

The swap transaction will be valued on a consistent basis based on valuations to be received from the swap counter-

party which may be bid, offer or mid prices as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board
of Directors. If, in opinion of the Board of Directors, such values do not reflect the fair market value of the relevant
swap transactions, the value of such swap transactions will be determined in good faith by the Board of Directors or by
such other method as it deems in its discretion appropriate.

All other securities and other permissible assets as well as any of the above mentioned assets for which the valuation

in accordance with the above sub-paragraphs would not be possible or practicable, or would not be representative of
their fair value, will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to procedures established by
the Board of Directors.»

(collectively referred to as the «Amendments»).
3) The Meeting further decided to grant authority to anyone director of the Company to declare and record the

effective date of the Amendments (the «Effective Date») before a Luxembourg notary no later than 31 December 2005.

4) The appearing party has decided that the Effective Date be 1 March 2006. 
5) As a consequence, the Amendments will be effective on 1 March 2006.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trentième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire résidant au Luxembourg.

A comparu:

William Gilson, un administrateur dûment nommé de AVIVA MULTIMANAGER FUND (la «Société»), une société

anonyme qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, 4


étage, L-1930 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 99.005,


agissant en vertu d’une résolution des actionnaires prise dans un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du

25 novembre 2005.

Le comparant a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
1) Lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 25 novembre 2005

devant le notaire soussigné (l’« Assemblée»), il a été décidé de:

1. modifier l’article 15 des statuts de la Société en rajoutant un deuxième paragraphe, comme suit:
«2. Instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé, tel que défini à l’article 41(1) a), b) et c) de la Loi de 2002; et/ou instruments
financiers dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe (1) (a) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’inté-

rêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objec-
tifs d’investissement, décrits ci-dessus,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une evaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur»; et

2. compléter l’article 22 (c) des statuts de la Société en rajoutant trois nouveaux paragraphes après le cinquième pa-

ragraphe, ces nouveaux paragraphes étant comme suit:

«Les valeurs de liquidation des contrats de futures, à termes ou d’options qui ne sont pas échangés sur une bourse

ou un autre marché organisé sera déterminée suivant la politique établie par le Conseil d’Administration, appliquée de
manière cohérente. La valeur de liquidation des contrats de futures, à termes ou d’options échangés sur une bourse ou
un autre marché organisé sera basée sur les derniers prix de règlement disponibles de ces contrats sur les bourses ou
marchés organisés sur lesquels ces contrats de futures, à termes ou d’options particuliers sont échangés; pourvu que si
un contrat de futures, à termes ou d’options ne peut pas être liquidé le jour ouvrable lors duquel une Valeur Nette
d’Inventaire est déterminée, alors la base pour déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera la valeur que le
Conseil d’Administration jugera juste et raisonnable.

Les transactions swap seront évaluées de manière cohérente sur base des évaluations à recevoir de la contrepartie

swap qui pourront être des prix d’offre, de demande ou moyens tel que déterminé de bonne foi suivant les procédures
établies par le Conseil d’Administration. Si, suivant l’opinion du Conseil d’Administration, ces valeurs ne reflètent pas
las juste valeur de marché des transactions swaps concernées, la valeur de ces transactions swap sera déterminée de
bonne foi par le Conseil d’Administration ou par toute autre méthode qu’il jugera, à sa discrétion, appropriée.

Toutes les autres valeurs et tous les autres actifs permis ainsi que tous les actifs mentionnés ci-dessus pour lesquels

l’évaluation conformément aux paragraphes ci-dessus ne serait pas possible ou praticable ou ne serait pas représentative
de leur juste valeur seront évalués à leur juste valeur de marché, telle déterminée de bonne foi suivant les procédures
établies par le Conseil d’Administration.»

(collectivement désignés comme les «Changements»). 
3) L’Assemblée a décidé de conférer l’autorisation à chacun des administrateurs de la Société de déclarer et d’enre-

gistrer la date effective (la «Date Effective») des changements pré-mentionnés devant un notaire luxembourgeois au plus
tard le 31 décembre 2005.

4) Le comparant a décidé que la Date Effective sera le 1


 mars 2006.

5) Par conséquent, le Changements seront effectifs le 1


 mars 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du com-

parant précité, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même com-
parant, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: W. Gilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006786.2/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

GUI LIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 31.348. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01039, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003211.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

A. Schwachtgen.



SIBURAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.414. 

In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of SIBURAL HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 94.414, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary dated July 4, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 811 of
August 4, 2003.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Filipe Capinha-Heliodoro, private employee, with professional address at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professionnal address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professionnal address at 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five thousand

(5,000) shares having a par value of ten U.S. Dollars (USD 10.-) each, representing the total capital of fifty thousand U.S.
Dollars (USD 50,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or represent-
ed at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain at-

tached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the issued share capital by an amount of four hundred and fifty thousand U.S. Dollars (USD 450,000.-),

so as to raise it from its present amount of fifty thousand U.S. Dollars (USD 50,000.-) to five hundred thousand U.S.
Dollars (USD 500,000.-), by the creation and issue of forty-five thousand (45,000) new shares with a par value of ten
U.S. Dollars (USD 10.-) each.

2. Subscription and payment in cash.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 3 of Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of four hundred and fifty thousand U.S. Dollars

(USD 450,000.-), so as to raise it from its present amount of fifty thousand U.S. Dollars (USDS 50,000.-) to five hundred
thousand U.S. Dollars (USD 500,000.-), by the creation and issue of forty-five thousand (45,000) new shares with a par
value of ten U.S. Dollars (USD 10.-) each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, these new shares have been entirely sub-

scribed by URSIBAL HOLDING AG, a company with registered office at Bahnhofplatz, CH-6302 Zug, Switzerland, reg-
istered with the Trade Register of the Canton Zug under number CH-,

here represented by Mr Filipe Capinha-Heliodoro, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Zug, Switzerland, on December 22, 2005.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
The new shares have been entirely paid up in cash, as has been proven to the undersigned notary, who expressly

bears witness to it, so that the amount of four hundred and fifty thousand U.S. Dollars (USD 450,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is set at five hundred thousand U.S. Dollars (USD 500,000.-), di-

vided into fifty thousand (50,000) shares with a par value of ten U.S. Dollars (USD US 10.-) each.»


For registration purposes the increase of capital is valued at three hundred and eighty thousand five hundred and

forty-nine Euro sixty-eight cents (380,549.68).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty


In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SIBURAL HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 94.414, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire le 4 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 811 du 4 août 2003.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Filipe Capinha-Heliodoro, employé privé, avec

adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) ac-

tions d’une de valeur nominale de dix dollars U.S. (USD 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent cinquante mille dollars U.S. (USD

450.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) à cinq cent mille dollars
U.S. (USD 500.000,-) par la création et l’émission de quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de dix dollars U.S. (USD 10,-) chacune.

2. Souscription et payement en espèces.
3. Modification subséquente du 1


 alinéa de l’article 3 des statuts.

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent cinquante mille dollars U.S. (USD 450.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) à cinq cent mille dollars U.S. (USD 500.000,-)
par la création et l’émission de quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars U.S.
(USD 10,-) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été entièrement

souscrites par URSIBAL HOLDING AG, une société avec siège social à Bahnhofplatz, CH-6302 Zug, Suisse, enregistrée
auprès du Registre de Commerce du Canton de Zug sous le numéro CH-,

ici représentée par Monsieur Filipe Capinha-Heliodoro, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zug, Suisse, le 22 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre cent cinquante

mille dollars U.S. (USD 450.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1


 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur


«Art. 3. (alinéa 1


). Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars U.S. (USD 500.000,-), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars U.S. (USD 10,-) chacune.»


Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à trois cent quatre-vingt mille cinq cent

quarante-neuf euros soixante-huit cents (380.549,68).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: F. Capinha-Heliodoro, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 13, case 7. – Reçu 3.814,53 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006798.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

SIBURAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.414. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N


 2363 du 30 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006799.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

CAVES C.M.C. MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 38.173. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01030, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003207.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

RESTAURANT ASIATIQUE CUILIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 39, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 79.683. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01017, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003204.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

INTERLEX S.A., Société Anonyme (dissoute).

R. C. Luxembourg B 23.543. 

Madame, Monsieur,
Nous vous informons par la présente que la société INTERLEX S.A. ayant été dissoute en date du 30 décembre 2005,

le contrat de Services et de Domiciliation signé le 13 juillet 2000 entre la société INTERLEX S.A. et nous-mêmes est
devenu sans objet.

Vous souhaitant bonne réception de la présente, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos

salutations très distinguées.

Le 30 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003558.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.


Rodange, le 23 décembre 2004.


L. Mostade / J.-P. Reiland
<i>Head of Department / Senior Vice President


LUX-MACLE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.

R. C. Luxembourg B 62.119. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01033, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003208.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

LA PERLE FINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 51, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 95.854. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01036, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003210.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

PLATRES GILLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 92.456. 


L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Marc Gillet, plafonneur, demeurant à B-6790 Aubange, 63, rue de la Gendarmerie,
ici représenté par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1.- La société anonyme PLATRES GILLET, ayant son siège social à L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins, a été cons-

tituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro 408
du 15 avril 2003, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.456.

2.- La comparante déclare que son mandant est devenu le seul actionnaire de la prédite société PLATRES GILLET et

qu’il réunit l’entièreté du capital représenté par cent (100) actions.

3.- La comparante, ès qualités qu’elle agit, décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 12 des statuts.
4.- La comparante, ès qualités qu’elle agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- La comparante déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence elle prononce sa disso-


6.- La comparante donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs

mandats jusqu’à ce jour.

7.- La comparante déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que son mandant répondra

encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des pré-
sentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de l’actif ne pour-
ra avoir lieu avant l’apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-4963 Clémency, 8, rue


Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé les présentes avec le notaire.
Signé: V. Klopp, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2005, vol. 434, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007208.3/232/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.


Rumelange, le 30 décembre 2005.


Mersch, le 17 janvier 2006.

U. Tholl.


NETCOM 2000 GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 61.414. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01404, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003261.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 26.207. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL070095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003325.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

REPCO 4 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.756. 

In the year two thousand five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms Samia Rabia, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on December 22, 2005.

A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 4 S.A., on December 15, 2005, by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and has its
registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade Reg-
ister under the number B 110.756. The articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on November 4, 2005, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the «Company»).

II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euro). The subscribed capital

of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euro) represented by 822 B Shares and 2,478 A Shares. 

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euro) and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized

IV. During its meeting dated December 23, 2005, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to

the increase of the share capital, in an amount of EUR 248,370.- represented pursuant to the issue of 18,652 A Shares
(the «Newly Issued A Shares») and of 6,185 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of
EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., having its

registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»). 

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED, having its registered office at

Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 248,370.- The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certifi-
cate issued by DEXIA BIL, as of December 23, 2005, which having been signed ne varietur by the appearing party and
by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 248,370.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned


UNIVERSALIA (Fiduciaire) S.A.



IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1. and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 281,370.- (two hundred and eighty-one thousand three

hundred seventy Euro), represented by 28,137 (twenty-eight thousand one hundred and thirty-seven) shares having a
par value of ten Euro (EUR 10.-) each divided into 21,130 (twenty-one thousand one hundred and thirty) class A shares
(the «A Shares») and 7,007 (seven thousand seven) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, here-
inafter the «Shares»)»;

«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR

4,356,080.03 (four million three hundred and fifty-six thousand eighty Euro and three cents)».

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-des-
sous) prise en sa réunion du 23 décembre 2005.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 4 S.A., le 15 septembre 2005, par acte passé devant

Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations et a son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregis-
trée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.756. Les statuts de la société ont
été modifiés par acte passé devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le
4 novembre 2005 non encore publié Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après, la «Société»).

II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à 33.000,- EUR (trente-trois mille euros). Le capital souscrit de

la Société est fixé à 33.000,- EUR (trente-trois mille euros) réparti en 822 Actions B et 2.478 Actions A. 

III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), et l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le ca-
pital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 23 décembre 2005, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de

capital en numéraire d’un montant de 248.370,- EUR par l’émission de 18.652 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 6.185 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»).

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., ayant

son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED, ayant son siège social à

Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et

payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de 248.370,- EUR. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL,
le 23 décembre 2005, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

VIII. Le montant de 248.370,- EUR est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-


IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.

et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 281.370,- (deux cent quatre-vingt-un mille trois cent soixan-

te-dix euros), représenté par 28.137 (vingt-huit mille cent trente-sept) actions ayant une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, divisées en 21.130 (vingt et un mille cent trente) actions de catégorie A (les «Actions A») et 7.007
(sept mille sept) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme
étant les «Actions»)»;

«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

4.356.080,03 (quatre millions trois cent cinquante-six mille quatre-vingts euros trois cents)».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Rabia, A. Schwachtgen.


Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 4, case 4. – Reçu 2.483,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006982.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

REPCO 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.756. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 2309 du 23 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006984.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

IRATO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 86.257. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04590, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003327.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

IRATO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 86.257. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003329.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

COLUMBIA INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 94.306. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04584, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003334.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

COLUMBIA INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 94.306. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003332.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.






ENTREPRISE FREDERIC GALLO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.597. 

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01667, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 janvier 2006.

(003375.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

SKIPPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eischen. 

R. C. Luxembourg B 98.198. 

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01671, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 janvier 2006.

(003376.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

WP ROAMING II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 109.462. 

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of WP ROAMING II S.A. (the «Company»), a société

anonyme having its registered office in Contern, incorporated as a société anonyme by deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, on 29th June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the latest time by deed of Maître
Henri Hellinckx on 5th October 2005, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Maître Anita Lecuit, maître en droit, residing in Luxembourg. The meeting elect-

ed as scrutineer Maître Alexis Meyer, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below: 

1. Restructuring of the issued capital of the Company from sixty-five thousand six hundred and sixty-two (65,662)

existing shares each with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) to three hundred and twenty-eight thousand three hun-
dred and ten (328,310) shares, each with a nominal value of ten Euro (EUR 10) per share.

2. Reclassification of the three hundred and twenty-eight thousand three hundred and ten (328,310) existing shares

into three hundred and twenty-eight thousand three hundred and ten (328,310) A ordinary shares and amendment of
the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect the amendments referred to
in items 1 and 2 of the agenda.

3. Creation of three classes of shares in the Company designated as B ordinary shares, C ordinary shares and D or-

dinary shares, so that the Company will have four classes of shares, designated as A ordinary shares, B ordinary shares,
C ordinary shares and D ordinary shares and determination of the rights, obligations and characteristics of those shares
as provided for in the amended article 5 of the articles of association of the Company referred to in point 5 hereafter.

4. Increase of the authorised share capital of the Company from two hundred and eighteen million seventy-five thou-

sand Euro (EUR 218,075,000) consisting of four million three hundred sixty-one thousand five hundred (4,361,500)
shares, each with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) to two hundred thirty million five hundred seventy-five thousand
Euro (EUR 230,575,000) consisting of twenty-three million fifty-seven thousand five hundred (23,057,500) shares, each
with a nominal value of ten Euro (EUR 10) out of which (i) one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,250,000) shall be reserved for the issue of a maximum of one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares and

FIDUCIAIRE N. AREND &amp; Cie, S.à r.l.

<i>Pour SKIPPY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; Cie, S.à r.l.


(ii) two hundred and twenty-nine million three hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 229,325,000) shall be re-
served for the issue of a maximum of twenty-two million nine hundred and thirty-two thousand five hundred
(22,932,500) A ordinary shares with respect to four million five hundred and eighty-six thousand five hundred
(4,586,500) convertible preferred equity certificates in one or more issues on the basis of five (5) shares for one (1)
convertible preferred equity certificate; and acknowledgement and approval of the report by the board of directors of
the Company made in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915 on commercial companies (as
amended) concerning the price, if any, at which the shares of the Company may be issued, such issues are being made
without reserving any preferential subscription rights of existing shareholders.

5. Amendment of paragraphs 2 and 3 of article 5 of the article of incorporation of the Company which shall read as


«The authorised capital of the Company is set at two hundred thirty million five hundred seventy-five thousand Euro

(EUR 230,575,000) consisting of twenty-three million fifty-seven thousand five hundred (23,057,500) shares, each with
a nominal value of ten Euro (EUR 10). Unless otherwise set out below, the board of directors shall have the right, when
issuing shares out of the authorised share capital to decide whether the shares to be issued will be A ordinary shares,
B ordinary shares, C ordinary shares or D ordinary shares. Any authorised but unissued shares shall laps five (5) years
after publication in the Mémorial of the notarial deed recording the shareholders’ resolution on the authorised share

Out of the authorised share capital:
(i) One million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000) shall be reserved for the issue of a maximum

of one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares; and

(ii) Two hundred and twenty-nine million three hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 229,325,000) shall be

reserved for the issue of a maximum of twenty-two million nine hundred and thirty-two thousand five hundred
(22,932,500) A ordinary shares with respect to four million five hundred and eighty-six thousand five hundred
(4,586,500) convertible preferred equity certificates in one or more issues on the basis of five (5) shares for one (1)
convertible preferred equity certificate.»

6. Amendment and insertion of new paragraphs at articles 6.7 (b), (c), (d) (e) (f), (g) (h), (i); 6.8 (a) and (b); 6.26; 6.28

(a) (i) and (c) and at article 21 of the articles of incorporation of the Company.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to restructure the Company’s issued share capital by reclassifying the sixty-five thousand six

hundred and sixty-two (65,662) existing shares, each with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) to three hundred and
twenty-eight thousand three hundred and ten (328,310) shares, each with a nominal value of ten Euro (EUR 10) per

<i>Second resolution

The meeting resolved to reclassify the three hundred and twenty-eight thousand three hundred and ten (328,310)

existing shares into three hundred and twenty-eight thousand three hundred and ten (328,310) A ordinary shares.

As a result of the first resolution and this resolution, the meeting resolved to amend the first paragraph of article 5

of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The issued capital of the Company is set at three million two hundred and eighty-three thousand one hundred Euro

(EUR 3,283,100) divided into three hundred twenty-eight thousand three hundred and ten (328,310) A ordinary shares
all with a nominal value of ten Euro (EUR 10) per share.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to create three classes of shares in the Company designated as B ordinary shares, C ordinary

shares and D ordinary shares, so that the Company will have four classes of shares, designated as A ordinary shares, B
ordinary shares, C ordinary shares and D ordinary shares and resolved to approve the rights, obligations and charac-
teristics of those shares as provided for in the amended article 5 of the articles of association of the Company referred
to in the fifth resolution.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to increase the authorised share capital of the Company from two hundred and eighteen million

seventy-five thousand Euro (EUR 218,075,000) consisting of four million three hundred sixty-one thousand five hundred
(4,361,500) shares, each with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) to two hundred thirty million five hundred seventy-
five thousand Euro (EUR 230,575,000) consisting of twenty-three million fifty-seven thousand five hundred (23,057,500)
shares, each with a nominal value of ten Euro (EUR 10) out of which (i) one million two hundred and fifty thousand Euro
(EUR 1,250,000) shall be reserved for the issue of a maximum of one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares
and (ii) two hundred and twenty-nine million three hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 229,325,000) shall be
reserved for the issue of a maximum of twenty-two million nine hundred and thirty-two thousand five hundred
(22,932,500) A ordinary shares with respect to four million five hundred and eighty-six thousand five hundred
(4,586,500) convertible preferred equity certificates in one or more issues on the basis of five (5) shares for one (1)
convertible preferred equity certificate; and to acknowledge and to approve the report by the board of directors of the
Company made in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915 on commercial companies (as amend-
ed) concerning the price, if any, at which the shares of the Company may be issued, such issues are being made without
reserving any preferential subscription rights of existing shareholders.


<i>Fifth resolution

The meeting resolved to amend consequently the second and third paragraphs of article 5 of the articles of incorpo-

ration of the Company so as to read as follows:

«The authorised capital of the Company is set at two hundred thirty million five hundred seventy-five thousand Euro

(EUR 230,575,000) consisting of twenty-three million fifty-seven thousand five hundred (23,057,500) shares, each with
a nominal value of ten Euro (EUR 10). Unless otherwise set out below, the board of directors shall have the right, when
issuing shares out of the authorised share capital to decide whether the shares to be issued will be A ordinary shares,
B ordinary shares, C ordinary shares or D ordinary shares. Any authorised but unissued shares shall laps five (5) years
after publication in the Mémorial of the notarial deed recording the shareholders’ resolution on the authorised share

Out of the authorised share capital:
(i) One million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000) shall be reserved for the issue of a maximum

of one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares; and

(ii) Two hundred and twenty-nine million three hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 229,325,000) shall be

reserved for the issue of a maximum of twenty-two million nine hundred and thirty-two thousand five hundred
(22,932,500) A ordinary shares with respect to four million five hundred and eighty-six thousand five hundred
(4,586,500) convertible preferred equity certificates in one or more issues on the basis of five (5) shares for one (1)
convertible preferred equity certificate.»

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to amend and insert new paragraphs at articles 6.7 (b), (c), (d) (e) (f), (g) (h), (i); 6.8 (a) and (b);

6.26; 6.28 (a) (i) and (c) and at article 21 of the articles of incorporation of the Company, to be read as follows:

«Art. 6. Transfer of Shares
6.7 (b) An individual may transfer any of his Shares to a Personal Corporation;
(c) The trustees of a Family Trust may, on any change of trustees, transfer any Shares held by them in that capacity

to the new trustees of that Family Trust;

(d) The trustees of a Family Trust may, with HoldCo Director Consent, transfer any of the Shares held by them in

that capacity to a person who has an immediate beneficial interest under the Family Trust or to the settlor;

(e) Shares may be transferred by HoldCo to a member of the Investor Group; 
(f) Shares may be transferred by HoldCo or any member of the Investor Group pursuant to any share based invest-

ment scheme or share option scheme established pursuant to the Investment and Shareholders’ Agreement;

(g) Shares may be transferred by HoldCo or any member of the Investor Group pursuant to the Schedules to the

Investment and Shareholders’ Agreement;

(h) Shares may be transferred by a nominee to the beneficial owner of such Shares or to another nominee of the

same beneficial owner; and

(i) Any member to whom Shares have been transferred by any person pursuant to this Article 6.7. may transfer all

or any Shares back to the original transferor or to any other person to whom the original transferor, if it still held such
Shares, would have been able to transfer them under this Article 6.7.

6.8 If:
(a) Any Family Trust whose trustees hold Shares in the Company ceases to be a Family Trust, the trustees shall with-

out delay notify the Company that such event has occurred and shall transfer such Shares back to the individual who
originally set up the Family Trust or to such other person if any (designated by that individual) to whom such individual,
if it still held such Shares, would have been able to transfer them under Article 6.7; or

(b) Any Personal Corporation that holds Shares in the Company ceases to be a Personal Corporation, the Personal

Corporation shall without delay notify the Company that such event has occurred and shall transfer such Shares back
to the Manager Investor who has ceased to have the Controlling Interest in the Personal Corporation or to such other
person if any (designated by the Manager Investor) to whom such Manager Investor, if he still held such Shares, would
have been able to transfer them under Article 6.7.

6.26 When any member of a Departing Manager Investor Group holds Shares in the capital of the Company, the

Board of Directors, acting with HoldCo Director Consent, shall be entitled, at any time and from time to time following
the Cessation Date, to serve a written notice (the Compulsory Transfer Notice) on the Departing Manager Investor
and the relevant member(s) of a Departing Manager Investor Group.

6.28 (a) (i) Where the service contract of the Departing Manager Investor with any member of the Company’s Group

(or other arrangement pursuant to which his services are provided to any member of the Company’s Group) is termi-
nated for a reason constituting a Good Leaver Reason; and

6.28 (c) Notwithstanding the provisions of this Article 6.28, the Board of Directors may in its absolute discretion,

but acting with HoldCo Director Consent decide that a Departing Manager Investor who would otherwise fall within
the category of a Departing Manager Investor for a Bad Leaver Reason be designated and treated for all purposes con-
nected with these Articles as if the Departing Manager Investor were a Departing Manager Investor for a Good Leaver

«Art. 21. Definitions
Cessation Date means the date upon which a person becomes a Departing Manager Investor, which shall:
(a) Where the employer terminates or purports to terminate a contract of employment by giving notice to the em-

ployee of the termination of the employment, whether or not the same constitutes a wrongful or unfair dismissal, be
the date of that notice (whether or not a payment is made by the employer in lieu of all or part of the notice period


required to be given by the employer in respect of such termination) or such other date as the Board of Directors acting
with prior HoldCo Consent agree;

(b) Where the employee terminates or purports to terminate a contract of employment by giving notice to the em-

ployer of the termination of the employment (whether or not he is lawfully able so to do), be the date of that notice or
such other date as the Board of Directors acting with prior HoldCo Consent agree;

(c) Where an employer or employee wrongfully repudiates the contract of employment and the other respectively

accepts that the contract of employment has been terminated, be the date of such acceptance by the employee or em-
ployer respectively;

(d) Where a contract of employment is terminated under the doctrine of frustration, be the date of the frustrating


(e) Where a contract of employment is terminated for any reason other than in the circumstances set out in a) to d)

above, be the date on which the action or event giving rise to the termination occurs; and

(f) Where a person ceases to hold office as a director or consultant, be the date on which he so ceases whether by

resignation, removal or termination of consultancy agreement (as appropriate).

Departing Manager Investor means from time to time any investor or former investor in the Company and notwith-

standing whether such investor’s investment is or was held directly or indirectly on its behalf (including, for the avoid-
ance of doubt and without limitation, pursuant to the terms of these Articles or any share based investment scheme or
share option scheme established pursuant to the Investment and Shareholders’ Agreement) and who is:

(a) an employee or director of any member of the Company’s Group (other than a HoldCo Director) who ceases

to be and is no longer continuing as an employee or director of any member of the Company’s Group; or

(b) an individual whose services are otherwise provided to any member of the Company’s Group whose services

cease to continue to be provided to any member of the Company’s Group,

provided that in either case:
(i) any person who ceases to be an employee of any member of the Company’s Group or whose services cease to

be provided to any member of the Company’s Group but who remains as a director of any member of the Company’s
Group shall not be a Departing Manager Investor until he is no longer a director of any member of the Company’s
Group; and

(ii) any person who ceases to be a director of any member of the Company’s Group but who continues to be em-

ployed by or to provide services to any member of the Company’s Group shall not be a Departing Manager Investor
until he is no longer an employee of or providing services to any member of the Company’s Group.

Departing Manager Investor Group means:
a) a Departing Manager Investor;
b) members of the Family of any Departing Manager Investor;
c) any Personal Corporation of the Departing Manager Investor;
d) the trustees for the time being of a Family Trust of the Departing Manager Investor;
e) any other person designated as such for the purposes of Article 6.26 in relation to the Departing Manager Investor

as a condition of any issue of Shares to it by the Company;

f) any person designated as such for the purposes of Article 6.26 in relation to the Departing Manager Investor as a

condition of any transfer consent given pursuant to Article 6.3 (c);

g) any entity acting on a fiduciary basis on behalf of the Departing Manager Investor; and
h) the nominees of any of the persons in the preceding seven categories.
Ordinary Shares means the A ordinary shares of EUR 10 each, the B ordinary shares of EUR 10 each, the C ordinary

shares of EUR 10 each and the D ordinary shares of EUR 10 each, in the Company’s share capital.

Personal Corporation means, in relation to a Manager Investor, a body corporate wherever incorporated where such

Manager Investor and/or members of their family owns or controls (directly or indirectly) 100% of the shares of such
body corporate;

Shares means Ordinary Shares and any other shares for the time being in the capital of the Company.
WPIP means WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., constituted as a limited partnership in Del-

aware, USA, and whose principal place of business is at 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA.»

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WP ROAMING II S.A. (la «Société»), une société

anonyme ayant son siège social à Contern, constituée en tant que société anonyme par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire demeurant à Mersch, le 29 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations


(«Mémorial»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx du 5
octobre 2005, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a élu comme secrétaire Maître Anita Lecuit, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Maître Alexis Meyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues pas chacun d’entre eux sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte afin d’être enregistrés auprès des autorités


II. Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et les

actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour tel qu’il suit:

1. Restructuration du capital émis de la Société de soixante-cinq mille six cent soixante-deux (65.662) actions exis-

tantes chacune d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) à trois cent vingt-huit mille trois cent dix (328.310)
actions, chacune avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action.

2. Reclassification des trois cent vingt-huit mille trois cent dix (328.310) actions existantes en trois cent vingt-huit

mille trois cent dix actions ordinaires A et modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société
afin de refléter les modifications référées aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

3. Création de trois classes d’actions de la Société désignées en tant qu’actions ordinaires B, actions ordinaires C et

actions ordinaires D, de sorte que la Société aura quatre classes d’actions, désignées comme actions ordinaires A, ac-
tions ordinaires B, actions ordinaires C et actions ordinaires D et détermination des droits, obligations et caractéristi-
ques de ces actions tel que prévu à l’article 5 modifié des statuts de la Société référé au point 5 ci-après.

4. Augmentation du capital social autorisé de la Société de deux cent dix-huit millions soixante-quinze mille euros

(EUR 218.075.000) composé de quatre millions trois cent soixante et un mille cinq cents (4.361.500) actions d’une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune à deux cent trente millions cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR
230.575.000) composé de vingt-trois millions cinquante-sept mille cinq cents (23.057.500) actions d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune, duquel (i) un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000) seront réservés
pour l’émission d’un maximum de cent vingt-cinq mille (125.000) actions et (ii) deux cent vingt-neuf millions trois cent
vingt-cinq mille euros (EUR 229.325.000) seront réservés pour l’émission d’un maximum de vingt-deux millions neuf
cent trente-deux mille cinq cents (22.932.500) actions ordinaires A par rapport à quatre millions cinq cent quatre-vingt-
six mille cinq cents (4.586.500) obligations convertibles en une ou plusieurs émissions sur base de cinq (5) actions par
une (1) obligation convertible; et reconnaissance et approbation du rapport du conseil d’administration de la Société fait
en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) con-
cernant le prix, le cas échéant, auquel les actions de la Société peuvent être émises, de telles émissions tant faites sans
réserver aucun droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants.

5. Modification des paragraphes 2 et 3 de l’article 5 des statuts de la Société qui se liront comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent trente millions cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR

230.575.000) constitué de vingt-trois millions cinquante-sept mille cinq cents (EUR 23.057.500) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10) chacune. Sauf décrit autrement ci-dessous, le conseil d’administration aura le droit, lors
de l’émission d’actions du capital social autorisé, de décider si les actions à émettre seront des actions ordinaire A, ac-
tions ordinaire B, actions ordinaires C ou des actions ordinaires D. Toutes les actions autorisées mais non émises ex-
pireront cinq (5) années après la publication dans le Mémorial de l’acte notarié constatant la résolution des actionnaires
sur le capital social autorisé.

Du capital social autorisé:
(i) Un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000) seront réservés par l’émission d’un maximum de cent

vingt-cinq mille (125.000) actions; et

(ii) Deux cent vingt-neuf millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 229.325.000) seront réservés pour l’émission

d’un maximum de vingt-deux millions neuf cent trente-deux mille cinq cents (22.932.500) actions ordinaires A en rela-
tion avec quatre millions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq cents (4.586.500) obligations convertibles en une ou plu-
sieurs émissions sur base de cinq (5) actions pour une (1) obligation convertible.»

6. Modification et insertion de nouveaux paragraphes aux articles 6.7. (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i); 6.8. (a) et (b);

6.26, 6.28 (a) (i) et (c) et à l’article 21 des statuts de la Société.

Après que ce qui précède ait été approuvé l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la société en reclassifiant les soixante-cinq mille six cent

soixante-deux (65.662) actions existantes, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, en trois
cent vingt-huit mille trois cent dix (328.310) actions, chacune avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de reclassifier les trois cent vingt-huit mille trois cent dix (328.310) actions existantes en trois

cent vingt-huit mille trois cent dix (328.310) actions ordinaires A.

En conséquence de la première résolution et de cette résolution, l’assemblée a décidé de modifier le premier para-

graphe de l’article 5 des statuts de la Société qui se lira comme suit:


«Le capital émis de la Société est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-trois mille cent euros (EUR 3.283.100)

divisés en trois cent vingt-huit mille trois cent dix (328.310) actions ordinaires A, toutes avec une valeur nominale de
dix euros (EUR 10) par action».

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de créer trois classes d’actions dans la Société désignées comme les actions ordinaires B, actions

ordinaires C et actions ordinaires D, de sorte que la Société aura quatre classes d’actions, désignées comme les actions
ordinaires A, actions ordinaires B, actions ordinaires C et actions ordinaires D et ont décidé d’approuver les droits,
obligations et caractéristiques de ces actions tel que prévu à l’article 5, tel que modifié dans les statuts de la Société
mentionnée dans la cinquième résolution.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social autorisé de la Société de deux cent dix-huit millions soixante-quin-

ze mille euros (EUR 218.075.000) comportant quatre millions trois cent soixante et un mille cinq cents (4.361.500) ac-
tions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune à deux cent trente millions cinq cent soixante-quinze
mille euros (EUR 230.575.000) comportant vingt-trois millions cinquante-sept mille cinq cents (23.057.500) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, duquel (i) un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000) seront réservés pour l’émission d’un maximum de cent vingt-cinq mille 125.000 actions et (ii) deux cent vingt-
neuf millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 229.325.000) seront réservés pour l’émission d’un maximum de
vingt-deux millions neuf cent trente-deux mille cinq cents (22.932.500) actions ordinaires A en rapport avec quatre mil-
lions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq cents (4.586.500) obligations convertibles en une ou plusieurs émissions sur
base de cinq (5) actions pour une (1) obligation convertible; et de reconnaître et d’approuver le rapport du conseil d’ad-
ministration de la Société fait en conformité avec l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(telle que modifiée) concernant le prix, le cas échéant, auquel les actions de la Société peuvent être émises, de telles
émissions étant faites sans réserver aucun droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de modifier et d’insérer en conséquence le deuxième et troisième paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société comme suit:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent trente millions cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR

230.575.000) constitué de vingt-trois millions cinquante-sept mille cinq cents (EUR 23.057.500) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10) chacune. Sauf décrit autrement ci-dessous, le conseil d’administration aura le droit, lors
de l’émission d’actions du capital social autorisé, de décider si les actions à émettre seront des actions ordinaire A, ac-
tions ordinaire B, actions ordinaires C ou des actions ordinaires D. Toutes les actions autorisées mais non émises ex-
pireront cinq (5) années après la publication dans le Mémorial de l’acte notarié constatant la résolution des actionnaires
sur le capital social autorisé.

Du capital social autorisé:
(i) Un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000) seront réservés par l’émission d’un maximum de cent

vingt-cinq mille (125.000) actions; et

(ii) Deux cent vingt-neuf millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 229.325.000) seront réservés pour l’émission

d’un maximum de vingt-deux millions neuf cent trente-deux mille cinq cents (22.932.500) actions ordinaires A en rela-
tion avec quatre millions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq cents (4.586.500) obligations convertibles en une ou plu-
sieurs émissions sur base de cinq (5) actions pour une (1) obligation convertible.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de modifier et d’insérer de nouveaux paragraphes aux articles 6.7 (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h),

(i); 6.8. (a) et (b); 6.26; 6.28 (a), (i) et (c) et à l’article 21 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

«Art. 6. Cession d’Actions
6.7 (b) Un individu pourra céder chacune de ses Actions à une Société Personnelle;
(c) Les fidéicommissaires d’une Fiduciaire Familiale pourront, lors de tout changement de fidèles commissaires, céder

toutes Actions détenues par eux en cette qualité aux nouveaux fidéicommissaires de cette Fiduciaire Familiale;

(d) Les fidéicommissaires de la Fiduciaire Familiale pourront, avec l’accord de l’administrateur HoldCo céder toutes

Actions détenues par eux en cette qualité à une personne qui a un intérêt économique immédiat de par la Fiduciaire
Familiale ou au fondateur du trust;

(e) Les Actions pourront être cédées par HoldCo à un membre du groupe d’investisseurs;
(f) Les Actions pourront être cédées par HoldCo à tout membre du groupe d’investisseurs en vertu d’un plan d’in-

vestissement d’actionnariat ou un plan d’option sur actions établi conformément au Pacte d’Actionnaires et d’Investis-

(g) Les Actions pourront être cédées par HoldCo ou tout membre du group d’investisseurs conformément aux an-

nexes du Pacte d’Actionnaires et d’Investissement;

(h) Les Actions pourront être cédées par un mandataire à l’usufruitier de telles Actions ou un mandataire du même

usufruitier; et

(i) Tout membre à qui des Actions ont été cédées par toute personne conformément à cet Article 6.7. pourra céder

toutes ou partie des Actions au cédant originaire ou à toute autre personne à qui le cédant originaire, s’il détenait tou-
jours de telles Actions, aurait pu les céder selon cet article 6.7.

6.8 Si:
(a) Une Fiduciaire Familiale dont les fidéicommissaires détiennent les Actions dans la Société cesse d’être une Fidu-

ciaire Familiale, les fidéicommissaires devront, sans délai, notifier à la Société qu’un tel événement s’est produit et de-


vront recéder de telles Actions à l’individu qui a, à l’origine, établi le trust familial ou, le cas échéant, à toute autre
personne (désignée par cet individu) à qui cet individu, s’il détenait toujours de telles Actions, aurait pu les céder con-
formément à l’Article 6.7; ou

(b) Une Société Personnelle qui détient les Actions dans la Société cesse d’être une Société Personnelle, la Société

Personnelle devra sans délai notifier à la Société qu’un tel événement s’est produit et devra recéder de telles Actions
au Gérant Investisseur qui a cessé d’avoir l’Intérêt de Contrôle dans la Société Personnelle ou à toute autre personne,
le cas échéant, (désignée par le Gérant Investisseur) à qui un tel Gérant Investisseur, s’il détenait toujours de telles Ac-
tions, aurait pu les céder conformément à l’Article 6.7.

6.26 Lorsqu’un membre du Departing Manager Investor Group détient des Actions dans le capital de la Société, le

Conseil d’Administration, agissant avec l’accord de l’Administrateur de HoldCo, sera en droit à tout moment et de
temps à autre suivant la date de cessation, de notifier un avis écrit (l’Avis de Cession Obligatoire) au Departing Manager
Investor et au(x) membre(s) concerné(s) du Departing Manager Investor Group.

6.28 (a) (i) Lorsque le contrat de service du Departing Manager Investor avec tout membre du Groupe de la Société

(ou d’autres arrangements conformément auxquels ses services sont fournis à tout membre du Groupe de la Société)
est terminé pour une raison constituant une Good Leaver Reason; et

6.28 c) Nonobstant les dispositions du présent Article 6.28, le Conseil d’Administration pourra d’une manière dis-

crétionnaire, mais agissant avec l’accord de l’Administrateur de HoldCo, décider qu’un Departing Manager Investor qui,
dans le cas contraire, tomerait sous la catégorie du Departing Manager Investor pour une Bad Leaver Reason soit dési-
gné et traité pour tous les besoins liés avec les présents statuts comme si le Departing Manager Investor était un De-
parting Manager Investor pour une Good Leaver Reason.»

«Art. 21. Définitions
Date de Cessation signifie la date à laquelle une personne devient un Departing Manager Investor, qui devra:
(a) Lorsqu’un employeur résilie ou envisage de résilier le contrat de travail en donnant un préavis à l’employé de la

fin de l’emploi, que cela constitue ou non un licenciement arbitraire ou injuste, à la date de ce préavis (qu’un paiement
soit fait ou non par l’employeur au lieu et à la place de la période de préavis devant être donnée par l’employeur en
raison d’une telle résiliation) ou à toute autre date que le Conseil d’Administration agissant avec l’accord de HoldCo

(b) Lorsque l’employé résilie ou envisage de résilier un contrat de travail en donnant un préavis à l’employeur de la

fin de l’emploi (qu’il soit ou non légalement autorisé à le faire), la date du préavis ou toute autre date que le Conseil
d’Administration agissant avec l’accord préalable de HoldCo accepte;

(c) Lorsque l’employeur ou l’employé met arbitrairement un terme au contrat de travail et que l’autre accepte la ré-

siliation du contrat de travail, la date à laquelle une telle acceptation est faite soit par l’employé ou par l’employeur;

(d) Lorsque le contrat de travail est résilié selon la doctrine de l’anéantissement, la date de l’anéantissement;
(e) Lorsque le contrat de travail est résilié pour une raison autre que les circonstances définies au point a) à d) ci-

dessus, la date à laquelle une action ou un événement donnant lieu à la résiliation se réalise; et

(f) Lorsque une personne cesse d’être administrateur ou consultant, la date à laquelle il cesse de l’être que ce soit

par démission, détachement ou résiliation du contrat de consultant (tel qu’approprié).

Departing Manager Investor signifie de temps à autre tout investisseur ou ancien investisseur de la Société et nonobs-

tant que l’investissement d’un tel Investisseur est ou ait été directement ou indirectement fait pour son compte (y inclus,
afin d’éviter tous doutes et sans limites, conformément aux termes des présents statuts ou tout autre plan d’investisse-
ment d’actionnariat ou plan d’options sur action établi conformément au Pacte d’Actionnaires et d’Investissement) et
qui est:

(a) un employé ou administrateur d’un membre quelconque du Groupe de la Société (autre qu’un Administrateur

HoldCo) qui cesse d’être un employé ou un administrateur d’un membre quelconque du Group de la Société; ou

(b) un individu dont les services sont autrement fournis à un membre quelconque du Groupe de la Société dont les

services cessent d’être fournis à un membre quelconque du Groupe,

à condition qu’à chaque fois:
(i) toute personne qui cesse d’être un employé d’un membre du Group de la Société ou dont les services cessent

d’être fournis à un membre du Groupe de la Société mais qui demeure un administrateur d’un membre du Groupe de
la Société ne pourra être un Departing Manager Investor à moins qu’il ne soit plus administrateur d’un membre du Grou-
pe de la Société; et

(ii) toute personne qui cesse d’être administrateur d’un membre du Groupe de la Société mais qui continue d’être

employé par ou de fournir des services à tout membre qui appartient au Groupe de la Société ne sera pas un Departing
Manager Investor à moins qu’il ne soit plus un employé de ou qu’il ne fournisse plus des services à un membre du Groupe
de la Société.

Departing Manager Investor Group signifie:
(a) un Departing Manager Investor;
(b) membres de la Famille de tout Departing Manager Investor;
(c) toute Société Personnelle d’un Departing Manager Investor;
(d) les fidéicommissaires de la Fiduciaire Familiale du Departing Manager Investor;
(e) toute autre personne désignée comme telle pour les besoins de l’Article 6.26 en relation avec le Departing Ma-

nager Investor étant une condition pour toute émission d’Actions à son égard par la Société;

(f) toute personne désignée comme telle pour les besoins de l’Article 6.26 en relation avec le Departing Manager

Investor étant une condition pour l’agrément de cession donnée conformément à l’Article 6.3 (c);

(g) toute entité agissant sur une base fiduciaire pour le compte du Departing Manager Investor; et
(h) les mandataires de toutes personnes des sept catégories précédentes.


Actions Ordinaires signifie les Actions ordinaires A de EUR 10 chacune, les Actions ordinaires B de EUR 10 chacune,

les Actions ordinaires C de EUR 10 chacune et les Actions ordinaires D de EUR 10 chacune dans le capital social de la

Société Personnelle signifie, en relation avec le Manager Investor, toute entité sociale constituée dans laquelle un tel

Manager Investor et/ou membres de sa famille détiennent ou contrôlent (directement ou indirectement) 100% des Ac-
tions d’une telle entité sociale.

Actions signifie les Actions Ordinaires et autres actions du capital de la Société.
WPIP signifie WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., constitué en tant qu’un limited partnership

dans le Delaware, Etats-Unis d’Amérique, et dont l’établissement principal est au 466 Lexington Avenue, New York, NY
10017-3147, Etats-Unis d’Amérique.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît et parle l’anglais, reconnaît que sur la demande des parties comparantes, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française à la requête des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français; la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Esteves, A. Lecuit, A. Meyer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(006805.2/242/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

ARCH IMMO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 20.877. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2006, réf. DSO-BM00004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 9 janvier 2006.

(003383.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 90.296. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02087, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003481.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

INFINITIA (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (dissoute).

R. C. Luxembourg B 78.186. 

Madame, Monsieur,
Nous vous informons par la présente que la société INFINITIA (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l. ayant été

dissoute en date du 29 décembre 2005, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 27 septembre 2000 entre la
société INFINITIA (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l. et nous-mêmes est devenu sans objet.

Vous souhaitant bonne réception de la présente, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos

salutations très distinguées.

Le 30 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003561.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Mersch, le 18 janvier 2006.

H. Hellinckx.



Ph. Stanko / C. Mathu
<i>Senior Account Officer / Head of Department


BLU 281 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 113.374. 


L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, ave-

nue Monterey,

ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2005.
2) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est:

BLU 281 S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) représenté par 7.000 (sept mille) actions

de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-


sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux


Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1


 lundi du mois de mars, à 10 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires



 Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.



 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’EUR

70.000,- (soixante-dix mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.500,- EUR.



 SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . 

6.999 actions



 LOUV, S.à r.l., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.000 actions


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andrea Ghiringhelli, avocat, demeurant professionnellement au 38 Via Nassa, CH-6900 Lugano, né à Bel-

linzona, Suisse, le 2 octobre 1965.

b) DMC, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 107.314.

c) FIDIS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 107.312.

4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 42.230.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 66, case 10. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006896.3/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.


Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.696. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003469.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.


R. C. Luxembourg B 86.282. 

Le siège de la société au 16, rue de Nassau, L-2213 est dénoncé avec effet immédiat par le domiciliataire, la société


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003528.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Mersch, le 6 janvier 2006

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire 

M. Van Hoek


MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.974. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 37710, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003485.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.888. 

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 27 octobre 2005

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 27 octobre 2005 le point suivant:
- décision a été prise de mettre fin, avec effet immédiat, au mandat de M. Saeed bin Abdullah Al Misnad, né au Qatar

le 23 février 1959, demeurant à Al Nasriya, c/o P.O. Box 1000, Doha, Qatar, en tant que Président du Conseil de

Le conseil de gérance de la société est désormais composé des personnes suivantes:
- Son Excellence Sheikh Hamad bin Jabor bin Jassim Al Thani;
- Docteur Hussain Al Abdulla;
- Monsieur Ahmed Al Sayed;
- Monsieur John Rawlings;
- Monsieur Bradley Erickson;
- Monsieur Andrew Ewans;
- Monsieur Hugh Titcomb;
- Monsieur Vincent Liddiard Cook.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003486.3/1005/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

APONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.643. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Serguei Archinov, administrateur de sociétés,

demeurant 34, rue des Fraises à L-7321 Steinsel, de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VEN-
TURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003546.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

J. Elvinger

<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire


EQUIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 89.245. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02044, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003483.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

RELAIS DU POSTILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 33.929. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08334, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003401.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

LIFRAPOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.788. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02007, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003479.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

S-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.967. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00824, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003502.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

S-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.967. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00826, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003504.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

S-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.967. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00828, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003506.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 4 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.



LUXURY &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.452. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00813, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003497.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

CORMEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 113.376. 


L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: CORMEA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-

Luxembourg, le 10 janvier 2006.



mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 octobre 2006.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de mars

en 2007. 


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de deux

cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois mille six cents euros (EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée


<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 8, case 7. – Reçu 2000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(006903.3/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

AGILENT TECHNOLOGIES LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 112.905. 

Il résulte d’un contrat de transfert du 7 décembre 2005 entre AGILENT TECHNOLOGIES WORLD TRADE, INC.

(le «Cédant»), existant sous les lois de l’Etat du Delaware, STICHTING VOTING TRUST AGILENT TECHNOLOGIES
(LUXCO), S.à r.l. (le «Cessionnaire»), existant sous les lois des Pays-Bas, et la Société, que trente millions huit cent
quatre-vingt-onze mille neuf cent vingt-huit (30.891.928) parts sociales de la Société, représentant 100% du capital social,
ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003584.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2006.

F. Kesseler.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire



Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 62.191. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00820, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003499.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esp. de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 53.584. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06527, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003480.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

ABAKUS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 75.829. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00592, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003420.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

I.C. INTERCONSULT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 46, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 79.395. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00587, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 62.004. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00590, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003423.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 100.659. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00212, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003425.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 4 janvier 2006.


Luxembourg, le 5 janvier 2006.



Luxembourg, le 5 janvier 2006.


Luxembourg, le 3 janvier 2006.




Siège social: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.

R. C. Luxembourg B 96.261. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM02003, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003426.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

G &amp; P TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.

R. C. Luxembourg B 103.722. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00200, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

ABAKUS 24 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 92.861. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

GVM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 101.617. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08190, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003432.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

MCR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 93.924. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08187, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003435.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

CAFE DE L’OPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 40.676. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08184, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003436.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.


Luxembourg, le 3 janvier 2006.


Luxembourg, le 3 janvier 2006.


Luxembourg, le 30 décembre 2005.


Luxembourg, le 30 décembre 2005.


Luxembourg, le 30 décembre 2005.



CharterhouseLuxCo, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.621. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2006.

(003482.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES (F.I.T.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.402. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00816, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003500.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.278. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des obligataires du 19 décembre 2005

1. L’assemblée des Obligataires approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes en

conformité avec l’art. 94-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. L’assemblée des Obligataires autorise et accepte le transfert avec effet immédiat des deux emprunts obligataires

(originairement émis par la société scindée TLUX HOLDING ONE S.A. en date du 8 août 2001), pour le montant global
de EUR 12.384.000,- (douze millions trois cent quatre-vingt-quatre mille euros), échéance 31 décembre 2009, rembour-
sables anticipativement, taux d’intérêt 7% l’an, coupons payables semestriellement le 30 juin et le 31 décembre, dans le
chef de la société luxembourgeoise TFIN S.A., ayant siège au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 105.277.

L’assemblée des Obligataires accepte que ce transfert des deux emprunts ait lieu par voie de novation, et l’assemblée

déclare expressément décharger et libérer définitivement et irrévocablement la société émettrice actuelle T LUX PAR-
TICIPATIONS S.A. de l’ensemble des obligations au remboursement et en général d’émetteur vis-à-vis des porteurs des
obligations relatives aux deux emprunts précités, ladite décharge étant définitive et irrévocable même pour le cas d’in-
solvabilité, voire de faillite de TFIN S.A.

L’assemblée des Obligataires accepte la reprise définitive et irrévocable de l’intégralité des obligations d’émetteur

pré-citées de la part de TFIN S.A., sous la seule condition que l’assemblée des actionnaires de TFIN S.A. et son conseil
d’administration y consentent. L’assemblée décide que les autres conditions réglant les deux emprunts pré-cités devront
rester inchangées lors de ce changement de débiteur.

3. L’assemblée des Obligataires accepte la modification des terms and conditions (règlements obligataires) des deux

emprunts pré-cités, afin de les mettre en concordance avec la résolution n


 2, ainsi que la ré-émission des nouveaux

certificats d’obligations, avec annulation des anciennes obligations, et moyennant échange parallèle et concomitant des
anciens certificats contre les nouveaux.

4. L’assemblée des Obligataires autorise le conseil d’administration de l’actuelle émettrice T LUX PARTICIPATIONS

S.A. à effectuer les opérations relatives à l’exécution et à la réalisation de l’opération dont question aux résolutions 2
et 3 ci-avant, dans les limites de ses compétences, sauf les devoirs qui reviendront naturellement au conseil d’adminis-
tration de la société repreneuse des deux emprunts T FIN S.A. Le conseil d’administration de la société T LUX PARTI-
CIPATIONS S.A. est autorisé à faire part des présentes résolutions de l’assemblée des Obligataires au conseil
d’administration de la société T FIN LUX S.A.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003531.3//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

P. Bettingen

Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Pour extrait sincère et conforme


BRAIN TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 98.966. 

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 19 décembre 2005 lors de l’assemblée générale ordinaire

Les mandats des administrateurs en place sont renouvelés et prendront fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires

devant statuer en 2011. Ces administrateurs sont:

- Alex Sasha Dorian,
- Maria Raquel Dos Reis Rodrigues,
- Elsa Eaton.
Le mandat du commissaire aux comptes en place est renouvelé et prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires

devant statuer en 2011. Ce commissaire aux comptes est la société DALEY STRATEGIES S.A.

Le mandat de l’administrateur délégué est confirmé et prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires devant

statuer en 2011. L’administrateur-délégué est monsieur Alex Sasha Dorian. 

Il a été décidé de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003517.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.


R. C. Luxembourg B 81.648. 

Le siège de la société au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat par le domiciliataire,

la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003529.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 97.073. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 décembre 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Monsieur Stéphane Liegeois,
- Ainsi que le mandat de MAZARS, commissaire aux comptes.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale à tenir en 2011.

Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003563.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour extrait conforme et sincère 
P. Sganzerla

M. Van Hoek

<i>Réviseurs d’entreprises


SYSTEMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.163. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 25 novembre 2005

L’Associé unique accepte les démissions en tant que gérant de catégorie A de:
- Monsieur Manlio Cerroni, administrateur de sociétés, demeurant 42, via del Colle à Pisoniano (Rome), Italie, né le

18 novembre 1926 à Pisoniano (Rome);

- Monsieur Candido Saioni, administrateur de sociétés, demeurant 2, Piazza Bologna à Rome, né le 22 février 1946 à


L’Associé unique accepte la démission en tant que gérant de catégorie B de:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, né le 17 novembre

1966 à Aarschot (Belgique);

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, né le 7 février

1964 à Saint-Mard (Belgique).

L’Associé unique nomme en tant que gérants de catégorie A:
- Monsieur Manlio Cerroni, administrateur de sociétés, demeurant 42, via del Colle à Pisoniano (Rome), Italie, né le

18 novembre 1926 à Pisoniano (Rome);

- Monsieur Candido Saioni, administrateur de sociétés, demeurant 2, Piazza Bologna à Rome, né le 22 février 1946 à


- Monsieur Massimo Rosati, administrateur de sociétés, demeurant 1, via Reykjavik, à Ladispoli (Rome), né le 22 sep-

tembre 1967 à Rome.

L’Associé unique nomme en tant que gérants de catégorie B:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, né le 17 novembre

1966 à Aarschot (Belgique);

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, né le 7 février

1964 à Saint-Mard (Belgique).

Les gérants de catégorie A et de catégorie B sont nommés jusqu’au 31 décembre 2006.
La société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B sauf pour

la gestion de la société de droit roumain SYSTEMA ECOLOGIC, Srl où les gérants de catégorie A peuvent engager la
société SYSTEMA INTERNATIONAL, S.à r.l. par signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003536.3/655/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

PANDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 86.887. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 6 octobre 2005 

Le siège social est transféré du L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian au L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003538.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

P. Rochas


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aerium Hitech, S.à r.l.

Tsing Hai, S.à r.l.

Yin Du, S.à r.l.

Falcon Participations Holding S.A.

Kanta S.A.

Oekobati S.A.

Fingi S.A.

Restaurant Chez Zhang, S.à r.l.

Fincos S.A.

Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l.

Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l.

HSBC Institutional Client Funds

Aviva Multimanager Fund

Gui Lin, S.à r.l.

Sibural Holding S.A.

Sibural Holding S.A.

Caves C.M.C. Mathias, S.à r.l.

Restaurant Asiatique Cuilin, S.à r.l.

Interlex S.A.

Lux-Macle Constructions, S.à r.l.

La Perle Fine, S.à r.l.

Plâtres Gillet S.A.

Netcom 2000 Group S.A.

Rentastar International Real Estate Participations Ltd, S.à r.l.

Repco 4 S.A.

Repco 4 S.A.

Irato Investments S.A.

Irato Investments S.A.

Columbia International Consulting, S.à r.l.

Columbia International Consulting, S.à r.l.

Entreprise Frédéric Gallo et Fils, S.à r.l.

Skippy, S.à r.l.

WP Roaming II S.A.

Arch Immo Consulting, S.à r.l.

Bakery Equity Luxembourg S.A.

Infinitia (Luxembourg) Holding, S.à r.l.

Blu 281 S.A.

Roscoe Investments S.A.

Close Protection Investments S.A.

MBNA Receivables Limited, S.à r.l.

Ansbacher Group Holdings Limited

Apone S.A.

Equifin S.A.

Relais du Postillon, S.à r.l.

Lifrapos, S.à r.l.

S-Team S.A.

S-Team S.A.

S-Team S.A.

Luxury &amp; Co S.A.

Cormea S.A.

Agilent Technologies Luxco, S.à r.l.

Italian Restaurant S.A.

Fliesen-Zentrum Luxemburg, S.à r.l.

Abakus Service S.A.

I.C. Interconsult AG

Wisson Investment Group S.A.

Lux Diamond Technologies S.A.

Petrotrade Investment AG

G &amp; P Technologies S.A.

Abakus 24 AG

GVM Consulting S.A.


Café de l’Opéra, S.à r.l.


Food Ingredients Technologies (F.I.T.), S.à r.l.

T LUX Participations S.A.

Brain Trust S.A.

Leavenworth Properties S.A.

Fimopriv Overseas Holding S.A.

Systema International, S.à r.l.

Panda Finance S.A.