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32833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 685
4 avril 2006
S O M M A I R E
Aerium Sinsheim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
32868
LB Engineering, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . .
32877
Anton Schlecker, G.m.b.H., Troisvierges . . . . . . . .
32880
Lux Schum S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . .
32867
Artware Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
32877
Mereso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32878
Baltic Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32875
Microser Holding Company S.A.. . . . . . . . . . . . . . .
32856
Batiprojet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32866
Montalux, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . .
32877
BM Services, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32840
MTIS, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32841
CaCh S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32879
Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
32852
Codefa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32879
Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
32853
Context, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32836
Northwind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
32853
Diane Finance International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
32864
Nuni, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32860
Dorazine Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
32876
Olidan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32862
DPLX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32862
Opta S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32850
Eaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32836
Pâtisserie Schumacher S.A., Wormeldange-Haut
32880
Elcoteq Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32837
Pioz Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .
32851
Elcoteq Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32840
Plenum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32863
Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32845
Polcard Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
32848
Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32860
Presto Plus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32859
Emeth Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32877
QNB International Holdings Limited, S.à r.l., Lu-
Engelhard Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
32851
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32867
Entreprise de Propreté Luxembourg, S.à r.l., Esch-
S.V.A. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
32880
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32841
Sabian Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32878
ER-Securities (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . .
32846
Salva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32879
ER-Securities (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . .
32846
Samarcanda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32874
F.R.A.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32847
Sancor, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32873
Farvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32864
Santatecla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32864
Forteri Lux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32836
(Les) Saveurs de la santé S.A., Luxembourg . . . . .
32862
Fortimat Properties S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32873
SLTI, S.à r.l., Société Luxembourgeoise de Tuyau-
General Information Systems, S.à r.l., Howald . . . .
32878
terie Industrielle, Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32845
General Technic-Otis, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32878
St Leonard Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
32854
Gesmat S.A., Gaichel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32875
SunGard Systems Luxembourg S.A., Luxembourg-
Goldbet International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
32859
Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32876
Granipierres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32840
T.C. Lux, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32845
Heilbronn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32857
T.M.P. Investissements S.A.H., Luxembourg . . . .
32846
Honsel Family Holdings, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . .
32841
Tax Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
32834
Imprimerie-Edition Kremer-Muller & Cie, S.à r.l.,
Tec-Info S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32866
Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32861
Tec-Info S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32866
Infomedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32865
Tec-Info S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32866
Infotechnique S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32863
Tech Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32876
Insurance Resources International Holding S.A.,
Traxys Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
32865
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32878
TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange . . . . . .
32877
J.J.M.T., S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32848
Trois Luxe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
32874
K4Com S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32850
Valiant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32856
Kalgan Compagnie Holding S.A., Luxembourg. . . .
32861
32834
TAX CONSULT, Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 58, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 113.223.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant à L-6719 Grevenmacher, 11, rue du Centenaire,
2. Monsieur Marcel Krier, expert-comptable, demeurant à B-6717 Attert, 128, Côte Rouge,
ici représenté par Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 janvier 2006,
3. Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à B-6860 Léglise, 6A, rue du Pierroy,
ici représenté par Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 janvier 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAX CONSULT.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant aux professions de conseiller fiscal et d’expert-
comptable à titre indépendant consistant notamment à exécuter toutes expertises comptables, fiscales, économiques et
financières, tous mandats de commissariat aux comptes, d’organisation technique, administrative et commerciale; à
organiser, tenir, apprécier et redresser des comptabilités et les comptes de toute nature; à établir les bilans par les pro-
cédés de la technique comptable; à analyser la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs
différents aspects économiques, juridiques et financiers; à donner conseils et assistance en matière fiscale, financière, de
gestion ou transformation de société et d’organisation, et notamment l’étude et l’organisation du traitement informati-
que de l’information; l’exercice de tout mandat de vérification de comptes, de contrôle et de surveillance d’entreprises;
de représenter des entreprises et organismes auprès des administrations et des instances fiscales en application et dans
les limites des lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg; ainsi que l’exercice d’autres activités qui
ne seraient pas incompatibles avec ces fonctions telles que la domiciliation de sociétés, l’organisation et la tenue de
salaires, le secrétariat social, l’établissement des déclarations fiscales.
La société pourra promouvoir et réaliser toutes opérations financières, mobilières, immobilières, fiscales, comptables
ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou de nature à
en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,00), divisé en trois mille trois cents (3.300)
actions de dix euros (EUR 10,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
32835
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par des versements en espèces, de sorte
que la somme de huit mille deux cent cinquante euros (EUR 8.250,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, né à Reims (France), le 13 septembre 1962, demeurant à L-6719
Grevenmacher, 11, rue du Centenaire,
b) Monsieur Marcel Krier, expert-comptable, né à Luxembourg, le 31 janvier 1958, demeurant à B-6717 Attert, 128,
Côte Rouge,
c) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 13 mars 1959, demeurant à
B-6860 Léglise, 6A, rue du Pierroy.
1. Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
2. Monsieur Marcel Krier, prénommé, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
3. Monsieur Alain Tircher, prénommé, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300
32836
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Emmanuel Dupuis, expert-comptable, né à Mirecourt (France), le 22 juillet 1969, demeurant à F-57100
Thionville, 1, rue Général Welwert.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3. Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 58, rue Arthur Herchen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J.-M. Hamelle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 18, case 4. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005283.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
EATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00784, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003299.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
CONTEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 3, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 54.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03538, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003094.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
FORTERI LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.865.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n
°
389 du 11 octobre 1997, modifiée par-devant M
e
Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz,
en date du 6 septembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
612 du 27 novembre 1996, modifiée par acte sous
seing privé en date du 18 juin 2002, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
1294 du 6 septembre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01688, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(003360.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour réquistion
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FORTERI LUX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
32837
ELCOTEQ NETWORK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.654.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the company ELCOTEQ NETWORK S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws
of Luxembourg, by virtue of a deed of the undersigned notary, dated on 25 August 2004, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, number 1120, dated on 9 November 2004, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 102.654 (the «Company»). The articles of incorporation have not
been amended yet.
The Meeting was opened at 2.30 p.m. and presided by Maître Patricia Schon, avocat, residing professionally at L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The Chairman appointed as Secretary Mrs Hélène Lubas, private employee, residing professionally at L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The Meeting elected as Scrutineer, Mrs Annette Brewer, avocat à la Cour, residing professionally at L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Having thus been constituted, the board drew up the attendance list, which, after having been signed ne varietur by
the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain attached to the present minutes together with
the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The Chairman declared and requested the notary to act that:
I. According to the attendance list, the shareholders, representing the full amount of the share capital of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) divided into 3,100 (three thousand one hundred) shares having a nominal value of EUR 10.-
(ten Euro) each, were validly represented at the Meeting. The shareholders have consented to the holding of the Meet-
ing at short notice. The Meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II. The agenda of the Meeting was the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) through
the issuance of 50,000 (fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each and so as to raise it
from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by 3,100 (three thousand one hun-
dred) shares to an amount of EUR 531,000.- (five hundred thirty-one thousand Euro) represented by 53,100 (fifty-three
thousand one hundred) shares of a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each;
3. Waiver of the preferential subscription rights in favour of ELCOTEQ SE, a company incorporated under the laws
of Finland and having its registered office at FIN-02630 Espoo, Sinimäentie 8B, Finland (ELCOTEQ) for the new shares
to be issued;
4. Subscription by ELCOTEQ of 50,000.- (fifty thousand) new shares of a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each
and subsequent payment in cash for an aggregate amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro);
5. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above
increase of share capital;
6. Empowerment of any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to amend the share register of the Company
accordingly;
7. Empowerment of any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation
to the resolutions to be taken in accordance with the present minutes as need be;
8. Any other business.
The Meeting having approved the Chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000.- (five hundred
thousand Euro) through the issuance of 50,000 (fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro)
each and so as to raise it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by 3,100
(three thousand one hundred) shares to an amount of EUR 531,000.- (five hundred thirty-one thousand Euro) repre-
sented by 53,100 (fifty-three thousand one hundred) shares of a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved that the Company will issue 50,000.- (fifty thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten
Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The meeting noted that the minority shareholder has waived its preferential subscription rights for the new shares
to be issued.
<i>Subscription and paymenti>
The chairman reminded that the minority shareholder and the majority shareholder ELCOTEQ SE, a company incor-
porated under the laws of Finland and having its registered office at FIN-02630 Espoo, Sinimäentie 8B, Finland («EL-
COTEQ»), which subscribes to the increase of capital, are the only two shareholders of the Company.
32838
Further appeared Maître Annette Brewer, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney of ELCOTEQ
by virtue of a power of attorney granted in Espoo (Finland), on 16 December 2005.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder,
the members of the board and the notary, to be filed at the same time with the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of ELCOTEQ, for 50,000 (fifty thousand) new
shares and to make payment in full and in cash for such new shares, for an aggregate amount of EUR 500,000.- (five
hundred thousand Euro).
It results from a blocking certificate issued by the banc SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, having its registered
office at L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, that the amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro)
is blocked on the Company’s bank account in relation to the present increase of share capital.
Evidence of the above payment was therefore given to the undersigned notary so that the amount of EUR 500,000.-
(five hundred thousand Euro) was as of now available to the Company.
Thereupon the Meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot 50,000 (fifty thousand) new
shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each to ELCOTEQ.
Consequently, ELCOTEQ will hold 53,099 (fifty-three thousand ninety-nine) shares of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to amend Article 5 paragraph one of the article of association so as to reflect the above in-
crease of share capital, which shall henceforth be read as follows:
«Art. 5. Capital. The subscribed share capital of the Company is set at five hundred thirty-one thousand Euro (EUR
531,000.-) consisting of fifty-three thousand one hundred (53,100) shares in registered form with a nominal value of ten
Euro (EUR 10.-) each.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolved to empower any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to amend the share register
of the Company so as to reflect the above subscription.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolved to empower any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary
actions in relation to the present resolutions as need be.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Declarations and costsi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at EUR 8,000.- (eight thousand Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed shall be worded in English, followed by a German translation; at the request of the same appear-
ing persons and in case of divergence between the English and the German text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Übersetzung ins Deutsche des Vorangegangenen:
Im Jahre zweitausendfünf, am neunzehnten Dezember.
Vor Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.
Versammelte sich eine außerordentliche Generalversammlung (die «Versammlung») der Gesellschaft ELCOTEQ
NETWORK S.A., eine Aktiengesellschaft, mit eingetragenem Sitz in L-2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse,
gegründet nach dem Recht von Luxemburg infolge einer Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am
25. August 2004, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1120 vom 9. November
2004, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 102.654 («die Gesellschaft»). Die Satzung
der Gesellschaft ist noch nicht verändert worden.
Die Versammlung wurde um 14.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Patricia Schon, Rechtsanwältin, beruflich wohn-
haft in L-2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmte sodann zur Sekretärin Frau Hélène Lubas, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-2320
Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
Zur Stimmenzählerin wurde durch die Versammlung Frau Annette Brewer, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in
L-2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse, bestimmt.
Das wie hiervor aufgeführt zusammengesetzte Büro der Versammlung stellte die Anwesenheitsliste auf, welche von
den Bevollmächtigten der Aktieninhaber, von den Büromitgliedern und dem Notar ne varietur unterzeichnet wurde und
dieser Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Vorsitzende erklärte und bat den Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
I. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass sämtliche Aktieninhaber der Gesellschaft, welche zusammen das
gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) eingeteilt in 3,100 (dreitausendein-
hundert) Aktien mit einem Nennwert zu jeweils EUR 10,- (zehn Euro) darstellen, bei der Hauptversammlung rechtsgül-
tig vertreten waren. Die Aktieninhaber stimmten der Abhaltung der Versammlung ohne vorherige Einberufung zu. Die
Versammlung kann daher rechtsgültig über sämtliche Verhandlungspunkte der Tagesordnung beraten und entscheiden.
32839
II. Die Versammlung hatte folgende Tagesordnung:
1. Verzicht der Einberufungskundgabe;
2. Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft um EUR 500.000,- (fünfhunderttausend Euro), durch die Herausgabe
von insgesamt 50.000 (fünfzigtausend) Aktien mit einem Nennwert zu jeweils EUR 10,- (zehn Euro), um es von seinem
augenblicklichen Betrag von EUR 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) eingeteilt in 3.100 (dreitausendeinhundert) Ak-
tien auf einen Betrag von EUR 531.000,- (fünfhunderteinunddreißigtausend Euro) eingeteilt in 53,100 (dreiundfünfzigtau-
sendeinhundert) Aktien mit einem Nennwert zu jeweils EUR 10,- (zehn Euro).
3. Verzicht auf das Vorzugszeichnungsrecht zu Gunsten der ELCOTEQ SE, eine Gesellschaft gegründet nach dem
Recht von Finnland, mit eingetragenem Sitz in FIN-02630 Espoo, Sinimäentie 8B, Finnland (ELCOTEQ) für die neu her-
ausgegebenen Aktien;
4. Zeichnung durch ELCOTEQ von 50.000,- (fünfzigtausend) Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert zu jeweils
EUR 10,- (zehn Euro), und Bareinzahlung von EUR 500.000,- (fünfhunderttausend Euro);
5. Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft, um den obigen Beschlüssen Rechnung zu tragen.
6. Vollmacht an irgendein Rechtsanwalt der Kanzlei WILDGEN & PARTNERS um den Aktienregister dementspre-
chend abzuändern;
7. Vollmacht an irgendein Rechtsanwalt der Kanzlei WILDGEN & PARTNERS um allen nötigen Formalitäten in Bezug
zu den obigen Beschlüssen durchzuführen;
8. Sonstiges.
Die Versammlung, nachdem sie den Aussagen des Vorsitzenden zugestimmt hat und sich für als ordnungsgemäß
zusammengesetzt und einberufen erachtet hat, hat nach Beratung folgende Beschlüsse getrennt und einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschloss, das Aktienkapital der Gesellschaft um EUR 500.000,- (fünfhunderttausend Euro) zu er-
höhen, durch die Herausgabe von insgesamt 50.000 (fünfzigtausend) Aktien mit einem Nennwert zu jeweils EUR 10,-
(zehn Euro), um es von seinem augenblicklichen Betrag von EUR 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) eingeteilt in 3.100
(dreitausendeinhundert) Aktien auf einen Betrag von EUR 531.000,- (fünfhunderteinunddreißigtausend Euro) eingeteilt
in 53.100 (dreiundfünfzigtausendeinhundert) Aktien mit einem Nennwert zu jeweils EUR 10,- (zehn Euro) zu bringen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschloss 50,000 (fünfzigtausend) neue Aktien der Gesellschaft auszustellen mit einem Nennwert
zu jeweils EUR 10,- (zehn Euro), welche ausgestattet sind mit denselben Rechten und Pflichten wie die bestehenden
Aktien.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung nahm zu Kenntnis dass, der Minderheitsaktieninhaber auf seinen Vorzugszeichnungsrecht für die
neu herausgegebenen Aktien verzichtet hat.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Der Vorsitzende machte darauf aufmerksam, dass der Minderheitsaktieninhaber ELCOTEQ SE, eine Gesellschaft ge-
gründet nach dem Recht von Finnland, mit eingetragenem Sitz in FIN-02630 Espoo, Sinimäentie 8B, Finnland
(«ELCOTEQ»), welcher zu der Kapitalerhöhung zeichnet, die einzigen zwei Aktieninhabern der Gesellschaft sind.
Daraufhin erschien Frau Rechtsanwältin Annette Brewer vorbenannt in ihrer Eigenschaft als rechtsgültig eingesetzte
Bevollmächtigte der Gesellschaft ELCOTEQ, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Espoo (Finnland) am 16. Dezember
2005.
Die Vollmacht wurde von der Bevollmächtigten, den Büromitgliedern und dem Notar ne varietur unterzeichnet und
wurde dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der erschienen Partei erklärt im Namen und für Rechnung der vorgenannte ELCOTEQ, die 50.000 (fünfzigtausend)
neuen Aktien zu zeichnen und diese neuen Aktien vollständig durch eine Barzahlung in Höhe von EUR 500.000,- (fünf-
hunderttausend Euro) einzuzahlen.
Es entstand aus einer Absperrungsbescheinigung von der Bank SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, mit eingetra-
genem Sitz in L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, erstellt, daß die Summe von EUR 500.000,- (fünfhundert-
tausend Euro) auf dem Konto der Gesellschaft zwecks der hiesigen Kapitalerhöhung abgesperrt wurde.
Der Nachweis über die Barzahlung wurde dadurch dem unterzeichneten Notar erbracht, so dass der Betrag von EUR
500.000,- (fünfhunderttausend Euro) ab heute der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Daraufhin beschloss die Versammlung, die vorerwähnte Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und 50.000 (fünfzig-
tausend) vollständig eingezahlte zusätzliche Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 10,- (zehn Euro) auszugeben
und an ELCOTEQ zuzuteilen.
Als folge dieser Beschluss, wird ELCOTEQ 53.099 (dreiundfünfzigtausendneunundneunzig) Aktien der Gesellschaft
besitzen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschloss, den ersten Absatz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft folgendermaßen abzuän-
dern, um die vorerwähnte Erhöhung des Aktienkapitals anzuzeigen:
«Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderteinunddreißigtausend Euro
(EUR 531.000,-) und ist eingeteilt in dreiundfünfzigtausendeinhundert (53.100) Namensaktien zum Nennwert von zehn
Euro (EUR 10,-).
32840
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschloss, Vollmacht an irgendeinen Rechtsanwalt der Kanzlei WILDGEN & PARTNERS zu geben
um den Aktienregister dementsprechend abzuändern.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschloss, Vollmacht an irgendeinen Rechtsanwalt der Kanzlei WILDGEN & PARTNERS zu geben,
um allen nötigen Formalitäten in Bezug zu den obigen Beschlüssen durchzuführen.
Ohne weitere offene Tagesordnungspunkte und ohne weitere Bitten um Diskussion beendete der Vorsitzende die
Versammlung.
<i>Erklärung und Kosteni>
Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch
diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr EUR 8.000,- (achttausend Euro) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärte hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf
Verlangen der obigen erschienenen Personen auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen
derselben erschienenen Personen und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung
ist die englische Fassung maßgeblich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die Bevollmächtigte und die Mitglieder des Büros gemeinsam mit dem Notar die Urkunde
unterzeichnet.
Gezeichnet: P. Schon, H. Lubas, A. Brewer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 72, case 12. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(005375.3/222/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
ELCOTEQ NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.654.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005376.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
GRANIPIERRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 99.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00941, à été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003132.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4487 Belvaux.
R. C. Luxembourg B 62.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02607, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 janvier 2006.
(003353.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Luxemburg-Bonneweg, den 12. Januar 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2006.
T. Metzler.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32841
ENTREPRISE DE PROPRETE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, rue de Belval.
R. C. Luxembourg B 101.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01006, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003194.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
MTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01008, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003196.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-7227 Steinsel, rue J-F. Kennedy/rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 74.895.
—
In the year two thousand and five, on the 14 December.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN GESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS, a partnership established under
the Civil Code of Germany, with office at Schützenstrasse 16 at D-59872 Meschede (Germany),
here represented by Maître Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Meschede on 8th December 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party being the sole shareholder of HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l. (the Company), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under the number B 74.895, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 March 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations in 2000, number 486 of 8th July 2000.
The articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 31 January 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations in 2005, number 503 of 27 May 2005.
The appearing party, representing the entire share capital, has deliberated on the following agenda:
1. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Steinsel, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Subsequent amendment of article 5 paragraph one of the articles of association.
3. Change of the relevant legal language of the articles of association (the «Articles») of the Company being at present
English followed by a French version, whereas the English version is prevailing, to the German language as single language
to the Articles of the Company.
4. Renouncement to carry out the present deed in the English version, followed by a French version, whereas the
English version is prevailing.
5. Subsequent amendment and complete restatement of the articles of association, without changing the legal form
of a société à responsabilité limitée, that from now on will be in German as sole language.
6. Miscellaneous.
And has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to transfer the registered office of the Company to Steinsel, to the following address, with
immediate effect:
L-7227 Steinsel, Centre Commercial et d’Activités, rue J.-F. Kennedy/rue des Prés.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned transfer of the registered office, the shareholder decides to modify article
5, paragraph one of the articles of association, that will state, that the registered office of the Company is at Steinsel,
Grand Duchy of Luxembourg.
Signature.
Signature.
32842
<i>Third resolutioni>
The shareholder decides to change the relevant legal language of the articles of association (the «Articles») of the
Company being at present English followed by a French version, whereas the English version is prevailing, to the German
language as single language to the Articles of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder decides to renounce explicitly to the carrying out of the present deed in the English version,
followed by a French version, whereas the English version is prevailing.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholder decides to proceed with the complete restatement of the Articles without changing the legal form
of a société à responsabilité limitée.
The shareholder further decides that the Articles of Association will be from now on in German as sole language and
read henceforth as follows:
Art. 1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt den Namen HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen. Die zu-
künftigen Gesellschafter können die geeigneten Maßnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmanngesellschaft
wiederherzustellen.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Beteiligung an einer oder mehreren in- und
ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen und alle damit im Zusammenhang stehenden
Geschäfte.
Die Gesellschaft kann diesen Zweck direkt oder indirekt erfüllen, in dem sie im eigenen Namen oder im Namen eines
Dritten handelt und sämtliche Geschäftshandlungen durchführt, die den Gesellschaftszweck fördern oder die direkt
oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann sich an sämtlichen Geschäften beteiligen unter jedweder Art, in Unternehmen, in Vereinigun-
gen und Gesellschaften, in Luxemburg oder im Ausland, die einen ähnlichen oder gleichen Zweck haben oder einen
Zweck verfolgen der in irgendeiner Weise in Verbindung mit dem Zweck der Gesellschaft steht.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinsei, Großherzogtum von Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million vierhundertfünftausend einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR
1.405.125,-), eingeteilt in sechsundfünfzigtausendzweihundertfünf (56.205) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25).
Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an der Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und Verlusten der
Gesellschaft.
Art. 6. Die Übertragung von Anteilen des alleinigen Gesellschafters unter Lebenden sowie durch Erbschaft oder
durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Falle mehrerer Gesellschafter sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Im selben Fall bedürfen
Anteilsübertragungen an Nichtgesellschafter der Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des
Gesellschaftskapitals vertreten. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der vorherigen Zustim-
mung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel der Anteile vertreten die den Überlebenden gehören, übertragen
werden.
Titel III. - Geschäftsführung
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt, die durch den alleinigen Gesell-
schafter oder die Gesellschafter ernannt werden und ohne Angabe von Gründen abberufen werden können.
Der oder die Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeit bestellt und haben gegenüber Dritten die weitestgehend-
sten Befugnisse die Gesellschaft zu vertreten.
Sondervollmachten und begrenzte Vollmachten können an einen oder mehrere Personen, die Gesellschafter oder
Nichtgesellschafter sein können, ausgestellt werden.
Titel IV. - Beschlüsse des einzigen Gesellschafters, Gesellschafterbeschlüsse
Art. 8. Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter zählt, übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesell-
schafterversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend société à responsabilité limitée
zustehen.
Sämtliche Beschlüsse, die die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten, werden durch den alleinigen Gesell-
schafter getroffen.
Im Falle mehrerer Gesellschafter werden die Beschlüsse, die die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten durch
Beschluß einer Gesellschafterversammlung getroffen.
Titel V. - Geschäftsjahr, Ergebnisverwendung
Art. 9. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 10. Am 31. Dezember eines jeden Jahres hat die Geschäftsführung ein Geschäftsabschluss zu erstellen, in dem
sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufgeführt sind, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.
32843
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Ausgaben, Kosten, Abschreibungen, Abgaben und Rückstellungen den
Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Jedes Jahr werden fünf Prozent des Nettogewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Zuführung ist dann
nicht mehr bindend, wenn die Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat; vermindert sich diese Rück-
lage zu einem späteren Zeitpunkt aus irgendeinem Grund, so muß die Zuführung wieder aufgenommen werden, bis der
gesetzlich vorgeschriebene Mindestsatz wieder erreicht ist.
Der verbleibende Betrag steht dem oder den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Titel VI. - Gesellschaftsauflösung
Art. 11. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, Konkurs, Entmündigung oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesell-
schafters aufgelöst.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von dem oder den Geschäftsführern durchgeführt, be-
ziehungsweise von einem oder mehreren, von der Gesellschaftsversammlung ernannten Liquidatoren. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Titel VII. - Schlussbestimmungen
Art. 12. Für Regelungsgegenstände, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die
anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Scwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN GESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS, une société établie en vertu du
droit civil allemand, ayant son siège Schützenstrasse 16 à D-59872 Meschede (Allemagne),
ici représentée par Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Meschede le 8 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsa-
bilité limitée ayant son siège social 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.895, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence au Luxembourg, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en 2000, numéro 486 du 8 juillet 2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés depuis la constitution à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au Luxembourg, en date du 31 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en 2005, numéro 503 du 27 mai 2005.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Modification subséquente et refonte complète des statuts.
3. Modification de la langue juridique relative aux statuts de la Société, étant actuellement rédigés en anglais suivis
d’une version en français, attendu que la version anglaise prévaut, pour adopter la langue allemande en tant que langue
unique des statuts de la Société.
4. Renonciation d’exécuter le présent acte en version anglaise, suivie d’une version française, attendu que la version
anglaise prévaut.
5. Modification subséquente et refonte complète des statuts, sans changer la forme juridique de société à responsa-
bilité limitée, qui a partir de maintenant seront uniquement en langue allemande.
5. Divers.
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société à Steinsel, à l’adresse suivante:
L-7227 Steinsel, Centre Commercial et d’Activités, rue J.-F. Kennedy/rue des Prés.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa 1
er
des statuts de
la Société, qui stipulera que le siège social est à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
32844
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la langue des statuts de la Société (les «Statuts») étant actuellement en anglais
suivis d’une version en français, attendu que la version anglaise prévaut, pour adopter la langue allemande en tant que
langue unique des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de renoncer explicitement à l’exécution du présent acte en version anglaise, suivie d’une
version française, attendu que la version anglaise prévaut.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à la refonte complète des Statuts, sans changer la forme juridique de société à
responsabilité limitée,
L’associé unique décide également quà partir de maintenant les statuts de la société seront uniquement rédigé en
langue allemande et auront désormais la teneur suivante:
Art. 1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt den Namen HONSEL FAMILY HOLDINGS, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen. Die zu-
künftigen Gesellschafter können die geeigneten Maßnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmanngesellschaft
wiederherzustellen.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Beteiligung an einer oder mehreren in- und
ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen und alle damit im Zusammenhang stehenden
Geschäfte.
Die Gesellschaft kann diesen Zweck direkt oder indirekt erfüllen, in dem sie im eigenen Namen oder im Namen eines
Dritten handelt und sämtliche Geschäftshandlungen durchführt, die den Gesellschaftszweck fördern oder die direkt
oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann sich an sämtlichen Geschäften beteiligen unter jedweder Art, in Unternehmen, in Vereinigun-
gen und Gesellschaften, in Luxemburg oder im Ausland, die einen ähnlichen oder gleichen Zweck haben oder einen
Zweck verfolgen der in irgendeiner Weise in Verbindung mit dem Zweck der Gesellschaft steht.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinsei, Großherzogtum von Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million vierhundertfünftausend einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR
1.405.125), eingeteilt in sechsundfünfzigtausendzweihundertfünf (56.205) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25).
Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an der Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und Verlusten der
Gesellschaft.
Art. 6. Die Übertragung von Anteilen des alleinigen Gesellschafters unter Lebenden sowie durch Erbschaft oder
durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Falle mehrerer Gesellschafter sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Im selben Fall bedürfen
Anteilsübertragungen an Nichtgesellschafter der Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals vertreten. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der vorherigen Zustimmung
der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel der Anteile vertreten die den Überlebenden gehören, übertragen wer-
den.
Titel III. - Geschäftsführung
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt, die durch den alleinigen Gesell-
schafter oder die Gesellschafter ernannt werden und ohne Angabe von Gründen abberufen werden können.
Der oder die Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeit bestellt und haben gegenüber Dritten die weitestgehend-
sten Befugnisse die Gesellschaft zu vertreten.
Sondervollmachten und begrenzte Vollmachten können an einen oder mehrere Personen, die Gesellschafter oder
Nichtgesellschafter sein können, ausgestellt werden.
Titel IV. - Beschlüsse des einzigen Gesellschafters, Gesellschafterbeschlüsse
Art. 8. Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter zählt, übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesell-
schafterversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend société à responsabilité limitée
zustehen.
Sämtliche Beschlüsse, die die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten, werden durch den alleinigen Gesell-
schafter getroffen.
Im Falle mehrerer Gesellschafter werden die Beschlüsse, die die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten durch
Beschluß einer Gesellschafterversammlung getroffen.
Titel V. - Geschäftsjahr, Ergebnisverwendung
Art. 9. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 10. Am 31. Dezember eines jeden Jahres hat die Geschäftsführung ein Geschäftsabschluss zu erstellen, in dem
sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufgeführt sind, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.
32845
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Ausgaben, Kosten, Abschreibungen, Abgaben und Rückstellungen den
Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Jedes Jahr werden fünf Prozent des Nettogewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Zuführung ist dann
nicht mehr bindend, wenn die Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat; vermindert sich diese Rück-
lage zu einem späteren Zeitpunkt aus irgendeinem Grund, so muß die Zuführung wieder aufgenommen werden, bis der
gesetzlich vorgeschriebene Mindestsatz wieder erreicht ist.
Der verbleibende Betrag steht dem oder den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Titel VI. - Gesellschaftsauflösung
Art. 11. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, Konkurs, Entmündigung oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesell-
schafters aufgelöst.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von dem oder den Geschäftsführern durchgeführt, be-
ziehungsweise von einem oder mehreren, von der Gesellschaftsversammlung ernannten Liquidatoren. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Titel VII. - Schlussbestimmungen
Art. 12. Für Regelungsgegenstände, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die
anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la mandataire de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
Nous, Notaire.
Signé: U. Bräuer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005597.3/230/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
T.C. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 81.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01009, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003197.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SLTI, S.à r.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TUYAUTERIE INDUSTRIELLE,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 61.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01010, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003198.3/3014/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00780, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003302.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32846
ER-SECURITIES (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.463.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2005 que:
La société CAMI CONCEPT S.A. avec siège au 145, rue Albert Unden, L-2652 est nommée nouvel administrateur
de la société en remplacement de Monsieur Marc Lamesch, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel
administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2011.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 mars 2011:
- Monsieur Edmond Ries;
- Monsieur Claude Schmitz;
- CAMI CONCEPT S.A.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003263.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ER-SECURITIES (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.463.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2005 que:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est renommée commis-
saire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2011.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003266.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.387.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TROIS LUXE HOLDING S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 37, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée, annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, (ci-après «la
Société») ayant son siège social, L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B n
°
64.387 a été constituée aux
termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 549 du 28
juillet 1998,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 septembre
2001, publié au Mémorial C numéro 221 du 8 février 2002,
dont le capital social a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale tenue sous seing privé en date du
13 décembre 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 735 du 7 septembre 2001:
- que le capital social de la Société est fixé à un million cent vingt-huit mille cent vingt-deux euros et soixante-treize
cents (EUR 1.128.122,73) représenté par sept mille quatre cents (7.400,-) actions sans désignation de valeur nominale;
- que la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société T.M.P. INVES-
TISSEMENTS S.A.;
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
32847
- que l’activité de la Société ayant cessé, la comparante décide la dissolution anticipée de la Société avec effet immé-
diat, cette décision étant prise au nom de la société TROIS LUXE HOLDING S.A., prénommée, en assemblée générale
extraordinaire en sa qualité d’actionnaire unique de la société T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.;
- que la société TROIS LUXE HOLDING S.A. est nommée liquidateur de la société T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.,
qu’en cette qualité, la comparante requiert le notaire instrumentant de documenter;
- que la société dissoute n’a pas de passif et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment pro-
visionné;
- que par rapport à d’éventuels passifs de la société T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., actuellement inconnus et non
payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence,
tout le passif de ladite société est considéré comme réglé;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport établi en date du 21 décembre
2005 par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., établie et ayant son siège à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi,
désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la société T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., lequel rap-
port est annexé aux presentes;
- que la liquidation de la société T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- qu’est accordée décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société T.M.P.
INVESTISSEMENTS S.A.;
- que les livres et documents de la société T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A. sont conservés pendant cinq ans auprès
de l’ancien siège social de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 914, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(007214.3/219/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
F.R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.502.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 4 novembre 2005,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance en date de ce
jour.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et de Président du Con-
seil d’Administration et décide de nommer pour une durée de 1 an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et
Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 30 juin 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, enployé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour une durée de 1 an, la société ALTER AUDIT, S.à
r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003304.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2006.
F. Kesseler.
F.R.A.L. HOLDING S.A.
D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateursi>
32848
POLCARD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02296, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003289.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
J.J.M.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4531 Differdange, 103, avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.448.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Madame Isabelle Burnotte, coiffeuse, née à Messancy (Belgique), le 20 février 1974, demeurant à B-6780 Messancy,
70, rue d’Arlon.
2.- Madame Anne-Marie Barreira, coiffeuse, née à Mont-Saint-Martin (France), le 3 septembre 1971, demeurant à
F-54350 Mont-Saint-Martin, 50, rue Alfred Labbé.
3.- Madame Joëlle Chenut, coiffeuse, née à Mont-Saint-Martin (France), le 13 décembre 1982, demeurant à F-54720
Laix, 10, rue Haute.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles vont cons-
tituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de J.J.M.T., S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames et la vente d’articles de
la branche et l’exploitation d’un salon d’esthéticienne.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet
au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou
ses co-associés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Signature.
32849
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Isabelle Burnotte, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Mesdames Anne-Marie Barreira et Joëlle Chenut, préqualifiées, sont nommées gérantes administratives de la so-
ciété pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique
et des gérantes administratives.
4) Le siège social est fixé à L-4531 Differdange, 103, avenue Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: I. Burnotte, A.-M. Barreira, J. Chenut, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 janvier 2006, vol. 433, fol. 95, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(007568.3/236/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
1) Madame Isabelle Burnotte, préqualifiée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Madame Anne-Marie Barreira, préqualifiée, trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
3) Madame Joëlle Chenut, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 18 janvier 2006.
A. Weber.
32850
K4COM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.433.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre 2005, que
l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date du
16 mai 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration et décide de nommer pour une
durée de -1- (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,
Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,
Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour une du-
rée de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003291.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
OPTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.221.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Jos Roosenboom, gérant de société, demeurant à Hondsruglaan 97A, NL-5628 DB Eindhoven.
2. Monsieur Jean Baptiste Van Lier, gérant de société, demeurant à Kerkstraat 42 a, NL-5701 PM Helmond,
ici représentés par FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G-D Charlotte, elle même représentée
par son fondé de pouvoir Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé contenu dans une annexe au contrat de domiciliation, donnée à Wiltz,
le 17 septembre 2004.
Laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparantes, tels que représentées, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls actionnaires de la société anonyme OPTA S.A., avec siège social, L-9515 Wiltz, 59,
rue G.-D. Charlotte.
Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 septembre 2004, publié au Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1304 du 21 décembre 2004,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 2005, publié au dudit Mémorial C, numéro
894 du 14 septembre 2005,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.221.
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.
Que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que les deux comparants représentent l’intégralité de du capital social suite à un rassemblement des actions, décident
de prononcer la dissolution anticipée de la société OPTA S.A. avec effet au 31 décembre 2004.
Qu’ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société
OPTA S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>O. Piccinelli / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateursi>
32851
Qu’ils déclarent encore:
- qu’il n’y a pas eu d’activité depuis la constitution de la société OPTA S.A.,
- qu’ils sont investis solidairement et indivisiblement de tout actif, passif et engagement,
- qu’ils prennent à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.
Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans auprès de Monsieur Jos Roosenboom,
Hondsruglaan 97A, NL-5628 DB Eindhoven.
Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à M. Jos Roosenboom, Hondsruglaan 97A, NL-5628
DB Eindhoven ou M. Jean-Baptiste Van Lier Kerkstraat 42A, NL-5701 PM Helmond; la société ne disposant plus de siège
au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 décembre 2005, vol. 319, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006188.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
PIOZ INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 98.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08559, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003315.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 95.372.
—
<i>Résolutions du conseil d’administration du septembre 12, 2005i>
Les soussignés, administrateurs de ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, une
société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-
1727 Luxembourg, ont décidé:
1. de transférer le siège social de 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, au 74, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Resolutions of the board of managers, September 12, 2005i>
The undersigned, being the managers of ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, a
company existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39,
rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, have decided:
1. to transfer the company’s registered office from 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, to 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07919. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003441.3/723/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Wiltz, le 19 décembre 2005.
A. Holtz.
Signature.
Ch. Gibbons / M. Stephany.
Ch. Gibbons / M. Stephany.
32852
NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.998.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
for the dissolution of NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public limited liability company («société
anonyme»), having its registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 37.998, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary resid-
ing in Junglinster, dated August 20, 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
87 of
March 14, 1992. The articles of association have been amended for the last time following the resolutions of the meeting
of the board of directors of the Company held on September 17, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et des Associations n
°
766 of May 21, 2002, (the Company),
NORDSTROM & THULIN AB SWEDEN, a limited company, incorporated and organized under the laws of Sweden,
having its registered office at Box 1215, 111 82 Stockholm, Sweden, registered with the Trade Register of Stockholm
under number 556171-0632,
here represented by M
e
Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Stockholm on December 29, 2005.
The said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) NORDSTROM & THULIN AB SWEDEN has become the sole shareholder of the Company;
(ii) the share capital of the Company is set at one million two hundred and forty thousand Euro (EUR 1,240,000)
divided into forty thousand (40,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31) each;
(iii) the closing financial statement of the Company for the period from January 1st, 2005 through December 30, 2005
is approved;
(iv) NORDSTROM & THULIN AB SWEDEN has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(v) NORDSTROM & THULIN AB SWEDEN, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Com-
pany, declares that it has received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of
the Company in particular those hidden and unknown at the present time;
(vi) the Company be and hereby is liquidated and the liquidation be closed;
(vii) full discharge is granted to the directors of the Company for the exercise of their mandate;
(viii) full discharge is granted to the auditor of the Company for the exercise of its mandate; and
(ix) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the offices of
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
pour la liquidation de NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 37.998, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 20 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
87 du 14 mars 1992. Les statuts
ont été modifiés une dernière fois suivant les résolutions de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 17
septembre 2001, publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n
°
766 du 21 mai 2002, (la Société),
NORDSTROM & THULIN AB SWEDEN, une société constituée et régie par le droit suédois, ayant son siège social
au Box 1215, 111 82 Stockholm, Suède, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Stockholm sous le numéro
556171-0632,
ici représenté par M
e
Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Stockholm, en date du 29 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) NORDSTROM & THULIN AB SWEDEN est devenue le seul actionnaire de la Société;
(ii) le capital social de la Société s’élève à un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000) divisé en quarante
mille (40.000) actions, ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune;
(iii) le bilan de clôture de la Société pour la période du 1
er
janvier 2005 au 30 décembre 2005 est approuvé;
32853
(iv) NORDSTROM & THULIN AB SWEDEN a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
(v) NORDSTROM & THULIN AB SWEDEN, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes
les actions de la Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société, et qu’elle prendra en charge tout le passif de la
Société (s’il y en a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date;
(vi) la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est accordée aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat;
(viii) pleine et entière décharge est accordée au commissaire de la Société pour l’exercice de son mandat; et
(ix) les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de MeesPierson
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties comparantes l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous, notaire.
Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006071.3/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.998.
—
Les comptes de clôture au 30 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg-Société, le 12 janvier 2006, réf. LSO-
BM03356, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006068.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.620.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de la so-
ciété, en date du lundi 17 octobre 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et le Com-
missaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Antonio Novi, analyste financier, 31-33, avenue des Papalins F-98000 Monaco, Administrateur,
- Monsieur Emanuele Novi, employé privé, 12, rue Bosio F-98000 Monaco, Administrateur,
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003303.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari
<i>Administrateuri>
32854
ST LEONARD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 109.415.
—
In the year two thousand and five on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
GLENSTEANE, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at Portobello House,
South Richmond Street, Dublin 2, company number 322950,
represented by Mrs Céline Pignon, Attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Dublin on October 17, 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of ST LEONARD FINANCE, S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on July 8, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Company).
II.- The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two classes of managers of the Company: the class A managers and the class
B managers.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the Articles which
shall be reworded as follows:
«The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several B
manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the shareholders
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the single signature of any manager of the Company, or, as the
case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with these Articles. The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several
ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. Any participation in a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one A manager and one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the ma-
jority of the votes cast provided that at least an A manager and a B manager agreed on those resolutions. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Circular resolutions signed by all the managers of the company shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a duly convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board
of managers held by way of circular resolution will be deemed to have been held in Luxembourg.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to designate the following two persons as A managers of the Company:
(i) Mr Joost Johannes Tulkens, legal counsel, born in Someren (the Netherlands), on April 26, 1973, with professional
address at L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12-14; and
(ii) Mr Bart Zech, managing director, born in Putten (the Netherlands), on September 5, 1969, with professional ad-
dress at L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12-14.
The Sole Shareholder further resolves to designate the following person as B manager of the Company:
Mr Peter Kearns, Finance Director, born on August 16, 1972 with professional address at 38 Temple Road,
Clonbrone, Dartry, Dublin 6.
There being no further item on the agenda, the Meeting is closed.
32855
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
GLENSTEANE, une société constituée selon les lois irlandaises, ayant son siège social à Portobello House, South Ri-
chmond Street, Dublin 2, ayant pour numéro de société 322950,
représentée par Maître Céline Pignon, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Dublin le 17 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique (l’Associé unique) de ST LEONARD FINANCE, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, le 8 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (la Société):
II.- L’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide de créer deux classes de gérant de la Société: la classe de gérants A et la classe de gérants B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique décide de modifier l’article 12 des Statuts qui sera reformulé comme suit:
«La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs gérant(s) A et d’un ou de plusieurs
gérant(s) B. Les gérants sont nommés et désignés en tant que gérant A ou gérant B par une décision des associés qui
détermine les termes de leur mandat. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables à
tout moment.
Dans ses rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et
pourvu que les termes du présent article 12 soient respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant ou, le cas échéant, par la/les
signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement dé-
légué conformément à ces Statuts.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée
avoir été tenue à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer seulement si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, et comprend au moins un gérant A et un gérant B. Les décisions du conseil de gérance sont valablement
prises à la majorité des votes pourvu qu’au moins un gérant A et un gérant B ait approuvé ces décisions. Les décisions
du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés
à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et ont les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un docu-
ment unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par voie de résolutions circulaires sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique décide de nommer les deux personnes suivantes en tant que gérants A de la Société:
(i) Monsieur Joost Johannes Tulkens, conseil juridique, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, ayant pour adresse
professionnelle L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12-14; et
(ii) Monsieur Bart Zech, directeur de sociétés, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, ayant pour adresse pro-
fessionnelle L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12-14.
32856
L’Associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant B de la Société:
Monsieur Peter Kearns, Directeur financier, né le 16 août 1972, ayant pour adresse professionnelle 38 Temple Road,
Clonbrone, Dartry, Dublin 6.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie comparante, en cas de divergence entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte en ori-
ginal.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006266.3/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
VALIANT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 20.414.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 novembre 2005, que l’Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
11 juillet 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio
Vandi, en qualité d’Administrateur, et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an les Administrateurs suivants:
- Madame Donata Regis, Administrateur de Sociétés, demeurant à Località Agello, I-62027 San Severino Marche (Ita-
lie), Administrateur;
- Monsieur Hans Dermont, Directeur, demeurant à Canobbio (Suisse), 5A, Via Pozzolo, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA,
S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003307.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
MICROSER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.525.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société MICROSER HOLDING COMPANY S.A., en date du 5 janvier 2006, que
Monsieur Jean-Marc Faber démissionne de son poste de liquidateur avec effet immédiat.
La FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER dénonce, avec effet immédiat, le siège de la société MICROSER HOLDING
COMPANY S.A., situé au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003362.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Mersch, le 24 novembre 2005.
H. Hellinckx.
VALIANT FINANCE S.A.
D. Regis / D. Murari
<i>Administrateursi>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
32857
HEILBRONN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 36, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 113.358.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Rolande Cannesant veuve Heilbronn, née à Cropus, le 10 janvier 1931, demeurant à L-1116 Luxembourg,
39, rue Adolphe.
Représentée aux présentes par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé demeurée annexée aux présentes.
Laquelle comparante représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros, la vente,
la représentation d’articles de confiserie, des friandises et d’autres produits alimentaires et la vente de produits de
droguerie.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: HEILBRONN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mile cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
32858
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Libérationi>
La comparante déclare et reconnaît que les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par les apports
ci-dessous relatés:
<i>Déscription des apports en naturei>
Une entreprise commerciale de vente d’articles de confiserie, friandises et produits alimentaires exploitée dans des
locaux sis à L-1116 Luxembourg, 39, rue Adolphe.
L’apport dont il est question est représenté par l’intégralité des éléments de l’actif et du passif tiers de l’entreprise
commerciale (éléments estimés à leur valeur nette comptable) de M. Ernest Heilbronn & Héritiers qui est apportée à
la constitution de la société HEILBRONN, S.à r.l.
Les éléments composant les actifs et passifs de la dite entreprise sont repris dans un état comptable en date du 31
octobre 2005 ainsi que dans un rapport établi par Monsieur Armand Heilbronn, tous deux demeurés annexés aux pré-
sentes.
<i>Déclaration fiscalei>
L’apporteur déclare expressément placer l’apport de l’entreprise commercial exploitée sous le numéro fiscal
19260421010 sous le régime fiscal d’exonération du bénéfice de cession définie en matière d’impôt sur le revenu par
l’article 59 L.I.R. alinéa 3.
Les effets de l’apport et le début de l’activité commerciale effective seront considérés réalisés au 1
er
janvier 2006.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze mille cinq cents euros.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
32859
Monsieur Armand Heilbronn, né à Luxembourg, le 2 juillet 1960, demeurant à L-1116 Luxembourg, 36, rue Alphonse
Munchen.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1116 Luxembourg, 36, rue Alphonse Munchen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 10, case 6. – Reçu 6.012,56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006523.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
GOLDBET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 99.925.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 7 novembre
2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
2 mai 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs sui-
vants:
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renommer WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Hen-
ri, B.P. 740, L-1724 Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer la société ALTER AUDIT, S.à r.l., 10,
avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003308.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
PRESTO PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.915.
Constituée par-devant M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 2001, acte
publié au Mémorial C n
°
241 du 13 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01695, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(003367.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
J. Elvinger.
<i>Le Conseil d’Administration
i>E. Giacometti / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateursi>
<i>Pour PRESTO PLUS S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
32860
NUNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 92.259.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) Madame Martine Hoett, employée privée, demeurant à L-3352 Leudelange, 24, rue Eich;
2) Madame Myriam Cocchi, employée privée, demeurant à L-3410 Dudelange, 24, rue des Aubépines.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’elles sont les seules et uniques associées de la Société à responsabilité NUNI, S.à r.l., constituée suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en date du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 488 du 6 mai 2003.
Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Que les comparantes, en leurs qualités d’associées et de bénéficiaires économiques finales de l’opération, ont décidé
par les présentes de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.
Les comparantes déclarent qu’elles ont pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elles connaissent parfaite-
ment la situation financière de la Société.
Les comparantes en leurs qualités de liquidateurs de la Société déclarent que l’activité de la Société a cessé, que le
passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que les associées sont investies de tout l’actif et qu’elles s’en-
gagent expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.
Décharge est donnée aux deux gérantes, les prénommées Martine Hoett et Myriam Cocchi, pour l’exécution de leur
mandat.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au domicile du liquidateur, Madame
Martine Hoett, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Hoett, M. Cocchi, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 9 janvier 2006, vol. 469, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(006566.3/5770/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.510.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Monsieur Maxim
Yakovlev, demeurant 14, nab r. Smolenki, 198 097 St Petersbourg, Russie, le mandat d’administrateur de Monsieur Boris
M. Tsfasman, directeur de production, demeurant au Pr. Sisova, building 20/1, apt. # 443, St Petersbourg, Russie ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt à L-
2530 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.
L’Assemblée révoque Monsieur Gregory Berenstein, Managing Partner, demeurant au 54, 2nd Tverskaya Yamskaya
str., apt. 70 in Moscow, Russie de son poste d’administrateur de la société et nomme en son remplacement Monsieur
Grigory Gorokhovsky, demeurant au 67/69, 14th line of Vasilievsky Island, apt. 41, St Petersburg 199 048 (Russie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003532.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Remich, le 17 janvier 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32861
KALGAN COMPAGNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.094.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société CARINA RESOURCES LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.
Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding KALGAN COMPAGNIE
HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 90.094,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial
C numéro 14 du 8 janvier 2003.
Que le capital social est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication, au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(006567.3/219/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 6.269.
Constituée suivant acte sous seing privé, en date du 21 mars 1958, publié au Mémorial C n
°
32 du 6 mai 1958, modifiée
suivant décision de l’assemblée en date du 20 mars 1962, publié au Mémorial C n
°
28 du 9 avril 1962, modifiée
suivant acte sous seing privé, en date du 5 janvier 1968, publié au Mémorial C n
°
16 du 6 février 1968, modifiée
suivant acte sous seing privé, en date du 21 janvier 1977, publié au Mémorial C n
°
49 du 1
er
mars 1977, modifiée
suivant acte sous seing privé, en date du 6 avril 1979, publié au Mémorial C n
°
158 du 14 juillet 1979, modifiée
suivant acte reçu par M
e
Norbert Müller, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C n
°
159 du 8 juin 1989,
modifiée suivant acte reçu du même notaire, en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C n
°
477 du 21 octobre
1992, modifiée suivant acte reçu du même notaire, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C n
°
185 du
14 avril 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 19 septembre 2001, l’avis afférent a été publié au
Mémorial C n
°
17 du 8 janvier 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01686, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(003357.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2006.
F. Kesseler.
<i>Pour IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER & CIE, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
32862
OLIDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 85.289.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société KERSHAW HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.
Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding OLIDAN HOLDING
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 85.289,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 603 du 18 avril 2002.
Que le capital social est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(006570.3/219/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
LES SAVEURS DE LA SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 84.562.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02014, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003365.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
DPLX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 90.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02323, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003395.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2006.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
DPLX, S.à r.l.
Signature
<i>Le Géranti>
32863
INFOTECHNIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 49.686.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1994, acte publié
au Mémorial C n
°
144 du 31 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1995, acte publié
au Mémorial C n
°
317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mars 1997, acte publié
au Mémorial C n
°
366 du 9 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mai 1998, acte publié
au Mémorial C N
°
660 du 17 septembre 1998, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 28 septembre 2000, acte publié au Mémorial C N
°
236 du 30 mars 2001, modifiée par-
devant M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 2003, acte publié au Mémorial
C N
°
120 du 29 janvier 2004, modifiée par-devant le même notaire, en date du 20 juin 2005, acte publié au
Mémorial C N
°
625 du 29 juin 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM/01689, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(003370.3/1261/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
PLENUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.212.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MARIENBERG S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg,
3, rue du Fort Rheinsheim,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée, annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée PLENUM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, (ci-après «la Société») ayant
son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B n
°
39.212 a été constituée aux
termes d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1991,
publié au Mémorial C numéro 271 du 20 juin 1992,
dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par Maître Paul Frieders, notaire prénommé,
- en date du 9 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 21 du 16 janvier 1993,
- en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 141 du 1
er
avril 1993, et
aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 2002, publié au Mémorial C numéro
870 du 7 juin 2002.
Dont le capital social a été converti en euros et augmenté aux termes d’une assemblée générale tenue sous seing
privé en date du 10 mars 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 991 du 28 juin 2002.
- que le capital social de la Société est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;
- que la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PLENUM S.A.;
- que l’activité de la Société ayant cessé, la comparante décide la dissolution anticipée de la Société avec effet immé-
diat, cette décision étant prise au nom de la société MARIENBERG S.A., prénommée, en assemblée générale extraor-
dinaire en sa qualité d’actionnaire unique de la société PLENUM S.A.;
- que la société MARIENBERG S.A. est nommée liquidateur de la société PLENUM S.A., qu’en cette qualité, la com-
parante requiert le notaire instrumentant de documenter;
- que la société dissoute n’a pas de passif et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment pro-
visionné;
- que par rapport à d’éventuels passifs de la société PLENUM S.A., actuellement inconnus et non payés à l’heure ac-
tuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de
ladite société est considéré comme réglé;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport établi en date du 16 décembre
2005 par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., établie et ayant son siège à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi,
désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la société PLENUM S.A., lequel rapport est annexé
aux presentes;
<i>Pour INFOTECHNIQUE S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
32864
- que la liquidation de la société PLENUM S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- qu’est accordée décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société PLE-
NUM S.A.;
- que les livres et documents de la société PLENUM S.A. sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège
social de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(006569.3/219/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
DIANE FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 89.186.
—
Messieurs,
Nous vous avisons par la présente que nous dénonçons au 31 décembre 2005 le siège social de la Société:
DIANE FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l.;
R.C.S. Luxembourg B 89.186;
Date d’immatriculation / d’inscription: 4 octobre 2002.
Nous vous prions d’agréer, Messieurs, l’expression de notre parfaite considération.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003372.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
FARVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 17, rue Münster.
R. C. Luxembourg B 76.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08320, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SANTATECLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.971.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003457.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2006.
F. Kesseler.
J.-Ch. Duigou
<i>Le Directeur-Déléguéi>
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
SANTATECLA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32865
TRAXYS EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. CONSIDAR EUROPE S.A.).
Siège social: L-8005 Bertrange, 3, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 24.562.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSIDAR EUROPE S.A.,
ayant son siège social à L-8005 Bertrange, 3, rue Pletzer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 24.562, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1986, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 1
er
octobre 1986 et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 2003, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1072 du 15 octobre 2003.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Weber, employé privé, demeurant à
Useldange,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Christel Bailly, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale en TRAXYS EUROPE S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des
statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en TRAXYS EUROPE S.A. Par conséquent
l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination TRAXYS EUROPE S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Weber, M. Muller, A.-C. Bailly, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(006601.3/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 6, rue de la Fonderie.
R. C. Luxembourg B 56.042.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08330, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003393.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
F. Baden.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
32866
TEC-INFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 48.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08323, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003389.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TEC-INFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 48.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08326, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003390.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TEC-INFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 48.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08327, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003392.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
BATIPROJET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. S.M. CONSTRUCTION, S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 101.420.
—
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
1.- Monsieur Patrick Coelho, technicien en bâtiment, né à Les Ulis Essonne (France), le 22 mai 1977 (N
o
Matricule
19770522350), demeurant à L-3286 Bettembourg, 4, rue J.A. Zinnen.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée S.M. CONSTRUC-
TION, S.à r.l. (N
o
Matricule 20042409384) avec siège social à L-3378 Livange, 19, rue de Peppange;
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 101.420;
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 juin
1994, publiée au Mémorial C de 1994, page 40.954;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 juillet 2005,
publié au Mémorial C de 2005, page 60.143.
Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale extraordinaire pour prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en BATIPROJET, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce changement de dénomination l’article premier des statuts est à lire comme suit:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BATIPROJET, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Livange à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène
Ruppert.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite au prédit transfert de siège le premier alinéa de article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2, premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Foetz, le 10 janvier 2006.
Signature.
Foetz, le 10 janvier 2006.
Signature.
Foetz, le 10 janvier 2006.
Signature.
32867
<i>Cinquième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du gérant technique Monsieur Joao Bernardino Simoes, ouvrier, né à Cas-
tro Daire (Portugal), le 24 avril 1954 (n
o
matricule 19540424457), demeurant à L-2262 Luxembourg, 17, rue Adolphe
Omlor avec effet immédiat et lui donne décharge.
Est nommé gérant unique Monsieur Patrick Coehlo, prédit, qui peut par sa seule signature valablement engager la
société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
s’élèvent approximativement à six cent vingt euros (620,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties d’après
des extraits du registre de l’état civil, respectivement carte d’identité.
Signé: P. Coelho, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 899, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(006619.3/209/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
LUX SCHUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 89.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08331, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003399.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.073.575,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 102.895.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 27 octobre 2005i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 27 octobre 2005 le point suivant:
- décision a été prise de mettre fin, avec effet immédiat, au mandat de M. Saeed bin Abdullah Al Misnad, né au Qatar
le 23 février 1959, demeurant à Al Nasriya, c/o P.O. Box 1000, Doha, Qatar, en tant que Président du Conseil de
Gérance.
Le conseil de gérance de la société est désormais composé des personnes suivantes:
- Son Excellence Sheikh Hamad bin Jabor bin Jassim Al Thani;
- Docteur Hussain Al Abdulla;
- Monsieur Ahmed Al Sayed;
- Monsieur John Rawlings;
- Monsieur Bradley Erickson;
- Monsieur Andrew Ewans;
- Monsieur Hugh Titcomb;
- Monsieur Vincent Liddiard Cook.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01926. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003477.3/1005/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Bettembourg, le 30 décembre 2005.
Ch. Doerner.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
i>Signature
32868
AERIUM SINSHEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.361.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg
Law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 104.717, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences
économiques, residing professionally at 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM SINSHEIM, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
32869
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
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Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named appearing person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened,
has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK, is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 104.717, ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
32871
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM SINSHEIM, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
32872
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
32873
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Monsieur Franck Ruimy, administrateur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25,
Knighstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 20, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006771.3/202/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
FORTIMAT PROPERTIES S.A., Société Anonyme,
(anc. TRANSIMPEX GROUP S.A.).
R. C. Luxembourg B 99.533.
—
Il résulte d’un courrier adressé à la société FORTIMAT PROPERTIES S.A. que la société WOOD, APPLETON,
OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., en sa qualité d’agent domiciliataire, a dénoncé le siège social avec effet au 18
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02262. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003400.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SANCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue Jean Weirig.
R. C. Luxembourg B 54.957.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 2005,
enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 13, case 1, que suite à une cession de parts sociales, la
répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée SANCOR, S.à r.l., avec siège social à L-3397 Roeser,
6, rue Jean Weirig, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 54.957,
est la suivante:
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003535.3/212/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Senningerberg, le 13 janvier 2006.
P. Bettingen.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
a) Monsieur Agustin Emilio Buzzurro, commerçant, né à Villa Carlos Paz (Argentine), le 11 janvier 1952, demeu-
rant 110, rue de Bonnevoie, L-1261 Luxembourg, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
b) THE EUROPEAN WINE IMPORTERS LIMITED, avec siège social au 32, Lower Leeson Street, Dublin 2 (Ir-
lande), enregistrée auprès du Companies’ House Dublin sous le numéro 408504, deux cent cinquante parts sociales 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
P. Frieders
<i>Notairei>
32874
TROIS LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.034.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société SHERIGHAM INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.
Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding TROIS LUXE HOLDING
S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 64.034,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 1998, publié au Mémorial C
numéro 488 du 2 juillet 1998,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mai 1998, publié
au Mémorial C numéro 542 du 25 juillet 1998,
dont le capital a été converti en euros, aux termes d’une assemblée générale tenue sous seing privé, en date du 10
mai 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 391 du 29 mai 2001, lequel capital est de quatre cent
vingt-six mille huit cent cinquante-sept euros et vingt-cinq cents (EUR 426.857,25), représenté par deux mille huit cents
(2.800) actions sans désignation de valeur nominale;
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 914, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(007215.3/219/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
SAMARCANDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.664.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003460.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2006.
F. Kesseler.
Pour extrait sincère et conforme
SAMARCANDA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32875
GESMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 49.
R. C. Luxembourg B 35.505.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Kroëll, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 45, Square du Hunnebour,
Propriétaire de cent vingt-quatre (124) actions,
2.- Madame Rose-Marie Nardozza, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 45, Square du Hunnebour,
Propriétaire d’une (1) action.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1.- La société anonyme GESMAT S.A., avec siège social à L-8469 Gaichel, Maison 49, a été constituée aux termes d’un
acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1990, publié au
Mémorial C numéro 176 du 12 avril 1991, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
35.505.
2.- Les comparants déclarent être les seuls actionnaires de la prédite société GESMAT S.A. et réunir l’entièreté du
capital représenté par cent vingt-cinq (125) actions.
3.- Les comparants décident de dissoudre et de liquider ladite société.
4.- Les comparants déclarent que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence ils prononcent sa
dissolution.
5.- Les comparants donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs
mandats jusqu’à ce jour.
6.- Les comparants ont déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’ils répondront encore
de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute affectation
quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
7.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: D. Kroëll, R.-M. Nardozza, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2005, vol. 434, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007211.3/232/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.350.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 mars 2005i>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Michael Goddard, 4th Floor, Anderson Square, Shedden Road, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
BWI,
- M. Steven Georgala, 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris,
- M. David Harvey, 2B Gardiners Road, Rock House, Gibraltar,
- Mme Kristel Segers, 174, route de Longwy, L-1740 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mars 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003412.3/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Mersch, le 17 janvier 2006.
U. Tholl.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32876
DORAZINE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.096.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société CARINA RESOURCES LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.
Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding DORAZINE FINANCE
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 45.096,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial
C numéro 545 du 12 novembre 1993,
dont le capital a été converti en euros et augmenté, aux termes d’une assemblée générale tenue sous seing privé, en
date du 25 avril 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 509 du 2 avril 2002, lequel capital est de
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu’en sa qualité d’actionnaire unique, sa mandante reprend tout l’actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu’elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(007213.3/219/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
SunGard SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 73.778.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01903, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003250.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TECH FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 100.580.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01197, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003232.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2006.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signatures.
32877
LB ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01398, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(003268.3/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
EMETH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02288, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003284.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
MONTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7710 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
R. C. Luxembourg B 81.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2006, réf. DSO-BM00007, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 9 janvier 2006.
(003380.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 9.106.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05450, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003354.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ARTWARE BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 109.017.
—
Le siège social de la société est transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1543 Luxembourg,
45, boulevard Pierre Frieden.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003491.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARTWARE BENELUX, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
32878
GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 25.562.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00709, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(003388.3/820/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
GENERAL INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 26.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00706, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(003386.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
MERESO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 43.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BM09020, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(003384.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 27.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08561, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003309.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 31.491.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2005i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003516.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
32879
CODEFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.782.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 décembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eric Magrini et de MONTEREY SERVICES S.A. de leurs fonc-
tions d’administrateurs de catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de COMCOLUX S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Philippe Vanderhoven et Madame Géraldine Schmit, employés privés, de-
meurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg, comme nouveaux administra-
teurs de catégorie B, en remplacement de Monsieur Eric Magrini et de MONTEREY SERVICES S.A., démissionnaires.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., avec siège social
au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes, en remplacement de
COMCOLUX S.A., démissionnaire.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003391.3/587/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
CaCh S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 56.170.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08318, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003385.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SALVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.732.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003463.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg-Howald, le 10 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
SALVA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32880
PATISSERIE SCHUMACHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 1, rue Kundel.
R. C. Luxembourg B 68.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08335, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003402.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
S.V.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.674.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 3 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 3 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003466.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ANTON SCHLECKER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: A-4020 Linz, 5, Stelzerstrasse.
Siège de la succursale au Luxembourg: L-9905 Troisvierges, 36, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 87.413.
—
1. Modification de la dénomination de la succursale: La succursale prend la dénomination suivante: ANTON
SCHLECKER, G.m.b.H., Zweigniederlassung Luxemburg.
2. Le siège social de la succursale est transféré de L-2210 Luxembourg, 54, bld Napoléon I
er
, à L-9905 Troisvierges,
36, Grand-rue.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003488.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Wormeldange, le 10 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
S.V.A. HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ANTON SCHLECKER, G.m.b.H., Zweigniederlassung Luxemburg
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Tax Consult
Eaton S.A.
Context, S.à r.l.
Forteri Lux S.A.
Elcoteq Network S.A.
Elcoteq Network S.A.
Granipierres S.A.
BM Services, S.à r.l.
Entreprise de Propreté Luxembourg, S.à r.l.
MTIS, S.à r.l.
Honsel Family Holdings, S.à r.l.
T.C. Lux, S.à r.l.
SLTI, S.à r.l., Société Luxembourgeoise de Tuyauterie Industrielle
Elms Brook S.A.
ER-Securities (Holding) S.A.
ER-Securities (Holding) S.A.
T.M.P. Investissements S.A.
F.R.A.L. Holding S.A.
Polcard Holding, S.à r.l.
J.J.M.T., S.à r.l.
K4Com S.A.
Opta S.A.
Pioz Investments Holding S.A.
Engelhard Luxembourg, S.à r.l.
Nordthulin Luxembourg S.A.
Nordthulin Luxembourg S.A.
Northwind Holding S.A.
St Leonard Finance, S.à r.l.
Valiant Finance S.A.
Microser Holding Company S.A.
Heilbronn, S.à r.l.
Goldbet International S.A.
Presto Plus S.A.
Nuni, S.à r.l.
Elms Brook S.A.
Kalgan Compagnie Holding S.A.
Imprimerie-Edition Kremer-Muller & Cie, S.à r.l.
Olidan Holding S.A.
Les Saveurs de la santé S.A.
DPLX, S.à r.l.
Infotechnique S.A.
Plenum S.A.
Diane Finance International, S.à r.l.
Farvest, S.à r.l.
Santatecla S.A.
Traxys Europe S.A.
Infomedia S.A.
Tec-Info S.A.
Tec-Info S.A.
Tec-Info S.A.
Batiprojet, S.à r.l.
Lux Schum S.A.
QNB International Holdings Limited
Aerium Sinsheim, S.à r.l.
Fortimat Properties S.A.
Sancor, S.à r.l.
Trois Luxe Holding S.A.
Samarcanda S.A.
Gesmat S.A.
Baltic Assets S.A.
Dorazine Finance S.A.
SunGard Systems Luxembourg S.A.
Tech Finance, S.à r.l.
LB Engineering, S.à r.l.
Emeth Holdings S.A.
Montalux, S.à r.l.
TrefilArbed Bettembourg S.A.
Artware Benelux, S.à r.l.
General Technic - Otis, S.à r.l.
General Information Systems, S.à r.l.
Mereso, S.à r.l.
Insurance Resources International Holding S.A.
Sabian Properties S.A.
Codefa S.A.
CaCh S.A.
Salva S.A.
Pâtisserie Schumacher S.A.
S.V.A. Holding S.A.
Anton Schlecker, G.m.b.H