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32497

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 678

3 avril 2006

S O M M A I R E

Allied Domecq Spirits & Wine (Benelux) S.A., Lu-

Laria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32508

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

Laser International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32538

Apollos Redos II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32514

Leatherlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32510

Armando & Isabel, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . .

32533

Logicinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32511

Art and Fine Wines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

32536

Marcan, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32533

Auditex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32507

Maxitim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32519

Cable International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32519

MC Construction, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . .

32532

Carron Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32525

Mersin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32518

CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de

Micro Warehouse Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

la Centrale Paysanne Luxembourgeoise S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32510

Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32525

Minico Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

32537

Centre Funéraire du Nord, S.à r.l., Diekirch . . . . . .

32526

Mitzar-Net S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

32534

CSD S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

32531

Dataplan S.A., Kleinbettingen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32518

Newday Logistics S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . .

32537

Diamond Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

32503

Nosta S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32509

Fassaden Hahn & Co A.G., Remich . . . . . . . . . . . . .

32536

Novamil Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32498

Gep Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32500

PC Tank, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

32513

Gep Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

Planètemedia-la Régie Publicitaire S.A., Luxem-

Global Balanced 2000 Management (Luxembourg)

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32508

ProLogis France XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

32538

GWM Group, Global Wealth Management Group

ProLogis Italy IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

32504

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32512

Pub K Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32544

GWM Group, Global Wealth Management Group

Restobello, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32533

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32513

River Plaza Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

32533

Hafeco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32532

River Plaza Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

32533

Hafeco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32532

Skuld Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32504

Hafeco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32532

Smets Gallery, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

32523

Hafeco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32532

Sparkvil Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32526

IEE International Electronics & Engineering S.A.,

Stulz-Awatech GmbH Zweigniederlassung Lu-

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32523

xemburg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

IEE International Electronics & Engineering S.A.,

Syntech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32531

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32524

Systemic S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32520

International Worlwide Retail S.A., Luxembourg .

32531

Tima, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32539

Jeta Sports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32536

Trevise Fund, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32537

Jeta Sports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32536

Unden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

Joint Transaction S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32526

Valbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32525

Klar Investment International S.A., Luxembourg .

32509

Vector Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32537

Kryptos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

32539

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

KS Knitting Solution S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32513

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

Lab Data Centre S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .

32502

32498

NOVAMIL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 100.958.

—

L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVAMIL INVEST S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 763 du 24 juillet 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 mai 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Tavares, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille
euros) par la création de 1.700 (mille sept cents) actions nouvelles;

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
3. Souscription et libération des 1.700 (mille sept cents) actions nouvelles par apport en espèces;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) à EUR 550.000,- (cinq cent
cinquante mille euros) par la création de 1.700 (mille sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune.

L’Assemblée admet la société BOLOGNA VENTURES S.A., ayant son siège social à Wickam’s Cay 1, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, à la souscription des actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de
souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les 1.700 (mille sept cents) actions nouvelles sont souscrites par BOLOGNA

VENTURES S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Luis Tavares, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 novembre 2005, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Version française:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros) représenté

par 5.500 (cinq mille cinq cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Version anglaise:

Art. 3. (first paragraph). «The corporate capital is fixed at EUR 550,000.- (five hundred and fifty thousand Euro)

represented by 5,500 (five thousand five hundred) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.500,-.

32499

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Tavares, M. Lopez, N. Thirion, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2005, vol. 434, fol. 7, case 1. – Reçu 1.700 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004869.3/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

UNDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.601.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00350, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002851.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

CSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.830.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00353, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002853.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 décembre 2005 les décisions suivantes:
1. Démission de deux administrateurs ainsi que du commissaire:
- M. Johannes Schraa, administrateur (catégorie A), demeurant à NL-1071 Amsterdam, 88-III, Nicolaas Maesstraat.
- M. Paul Richard Van Heel, administrateur (catégorie A), demeurant à NL-3062 Rotterdam, Tijs van Zeventerstraat

43.

2. Nomination d’un nouveau commissaire la S.à r.l. ABAX AUDIT ayant son siége social au 6, place de Nancy à L-2212

Luxembourg, pour une période de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée clôturant l’exercice 2010.

3. Nomination de trois administrateurs pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes de l’année 2010:

- M. Philippe Meert, demeurant à B-1150 Woluwe St. Pierre, avenue des Touristes 56, administrateur (catégorie A).
- M. J.M. Bryskere, demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue René Lyr 20B, administrateur (catégorie A).
- M. A. Scott, demeurant à B-2950 Brasschaat, Hoge Kaart 213C, administrateur (catégorie A).

Suite à ce changement, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- M. Philippe Meert, demeurant à B-1150 Woluwe St. Pierre, avenue des Touristes 56, administrateur (catégorie A).
- M. J.M. Bryskere, demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue René Lyr 20B, administrateur (catégorie A).
- M. A. Scott, demeurant à B-2950 Brasschaat, Hoge Kaart 213C, administrateur (catégorie A).
- ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE (BENELUX) S.A. Stadionstraat 38, NL-4815 NG Breda (catégorie A).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06693. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003062.3/592/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Mersch, le 16 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Signature.

Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Réviseurs d’entreprises
Signatures

32500

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.485.

—

In the year two thousand five, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., a company existing under the Netherlands laws, with registered office in 1012

KK Amsterdam (The Netherlands), Rokin 55,

here represented by Mrs Ruth Brand, private employee, with professional address in L-1331 Luxembourg, 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given on December 19, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of GEP CARE, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated by

deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange on November 30th, 1998, published in the Mémorial, Re-
cueil C number 120 of February 25, 1999, the articles of incorporation have been modified for the last time by deed of
the undersigned notary on November 6, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 434 of March 19, 2002;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder decides to insert a new paragraph after the second paragraph of article 17 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 17. (third paragraph). Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.»

There being no further business, the meeting is closed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euro (900.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social au 1012 KK Amsterdam (Les

Pays-Bas), Rokin 55,

ici représentée par Madame Ruth Brand, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GEP CARE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, cons-

tituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 30 novembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 120 du 25 février 1999, les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 434 du 19 mars 2002;

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’associé unique décide d’insérer un nouvel alinéa 3 à l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

32501

«Art. 17. (alinéa 3). Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect

des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Brand, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004975.2/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.485.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004977.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

PLANETEMEDIA - LA REGIE PUBLICITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.662.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00317, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002855.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

STULZ-AWATECH GMBH ZWEIGNIEDERLASSUNG LUXEMBURG,

Société à responsabilité limitée,

(anc. AWATECH GMBH ZWEIGNIEDERLASSUNG LUXEMBURG).

Siège social: L-2630 Luxembourg, 152, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 108.528.

—

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire, que la nouvelle dé-

nomination de la société est STULZ-AWATECH GMBH ZWEIGNIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01111. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003169.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES SC
Signature

32502

LAB DATA CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 80.510.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LAB DATA CENTRE S.A., R.C.S. Luxembourg B 80.510, ayant son siège social à Munsbach, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations N

756 du 13 septembre 2001.

La séance est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Monsieur Allan Patrick Lowe, directeur, avec adresse

professionnelle à la Zone Industrielle, L-5366 Munsbach.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mohamed Aihi, directeur administratif, avec adresse professionnelle

à la Zone Industrielle, L-5366 Munsbach. Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du bu-

reau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales

en vue de la fusion entre les sociétés anonymes LAB SYSTEMS S.A. et LAB DATA CENTRE S.A., ayant toutes les deux
leur siège social à Munsbach.

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-

les.

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C N

1203 du 14 novembre 2005.

5. Constatation de la réalisation de la fusion du point de vue comptable avec effet au 1

janvier 2006.

6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
7. Constatation de la dissolution de la société LAB DATA CENTRE S.A.
8. Divers.
III.- Que dans leurs réunions respectives du 28 octobre 2005, les Conseils d’Administration de LAB SYSTEMS S.A. et

de LAB DATA CENTRE S.A. ont, conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, approuvé un
projet de fusion de la société LAB SYSTEMS S.A. et de la société LAB DATA CENTRE S.A., par voie d’absorption de la
dernière par la première société.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

1203 du 14 novembre

2005.

IV.- Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d’Administration et

un autre rapport a été établi par le réviseur d’entreprises L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., établi à Luxembourg, en date
du 22 décembre 2005 pour les actionnaires de LAB SYSTEMS S.A.

Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
V.- Que, conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports

de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.

VI.- Qu’aucun créancier de la Société n’a fait usage du droit qui lui est accordé par l’article 268 de la loi.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi

sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés

commerciales.

32503

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C N

1203 du 14 novembre 2005.

Suivant ce projet de fusion les actionnaires de LAB DATA CENTRE S.A. recevront pour une (1) action qu’ils détien-

nent dans la société 14,719 actions nouvelles de LAB SYSTEMS S.A.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale constate la réalisation de la fusion du point de vue comptable avec effet au 1

janvier 2006.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement

de leur mandat jusqu’à ce jour.

Septième résolution

L’Assemblée Générale constate que par cette opération de fusion la société LAB DATA CENTRE S.A. a cessé d’exis-

ter par suite d’absorption.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en
vue de la fusion opérée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 18.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A.P. Lowe, M. Prospert, M. Aihi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006110.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.309.

—

Assemblée générale ordinaire à Luxembourg, le 21 décembre 2005

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société (l’Assemblée) du 23 décembre 2005

- L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes de la Société pour

l’exercice suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07892. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003105.3/2460/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

DIAMOND RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.561.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2005

Quatrième résolution: Nominations statutaires

Les mandats de MM. Albert Kaufmann, Olivier Zwerner, John Fontaine, Jean-Marie Guenot et de la société SIACI,

représentée par M. Robert Leblanc, prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02076. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003118.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Mandataire

Pour la société
Signature

32504

ProLogis ITALY IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.825.

—

A faire paraître dans l’Extrait:

Date: le 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01943. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003027.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

SKULD RE, Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.436.

—

In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SKULD RE, a Luxembourg limited lia-

bility company (société anonyme), having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Kerschen, at that time notary residing in Lux-
embourg-Eich, on 14 January 1987, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-ciations, C number 97 dated
13 April 1987 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 9 February 2004, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C number 404 of 15 April 2004. The Company is registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 25.436.

The Meeting is opened with Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as Chairperson.
The Chairperson appoints Frédérique Hengen, lawyer, residing pro-fessionally in Luxembourg, as Secretary of the

Meeting.

The Meeting elects Danielle Kolbach, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting.

The Chairperson, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau
or as the Bureau.

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed ne varietur by the representatives of the
shareholders, the Members of the Bureau and the undersigned notary.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed ne varietur by all the parties.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.à.d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts so-
ciales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.à.d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EURO-
PEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à
r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a
été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, c.à.d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EU-
ROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette
cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, c.à.d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cet-
te cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Répartitions des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

32505

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The Meeting has been convened following the confirmation by the Commissariat aux Assurances dated 14 Novem-

ber 2005, that notwith-standing the articles 50, 61 and 100-4 of the law on the insurance sector dated 6 December 1991
as amended, it will not proceed to the publication of the arrêté ministériel concerning the withdrawal of the Company’s
licence as reinsurance company dated 31 October 2005, with the Mémorial B, Recueil Administratif et Economique.

II. It appears from the attendance list that all the 625,000 (six hundred and twenty-five thousand) shares, representing

the entire subscribed share capital of the Company, are duly represented at the Meeting. The shareholder represented
declares that it has had due notice of, and has been duly informed of the agenda, on 30 November 2005. The Meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on the agenda.

III. In accordance with articles 17 and 21 of the Articles and to article 67-1 of the Luxembourg law on commercial

companies dated 10 August 1915, as amended (the 1915 Law), resolutions in respect of the liquidation of the Company,
the appointment and the determination of the powers of the liquidator(s) may be taken only if at least 50% (fifty percent)
of the Company’s share capital is represented at the Meeting and if they are carried by at least two-thirds of the votes
of the shareholders present or represented.

It follows from the above that the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on

the agenda.

IV. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Maître Paul Mousel, licencié en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquida-
tor);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the members of the board of directors of the Company for the accomplishment of their respective

mandates;

5. Decision to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circumstances all

the assets of the Company and to pay the debts of the Company;

6. Compensation;
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company (liquidation volontaire).

Third resolution

The Meeting resolves to appoint Maître Paul Mousel, licencié en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquida-
tor is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets
under his sole signature for the performance of his duties.

The proposal to appoint Maître Paul Mousel as Liquidator has been approved by the Commissariat aux Assurances

on 31 October 2005, in accordance with article 50 of the law on the insurance sector dated 6 December 1991 as amend-
ed, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the 1915 Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the 1915 Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may,
under his sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the share-holders of the Company, in accordance with article 148 of the 1915 Law.

Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the members of the board of directors of the Company up to the date hereof (the Effective Date), to waive any claim
which the Company may have against the directors of the Company arising as a result of their directorship of the Com-
pany and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandates until the Effective Date.

Sixth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circum-

stances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

Seventh resolution

The Meeting resolves that the Liquidator shall be entitled to a specific compensation.

32506

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de SKULD RE, une société anony-

me de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 14 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 97 du 13 avril 1987 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C numéro 404 du 15 avril 2004. La Société est enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 25.436.

L’Assemblée est ouverte avec Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

tant que Président.

Le Président désigne Frédérique Hengen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que Secré-

taire de l’Assemblée.

L’Assemblée nomme Danielle Kolbach, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que Scruta-

teur de l’Assemblée.

Le Président, la Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme les Membres du Bureau ou

comme le Bureau.

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les représentants des actionnaires,
les Membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes

et signées ne varietur par toutes les parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’Assemblée a été convoquée suite à la confirmation par le Commissariat aux Assurances du 14 novembre 2005,

que malgré les articles 50, 61 et 100-4 de la loi sur le secteur des assurances du 6 décembre 1991 telle que modi-fiée,
il ne procéderait pas à la publication de l’Arrêté Ministériel du 31 octobre 2005 dans le Mémorial B, Recueil Administratif
et Economique concernant le retrait de la licence de la Société comme société de réassurance.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les 625.000 (six cent vingt-cinq mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social souscrit de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée. L’actionnaire représenté déclare avoir
été dûment convoqué à l’Assemblée et avoir été dûment informé quant à l’ordre du jour avant l’Assemblée le 30 no-
vembre 2005. L’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour.

III. Conformément aux articles 17 et 21 des Statuts et à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), les résolutions en rapport à la liquidation de la Société, la nomination et
la détermination des pouvoirs du ou des liquidateurs peuvent être adoptées seulement si au moins 50% (cinquante pour
cent) du capital social de la Société est représenté à l’Assemblée, et ces résolutions doivent, afin d’être adoptées, être
approuvées par au moins deux tiers des votes des action-naires présents ou représentés.

Il résulte de ce qui précède que l’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous

les points à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination de Maître Paul Mousel, licencié en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux membres du conseil d’administration de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respec-

tifs;

5. Décision de charger le Liquidateur d’exécuter au mieux de ses capacités et compte tenu des circonstances tous

les actifs de la Société et de payer les dettes de la Société;

6. Indemnité; et
7. Divers.
Après que ce qui précède fut approuvé par l’Assemblée, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

32507

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre et de liquider (sur une base volontaire) la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Maître Paul Mousel, licencié en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société. Le
Liquidateur est autorisé à faire tout ce qui est néces-saire à la liquidation de la Société et à la disposition de ses actifs
sous sa seule signature pour l’exécution de ses fonctions.

La proposition de nommer Maître Paul Mousel en tant que Liquidateur a été approuvée par le Commissariat aux As-

surances en date du 31 octobre 2005 conformément à l’article 50 de la loi sur le secteur des assurances du 6 décembre
1991 telle que modifiée, preuve de quoi a été fournie au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Le Liquidateur a le droit de passer tout acte et d’effectuer toutes les opérations, en ce compris celles auxquelles il

est fait référence à l’article 145 de la Loi de 1915, sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécifiques dé-
finies, à l’une ou plusieurs personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé à faire, à sa seule discrétion, des payements anticipés du boni de liquidation aux action-

naires de la Société, conformé-ment à l’article 148 de la Loi de 1915.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actions de la Société les actions prises par

les membres du conseil d’administration de la Société jusqu’à la date du présent acte (la Date d’Effectivité), de renoncer
à toute action que la Société pourrait avoir contre les administrateurs de la Société en conséquence de leur administra-
tion de la Société, et de leur accorder décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à la Date d’Ef-
fectivité.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de charger le Liquidateur d’exécuter au mieux de ses capacités et compte tenu des circonstances

tous les actifs de la Société et de payer les dettes de la Société.

Septième résolution

L’Assemblée décide que le Liquidateur a droit à une rémunération spécifique.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, F. Hengen, D. Kolbach, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006140.3/212/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

AUDITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.559.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 15 décembre 2005 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nadine Jacquemart de son poste de gérant de la société et décide

qu’il ne sera pas pourvu à son remplacement.

Monsieur Etienne Gillet est donc à partir de ce jour gérant unique de la société et conformément aux dispositions

des statuts, son mandat a une durée indéterminée et il pourra engager la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04941. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003203.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

P. Frieders.

Pour copie conforme
Signature
Gérant

32508

GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.025.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Senningerberg,
(le «Mandataire»), agissant sa qualité de mandataire spécial de PICTET CANADA S.E.C., une société en commandite,

constituée et existant selon les lois du Canada, ayant son siège social au 1800 Avenue McGill College, Suite 2900, Mon-
treal, Quebec H3A 3J6, Canada, (le «Mandant»),

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que GLOBAL BALANCED 2000 MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), une société anonyme,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, a été constituée sous la dénomination PICTET ASIA
GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 9 mai
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 246 du 7 juin 1995. Les Sta-
tuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 septembre 2000 publié au Mé-
morial numéro 775 du 23 octobre 2000.

II. Que le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt mille francs suisses (CHF 220.000,-) représenté par

deux cent vingt (220) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) par action.

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière de la Société.
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l’ensemble des actions de la Société et, en tant qu’actionnaire unique, dé-

clare expressément procéder à la dissolution de la Société. Il assume la fonction de liquidateur.

V. Le Mandant déclare que l’ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu’il sera tenu des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de PICTET & CIE (EU-

ROPE) S.A., situés au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-C. Lange, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2005, vol. 434, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006191.3/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

LARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.949.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

de, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à
L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, adminis-
trateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se tien-
dra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01106. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003126.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Mersch, le 11 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
LARIA S.A.
Signature
Un mandataire

32509

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Ariane Vigneron, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Anna Maria Fonollà Calpe, sans profession, demeurant à La

Pleta de Sant Pere 25 - C (Conillo), Andorre,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivan-

tes:

- La société anonyme KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, ave-

nue Monterey, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 25 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 482 du 28 décembre 1990, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé daté du 24 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1474 du 11 octobre 2002.

- La société a actuellement un capital social de cent quatre-vingt mille trois cent trois euros et soixante-trois cents

(EUR 180.303,63), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Madame

Anna Maria Fonollà Calpe, prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.,

prédésignée. Il assume la fonction de liquidateur et déclare approuver les comptes au 30 septembre 2004.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société KLAR

INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.
- Qu’il est procédé à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur ainsi qu’au registre des actions de la so-

ciété.

Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de la so-

ciété dissoute à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2005, vol. 433, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006283.3/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

NOSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.265.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06716, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 janvier 2006.

(005160.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Mersch, le 6 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Pour NOSTA S.A.H.
J. Reuter

32510

LEATHERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.745.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01110. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003131.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

MICRO WAREHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 101.250.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

WStore EUROPE S.A., a limited liability company incorporated and organised under the laws of France, with regis-

tered office at 2, rue du Docteur Lombard, Issy les Moulineaux, 92130 France, registered with the Trade Register of
Nanterre under number 432 309 078,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given

on December 7, 2005.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:
- pursuant to a share purchase agreement dated November 29, 2005 between INMAC HOLDINGS, LLC and WStore

EUROPE S.A., WStore EUROPE S.A. is the sole shareholder of the private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) existing under the name of MICRO WAREHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office
at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg trade and companies register under the
number B 101.250, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated
June 1, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

810 of August 6, 2004 (the Compa-

ny);

- the capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

- the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- the appearing party, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it

has received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in par-
ticular those hidden and unknown at the present time;

- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
- full discharge is granted to Mr Patrice Laureau, the sole manager of the Company for the exercise of his mandate;

and

- the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the Company’s

registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Pour extrait sincère et conforme
LEATHERLUX S.A.
Signature
Un mandataire

32511

A comparu:

WStore EUROPE S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social situé 2, rue du Docteur Lombard,

Issy les Moulineaux, 92130 France, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
432 309 078,

Ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 7 décembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- suivant un contrat de cession de parts sociales daté du 29 novembre 2005 entre INMAC HOLDINGS, LLC et

WStore EUROPE S.A., WStore EUROPE S.A. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la
dénomination de MICRO WAREHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.250, cons-
tituée suivant acte du notaire Paul Bettingen, résidant à Niederanven, en date du 1

juin 2004, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, n

810 du 6 août 2004 (la Société);

- le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

- la comparante a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la Société,

déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en a) et en
particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- la comparante donne pleine et entière décharge à M. Patrice Laureau, gérant unique de la Société pour l’exercice

de son mandat; et

- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société à L-

2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2005, vol. 434, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006741.3/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

LOGICINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.666.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01112. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003133.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Mersch, le 4 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
LOGICINVEST S.A.
Signature
Un mandataire

32512

GWM GROUP, GLOBAL WEALTH MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.332.

—

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL WEALTH MANA-

GEMENT GROUP S.A. en abrégé GWM GROUP S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 101.332, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 832 du 13 août 2004 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision d’augmenter le capital de la société à concurrence de EUR 3.980.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 120.000,- à EUR 4.100.000,- par la création et l’émission de 3.980 actions nouvelles.

2.- Constatation de l’abandon du droit préférentiel des actionnaires minoritaires.
3.- Constatation des souscriptions des nouvelles actions et des versements en numéraires.
4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent quatre-vingt mille

euros (EUR 3.980.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt euros (EUR 120.000,-) à quatre millions
cent mille euros (EUR 4.100.000,-), par la création et l’émission de trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions déjà existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les deux actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de sous-

cription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) actions nouvel-
les l’actionnaire majoritaire la société PALLAVICINI GROUP S.A. une société ayant son siège à L-1661 Luxembourg,
31, Grand-rue.

Souscription - Libération

Ensuite la société PALLAVICINI GROUP S.A., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Gabriele Bartolucci, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,
a déclaré souscrire à toutes les trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) actions nouvelles ayant une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant
à sa libre et entière disposition la somme de trois millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 3.980.000,-) ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions cent mille euros (EUR 4.100.000,-) représenté par quatre mille

cent (4.100) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

32513

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut racheter ses propres actions.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-trois mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Lemmer, J. Bach, G. Bartolucci, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2005, vol. 433, fol. 56, case 2. – Reçu 39.800 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006613.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

GWM GROUP, GLOBAL WEALTH MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.332.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006614.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

KS KNITTING SOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.271.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01097. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003112.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

PC TANK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 80.874.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02473, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005167.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
KS KNITTING SOLUTION S.A.
Signature
Un mandataire

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

32514

APOLLOS REDOS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 113.330.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, having its registered office at c/o Corporation Service Compa-

ny, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,

2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, having its registered office at c/o Paul Hastings, 88

Wood Street, London EC2V 7AJ, United Kingdom,

both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, residing professionally at Lux-
embourg and Mr Marc Torbick, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities
as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of two proxies.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name APOLLO REDOS II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

32515

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

Resolutions of the partners

1) The company will be administered by three managers for an unlimited period:
- Mrs Anne Delord, accountant, born in Paris (France), on February 22, 1974, with professional address in 21, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- Mr Mike Pashley, company director, born in Liverpool (UK), on February 14, 1960, with professional address in 5th

Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, UK,

- Mr Stuart Savidge fund controller, born in Haverfordwest (UK), on February 16, 1974, with professional address in

5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, UK.

1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, prenamed, eighty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, prenamed, nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

32516

2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,

2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, ayant son siège social à c/o Paul Hastings, 88 Wood

Street, London EC2V 7AJ, Royaume-Uni.

Les deux ici représentées par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg et Monsieur Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agis-
sant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le no-

taire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO REDOS II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

32517

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, préqualifiée, quatre-vingt-une parts sociales . . . . . . . . .

2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, préqualifiée, dix-neuf parts sociales. . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

32518

Décisions des associés

1) La société est administrée par trois gérants pour une durée illimitée:
- Madame Anne Delord, comptable, née à Paris (France), le 22 février 1974, demeurant professionnellement au 21,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- Monsieur Mike Pashley, administrateur de société, né à Liverpool (UK), le 14 février 1960, demeurant profession-

nellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, UK,

- Monsieur Stuart Savidge, Contrôleur Financier, né à Haverfordwest (UK), le 16 février 1974, demeurant profession-

nellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA, UK.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Petitjean, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 47, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006389.3/242/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

MERSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.959.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01884. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003333.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

DATAPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1B, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 65.889.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Bernard Dellacherie, géomètre expert-immobilier, demeurant à B-6743 Buzenol, 19, rue du Musée, ici re-

présentée par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2005 à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, en sa qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique actionnaire de la société DATAPLAN S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné le 31 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 790 du 29 octobre 1998,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 15 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 104 du 27 janvier 2004;

- que le capital social de la société DATAPLAN S.A. s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro

soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune vingt-qua-
tre euros septante-neuf cents (EUR 24,789352) comme valeur nominale;

- que le capital est entièrement libéré et que deux titres représentatifs au porteur ont été créés, dont:
Titre n

1 donne droit à 625 actions numérotées de 1 à 625;

Mersch, le 3 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
MERSIN S.A.
Signature
Un mandataire

32519

Titre n

2 donne droit à 625 actions numérotées de 626 à 1.250;

- qu’il a décidé de dissoudre et de liquider la société DATAPLAN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- qu’il, tant en sa qualité de liquidateur de la société DATAPLAN S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société DATAPLAN S.A. est à considérer comme
clôturée;

* que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l’exercice de leurs mandats respectifs;

* que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au domicile de l’ac-

tionnaire unique.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Dellacherie, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 914, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003110.3/207/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

MAXITIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.677.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01881. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003335.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

CABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.067.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2005

Résolutions

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2007.

Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09262. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003923.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pétange, le 4 janvier 2006.

G. d’Huart.

Pour extrait sincère et conforme
MAXITIM S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

32520

SYSTEMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 28, Beesleckerweg.

R. C. Luxembourg B 113.331.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Gourmet, Consultant et administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 4 novembre

1971 (N° Matricule 19711104031), demeurant rue des Combattants 27, à B-4130 Esneux.

2.- Monsieur Léon Gourmet, Professeur honoraire des HEC de Liège, né à Poulseur (Belgique), le 22 décembre 1942

(N° Matricule 19421222439), demeurant rue des Combattants 27, à B-4130 Esneux.

3.- Madame Marie-Louise Hastir, Administrateur de sociétés, née à Angleur (Belgique), le 16 novembre 1944 (N° Ma-

tricule 19441116325), demeurant rue des Combattants 27, à B-4130 Esneux.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Une société anonyme est constituée sous la dénomination de SYSTEMIC S.A.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- le conseil économique et le conseil en organisation, systèmes d’information et gestion ainsi que la formation et l’as-

sistance dans ces domaines;

- l’exploitation d’un cabinet comptable;
- la conception et la réalisation de systèmes d’information et les prestations de services annexes ou complémentaires;
- la formation professionnelle continue;
- la commercialisation de matériels, logiciels, produits et services essentiellement informatiques et électroniques, y

compris les prestations de services annexes ou complémentaires.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou dé-
velopper la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou de souscription ou de toute autre manière, dans toutes asso-

ciations, entreprises individuelles ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères pouvant contribuer à son développement
ou le favoriser.

La société pourra exercer ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Huldange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale.

La société pourra aussi établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où des évènements extraordinaires, d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social se produiraient ou seraient imminents, un organe de la société pourrait transférer le siège social
à l’étranger, provisoirement jusqu’à la cessation des circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur
la nationalité de la société.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quarante-mille euros (40.000,- EUR). Il est représenté par 40 ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra, dans les conditions légales requises, être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par

décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Art. 7. Obligations. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations hypothécaires ou non dans

le cadre d’émissions privées à opérer sans appel public à l’épargne.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins

du nombre minimum de membres fixé par la loi.

Le conseil d’administration élit en son sein un président et peut élire un vice-président. Il se réunit chaque fois que

l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions sont présidées par le président du conseil ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le vice-président

ou, à défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.

32521

Art. 9. Pouvoirs - Délibérations. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, même par simple lettre, fax ou e-mail, donner à l’un de ses collègues pouvoir de le re-

présenter à une séance du conseil et d’y voter en ses lieu et place. Aucun mandataire ne peut représenter ainsi plus d’un
administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, celle du président de la réunion est prépondérante.

Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil, présents ou repré-
sentés.

Art. 10. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux

signés par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés en un recueil spécial. Les copies ou
extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Art. 11. Gestion journalière. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière à un ou plusieurs de ses membres. Fort de ce droit, le conseil d’administration peut déléguer la gestion jour-
nalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui
portent le titre d’administrateur délégué, ou à une ou plusieurs personnes, choisies dans ou hors de son sein, agissant
seuls ou conjointement. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, fixe leur rémunération et détermine les at-
tributions.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou branche des affaires à une ou

plusieurs personnes. Il nomme et révoque ces personnes, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent dé-

léguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne

à laquelle un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Représentation de la société. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient

un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement; soit,
dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant seuls.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 13. Surveillance. La surveillance de la société est confiée, conformément à la loi et tant que celle-ci l’impose,

à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 14. Réunion. L’assemblée générale se réunit de plein droit au siège social le premier vendredi non férié de juin

à vingt heures ou à tout autre endroit et à l’heure mentionnés dans les convocations.

Art. 15. Convocation. Le conseil d’administration convoque, conformément aux dispositions légales, les assem-

blées tant ordinaires qu’extraordinaires. Il fixe les conditions requises pour prendre part aux assemblées.

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils décla-

rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Lorsque les convocations mentionnent l’objet «ordre du jour statutaire», cet objet est: Discussion du rapport de ges-

tion du conseil d’administration et du rapport du ou des commissaire(s); discussion et adoption des comptes annuels;
décharges aux administrateurs et commissaire(s).

Art. 16. Vote - Représentation. Tout actionnaire a, conformément à la loi, le droit de voter par lui-même ou par

mandataire.

L’organe qui convoque l’assemblée peut exiger que les procurations soient déposées au lieu qu’il indique cinq jours

avant l’assemblée générale.

Art. 17. Bureau. Toute assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le vice-

président ou, à défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.

Le président désigne le secrétaire, qui peut être non actionnaire et choisi en dehors des membres de l’assemblée.

Celle-ci désigne éventuellement deux scrutateurs. Ils forment ensemble le bureau.

Art. 18. Délibérations. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points énoncés à l’ordre du jour, sauf

si la totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations men-
tionnent expressément ce pouvoir.

Sauf dans les cas prévus par la loi et notamment en cas de modification aux statuts, l’assemblée générale délibère

valablement quel que soit le nombre d’actions représentées et ses décisions sont prises à la majorité simple des voix
valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Tout actionnaire ou mandataire doit, avant l’ouverture de la séance, signer la liste de présence. Cette liste indique

l’identité des actionnaires et de leurs mandataires ainsi que le nombre de titres pour lesquels ils prennent part au vote.

Les procès-verbaux des assemblées sont consignés dans un recueil spécial tenu au siège social.

Art. 19. Prorogation. Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration a le droit, après

l’ouverture des débats, d’ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire. Cet ajour-
nement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute
décision prise.

32522

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, reste-

ront valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires. L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois. La

seconde assemblée statue définitivement sur les points à l’ordre du jour.

Titre V.- Année sociale - Comptes annuels - Bénéfices et répartition

Art. 20. Année sociale - Comptes annuels. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre, à

l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels au 31 décembre de chaque année conformément à la loi.

Art. 21. Bénéfices et répartition. Le bénéfice net de l’exercice est affecté, à concurrence de 5%, à la constitution

de la réserve légale aussi longtemps que celle-ci n’atteint pas 10% du capital nominal et le solde est mis à la disposition
de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en détermine l’affectation.

Art. 22. Dividendes. Le paiement des dividendes se fait annuellement à l’époque et aux endroits fixés par le conseil

d’administration. Ce dernier peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur dividendes.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant

dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les be-
soins de la liquidation le justifient.

L’assemblée générale est convoquée et tenue pendant la liquidation conformément aux dispositions du titre quatre

des présents statuts, les liquidateurs jouissant des mêmes prérogatives que le conseil. Un des liquidateurs la préside; en
cas d’absence ou d’empêchement des liquidateurs, elle élit elle-même son président.

Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée générale doit

être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois, à dater du moment où la perte a été ou aurait dû être constatée,
en vue de délibérer selon les prescriptions légales de la dissolution éventuelle de la société.

Art. 24. Liquidation. A moins que l’assemblée n’ait réglé le mode de liquidation autrement qu’à la majorité requise

pour modifier les statuts, le produit de la liquidation est affecté en premier lieu, après le paiement ou la consignation
des sommes pour le paiement des dettes, au remboursement du montant régulièrement libéré et non encore rembour-
sé des actions.

Le solde éventuel est réparti à parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs rembourseront par priorité les

actions libérées dans une proportion supérieure jusqu’à ce qu’elles soient sur un pied d’égalité avec les actions libérées
dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge de ces dernières.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 25. Disposition générale. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer

et se soumettre aux dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été arrêté, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante-mille euros (40.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt, les comparants, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

- Le siège social de la société est établi à L-9964 Huldange, 28, Beesleckerweg.
- La société sera administrée par trois administrateurs. L’assemblée nomme pour six ans à ces fonctions:
1.- Monsieur Olivier Gourmet, prédit.

- M. Gourmet Olivier, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 actions

- M. Gourmet Léon, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 actions

- Mme Hastir Marie-Louise, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 actions

- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 actions

32523

2.- Mademoiselle Christel Gourmet, née à Rocourt (Belgique), le 28 juillet 1973 (N° Matricule 19730728762), demeu-

rant à B-4130 Esneux, rue des Combattants, 27, pour laquelle est ici présent et qui accepte en son nom en vertu d’une
procuration ci-annexée, Monsieur Olivier Gourmet, prédit.

3.- Madame Marie-Louise Hastir, prédite.
Les mandats d’administrateur seront exercés à titre gratuit. Toutefois, l’administrateur délégué pourra être rétribué

uniquement en raison de la fonction de gestion journalière de la société.

- L’ Assemblée autorise le Conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à un de ses membres.
- La société sera engagée par la signature conjointe de l’administrateur délégué sur lequel repose la qualification pro-

fessionnelle et d’un autre administrateur pour tout ce qui concerne les objets pour lesquels des autorisations d’établis-
sement ont été délivrées.

- La surveillance de la société est confiée à un commissaire. L’ Assemblée nomme pour six ans à cette fonction M.

Gourmet Léon, rue des Combattants 27 à B-4130 Esneux. Cette fonction sera exercée à titre gratuit.

Conseil d’Administration

Aussitôt les administrateurs ci-dessus nommés se sont réunis en Conseil d’administration et ont pris à l’unanimité les

décisions suivantes:

- Le conseil nomme Madame Marie-Louise Hastir, ci-dessus nommée, comme présidente du Conseil.
- Fort des droits conférés par l’Assemblée générale extraordinaire, le Conseil nomme Monsieur Olivier Gourmet, ci-

dessus nommé, comme administrateur délégué auquel est confié la fonction de gestion journalière de la société pour la
durée de son mandat d’administrateur.

Le Conseil décide que la fonction d’administrateur sera exercée à titre gratuit jusqu’au 31 décembre 2005 et qu’un

Conseil ultérieur devra fixer la rémunération attribuée à partir du 1

janvier 2006 à l’administrateur délégué en raison

de la fonction de gestion journalière de la société.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Gourmet, L. Gourmet, M.-L. Hastir, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 899, fol. 76, case 6. – Reçu 400 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(006393.3/209/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 101.661.

—

Les mandats des délégués à la gestion journalière définis par le procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

août

2005 sont tous à durée indéterminée.

Par conséquent, le mandat de Monsieur Hubert Jacobs van Merlen est cette fois-ci d’une durée indéterminée et non

plus d’une durée déterminée comme lors de l’inscription précédente.

Sandweiler, le 10 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03250. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004417.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

SMETS GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02856, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 janvier 2006.

(005169.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Bettembourg, le 10 janvier 2006.

Ch. Doerner.

Philippe Vandrepol
Directeur Financier

Pour SMETS GALLERY, S.à r.l.
J. Reuter

32524

IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Echternach.
R. C. Luxembourg B 101.661.

—

Minutes of the Board of Directors held on the 1st August 2005

The Board of Directors has approved the following policy for the binding signatures:
A.):
The Company is managed by a Board of Directors of eight Members:
- Mr Bertrand Pivin, Chairman,
- Mr Bruno Candelier, Director,
- Mr Guillaume Jabalot, Director,
- Mr Hubert Jacobs van Merlen, Director,
- Mr Marc Faber, Director,
- Mr Jo Santino, Director,
- Mr Gérard Hoffmann, Director,
- Mr Alex Nick, Director.
The Board of Directors has chosen Mr Philippe Vandrepol as Secretary of the Board.
The Company will be bound by the joint signature of two Directors of the Company (one of which at least needs to

be a CAPTOR S.A. Director)

B.):
The Board of Directors delegates its powers to manage the company’s daily business and the representation of the

Company for such business to a Management Committee (see Appendix 1 for current members).

C.):
The Board of Directors has appointed the Members of the Management Committee, the Finance Director, the Gen-

eral Corporate Counsel and the Human Resources Director as «Officers» (see Appendix 2 for current members).

In the management of the Company’s daily business, the Company will be bound by the joint signature of one Direc-

tor and one Officer or by the signature of two Officers.

Appendix 1

The Management Committee is composed by four Members:
- Hubert Jacobs van Merlen, President,
- Michel Witte, Vice President,
- Rodney Holmes, Member,
- Aloyse Schoos, Member.

Appendix 2

Nominations as of August 1st, 2005 are as follows:
- Finance Director: Mr Philippe Vandrepol,
- General Corporate Counsel: Mr Hans-Werner Heinz,
- Human Resources Director: Mr Michel Hartmann.

Procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

er

août 2005

Le Conseil d’Administration a adopté les règles suivantes concernant les signatures autorisées:
A.):
La Société est dirigée par un Conseil d’Administration de 8 membres:
- Monsieur Bertrand Pivin, Président,
- Monsieur Bruno Candelier, Administrateur,
- Monsieur Guillaume Jabalot, Administrateur,
- Monsieur Hubert Jacobs van Merlen, Administrateur,
- Monsieur Marc Faber, Administrateur,
- Monsieur Jo Santino, Administrateur,
- Monsieur Gérard Hoffmann, Administrateur,
- Monsieur Alex Nick, Administrateur.
Le Conseil d’Administration a désigné Monsieur Philippe Vandrepol Secrétaire du Conseil.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses Directeurs (l’un d’eux au moins devant être un

Administrateur de CAPTOR S.A.)

B.):
Le Conseil d’Administration délègue les pouvoirs de gestion journalière de la Société et la représentation de la So-

ciété pour cette gestion à un Comité de Direction (voir l’annexe 1

pour la liste des membres actuels).

C.):
Le Conseil d’Administration a nommé les membres du Comité de Direction, le Directeur Financier, le Directeur Ju-

ridique et le Directeur des Ressources Humaines «Fondés de Pouvoir» (voir l’annexe 2 pour la liste des membres ac-
tuels).

B. Pivin / H. Jacobs van Merlen
President of the Board of Directors / Director

32525

Pour la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un Administrateur et d’un Fondé de

Pouvoir ou par la signature conjointe de deux Fondés de Pouvoir.

Annexe 1

Le Comité de Direction se compose de quatre membres:
- Hubert Jacobs van Merlen, Président,
- Michel Witte, Vice-Président,
- Rodney Holmes, Membre,
- Aloyse Schoos, Membre.

Annexe 2

Les nominations au 1

août 2005 sont comme suit:

- Directeur Financier: Monsieur Philippe Vandrepol,
- Directeur Juridique: Monsieur Hans-Werner Heinz,
- Directeur des Ressources Humaines: Monsieur Michel Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02868. – Reçu 99 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004414.3/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

CEPAL, SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE,

LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 13.879.

—

Dans son assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2005, la société CEPAL a ratifié la nomination provisoire

par le conseil d’administration en date du 20 septembre 2005 de M. Paul Mangen, agriculteur, demeurant à 7418,
Buschdorf 35, rue Urbech, comme nouvel administrateur en remplacement de M. Guy Noesen, démissionnaire, dont il
termine le mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Mersch, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01016. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004437.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

CARRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 72.298.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005156.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

VALBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.117.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02464, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005170.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

B. Pivin / H. Jacobs van Merlen
Président du Conseil d’Administration / Administrateur

Pour extrait conforme
M. Gaasch
Président

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

32526

JOINT TRANSACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 99.943.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03164, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005174.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

CENTRE FUNERAIRE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 9, rue de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 91.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02858, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005218.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

SPARKVIL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 113.342.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130,
represented by Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on December 19, 2005.
2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143,
represented by Mrs Viviane Hengel, private employee, residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on December 19, 2005.
The proxies given, signed ne varietur, shall remain annexed to this document, to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SPARKVIL INVESTMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpo-
ses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pres-

cribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 13 janvier 2006.

Signature.

32527

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 1,000,000.- by the creation and

issue of additional shares of a par value of EUR 2.- each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mo-
dification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be remo-

ved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general mee-
ting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the fourth Monday of June at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the sha-

reholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

32528

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand eight hundred
Euro.

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly cons-
tituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

Second resolution

The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086.

Third resolution

Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.

Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.

Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appea-

ring persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.130,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 19 décembre 2005.
2) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.143,

ici représentée par Madame Viviane Hengel, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 19 décembre.

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 shares

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares

32529

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SPARKVIL INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date du présent acte et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

32530

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086.

1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

2. LANNAGE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 actions

32531

Troisième résolution

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, V. Hengel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 81, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006445.3/242/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

SYNTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.898.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02537, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005265.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.216.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02833, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005297.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

INTERNATIONAL WORLWIDE RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.520.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 avril 2005 que:
- Le siège social de la société est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01544. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002811.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

32532

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewee.

R. C. Luxembourg B 32.240.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03621, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

(002890.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewee.

R. C. Luxembourg B 32.240.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03622, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

(002893.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewee.

R. C. Luxembourg B 32.240.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

(002897.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewee.

R. C. Luxembourg B 32.240.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03630, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

(002901.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

MC CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 14, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 52.785.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00099, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002169.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

FISOGEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Signature.

32533

MARCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 14, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 29.504.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00086, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002176.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

ARMANDO & ISABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 46, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 55.843.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00077, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002187.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

RESTOBELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 14, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 84.077.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00092, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002196.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.311.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

13 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 34, case 1, que les opérations de
liquidation de la société à responsabilité limitée RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r.l., (en liquidation) (ci-après la
«Société») ont été définitivement clôturées après réunion de toutes les parts en une seule main suite à des cessions de
parts et que la Société a cessé d’exister.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1940 Luxembourg, 174,

route de Longwy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

(002774.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.311.

—

Les comptes de clôture au 12 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09315,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002775.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Signature.

A. Schwachtgen
Notaire

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

32534

MITZAR-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 113.262.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée

par Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de MITZAR-NET S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

32535

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent cinquante euros. Assemblée
générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

2.- Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

32536

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2005, vol. 534, fol. 100, case 1. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005716.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

JETA SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 91.787.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00396, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

(002197.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

JETA SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 91.787.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00399, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

(002202.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

FASSADEN HAHN & CO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

H. R. Luxemburg B 92.954.

—

Die Ordentliche Generalversammlung vom 28. Dezember 2005 hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Bestätigung der durch den Verwaltungsrat am 30. Mai 2005

durchgeführten Beschlüsse.

Esch-sur-Alzette, den 28. Dezember 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00032. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002772.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

ART AND FINE WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 66.711.

—

Suite à la cession de parts du 14 juin 2004, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01413. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002792.3/4642/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Junglinster, le 13 janvier 2006.

J. Seckler.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FASSADEN HAHN & CO A.G.
Unterschrift
Verwaltungsratsmitglied

BELAIR UNITED LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

M. Valvasori
Gérant

32537

VECTOR CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 94.679.

—

Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01548, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002832.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

NEWDAY LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8038 Capellen, P.A.C..

R. C. Luxembourg B 85.004.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03631, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

(002835.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 57.315.

—

Clôture de liquidation

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 novembre 2005.

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée des actionnaires a décidé:
- de clôturer la liquidation de TREVISE FUND, SICAV;
- de conserver les documents sociaux et comptables de TREVISE FUND, SICAV pendant cinq ans auprès de

NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., L-1736 Senningerberg;

- de conserver auprès de la Banque Dépositaire pendant une période de 6 mois à compter de la clôture de liquidation

toutes sommes qui n’ont pas pu être distribuées aux actionnaires ou payées aux créanciers; à l’expiration de cette
période de 6 mois, les sommes non réclamées par les actionnaires et/ou créanciers seront déposées auprès de la Caisse
de Consignation.

Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02142. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002804.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.246.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 novembre 2005 à Luxembourg

L’Assemblée a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Norbert Von Kunitzki, Administrateur et

décide qu’il ne sera pas pourvu à son remplacement. Le nombre des administrateurs passe de 4 à 3.

L’Assemblée constate que Madame Martine Zeutzius est toujours enregistrée en tant qu’administrateur auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg alors que sa démission en date du 15 mai 2004 a été enregistrée
le 4 août 2004 et que cette personne ne fait plus partie du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04947. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003205.3/3842/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Signature.

FISOGEST S.A.
Signature

Pour extrait conforme
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
P. Laissy / J. Hasse

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

32538

ProLogis FRANCE XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.178.

—

A faire paraître dans l’Extrait:

Le 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01940. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003028.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

LASER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.814.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01108. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003128.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

à rayer

Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par
son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, ont été transfé-
rées à ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES
FUND (the «Fund») ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des
parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer

Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par
son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis
EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
VI, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts so-
ciales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer

Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par
son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ont été transférées à
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de
ses gérants.

à ajouter

Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par
son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ont été transférées à
ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de
ses gérants.

à modifier Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005 une part sociale détenue dans la Société par son actionnaire

unique, c.à.d., ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., a été transférées à ProLogis EUROPEAN HOL-
DINGS IX, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des
parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Répartitions des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Pour extrait sincère et conforme
LASER INTERNATIONAL S.A.
Signature
Un mandataire

32539

TIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 9, rue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.061.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Fatima Bendjedia, vendeuse, né à Thionville (France), le 13 septembre 1971 (n° matricule 19710913105),

épouse de Monsieur David Everard, demeurant ensemble à L-4736 Pétange, 17, rue Guillaume.

Laquelle comparante, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a.- Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée TIMA, S.à r.l. (n° matricule

20022401808) avec siège social à L-4601 Differdange, 9, rue de la Liberté;

inscrite au régistre des firmes sous la section B numéro 86.061;
constituée suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 février 2002, publiée au Mémorial

C de 2002, page 39.359.

b.- Que l’associée unique de la société à responsabilité limitée TIMA, S.à r.l. a décidé la dissolution de ladite société

avec effet immédiat, l’associée unique étant investie des actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y pas lieu
de procéder à une liquidation.

c.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) ans à L-4736 Pétange, 17,

rue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Bendjedia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005, vol. 899, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(006623.3/209/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

KRYPTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 113.329.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourteenth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. Mr Erik Wigertz, company director, residing in Bolshoi kozlovsky Pereulok 12, Apt. 16, Moscow 107078, Russia,
here represented by TRUST INTERNATIONAL INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office

in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, itself represented by its managing director, Mrs Rika Mamdy, company director,
with professional address in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,

by virtue of a proxy established on:
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KRYPTOS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

Bettembourg, le 30 décembre 2005.

Ch. Doerner.

32540

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented

by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either sha-

reholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehol-

ders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2007.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

32541

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2011:

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 303554.

4. The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their no-

mination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary

the present original deed.

1. Mr Erik Wigertz, prenamed, three hundred and nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

32542

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Erik Wigertz, administrateur de société, demeurant à Bolshoi kozlovsky Pereulok 12, Apt. 16, Moscou

107078, Russie,

ici représenté par TRUST INTERNATIONAL INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, ad-
ministrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le (...).
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KRYPTOS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

32543

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. Monsieur Erik Wigertz, prénommé, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

32544

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

étage, R.C.S.

Luxembourg B 99.739.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, IBC numéro 303554.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

étage.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2005, vol. 434, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006387.3/242/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

PUB K INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 60.496.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01403, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003262.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Mersch, le 30 décembre 2005.

H. Hellinckx.

UNIVERSALIA (Fiduciaire) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

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Gep Care, S.à r.l.

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Skuld Re

Auditex, S.à r.l.

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Laria S.A.

Klar Investment International S.A.

Nosta S.A.H.

Leatherlux S.A.

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KS Knitting Solution S.A.

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