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32449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 677
3 avril 2006
S O M M A I R E
4X4 by Kontz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32482
Immobilière Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32474
Allianz PIMCO Latin Bond Fund, Sicav, Senninger-
International Mode Investment S.A., Luxembourg
32474
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32482
Internaxx, Internaxx Bank S.A., Luxembourg . . . .
32486
Amalto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32473
Internaxx, Internaxx Bank S.A., Luxembourg . . . .
32487
Aquamarine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32467
Jürgen-Schillo G.m.b.H. Frisör und Toupet Studio,
ASF II Euro Stan, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
32483
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32483
ASF II Euro Stan, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
32485
Kalper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32481
Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32489
Keens Equity Investments S.A., Luxembourg . . . .
32481
Balkandrinks, S.e.n.c., Hesperange. . . . . . . . . . . . . .
32492
Margot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32495
Bedrock Global Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
32480
Master’s Lodge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32483
Bimaco Luxembourg S.A., Dalheim. . . . . . . . . . . . .
32451
Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
32488
Body Fitness «De Muskelkueder», S.à r.l., Luxem-
(The) Mother Planet S.A., Luxembourg . . . . . . . .
32454
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32492
New Invest 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32490
Breef S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32474
Nova Brands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32491
Brin d’Idée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32487
Optimized Portfolio Management, S.à r.l., Luxem-
Champ I USA LUX Austar II, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32461
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32496
Parc Matériel S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
32496
Cime International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
32453
Paro S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32495
Confection M. Bastian, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . .
32488
Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l., Schifflange. . . .
32485
Dollmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32491
Pettinger - Savic, S.e.n.c, Hesperange . . . . . . . . . .
32493
DR Saint-Amour, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
32475
Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
32450
Europrop Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
32466
Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
32483
Fenix Commercial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
32496
Schenectady Luxembourg, S.à r.l., Mondorf-les-
Ferrania Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32496
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32472
FINOR Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
32481
Schenectady Luxembourg, S.à r.l., Mondorf-les-
FINOR Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
32481
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32472
Fortfinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32482
Secapital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32452
General Silicone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32451
SIBA, Société d’Investissements en Bâtiments
Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32451
Administratifs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32488
GF Gar.Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32450
Skyblue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32490
Global Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
32490
Société de Participations Financières Groupe
H.T.I. Hotel Trust Investment S.A., Luxembourg .
32454
Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32460
HCD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32454
Somel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32471
Hollimex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32466
Topsys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32460
Hopea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32471
Umicore Finance Luxembourg S.A., Luxembourg
32488
Hotelturist Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
32472
WP Roaming I, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .
32489
Icaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32472
WP Roaming III, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . .
32489
IMEXAL S.à r.l. Alimentation Import-Export, Lu-
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32489
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32493
Immo Space S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32473
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l., Lu-
Immobilière 2F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32473
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32495
32450
GF Gar.Fin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.424.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002638.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.483.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PORT NOIR IN-
VESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 83.483, constituée suivant
acte reçu le 23 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 144 du 26 janvier 2002; dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 25 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 153 du 29 janvier 2002, et suivant acte reçu le 30
décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 503 du 27 mai 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il résulte de la dite liste de présence que les 6.929.965 (six millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-
cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour qui a été
préalablement porté à la connaissance des actionnaires.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
Par conséquent, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participation, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties.
La société pourra en outre participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou
de toute autre manière.
Pour extrait sincère et conforme
GF Gar.Fin S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32451
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005947.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
GESTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.439.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopte Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002641.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
GENERAL SILICONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 106.357.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
( 002645.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
BIMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5685 Dalheim, 25, om Widdem.
R. C. Luxembourg B 34.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09371, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002808.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
GESTEX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
GENERAL SILICONE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Signature.
32452
SECAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.305.
—
In the year two thousand five, on the seventh day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in 53-238 Wroclaw, Poland, ul. Ostrowskiego 7,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy dated September 30, 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of SECAPITAL, S.à r.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée», which has its
registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 108.305, which has been incorporated by a notarial deed on May 17, 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation were modified for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on August 4, 2005, not yet published.
The sole member, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of PLN 7,700,000 (seven mil-
lion seven hundred thousand Polish Zloty) to raise it from PLN 9,360,000 (nine million three hundred sixty thousand
Polish Zloty) to PLN 17,060,000 (seventeen million sixty thousand Polish Zloty) by the creation and issue of 7,700 (seven
thousand seven hundred) new corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish Zloty) each,
benefiting of the same rights and advantages as the presently issued corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, declared to subscribe the 7,700 (seven thousand
seven hundred) newly issued corporate units, with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish Zloty) each and
to fully pay them up by a contribution in cash, so that the amount of PLN 17,060,000 (seventeen million sixty thousand
Polish Zloty) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the under-
signed notary.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolved to amend article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, which shall forthwith
read as follows:
Art. 5. «The corporate capital of the company is fixed at PLN 17,060,000 (seventeen million sixty thousand Polish
Zloty) divided into 17,060 (seventeen thousand sixty) corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand
Polish Zloty) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately four thousand Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing proxy holder
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing proxy holder, known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social au 53-238 Wroclaw, Pologne, ul. Ostrowskiego 7,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 30 septembre 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement,
agissant en sa qualité d’associée unique de SECAPITAL, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108.305, constituée suivant acte notarié en date du 17
mai 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 2005, non encore publié au Mémorial C.
32453
L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de PLN 7.700.000
(sept millions sept cent mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 9.360.000 (neuf millions
trois cent soixante mille zloty polonais) à PLN 17.060.000 (dix-sept millions soixante mille zloty polonais), par la création
et l’émission de 7.700 (sept mille sept cents) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de PLN 1.000 (mille
zloty polonais) par part sociale et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée et représentée comme ci-dessus stipulé, a déclaré souscrire les 7.700
(sept mille sept cents) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune
et les libérer intégralement par un apport en numéraire, de sorte que le montant de PLN 7.700.000 (sept millions sept
cent mille zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique a décidé de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivan-
te:
Art. 5. Le capital social est fixé à PLN 17.060.000 (dix-sept millions soixante mille zloty polonais) représenté par
17.060 (dix-sept mille soixante) parts sociales d’une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués approximativement à quatre mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la
partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et
qu’à la demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005957.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
CIME INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.979.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 3 janvier 2006 que:
- L’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Bruno Beernaerts, demeurant professionnelle-
ment au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, de son poste de Gérant Catégorie A de la société avec effet au 3
janvier 2006;
- L’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Alain Lam, demeurant professionnellement au
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, de son poste de Gérant Catégorie B de la société avec effet au 3 janvier 2006;
- L’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur David De Marco, demeurant professionnellement
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, de son poste de Gérant Catégorie B de la société avec effet au 3 janvier
2006;
- L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Farhad Besharat, demeurant professionnellement au 73, Shahrtash
St., Sohrevardi Ave., Téhéran, Iran, au poste de Gérant unique avec effet en date du 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002779.3/727/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
32454
H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.274.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01059. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002652.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
HCD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.818.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002655.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
THE MOTHER PLANET, Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 113.303.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- GALVEN INVESTORS S.A., a company incorporated and governed by the laws of the British Virgin Islands, estab-
lished and having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola
(British Virgin Islands),
here represented by:
Mrs Martine Kapp, employee, with a professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 27 December 2005.
2.- Mrs Martine Kapp, prenamed, acting in her own name.
3.- Mr Jos Hemmer, employee, with a professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
here represented by:
Mrs Martine Kapp, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 27 December 2005.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend to
organize among themselves.
Pour extrait sincère et conforme
H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
HCD HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32455
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of THE
MOTHER PLANET.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-
terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has a direct interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into thou-
sand (1,000) shares, with a par value thirty-one Euro (31.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
32456
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the fourth Thursday in the month of May of each year at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that that the company has now at its disposal the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
1.- GALVEN INVESTORS S.A., prenamed, nine hundred ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Mrs Martine Kapp, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
32457
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2011:
1.- Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address at 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
3.- Mrs Martine Kapp, employee, born in Luxembourg, on 10 December 1960, with professional address at 6A, Cir-
cuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-
ing.
<i>Second resolutioni>
The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held
in 2011:
Mr Pascal Fabeck, employee, born in Arlon (Belgium), on 16 November 1968, with professional address at 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated to the appearing person known to the undersigned notary by its name,
usual surname, civil status and residence, said appearing person has signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- GALVEN INVESTORS S.A., une société constituée et régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britan-
niques),
ici représentée par:
Madame Martine Kapp, employée avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2005.
2.- Madame Martine Kapp, prénommée, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
ici représenté par:
Madame Martine Kapp, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de THE MO-
THER PLANET.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
32458
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation di-
recte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
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Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir
en 2011:
1.- La société GALVEN INVESTORS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . .
998
2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Madame Martine Kapp, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
32460
1.- Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3.- Madame Martine Kapp, employée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, avec adresse professionnelle au 6A,
Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-
traordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire
à tenir en 2011:
Monsieur Pascal Fabeck, employé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, avec adresse professionnelle au 6A,
Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les mêmes personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 89, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005976.3/239/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
TOPSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue A. München.
R. C. Luxembourg B 99.992.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09367, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(002800.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 85.419.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M
e
Réginald Neuman, notaire alors de résidence
à Luxembourg, en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
638 du 24 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01563, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(002788.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Belvaux, le 12 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING
Signature
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
32461
OPTIMIZED PORTFOLIO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 113.304.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) Mr Ulf Simon Reinius, company director, born in Österåker (Sweden), on 23 March 1966, residing at Svarvargatn
18, SE-112 49 Stockholm (Sweden);
2) Mr Sven Peter Tore Sandwall, company director, born in Caroli (Sweden), on 25 July 1963, residing at 528 Prospect
Street, Westfield, NJ07090 (USA);
3) Mr Jon Olof Nicklas Malmsäter, company director, born in Tyresö (Sweden), on 3 August 1964, residing at Sture-
gatan 12, SE-114 36 Stockholm (Sweden);
4) Mr Sven Christer Sandberg, company director, born in Karl Johan (Sweden), on 14 February 1952, residing at
Bergåsa Gård, SE-152 95 Södertälje (Sweden);
5) Mr Per Olof Henrik Strömbäck, company director, born in Solna (Sweden), on 21 March 1963, residing at Sveavä-
gen, 108, SE-113 50 Stockhom (Sweden);
all five appearing persons are here represented by:
Mr Marc Lacombe, lawyer, with professional address at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of one single proxy given in Stockholm (Sweden), on 17 November 2005.
The prenamed proxy signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The same proxy holder, acting in the above stated capacities has requested the above notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties hereby
form among themselves as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company»)
governed by the law of 10th August 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incor-
poration.
The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a
single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.
Art. 2. Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an direct interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. Name. The name of the Company is OPTIMIZED PORTFOLIO MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital is set at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) represented by one thou-
sand (1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner
or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
32462
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-
tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 14. Powers of the managers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the single signature of
the sole manager or in case of plurality of managers by the joint signatures of two managers or by the joint signatures
or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limit of
such power.
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be,
are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-
first day of December the same year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabil-
ities of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-
fact carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction
of overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one
or several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of
partners, who shall determine their powers and their compensation.
32463
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be
determined in accordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Marc Lacombe, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of
the prenamed associates, by virtue of the above-mentioned proxy and declared to subscribe and pay up the issued
shares in such capacity as follows:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, through their both proxy holder, have immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with
the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.
Mr Peter Vansant, lawyer, born in Turnhout (Belgium), on 20 January 1965, with professional address at 12, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 12, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above named proxy holder of
the appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Ulf Simon Reinius, directeur de société, né à Österåker (Suède), le 23 mars 1966, demeurant à Svarvar-
gatn 18, SE-112 49 Stockholm (Suède);
2) Monsieur Sven Peter Tore Sandwall, directeur de société, né à Caroli (Suède), le 25 juillet 1963, demeurant au 528
Prospect Street, Westfield, NJ07090 (USA);
3) Monsieur Jon Olof Nicklas Malmsäter, directeur de société, né à Tyresö (Suède), le 3 août 1964, demeurant à Stu-
regatan 12, SE-114 36 Stockholm (Suède);
4) Monsieur Sven Christer Sandberg, directeur de société, né à Karl Johan (Suède), le 14 février 1952, demeurant à
Bergåsa Gård, SE-152 95 Södertälje (Suède);
5) Monsieur Per Olof Henrik Strömbäck, directeur de société, né à Solna (Suède), le 21 mars 1963, demeurant à
Sveavägen, 108, SE-113 50 Stockhom (Suède);
tous sont ici représentés par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une seule procuration donnée à Stockholm (Suède), le 17 novembre 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,
il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,
par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.
Associates
Subscribed Number Paid in capital
capital of shares
1) Mr Ulf Simon Reinius, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,250.- EUR
290
7,250.- EUR
2) Mr Sven Peter Sandwall, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000.- EUR
120
3,000.- EUR
3) Mr Jon Olof Nicklas Malmsäter, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,250.- EUR
290
7,250.- EUR
4) Mr Sven Christer Sandberg, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.- EUR
10
250.- EUR
5) Mr Per Olof Henrik Strömbäck, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,250.- EUR
290
7,250.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000.- EUR
1,000 25,000.- EUR
32464
Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-
ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle possède un intérêt
direct, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelcon-
ques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de OPTIMIZED PORTFOLIO MANAGEMENT,
S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-
der ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration,
de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit
en demandant soit en défendant.
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
32465
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants ou par les signatures conjointes
ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans
la limite de ces pouvoirs.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront
établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de
la société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite
des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient ré-
gies conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite a comparu Monsieur Marc Lacombe, prénommé, agissant dans sa qualité de mandataire dûment autorisé des
associés prénommés en vertu de la procuration ci-dessus décrite et a déclaré souscrire et libérer les parts sociales émi-
ses en cette qualité comme suit:
Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Coût, évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille sept cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés prénommés, par leur mandataire susnommé, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraor-
dinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs
prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société.
Associés
Capital souscrit
Nombre de
Libération
parts sociales
1) M. Ulf Simon Reinius, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.250,- EUR
290
7.250,- EUR
2) M. Sven Peter Sandwall, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,- EUR
120
3.000,- EUR
3) M. Jon Olof Nicklas Malmsäter, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.250,- EUR
290
7.250,- EUR
4) M. Sven Christer Sandberg, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,- EUR
10
250,- EUR
5) M. Per Olof Henrik Strömbäck, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.250,- EUR
290
7.250,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,- EUR
1.000 25.000,- EUR
32466
Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire des per-
sonnes comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la de-
mande du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes connu du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 93, case 1. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005977.3/239/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
HOLLIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.728.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002660.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.519.
—
EXTRAIT
Suite aux résolutions de l’associé unique en date du 14 décembre 2005, l’associé a:
1. pris acte et accepte les démissions, avec effet immédiat, des mandats des gérants suivants:
- Monsieur Eirik Noos Nestergard,
- Monsieur Egil A. Braathen,
- Monsieur Jens Petter Rönning;
2. nomme comme gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:
- Monsieur Franck Ruimy, administrateur, né le 2 février 1971 à Casablanca (Maroc), demeurant au 25, Knightsbridge,
Londres, UK-SW1X 7RZ, Royaume-Uni,
- Monsieur Jean-Christophe Caron Telders, directeur financier, né le 15 juillet 1974 à Suresnes (France), demeurant
au 19 Cadogan Gardens, Flat 13, Londres, SW3 2RW, Royaume-Uni.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002868.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Belvaux, le 12 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
HOLLIMEX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32467
AQUAMARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.308.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fourteenth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick, law-
yer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AQUAMARINE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
32468
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation, are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
32469
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AQUAMARINE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
32470
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
32471
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2005, vol. 434, fol. 55, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005989.3/242/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
HOPEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 94.231.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002664.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SOMEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.345.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
Conseil d’administration:
Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003925.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Mersch, le 4 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
HOPEA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
32472
HOTELTURIST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.452.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002666.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SCHENECTADY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 80.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08656, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002678.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SCHENECTADY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 80.050.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08660, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002683.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ICARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.863.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002681.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour extrait sincère et conforme
HOTELTURIST INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
ICARO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32473
IMMOBILIERE 2F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.776.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01075. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002686.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.477.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(002690.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
AMALTO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.203.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002720.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour extrait sincère et conforme
IMMOBILIERE 2F S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
IMMO SPACE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour AMALTO S.A.
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
32474
IMMOBILIERE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.305.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002696.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.129.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002697.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
BREEF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.204.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
- COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002721.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour extrait sincère et conforme
IMMOBILIERE LUX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour BREEF S.A.
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
32475
DR SAINT-AMOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 113.319.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 104.106, having its registered office at 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
here represented by Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,
on 12 December 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a société à responsabilité limitée which he declares organized and the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the Company) which shall be governed by
the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including but not limited to (i) fi-
nancing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing any other form of
financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may deem necessary
or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of DR SAINT-AMOUR, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
32476
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting at a majority of three quarters of the share
capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement
of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribu-
tion, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
32477
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year commences on 1 January and ends on 31 December.
Art. 22. Each year on 31 December the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. The following entity and person are appointed managers of the Company with immediate effect and for an indefinite
period:
- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 94.168, having its reg-
istered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Mr Marc Chong Kan, financial controller, born on 24 August 1964 in Paris, France, residing at 3, rue du Fort Rhein-
sheim, L-2419 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
32478
A comparu:
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.106, ayant son siège social au 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
ici représentée par Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant mais ne se limi-
tant pas (i) au financement de l’acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d’emprunts, l’émission d’obliga-
tions ou toute autre forme de financement ainsi que l’octroi de sûretés y afférentes (telles que des gages ou des
hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DR SAINT-AMOUR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
32479
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
32480
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.800.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé susvisé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L’entité et la personne suivantes sont nommées gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée:
- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois
du Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.168, ayant
son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- M. Marc Chong Kan, contrôleur financier, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant au 3, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 82, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006020.3/242/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
BEDROCK GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 102.580.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 janvier 2006.
(002724.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
P. Bettingen
<i>Notairei>
32481
KALPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.057.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002701.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.744.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002709.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
FINOR LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.
R. C. Luxembourg B 93.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06968, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002757.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
FINOR LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.
R. C. Luxembourg B 93.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002754.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour extrait sincère et conforme
KALPER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
32482
FORTFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.976.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 décembre 2005 a appelé aux fonctions
d’administrateur, avec effet au 10 juin 2005, Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Koen van Baren. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2008.
Puis cette Assemblée a décidé de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre-Henri Bagon, 18 Chaussée
de Waterloo, B-1640 Rhode-Saint-Genèse. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Harry Leijssen, Administrateur,
Monsieur Jean-Paul Quoilin, Administrateur,
Monsieur Michel, Edmond, Joseph Baise, Administrateur,
Monsieur Carl Speecke, Administrateur,
Monsieur Peter Bun, Administrateur,
Monsieur Pierre-Henri Bagon, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002717.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ALLIANZ PIMCO LATIN BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. DSB-LATIN BOND FUND).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 41.521.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2339 du 28 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002743.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
4X4 BY KONTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ROVER LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 55.456.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M
e
Reginald Neuman, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1996, publié au Mémorial C n
°
490 du 1
er
octobre 1996, modifiée par-
devant le même notaire en date du 12 septembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
871 du 7 juin 2002, modifiée
par acte sous seing privé en date du 1
er
février 2002, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
1294 du
6 septembre 2002, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire à Junglinster en date du 24 novembre 2004, acte
en cours de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01557, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(002791.3/1261/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
<i>Pour FORTFINLUX S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
<i>Pour 4 x 4 BY KONTZ, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
32483
JÜRGEN-SCHILLO G.m.b.H. FRISÖR UND TOUPET STUDIO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 4, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 33.018.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00839, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(002744.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
MASTER’S LODGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 88.537.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M
e
Réginald Neuman, notaire alors de résidence
à Luxembourg, en date du 5 août 2002, acte publié au Mémorial C n
°
1444 du 5 octobre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01571, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(002789.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 54.275.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09349, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(002790.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
ASF II EURO STAN, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.498.
—
In the year two thousand and five, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AXA SECONDARY FUND II, a limited partnership incorporated in Jersey, acting through its general partner, AXA
IM SECONDARIES ASSOCIATES MANAGEMENT LIMITED which registered office is at 22 Greenville Street, St. Hel-
ier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX,
represented by Mr Christophe Cahuzac, accountant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Jersey, on November 29, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ASF II EURO STAN, a private limited company,
having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (the «Company»), incorporated under
the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on October 27, 2005, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, has required the undersigned notary to state its
resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to suppress the actual par value of the five hundred (500) existing shares representing
the entire share capital fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pour MASTER’S LODGE, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING
Signature
32484
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to convert the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) into
fourteen thousand six hundred and ninety-eight point twelve United States Dollars (USD 14,698.12) at the exchange
rate of EUR 1.- = USD 1.1758.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital by the amount of three hundred and one point eighty-eight
United States Dollars (USD 301.88) in order to raise it from its present amount - after conversion - of fourteen thou-
sand six hundred and ninety-eight point twelve United States Dollars (USD 14,698.12) up to fifteen thousand United
States Dollars (USD 15,000.-) by payment in cash of three hundred and one point eighty-eight United States Dollars
(USD 301.88), without issuance of new shares.
Proof of the payment of three hundred and one point eighty-eight United States Dollars (USD 301.88) made in cash
by the sole shareholder has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to re-introduce a nominal value for each share amounting to thirty United States Dol-
lars (USD 30.-).
<i>Fifth resolutioni>
The meeting confers all powers to the manager to proceed to the essential book entries and to convert all the books
and documents of the company from USD into Euro and to proceed to the exchange of the five hundred (500) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) against five hundred (500) shares of thirty United States Dollars (USD 30.-) an to cancel
all the former shares.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read
as follows:
«Art. 5. first paragraph. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand United States Dollars (USD
15,000.-), divided into five hundred (500) shares of thirty United States Dollars (USD 30.-) each.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand five hundred
Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
AXA SECONDARY FUND II, un «limited partnership», constitué Jersey, représenté par son «général» partner AXA
IM SECONDARIES ASSOCIATES MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à 22, Greenville Street, St. Helier,
Jersey, Channel Islands, JE 8PX,
représentée par Monsieur Christophe Cahuzac, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 29 novembre 2005.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ASF II EURO STAN, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (ci-après la «Société»), constituée
sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2005,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a requis le notaire soussigné de constater les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cinq cents (500) parts
sociales existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social de la société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au
taux de conversion d’un euros (EUR 1,-) = USD 1,1758, en capital d’un montant de quatorze mille six cent quatre-vingt-
dix-huit Virgule douze dollars des Etats-Unis (USD 14.698,12).
32485
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de trois cent un virgule
quatre-vingt-huit dollars des Etats-Unis (USD 301,88) afin de le porter de son montant actuel - après conversion - de
quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-huit virgule douze dollars des Etats-Unis (USD 14.698,12) à un montant de quin-
ze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-) par apport en numéraire de la somme de trois cent un virgule quatre-
vingt-huit dollars des Etats-Unis (USD 301,88), sans cependant créer, ni émettre des parts sociales nouvelles.
La preuve de ce paiement de trois cent un virgule quatre-vingt-huit dollars des Etats-Unis (USD 301,88) effectué en
numéraire par l’associé unique dans le capital social a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des parts sociales à trente dollars des Etats-
Unis (USD 30,-).
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique confère tous pouvoirs au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour con-
vertir tous les livres et documents de la société de dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) et pour procéder à
l’échange des cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) contre cinq cents (500) parts sociales de
trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) et à l’annulation de toutes les parts sociales anciennes.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. premier paragraphe. Le capital de la société est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-),
divisé en cinq cents (500) parts sociales de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie compa-
rante, il est noté qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Cahuzac, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2005, vol. 434, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006736.3/242/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
ASF II EURO STAN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.498.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006739.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
PATISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange, 32, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 59.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09347, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(002793.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Mersch, le 12 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 janvier 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING
Signature
32486
INTERNAXX, INTERNAXX BANK S.A., Société Anonyme,
(anc. THE BANK OF TDW & BGL).
Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 78.729.
—
In the year two thousand five, on the twentieth of December.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE BANK OF TDW & BGL, société anonyme, with
registered office at L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, (R.C. Luxembourg B 78.729), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 13 November 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 897 of 18 December 2000, amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 28 January
2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 343 of 26 March 2004.
The meeting was opened at 9.30 a.m. with Claude Borschette, employee, residing in Sanem, in the chair,
who appointed as secretary Manoj Narain, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers Anne Agnes, employee, residing in Niederanven and Robert Glaesener, employee,
residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the name of the Company.
2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
V.- That the amendment of the name of the Company has been accepted by the Ministry of Treasury and of the Budg-
et on 12 December 2005.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the company from THE BANK OF TDW & BGL S.A. into IN-
TERNAXX BANK S.A. in short INTERNAXX.
As a consequence, article 1 of the articles of incorporation is amended as follows:
«There is established among the owners of the issued shares and the shares which will be issued hereafter a company
in the form of a société anonyme which was initially named THE BANK OF TDW & BGL S.A. and which will henceforth
have the name INTERNAXX BANK S.A. in short INTERNAXX.»
This resolution will be effective on 1st January 2006.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office of the company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing
persons this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the board of the meeting has signed together with the
notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de THE BANK OF TDW & BGL, société anonyme, ayant son siège
social à L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 78.729, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 13 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 897 du 18 décembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 28 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 343 du 26 mars 2004.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Borschette, employé privé, demeurant
à Sanem,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Manoj Narain, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Madame Anne Agnes, employée privée, demeurant à Niederanven et Mon-
sieur Robert Glaesener, employé privé, demeurant à Luxembourg.
32487
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires ainsi
que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que la modification du nom a été acceptée par le Ministre du Trésor et du Budget en date du 12 décembre 2005.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de THE BANK OF TDW & BGL S.A. en IN-
TERNAXX BANK S.A., en abrégé INTERNAXX.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts de la société est modifié comme suit:
«Il existe entre les propriétaires des actions émises et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société ano-
nyme initialement dénommée THE BANK OF TDW & BGL S.A., qui portera dorénavant la dénomination de INTER-
NAXX BANK S.A., en abrégé INTERNAXX.»
Cette résolution est prise avec effet au 1
er
janvier 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signée avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Borschette, M. Narain, A. Agnes, R. Glaesener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(006057.3/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
INTERNAXX, INTERNAXX BANK S.A., Société Anonyme,
(anc. THE BANK OF TDW & BGL).
Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 78.729.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006059.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
BRIN D’IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 72.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09345, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(002795.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
F. Baden.
F. Baden.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING
Signature
32488
CONFECTION M. BASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck, 5, rue Abbé Muller.
R. C. Luxembourg B 101.639.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09369, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(002797.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SIBA S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN BATIMENTS ADMINISTRATIFS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 30.780.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00164, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(002807.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.343.
—
La rectification de la répartition bénéficiaire et le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00156, LSO-BM00157, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(002813.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11B, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.334.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 novembre 2005 à 9.00 heuresi>
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Brodahl en tant que gérant de la société avec effet au 10 no-
vembre 2005.
2. L’assemblée décide de nommer avec effet au 10 novembre 2005 au poste de gérants administratifs:
- Monsieur Thierry Dumonceau, demeurant à B-7800 Ath (Belgique), 42, avenue Léon Jouret,
- Monsieur Fabrio Pesiri, demeurant à CH-6962 Viganello, Via alla Chiesa 14,
- Madame Els Van Overwalle, demeurant à B-9340 Lede, Impedorp 30,
- Madame Anne-Marie Costet, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), 23, boulevard d’Argenson.
3. Les nouveaux gérants sont nommés pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002825.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Pour UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme
i>C. Bechtel
<i>Administrateuri>
L. Mosar
<i>Mandatairei>
32489
IMEXAL S.à r.l. ALIMENTATION IMPORT-EXPORT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue Maréchal Foch.
R. C. Luxembourg B 17.264.
—
<i>Cession de partsi>
Suite à une cession de parts en date du 8 octobre 1984, le capital de la société est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002814.3/1218/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
WP ROAMING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.118.400.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 108.604.
—
Il résulte d’une assemblée générale du 5 octobre 2005 que l’associé unique de la Société, WP ROAMING III, S.à r.l.,
a transféré son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002821.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
WP ROAMING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.175.000.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.535.
—
Il résulte d’une assemblée générale du 5 octobre 2005 que l’associé unique de la Société, WP ROAMING, S.à r.l., a
transféré son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002822.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.411.
—
<i>Extrait du Conseil d’administration du 30 novembre 2005i>
L’administrateur John McCarthy étant décédé en date du 4 novembre 2005, son poste d’administrateur reste vacant
pour le moment.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002907.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
La société ALINTER S.A. avec siège social à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Monsieur Roland Hirsch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
100 parts
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
AUTOGRILL OVERSEAS S.A.
Signature
32490
NEW INVEST 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 84.322.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 décembre 2005i>
<i>Résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour la période expirant à
l’assemblée qui se tiendra en l’année 2006:
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002911.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
GLOBAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.296.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement i>
<i>à Luxembourg, le 12 décembre 2005 à 15.00 heuresi>
- Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Brunello Donati et de Madame Elise Lethuillier, en tant
qu’Administrateurs et H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes, pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002913.3/817/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SKYBLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.181.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société,i>
<i> le 14 décembre 2005 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 11 mai 2005.
L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 11 mai
2005.
Sont renommés Administrateurs:
M. Roberto Manciocchi, Directeur de société, demeurant à Luxembourg,
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg,
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-
nuelle qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002970.3/536/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
32491
NOVA BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.935.
—
<i>Modification de l’adresse du siège sociali>
A compter du 15 avril 2005, le siège social de la société a été transféré à l’adresse suivante:
Regus Luxembourg, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002919.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
DOLLMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 63.703.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOLLMAR S.A., avec siège
social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 439 du 17 juin 1998, modifié suivant acte sous seing privé, en date du 9 juillet 2001, publié
au Mémorial C, numéro 66 du 12 janvier 2002, puis suivant acte reçu pat Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 10 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1223 du 19 novembre 2003 et modifié pour
la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 2004, publié au Mémorial C, numéro 348 du
19 avril 2005, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.703.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-
gne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
Est nommé liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Goebel, E. Pralong, G. Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006212.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Luxembourg, le 24 août 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
J. Elvinger.
32492
BODY FITNESS «DE MUSKELKUEDER», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 23, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 68.317.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Je soussignée, Wishof Chantal, associée, demeurant au 23, Steekaul, L-6831 Berbourg, déclare par la présente céder
irrévocablement à Monsieur Nockels Patrick, demeurant au 60, rue des Champs, L-8053 Bertrange, qui accepte 25 parts
sociales de la Société à responsabilité limitée BODY FITNESS «DE MUSKELKUEDER» avec siège au 23, rue des Genêts,
L-1621 Luxembourg, pour le prix de 13.200,- EUR.
Les frais de cette cession sont à charge de l’acheteur.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02416. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002965.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BALKANDRINKS, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-5834 Hesperange, 2, rue Jean-Pierre Hippert.
R. C. Luxembourg B 113.056.
—
<i>Extrait de l’acte constitutif sous forme d’acte sous seing privé d’une société en nom collectif de droit luxembourgeoisi>
«Entre les soussignés:
1. Monsieur Pettinger Olivier,
employé privé, demeurant à L-5834 Hesperange, 2, rue Jean-Pierre Hippert,
2. Monsieur Savic Ratomir,
employé privé, demeurant à L-2146 Luxembourg, 91, rue de Merl,
il a été constitué en date du 7 décembre 2005 une société en nom collectif dont les statuts ont été arrêtés comme
suit.
Art. 1
er
. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en
nom collectif.
Art. 2. La dénomination de la société est BALKANDRINKS, S.e.n.c.
Art. 3. La société a pour objet d’exercer l’activité générale d’achat, l’importation, d’exportation et de vente à dis-
tance ou vente directe de boissons de quelque genre ou désignation que ce soit et d’une manière générale, toutes opé-
rations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet
ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à L-5834 Hesperange, 2, rue Jean-Pierre Hippert. Il pourra être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,
l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 6.000,00 EUR (six mille euros) représenté par 6 (six) parts sociales
de 1.000,00 EUR (mille euros) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.»
«Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés
qui procède à leur nomination.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.»
<i>«Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital social,
se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Décision de nommer deux gérants, lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
sous leur signature individuelle, à savoir:
- Monsieur Pettinger Olivier, employé privé, demeurant à L-5834 Hesperange, 2, rue Jean-Pierre Hippert,
- Monsieur Savic Ratomir, employé privé, demeurant à L-2146 Luxembourg, 91, rue de Merl.
Les gérants sont nommés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
2. Le siège social est fixé à L-5834 Hesperange, 2, Jean-Pierre Hippert.»
Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signatures.
1. Monsieur Pettinger Olivier, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 parts 3.000,00 EUR
2. Monsieur Savic Ratomir, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 parts 3.000,00 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts 6.000,00 EUR
32493
Luxembourg, le 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05674. – Reçu 291 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002932.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
PETTINGER - SAVIC, S.e.n.c, Société en nom collectif,
(anc. BALKANDRINKS, S.e.n.c.).
Enseigne commerciale: BALKANDRINKS.
Siège social: L-5834 Hesperange, 2, rue Jean-Pierre Hippert.
R. C. Luxembourg B 113.056.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 31 décembre 2005 à 12h00, s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de BALKANDRINKS, S.e.n.c,
Société en nom collectif.
Monsieur Pettinger Olivier, employé privé, demeurant à L-5834 Hesperange, 2, rue Jean-Pierre Hippert, et Monsieur
Savic Ratomir, employé privé, demeurant à L-2146 Luxembourg, 91, rue de Merl,
tous deux associés et représentant la totalité du capital social de la société, se reconnaissent dûment convoqués et
ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
En vue de se conformer à la loi régissant les sociétés commerciales, les associés décident à l’unanimité des voix de
modifier la dénomination de la société en PETTINGER-SAVIC, S.e.n.c. Les associés conviennent cependant que la so-
ciété pourra exercer son activité sous l’enseigne commerciale BALKANDRINKS.
L’article 2 des statuts est donc modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La dénomination de la société est PETTINGER-SAVIC, S.e.n.c. La société pourra exercer son activité sous
l’enseigne commerciale BALKANDRINKS.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09424. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002934.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 1,746,143,700.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.206.
—
In the year two thousand five, the twenty-eighth day of October.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office
at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 106.206 (the Company), incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
598 of 21 June 2005. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended on 2 March 2005 pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N
°
728 of 22 July 2005.
There appeared WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 99.124 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg, on 27 October 2005.
The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the 17,461,437 shares of USD 100 each in the share capital of the Company
amounting to USD 1,746,143,700.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 31st October of
each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 3 March 2005, shall be closed on
31st October 2005; and
3. Miscellaneous.
Pour extrait conforme
O. Pettinger / R. Savic
Luxembourg, le 31 décembre 2005.
O. Pettinger / R. Savic.
32494
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial years on 31st October of
each year and as a result to close the current financial year having started on 3 March 2005 on 31st October 2005 and
(ii) to amend article 14 of the Company’s Articles accordingly.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st Oc-
tober of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.206 (la
Société), constituée le 14 février 2005 par un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - N
°
598 du 21 juin 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 2 mars 2005 par
un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C - N
°
728 du 22 juillet 2005.
A comparu WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 octobre 2005.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de
l’Associé Unique et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec
celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les 17.461.437 parts sociales de USD 100 chacune dans la capital social de la
Société s’élevant à USD 1.746.143.700.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 octobre de chaque
année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 3 mars 2005, prendra fin le 31
octobre 2005;
3. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide (i) de clôturer l’exercice social de la Société le 31 octobre de chaque année et par consé-
quent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 3 mars 2005, au 31 octobre 2005 et (ii)
de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
32495
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et se termine
le 31 octobre de l’année suivante.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700 (sept cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006166.3/242/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 106.206.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006169.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
MARGOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.538.
—
EXTRAIT
Il résulte de différentes lettres du 29 décembre 2005 envoyées à la société MARGOT S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 86.538, que Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo
Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur fonction d’Administrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002971.3/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
PARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.366.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 août 2005 à 15.00 heures à Bertrangei>
Le Conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de deux administrateurs, à savoir Madame Renate Held
et Monsieur Klaus Dantz.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003098.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Mersch, le 8 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 8 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur déléguéi>
32496
FERRANIA LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 233.000,-.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 69.684.
—
RECTIFICATIF
L’extrait, enregistré le 17 mars 2004, explique que PERMIRA ASSOCIATI, S.p.A. avait transféré 1.47 parts sociales
de FERRANIA LUX, S.à r.l. à SCHRODER ASSOCIATI S.r.l. avec effet au 26 septembre 2003.
Il convient de noter que le 5 novembre 2001 SCHRODER ASSOCIATI, S.p.A. avait changé sa dénomination sociale
en PERMIRA ASSOCIATI, S.p.A.
A compter du 26 septembre 2003, SCHRODER ASSOCIATI, S.p.A. devenu PERMIRA ASSOCIATI, S.p.A. doit donc
être rayé en tant qu’associé de FERRANIA LUX, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003029.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
CHAMP I USA LUX AUSTAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 98.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM02636, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004504.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
PARC MATERIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 52.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08315, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, au mois de janvier 2006.
(004723.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
FENIX COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FENIX, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.360.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte numéro 39180 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
(004923.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
S. Michel
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour compte dei> <i>PARC MATERIEL S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
GF Gar.Fin S.A.
Port Noir Investment, S.à r.l.
Gestex S.A.
General Silicone S.A.
Bimaco Luxembourg S.A.
Secapital, S.à r.l.
Cime International, S.à r.l.
H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.
HCD Holding S.A.
The Mother Planet
Topsys, S.à r.l.
Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz, S.à r.l.
Optimized Portfolio Management, S.à r.l.
Hollimex S.A.
Europrop Luxembourg, S.à r.l.
Aquamarine, S.à r.l.
Hopea Investments S.A.
Somel S.A.
Hotelturist Investment S.A.
Schenectady Luxembourg, S.à r.l.
Schenectady Luxembourg, S.à r.l.
Icaro S.A.
Immobilière 2F S.A.
Immo Space S.A.
Amalto S.A.
Immobilière Lux S.A.
International Mode Investment S.A.
Breef S.A.
DR Saint-Amour, S.à r.l.
Bedrock Global Holding S.A.
Kalper S.A.
Keens Equity Investments S.A.
FINOR Luxembourg S.C.A.
FINOR Luxembourg S.C.A.
Fortfinlux S.A.
Allianz PIMCO Latin Bond Fund
4X4 by Kontz, S.à r.l.
Jürgen-Schillo G.m.b.H. Frisör und Toupet Studio
Master’s Lodge, S.à r.l.
Restocarpi, S.à r.l.
ASF II Euro Stan
ASF II Euro Stan
Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l.
Internaxx, Internaxx Bank S.A.
Internaxx, Internaxx Bank S.A.
Brin d’Idée, S.à r.l.
Confection M. Bastian, S.à r.l.
SIBA S.A., Société d’Investissements en Bâtiments Administratifs S.A.
Umicore Finance Luxembourg
Mister Minit Luxembourg, S.à r.l.
Imexal S.à r.l. Alimentation Import-Export
WP Roaming I, S.à r.l.
WP Roaming III, S.à r.l.
Autogrill Overseas S.A.
New Invest 2 S.A.
Global Invest S.A.
Skyblue Holding S.A.
Nova Brands S.A.
Dollmar S.A.
Body Fitness «De Muskelkueder»
Balkandrinks, S.e.n.c.
Pettinger - Savic S.e.n.c
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Three, S.à r.l.
Margot S.A.
Paro S.A.
Ferrania Lux., S.à r.l.
Champ I USA LUX Austar II, S.à r.l.
Parc Matériel S.A.
Fenix Commercial, S.à r.l.