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32545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 679
3 avril 2006
S O M M A I R E
20 June S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32579
Gevapan Invest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . .
32591
Agrandir l’Habitat, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . .
32553
GM Inter-Est, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
32563
Allure, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32553
H. Q. Alpha Strategies Fund, Sicav, Luxemburg . .
32589
Antaeus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32550
Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32588
Äppelhaus, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32550
HSBC Amanah Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .
32581
Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32591
Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
32584
Bankpyme Strategic Funds Sicav, Luxembourg . . .
32592
Luxinvestor International S.A., Luxembourg . . . .
32577
BPVN Enhanced Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
32589
Luxor Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32561
Bric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32576
M.E.C. Lux, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32550
BSC Luxembourg S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . . . .
32578
Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . .
32580
C.N.I. S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . . . . . .
32547
Midi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32577
Caliope International Investment S.A., Luxem-
Multitel Beta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
32568
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32579
Neutral Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32588
Chimenti, S.à r.l., Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32563
Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
32590
Clinique Privée du Dr. E. Bohler S.A., Luxem-
Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg . . . . . .
32582
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32578
ProLogis Spain III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
32578
Cooldiff’s, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
32577
ProLogis UK LV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
32567
Corelye S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32562
Publi Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32590
Corporate and Technological Investments Hol-
Ranylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32576
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32577
Sanzar Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32554
Création Plus, S.à r.l, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32551
Sella Global Strategy Sicav, Luxembourg . . . . . . .
32583
Création Plus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32563
Sicav Alcyon, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32579
Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32590
Société Anonyme des Chaux de Contern, Con-
Dewaay Global, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
32580
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32583
ECM Real Estate Investments II A.G., Luxem-
Société de Promotion pour le Développement
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32563
des Activités de Services (S.P.D.A.S.) S.A.H.,
Eurofli Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32581
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32581
Ewald Giebel-Luxemburg, GmbH, Düdelingen . . . .
32551
Sotreca, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32580
Ewald Giebel-Luxemburg, GmbH, Düdelingen . . . .
32553
Telicse, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32553
Financière Mirage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
32584
Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
32585
Fonds Général Stratégique, Sicav, Luxembourg. . .
32591
TLUX Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
32579
Fortescue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32582
Tomatrans, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32561
G.B.N., Global Business Network S.A., Luxem-
VSII (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32564
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32592
W Industries Finances S.A., Luxembourg . . . . . . .
32582
Garage Stamerra Frères, S.à r.l., Altwies . . . . . . . .
32550
WestRendit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32546
Generalpart, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32587
Wigwam Solutions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
32553
Gesellschaft für Technologie und Handel, GmbH,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32546
32546
WestRendit, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNGSBESCHLUSS
Die WestLB ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. («Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der LRI
LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. («Depotbank») beschlossen, für den Anlagefonds
WestRendit, ein Sondervermögen, welches gemäß den Bestimmungen von Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) ge-
gründet wurde, das Sonderreglement wie folgt zu ändern:
Es wurde beschlossen, Artikel 1 («Anlagepolitik»), Satz 1 wie folgt zu ändern:
«Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist die Erwirtschaftung einer Rendite in EURO. Das Fondsvermögen wird vorwie-
gend in Anleihen, Wandelanleihen, Optionsanleihen, Genussscheinen, Indexzertifikaten auf Zinsen oder Rentenindizes,
Schuldscheindarlehen, Credit linked notes und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren (z.B. Zero-Bonds) internatio-
naler Emittenten angelegt.»
Des Weiteren wurde beschlossen, bei Artikel 1 neue Absätze 4 bis 6 wie folgt einzufügen:
Ein kreditbezogener Schuldtitel (Credit Linked Note) ist ein strukturierter Schuldschein mit einem eingebettetem
Credit Default Swap, der es ermöglicht, Zugang zu auf inländischen oder auf ausländischen Märkten gehandelten Ver-
mögenswerten zu erhalten, die dem Fonds ansonsten unzugänglich wären. Kreditbezogene Schuldtitel (Credit Linked
Notes) werden von mit einem hohen Rating ausgestatteten Finanzinstitut ausgegeben. In Fällen in denen kreditbezogene
Schuldtitel (Credit Linked Notes) nicht an einem Geregelten Markt notiert sind oder gehandelt werden, ist die in Artikel
4 Punkt 3 des Verwaltungsreglements genannte 10% - Grenze anwendbar; die rechtlichen Beschränkungen beziehen sich
sowohl auf den Emittenten der kreditbezogenen Schuldtitel (Credit Linked Notes) als auch auf die den kreditbezogenen
Schuldtiteln (Credit Linked Notes) zugrunde liegenden Basiswerte. In Fällen in denen kreditbezogene Schuldtitel (Credit
Linked Notes) an einem Geregelten Markt notiert sind oder gehandelt werden, findet die vorgenannte 10% - Grenze
keine Anwendung. In diesem Fall sind die in Artikel 4 Punkt 6 des Verwaltungsreglements festgelegten Anlagegrenzen
anwendbar.
Der Fonds verfolgt eine Anlagestrategie, die auf eine langfristige Wertsteigerung ausgerichtet ist und wobei der Fonds
nur geringen Risiken ausgesetzt ist.
Der Fonds ist ein performanceorientierter Rentenfonds, der sich an alle Anleger richtet, die ein Produkt mit der von
diesem Fonds verfolgten Anlagestrategie suchen. Der Anleger sollte in der Lage sein, vorübergehende Verluste in Kauf
zu nehmen. Fonds dieser Kategorie eignen sich als Kernelement oder Beimischung für jedes Anlageportfolio.»
Es wurde beschlossen, Artikel 6 («Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens») wie folgt zu
ändern:
«1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,75 p.a. auf das Netto-Fondsvermö-
gen zu erhalten, das auf der Basis des Anteilwertes an jedem Bewertungstag berechnet und vierteljährlich nachträglich
ausgezahlt wird.»
Die vorstehenden Änderungen treten am Tage ihrer Veröffentlichung im Mémorial, d.h. am 3. April 2006 in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluss wurde in zwei Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den 22. Februar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02655. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024684//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2006.
GESELLSCHAFT FÜR TECHNOLOGIE UND HANDEL, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 29, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 26.506.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00138, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
(002155.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
<i>Für die Verwaltungsgesellschaft:
i>WestLB ASSET MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
<i>Für die Depotbank:
i>LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ
INTERNATIONAL S.A.
A. Schnitzius / F. Hauprich
<i>Pouri> <i>GESELLSCHAFT FÜR TECHNOLOGIE UND HANDEL,i> <i>GmbH
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
32547
C.N.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 4, Bechel.
R. C. Luxembourg B 115.000.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Glangé, ingénieur, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29A, Waistrooss.
2.- Monsieur Stephan Huber, ingénieur, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Grande-Duchesse
Charlotte.
Lesquels comparants, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de C.N.I. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bech-Kleinmacher.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la représentation générale d’entreprises et plus spécialement la représentation relative
aux lubrifiants et remorques.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale
de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, dont soixante (60) actions de catégorie A avec droit de vote et quarante
(40) actions de catégorie B sans droit de vote mais donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour
cent (5%) de la valeur nominale, le tout conformément aux dispositions de l’article 44 et suivants de la loi sur les sociétés
commerciales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions nominatives, il devra préalablement et par lettre recomman-
dée, faire connaître aux autres actionnaires trois mois à l’avance, le nombre d’actions à céder, les noms, prénoms, pro-
fessions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres actionnaires
auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils devront exercer par lettre
recommandée à l’actionnaire proposant la cession dans les trois mois de la réception de l’avis de proposition de cession.
Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de préemption
des actionnaires ayant décidé de l’exercer. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires
jouiront d’un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l’expiration du délai de six mois imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions
de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d’exercer le droit de préemption à un prix qui sera
fixé en principe par l’accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d’aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d’office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale.
32548
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l’objet de la proposition de ces-
sion.
En cas de décès d’un actionnaire les actions nominatives ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que
moyennant l’agrément unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires auront,
conformément aux dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d’acheter
les parts desdits héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé
conformément aux trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l’expiration d’une année suivant
l’acquisition.
Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux
autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle de l’un des administrateurs-délégués qui possède un droit de co-signature
obligatoire ou par la signature individuelle d’un des administrateurs-délégués, conformément à l’article 60 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-
droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
32549
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute
autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du di-
vidende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Patrick Glangé, ingénieur, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29A, Waistrooss, trente (30) actions de
catégorie A et vingt (20) actions de catégorie B
2.- Monsieur Stephan Huber, ingénieur, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Grande-Duchesse
Charlotte, trente (30) actions de catégorie A et vingt (20) actions de catégorie B
Total: soixante (60) actions de catégorie A et quarante (40) actions de catégorie B
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
<i>Sont nommés administrateurs:i>
1.- Monsieur Patrick Glangé, ingénieur, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29A, Waistrooss.
2.- Monsieur Stephan Huber, ingénieur, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Grande-Duchesse
Charlotte.
3.- Monsieur Pierre Glangé, retraité, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 4, Bechel.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
<i>Est nommé commissaire:i>
Madame Mathilde RIES, épouse de Monsieur Pierre Glangé, retraitée, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 4,
Bechel.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le siège social est fixé à L-5403 Bech-Kleinmacher, 4, Bechel.
5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.
32550
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
S’est ensuite réuni le conseil d’administration de la société nouvellement créée, à savoir Messieurs Patrick Glangé,
Stephan Huber et Pierre Glangé, tous prénommés.
Après avoir constaté que le conseil d’administration s’est valablement réuni, les membres du conseil d’administration
ont nommé en conformité avec l’article 60 de la loi du 15 août 1915 et de l’article 10 des présents statuts Messieurs
Patrick Glangé et Stephan Huber, les deux prénommés, comme administrateurs-délégués de la société, leur mandat
expirant à l’assemblée générale de 2011, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière
et d’engager la société par leur signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Glangé, S. Huber, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 2006, vol. 360, fol. 96, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(027511/201/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2006.
ANTAEUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01467, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002829.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
GARAGE STAMERRA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, 6, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.890.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00116, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002140.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
M.E.C. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 124, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 104.171.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00097, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002142.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ÄPPELHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 64.527.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00119, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002145.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Echternach, le 23 mars 2006.
H. Beck.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
32551
CREATION PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 42.396.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00102, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002147.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
EWALD GIEBEL-LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3452 Düdelingen, Zone Industrielle Wolser.
H. R. Luxemburg B 17.870.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg).
Sind erschienen:
1) EWALD GIEBEL BETEILIGUNGS-GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz
in D-Iserlohn, eingeschrieben im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter Nr. HRB 1592, in Insolvenz, in der
Folge EWALD GIEBEL BETEILIGUNGS-GmbH genannt,
hier vertreten durch Herrn Christophe Jung, General Counsel Luxembourg of Arcelor, mit Berufsadresse in L-2930
Luxemburg, 19, avenue de Liberté,
auf Grund der Vollmacht enthalten in dem privatschriftlichen Abtretungsvertrag «Agreement concerning the purcha-
se of corporate shares» unterschrieben zu Luxemburg, am 29. November 2005 und zu Düsseldorf, am 8. Dezember
2005.
Dieser Abtretungsvertrag bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden No-
tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.
2) ARBED, Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-2930 Luxemburg, 19, avenue de la Liberté,
eingeschrieben im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nr. B 6.990, in der Folge ARBED genannt,
hier vertreten durch Herrn Henri Goedert, docteur en droit, mit Berufsadresse in L-2930 Luxemburg, 19, avenue de
Liberté, ausgewiesen durch eine privatschriftliche Vollmacht vom 16. Februar 2006, ausgestellt in Luxemburg, wie aus
dem Anhang ersichtlich;
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar mit der ge-
genwärtigen Urkunde formalisiert wird.
Die Erschienenen haben den Notar gebeten, wie folgt zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Bezeichnung EWALD GIEBEL-LUXEMBURG GmbH mit Sitz in
L-3452 Dudelange, Zone industrielle Wolser, ist durch notarielle Urkunde, aufgenommen durch Maître Aloyse Weirich,
Notar mit damaligem Amtswohnsitz in Bettembourg, am 5. September 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 283 vom 6. Dezember 1980, gegründet worden und ist im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nr. B 17.870 eingetragen. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäss
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 276 vom 7. Februar 2006.
Die Gesellschaftsanteile waren bis zum 12. Dezember 2005 wie folgt aufgeteilt:
Sie stellen das gesamte Stammkapital in Höhe von fünf Millionen fünfundzwanzigtausend Euro (5.025.000,00 EUR) dar.
Aufgrund des vorgenannten privatschriftlichen Abtretungsvertrages von Gesellschaftsanteilen «Agreement con-
cerning the purchase of corporate shares» hat die vorgenannte EWALD GIEBEL BETEILIGUNGS-GmbH ihre Gesell-
schaftsanteile an die gleichfalls vorgenannte ARBED mit Wirkung zum 12. Dezember 2005 abgetreten und übertragen.
Der gesamte Verkaufspreis wurde von ARBED an EWALD GIEBEL BETEILIGUNGS- GmbH durch Banküberweisung
vom 12. Dezember 2005 gezahlt.
Durch die Zahlung des Kaufpreises ist somit die Eigentumsübertragung der Gesellschaftsanteile rechtskräftig gesche-
hen am 12. Dezember 2005.
Vorgenannte EWALD GIEBEL-LUXEMBURG GmbH, hier vertreten durch Herrn André Feiereisen, Verwaltungsrats-
mitglied und Managing Director von EWALD GIEBEL- LUXEMBURG GmbH, mit Berufsadresse in L-3452 Dudelange,
Zone industrielle Wolser, nimmt besagte Abtretung gemäss Artikel 190 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften an.
Herr André Feiereisen wurde hierzu ermächtigt auf Grund der Vollmacht enthalten in dem vorerwähnten privat-
schriftlichen Abtretungsvertrag «Agreement concerning the purchase of corporate shares».
II. Als Folge der Übertragung der Gesellschaftsanteile ist somit ARBED der alleinige Gesellschafter der EWALD GIE-
BEL-LUXEMBURG GmbH die fortan als EinpersonenGmbH besteht.
Der alleinige Gesellschafter ARBED beschliesst Artikel 6 (sechs) der Satzung wie folgt zu ändern:
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
1) EWALD GIEBEL BETEILIGUNGS-GmbH, vorgenannt, eintausenddreihundertvierzig Anteile . . . . . . . . . . . 1.340
2) ARBED, vorgenannt, sechshundertsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
670
Insgesamt: zweitausendzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.010
32552
«Art. 6. Das Stammkapital beträgt fünf Millionen fünfundzwanzigtausend Euro (5.025.000,00 EUR). Es ist unterteilt
in zweitausendzehn (2.010) Gesellschaftsanteile zu jeweils zweitausendfünfhundert Euro (2.500,00 EUR).
Die Gesellschaftsanteile werden alle durch den alleinigen Gesellschafter ARBED, Aktiengesellschaft nach luxembur-
gischem Recht, mit Sitz in L-2930 Luxemburg, 19, avenue de la Liberté, eingeschrieben im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg unter Nr. B 6.990, gehalten.
Die Gesellschaft ist eine Einpersonengesellschaft, wie sie im Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Unter anderem sind die Artikel 200-1 und 200-2 des vorge-
nannten Gesetzes anwendbar.»
III. Der alleinige Gesellschafter ARBED nimmt den Rücktritt der nachbezeichneten Verwaltungsratsmitglieder der
EWALD GIEBEL-LUXEMBURG GmbH mit Wirkung zu Datum des Eigentumsübergangs der Anteile d.h. zum 12. De-
zember 2005 an und gewährt ihnen Entlastung:
- Herr Dr. Winfrid Andres, mit Berufsadresse in D-40221 Düsseldorf;
- Herr Heinrich Adolf Termath, mit Berufsadresse in D-40221 Düsseldorf;
- Herr Andreas Budnik, mit Berufsadresse in D-40221 Düsseldorf.
ARBED stellt fest, dass Herr André Van den Bossche, mit Berufsadresse in L-2930 Luxemburg, 19, avenue de la Li-
berté und Herr Hedwig Vergote, wohnhaft zu B-8300 Knokke-Heist, 8, Hortensialaan, mit Wirkung zum 12. Juli 2005
als Verwaltungsratsmitglieder zurückgetreten sind, und gewährt ihnen Entlastung.
IV. ARBED setzt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf sechs fest.
ARBED ernennt als neue Verwaltungsratsmitglieder, mit sofortiger Wirkung:
1. Dame Fabienne Herlaut, Senior Vice-President - Business Development and Portfolio Management - Flat Carbon
Europe Arcelor, geboren am 2. Juli 1959 in Neuilly sur Seine (Frankreich), mit Berufsadresse in L-2930 Luxemburg, 19,
avenue de la Liberté,
2. Herr Luc De Mondt, Senior Vice-President - Network Commercial Operations Arcelor, geboren am 16. Mai 1959
in Wilrijk (Belgien), mit Berufsadresse in L-2930 Luxemburg, 19, avenue de la Liberté;
3. Herr Jean-Michel Masselot, Managing Director Arcelor Florange, geboren am 4. Juni 1951 in Neufchâteau (Frank-
reich), mit Berufsadresse in F-57190 Florange, 17, avenue des Tilleuls;
4. Herr Albert Rinnen, Executive Vice-President Controlling Arcelor, geboren am 13. Januar 1957 in Clerf (Luxem-
burg), wohnhaft zu L-2542 Luxemburg, 156, rue des Sources;
5. Herr Albano Vieira, Executive Vice-President - Strategic Planning & Business Development - Flat Carbon Europe
Arcelor, geboren am 27. Februar 1953 in Campos Dos Goytacazes, Rio de Janeiro (Brasilien), wohnhaft zu L-1840 Lu-
xemburg, 12, boulevard Joseph II.
ARBED bestätigt die Ernennung als Verwaltungsratsmitglied von Herrn André Feiereisen, Administrateur-Directeur
(Managing Director) d’EWALD GIEBEL-LUXEMBOURG GmbH, geboren am 25. September 1944 in Düdelingen (Lu-
xemburg), wohnhaft zu L-3422 Düdelingen, 23, rue Comte de Bertier.
Das Mandat aller Verwaltungsratsmitglieder erlischt bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2011
stattfindet.
V. Der alleinige Gesellschafter ARBED beschliesst, Artikel 5 (fünf) der Satzung zu kürzen und abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
VI. Der alleinige Gesellschafter ARBED beschliesst, Artikel 14 (vierzehn), Absatz eins der Satzung abzuändern und
ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 14. Absatz 1. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat. Er besteht aus wenigstens drei
von der Generalversammlung für eine Frist von höchstens sechs Jahren ernannten und von ihr jederzeit, ohne Angabe
von Gründen, abberufbaren Mitgliedern. Die ausscheidenden Mitglieder können wiedergewählt werden.»
VII. Der alleinige Gesellschafter ARBED beschliesst, Artikel 18 (achtzehn) der Satzung abzuändern und ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
«Art. 18. Die Überwachung und Kontrolle der Gesellschaftstätigkeit obliegt einem oder mehreren Kommissaren,
die durch die Gesellschafterversammlung benannt werden.
Die Amtsdauer der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten; sie können jederzeit von der Generalversamm-
lung ohne Angabe von Gründen abberufen werden.
Die ausscheidenden Kommissare können wiedergewählt werden.
Die Kommissare haben ein uneingeschränktes Kontrollrecht über alle Tätigkeiten der Gesellschaft. Sie können an Ort
und Stelle in alle Geschäftsunterlagen der Gesellschaft, insbesondere in die Geschäftsbücher, die Korrespondenz und
die Protokolle, Einsicht nehmen.
Falls die hierzu vom Gesetz festgesetzten Bedingungen erfüllt sind, ist, wird die Kontrolle des Jahresabschlusses und
der Übereinstimmung des Geschäftsberichtes mit dem Jahresabschluss von einem oder mehreren von der Generalver-
sammlung benannten Wirtschaftsprüfern («réviseurs d’entreprises») durchgeführt. Sie halten das Resultat ihrer Kon-
trolle in dem Bericht fest, welcher in Kapitel IV, Titel II des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 betreffend das Handels-
und Gesellschaftsregister sowie die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen erwähnt ist.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten in einer ihnen kundigen Sprache, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
32553
Gezeichnet: C. Jung, H. Goedert, A. Feiereisen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2006, vol. 533, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(022287/213/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
EWALD GIEBEL-LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Düdelingen, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 17.870.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022289/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
WIGWAM SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 86.586.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00108, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002149.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ALLURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwiss.
R. C. Luxembourg B 56.047.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00107, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002151.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
TELICSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 36.441.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00088, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002153.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
AGRANDIR L’HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.618.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00142, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
(002157.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Grevenmacher, den 28. Februar 2006.
J. Gloden.
J. Gloden.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>AGRANDIR L’HABITAT,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
32554
SANZAR EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.066.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first of March,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
1. AUSTRALIAN RUGBY UNION LIMITED, ACN 002 898 544, of Australian Rugby House, 181 Miller Street, North
Sydney, NSW, 2060 (Australia), here duly represented by Mr Brian John Thorburn, manager, residing at 181 Miller
Street, North Sydney, NSW, 2060 (Australia), by virtue of a power of attorney dated February 23, 2006,
2. NEW ZEALAND RUGBY FOOTBALL UNION INCORPORATED of 1 Hinemoa Street, Harbour Quays, Wel-
lington (New Zealand), here duly represented by Mr Gregory Robert James Peters, manager, residing at 1, Hinemoa
Street, Harbour Quays, Wellington (New Zealand), by virtue of a power of attorney dated February 28, 2006,
3. SA RUGBY (PTY) Ltd of Sports Science Institute, Boundary Road, Newlands, Cape Province (South Africa), here
duly represented by Mr Johannes Jacobus Prinsloo, chief executive officer, residing at Boundary Road, Newlands, Cape
Province (South Africa), by virtue of a power of attorney dated February 27, 2006.
Said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the officiating notary to enact the following
articles of association (the Articles) of a company which they declare to establish as follows:
I. Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of SANZAR
EUROPE, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition, management and exploitation
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever (including broadcasting
rights).
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
32555
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 12,525)
represented by five hundred and one (501) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each,
all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. The transfer of shares, whether to an existing partner of the Company or to a third party, is subject to the unan-
imous prior approval of the general meeting of partners representing the whole share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Com-
pany in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and
190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the terms of their office. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The board of managers is
composed of at least as many members as the number of partners. Each partner may prepare a list of candidates out of
which one manager will be appointed by the general meeting of partners (the A Managers). The partners may decide to
appoint one or more additional managers (the B Managers).
7.3. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, in accordance with a resolution of the board of managers pursuant to Article 9.5.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and/or act only if a majority of its members is present or represent-
ed and if all the A Managers are present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast which votes in favour of the resolution must include the vote of each A Manager. For the
avoidance of doubt, a resolution may not be passed by the Company without the unanimous approval of the A Managers.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented
at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
32556
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
10.1. The Company shall only be bound towards third parties in all matters by the joint signature of all A Managers
and as the case may be of at least one B Manager, or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
10.2. Insofar as daily management is concerned and to up to the limit of five thousand Euro (EUR 5,000), the Company
shall be legally bound towards third parties by the single signature of any one member of the board of managers of the
Company.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. All decisions are only validly taken insofar as they are adopted by all the partners owning the whole share capital
of the Company.
V. Annual Accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General Provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
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<i>Transitory Provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription-Payment-Contribution in Kindi>
Thereupon, the meeting states the intervention of the subscribers as follows:
The five hundred and one (501) shares each having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) have all been fully paid
up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 12,525.-) is as
of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
Furthermore, the meeting states the contribution in kind made by AUSTRALIAN RUGBY UNION LIMITED, NEW
ZEALAND RUGBY FOOTBALL UNION INCORPORATED and SA RUGBY (PTY) Ltd consisting of eight per cent (8%)
of the broadcasting rights relating to Belgium, France, Italy, Portugal and Spain (together the Rights). This contribution
is being made for a total value of seven hundred and fifty-one thousand four hundred and eighty-four Euro (EUR
751,484.-), one third being attributed to each contributor, to be allocated as share premium to the reserve account of
the Company.
The value of the Rights is evidenced by a contribution certificate which has been executed by and between the
AUSTRALIAN RUGBY UNION LIMITED, NEW ZEALAND RUGBY FOOTBALL UNION INCORPORATED and SA
RUGBY (PTY) LTD and which states as follows:
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of the Rights to the Company exist; and
- all formalities to transfer legal ownership of all the Rights to the Company will be accomplished by the contributors.
Such contribution certificate, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holders of the appearing
parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 11,400.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
share capital have passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at five;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr Brian John Thorburn, manager, born in Gosford, NSW (Australia) on February 5, 1958, residing at 181 Miller
Street, North Sydney, NSW, 2060 (Australia), as A Manager;
(ii) Mr Gregory Robert James Peters, manager, born in Ottawa (Canada) on January 9, 1960, residing at 1 Hinemoa
Street, Harbour Quays, Wellington (New Zealand), as A Manager;
(iii) Mr Johannes Jacobus Prinsloo, chief executive officer, born in Cape Town (South Africa), on May 29, 1950, resid-
ing at Boundary Road, Newlands, Cape Province (South Africa), as A Manager;
(iv) Mr Benoît Nasr, company director, born in Charleroi (Belgium), on May 26, 1975, residing at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as B Manager; and
(v) Mr Carl Speecke, company director, born in Kortrijk (Belgium), on March 5, 1964, residing at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as B Manager.
3. The registered office of the Company is set at 67 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French Version
L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. AUSTRALIAN RUGBY UNION LIMITED, ACN 002 898 544, sise Australian Rugby House, 181 Miller Street,
North Sydney, NSW, 2060, Australie, ici dûment représentée par Monsieur Brian John Thorburn, manager, demeurant
181 Miller Street, North Sydney, NSW, 2060, Australie, en vertu d’une procuration datée du 23 février 2006;
2. NEW ZEALAND RUGBY FOOTBALL UNION INCORPORATED sise 1 Hinemoa Street, Harbour Quays, Wel-
lington, Nouvelle-Zélande, ici dûment représentée par Monsieur Gregory Robert James Peters, manager, demeurant 1
Hinemoa Street, Harbour Quays, Wellington, Nouvelle-Zélande, en vertu d’une procuration datée du 28 février 2006;
et
(a) AUSTRALIAN RUGBY UNION LIMITED:
167 shares
(b) NEW ZEALAND RUGBY FOOTBALL UNION INCORPORATED:
167 shares
(c) A RUGBY (PTY) Ltd:
167 shares
Total: five hundred and one shares
501 shares
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3. SA RUGBY (PTY) Ltd sise Sports Science Institute, Boundary Road, Newlands, Cape Province, Afrique du Sud, ici
dûment représentée par Monsieur Johannes Jacobus Prinsloo, chief executive officer, demeurant Boundary Road,
Newlands, Cape Province, Afrique du Sud, en vertu d’une procuration datée du 27 février 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées et signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts (les Statuts) d’une société dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SANZAR EUROPE,
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans
d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition, la gestion et exploitation d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit (y compris les droits
d’émission).
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525,- EUR), représenté par cinq cent une
(501) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. La cession de parts sociales, que ce soit à un autre associé de la Société ou à un tiers, est soumise à l’agrément
unanime préalable donné en assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital social de la Société. La
cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou acceptée
32559
par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait réfé-
rence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le demande.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par une résolution de l’associé unique ou de l’assem-
blée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement asso-
cié(s).
7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé d’au
moins autant de membres que d’associés. Chaque associé peut préparer une liste de candidats au sein de laquelle un
gérant sera nommé par l’assemblée générale des associés (les Gérants A). Les associés peuvent décider de nommer un
ou plusieurs autres gérants (les Gérants B).
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non par une résolution du conseil de gérance conformément à l’Article 9.5.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mention-
née brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et si tous les Gérants A sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises va-
lablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés dès lors que les votes favorables à la résolution
incluent le vote de chaque Gérant A. Afin d’éviter tout doute, aucune décision ne peut être prise par la Société sans
l’accord unanime des Gérants A. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gé-
rants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
10.1. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tous les Gérants
A et le cas échéant d’un Gérant B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
10.2. Dans le cadre de la gestion journalière et dans la limite de cinq mille euros (EUR 5.000), la Société sera légale-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout membre du conseil de gérance de la Société.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
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Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par tous les associés
détenant l’intégralité du capital social.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de
la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société, sera attri-
bué à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
Disposition transitoire
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription-Paiement-Apport en naturei>
L’assemblée constate l’intervention des souscripteurs comme suit:
Les cinq cent une (501) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) ont toutes
été entièrement libérées par apport en numéraire, de façon à ce que le montant de douze mille cinq cent vingt-cinq
euros (12.525,- EUR) est maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été apporté la preuve au notaire
soussigné qui le reconnaît expressément.
Ensuite, l’assemblée reconnaît l’apport en nature fait par AUSTRALIAN RUGBY UNION LIMITED, NEW ZEALAND
RUGBY FOOTBALL UNION INCORPORATED et SA RUGBY (PTY) Ltd consistant en huit pour cent (8%) des droits
d’émission relatifs à la Belgique, la France, l’Italie, le Portugal et l’Espagne (ensemble les Droits). Cet apport, pour une
valeur totale de sept cent cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros (751.484,- EUR), dont un tiers
indivis provient de chaque souscripteur, est affecté comme prime d’émission sur un compte de réserve de la Société.
La valeur des Droits résulte d’un certificat d’apport établi par et entre AUSTRALIAN RUGBY UNION LIMITED,
NEW ZEALAND RUGBY FOOTBALL UNION INCORPORATED et SA RUGBY (PTY) Ltd qui atteste ce qui suit:
- il n’existe aucun empêchement, légal ou contractuel, au transfert de propriété des Droits à la Société; et
(a) AUSTRALIAN RUGBY UNION LIMITED:
167 parts sociales
(b) NEW ZEALAND RUGBY FOOTBALL UNION INCORPORATED:
167 parts sociales
(c) SA RUGBY (PTY) Ltd:
167 parts sociales
Total: cinq cent une part sociale
501 parts sociales
32561
- toutes les formalités de transfert légal de propriété de tous les Droits à la Société seront accomplies par les sous-
cripteurs.
Ledit certificat d’apport, après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, res-
tera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 11.400.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à cinq;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Brian John Thorburn, gérant, né à Gosford, NSW (Australie), le 5 février 1958, demeurant 181 Miller
Street, North Sydney, NSW, 2060 (Australie), comme Gérant A;
(ii) Monsieur Gregory Robert James Peters, gérant, né à Ottawa (Canada), le 9 janvier 1960, demeurant 1 Hinemoa
Street, Harbour Quays, Wellington (Nouvelle-Zélande), comme Gérant A;
(iii) Monsieur Johannes Jacobus Prinsloo, chief executive officer, né à Cape Town (Afrique du Sud), le 29 mai 1950,
demeurant Sports Science Institute, Boundary Road, Newlands, Cape Province (Afrique du Sud), comme Gérant A;
(iv) Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant 65 bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Gérant B;
(v) Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, demeurant 65 Bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Gérant B.
3. Le siège social de la Société est établi au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. J. Thorburn, G.R. J. Peters, J. J. Prinsloo, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, vol. 27CS, fol. 81, case 9. – Reçu 7.640,09 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(028342/212/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
TOMATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8286 Kehlen, 10A, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 99.629.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00094, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002161.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
LUXOR PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 102.112.
—
Il résulte d’une lettre de démission du 28 décembre 2005 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de com-
missaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège social est dénoncé à la même date.
Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. et LUXOR PROPERTIES S.A. en date
du 16 septembre 2004 a été résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002763.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>Domiciliatairei>
32562
CORELYE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 32.647.
—
L’an deux mille six, le premier janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORELYE, ayant son siège
social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, R.C. Luxembourg section B numéro 32.647, constituée suivant acte
reçu le 2 janvier 1991 par le notaire Axel Weber et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4
juillet 1990.
L’assemblée est ouverte à 15 heures, présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les soixante-deux mille (62.000) actions sans valeur nominale,
représentant l’intégralité du capital social de CORELYE, s’élevant à un million cinq cent quatre-vingt-sept mille soixante-
dix-sept euros (EUR 1.587.077,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation et ratification du projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1281 du 26 novembre 2005 envisageant l’absorption de la Société par INSUTREL, société anonyme luxembour-
geoise;
2. Décharge à accorder aux organes de la Société;
3. Dissolution de la Société;
4. Pouvoirs pour formalités;
<i>Exposéi>
En date du 10 novembre 2005, un projet de fusion a été établi par les conseils d’administration des sociétés anonymes
luxembourgeoises suivante:
(1) INSUTREL, prédésignée, (ci après la «Société Absorbante»),.
(2) CORELYE, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B route de Trèves, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 32.647 (ci après la «Société Absorbée»).
Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1281 du 26
novembre 2005.
La présente assemblée se réunit aux fins de consacrer l’approbation de ladite fusion par l’actionnaire unique.
La société absorbante possédant la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote de la société absorbée,
l’opération est soumise aux dispositions de l’article 278 et suivants, et notamment 280, de la section XIV de la loi sur
les sociétés commerciales.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes,
sous la condition résolutoire du refus d’agrément en date de ce jour de la fusion par les actionnaires de la société
absorbante Insutrel:
Première résolution: L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion du 10 novembre 2005 entre la Société
Absorbée et la Société Absorbante, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue
comptable et fiscal, la fusion prend effet entre les sociétés fusionnant, ce jour 1
er
janvier 2006 à 00.00 h.
Deuxième résolution: L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au réviseur
de la Société Absorbée pour l’exécution de leurs mandats.
Troisième résolution: Constatant:
- que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, et
- que la Société Absorbée est dissoute de plein droit;
l’assemblée décide que tous les documents et archives de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société
Absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation
de l’inscription de la Société Absorbée.
L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas de biens immobiliers et
qu’aucun titre convertible en action n’a été émis.
Quatrième résolution: L’assemblée décide de donner plus spécialement tous pouvoirs à Monsieur Hubert Janssen,
juriste à L-1450 Luxembourg à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations énoncées ci-dessus et à l’effet
d’établir tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, d’accomplir toutes
formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités ainsi que du projet de fusion incom-
bant à la Société Absorbée, ce qu’il a vérifié.
32563
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(028636/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
GM INTER-EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 59.650.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00101, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002164.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
CREATION PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 42.396.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00103, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002165.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
CHIMENTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7430 Fischbach, 5, rue du Lavoir.
R. C. Luxembourg B 23.376.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00080, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002166.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ECM REAL ESTATE INVESTMENTS II A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.367.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 21 novembre 2005 que:
- Madame Jana Zejdlikova, financial manager, demeurant au 1051/2A Renoirova, 150 00 Praha 5, République Tchèque,
a été nommé comme nouvel administrateur de catégorie A de la société, en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire de catégorie A, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au
5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Le mandat de Madame Jana Zejdlikova expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2005.
Cette cooptation sera soumise à ratification à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002767.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
32564
VSII (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BARYMORE, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.581.
—
In the year two thousand and five on the third day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered
office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered with the Company Register of Tortola under
the number 400547,
represented by Mrs Solange Wolter, with professional address in Mersch, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg, on October 3, 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of BARYMORE, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, on
September 9, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
II.- The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name from BARYMORE, S.à r.l. to VSII (LUX), S.à r.l. with
immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of asso-
ciation of the Company (the Articles) which shall be reworded as follows:
«Art. 4. The Company will have the name of VSII (LUX), S.à r.l.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles which shall be reworded as follows:
«The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-
terprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, with-
out limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following two persons as new managers of the Company with immidiate
effect and for an unlimited period of time:
(i) Mr Michael Roth, managing principal, born on April 11, 1954 in Rhode Island, residing at 1400 W. Dean Road,
Milwaukee, WI 53217, USA; and
(ii) Mr Benjamin Waisbren, managing director, born on May 16, 1957 in Wisconsin, residing at 5200 N Lake Drive,
Whitefish Bay, WI 53211, USA.
The Sole Shareholder further resolves to designate Mr Bart Zech, jurist, born on September 5, 1969 in Putten, The
Netherlands, residing professionally in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes and Mr Joost Tulkens, jurist, born on
April 26, 1973 in Someren, The Netherlands, residing professionally in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, as A
managers and Mr Michael Roth and Mr Benjamin Waisbren, both prenaemd, as B managers of the Company.
Further to the above appointment, the board of managers of the Company is now composed as follows:
- Bart Zech, A manager;
- Joost Tulkens, A manager;
32565
- Michael Roth, B manager; and
- Benjamin Waisbren, B manager.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the Articles which shall be reworded as follows:
«The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several B
manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the shareholders
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the single signature of any B manager or by the joint signatures
of one A manager and one B manager, or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with these Articles.
The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. Any participation in a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one A manager and one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the ma-
jority of the votes cast provided that at least an A manager and a B manager agreed on those resolutions. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Circular resolutions signed by all the managers of the company shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a duly convened and held meeting of the board of managers. Sich signatures may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board
of managers held by way of circular resolution will be deemed to have been held in Luxembourg.»
There being no further item on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
représentée par Madame Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de BARYMORE, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise constituée selon un acte de Maître Gérard Lecuit, le 9 septembre 2005, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (la Société):
II.- L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de BARYMORE, S.à r.l. en VSII (LUX), S.à r.l. avec
effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des Statuts, qui sera refor-
mulé de la manière suivante:
«Art. 4. La Société aura la dénomination de VSII (LUX), S.à r.l.»
32566
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des Statuts qui sera reformulé comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou en-
treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs
ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le dévelop-
pement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rappor-
tent à la réalisation de son objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer les deux personnes suivants comme nouveaux gérants de la Société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée:
(i) Monsieur Michael Roth, managing principal, né le 11 avril 1954 à Rhode Island, demeurant au 1400 W. Dean Road,
Milwaukee, WI 53217, U.S.A.; et
(ii) Monsieur Benjamin Waisbren, managing director, né le 16 mai 1957 dans le Wisconsin, demeurant au 5200 N
Lake Drive, Whitefish Bay, WI 53211, U.S.A.
L’Associé Unique décide de nommer Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, demeu-
rant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, et Monsieur Joost Tulkens, juriste, né le 26 avril
1973 à Someren, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, en tant que gé-
rants A et Monsieur Michael Roth et Monsieur Benjamin Waisbren, tous les deux prénommés, en tant que gérants B de
la Société.
En conséquence des nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Bart Zech, gérant A;
- Joost Tulkens, gérant A;
- Michael Roth, gérant B; et
- Benjamin Waisbren, gérant B.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 12 des Statuts qui sera reformulé comme suit:
«La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs gérant(s) A et d’un ou de plusieurs
gérant(s) B. Les gérants sont nommés et désignés en tant que gérant A ou gérant B par une décision des associés qui
détermine les termes de leur mandat. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Dans ses rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et
pourvu que les termes du présent article 12 soient respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant B ou par la signature con-
jointe d’un gérant A et d’un gérant B, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à ces Statuts.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée
avoir été tenue à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer seulement si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, et comprend au moins un gérant A et un gérant B. Les décisions du conseil de gérance sont valablement
32567
prises à la majorité des votes pourvu qu’au moins un gérant A et un gérant B ait approuvé ces décisions. Les décisions
du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés
à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et ont les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un docu-
ment unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par voie de résolutions circulaires sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie comparante, en cas de divergence entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte en ori-
ginal.
Signé: Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 2005, vol. 433, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004706.3/242/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
ProLogis UK LV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.223.
—
A faire paraître dans l’Extrait:
Date: le 4 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003011.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Mersch, le 12 décembre 2005.
H. Hellinckx.
à rayer:
Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par
son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis UK HOLDINGS S.A. ont été transférées à ProLogis MANAGE-
MENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approu-
vée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
à rayer:
Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par
son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis
EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts so-
ciales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
à rayer:
Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par
son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN HOLDINGS DC, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gé-
rants.
à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par
son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cet-
te cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
32568
MULTITEL BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.320.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fiftteenth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) GRUPO MULTITEL S.A., a company organized and incorporated under the laws of Spain, having its registered
office at Calle Juan de Mena, 19, 4
°
izquierda, 28014 Madrid, Spain, registered with the Madrid Companies Registry at
tome 9716, page 40, sheet M-156119,
(2) OTPP POWER LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company established under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.784,
both represented by Mr Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of
two proxies given respectively on December 2, 2005 and on December 6, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MULTITEL BETA,
S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition, management, development and
improvements of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.4. The Company may carry out any research and development, scientific investigations, commercial, financial or in-
dustrial operations and any transactions with respect to real estate or movable property, which directly or indirectly
further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
32569
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by 500 shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.2. A shareholder’s register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
7.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 8. Pre-emption Right
8.1. Any transfer of shares shall be subject to a pre-emptive right in favour of the other shareholders (the Other
Shareholders) in proportion to their respective shareholding in accordance with the terms and conditions set out below.
8.2. Any holder of shares who wishes to transfer all or part of his Shares (the Offering Shareholder) shall notify as
soon as possible the contemplated transfer to the Other Shareholders at the address mentioned in the shareholder’s
register. The notice shall be by registered letter with indication of the number of shares to be sold to the prospective
transferee and, if applicable, the price or the value of the shares (the Transfer Price) retained by the parties in light of
the proposed transfer and all other terms and conditions of the planned transfer (the Transfer Notice).
8.3. From the date of the Transfer Notice, the Other Shareholders shall have the right to exercise their pre-emptive
rights with respect to the shares which the Offering Shareholder intends to transfer within the period of thirty (30) days
from the receipt of the Transfer Notice.
8.4. The Other Shareholders who wish to exercise their pre-emptive rights, shall notify the Offering Shareholder (at
the address mentioned in the shareholder’s register) by registered letter with indication of the number of shares for
which they exercise their pre-emptive rights. The pre-emptive right shall be deemed to have been exercised on the date
of the mailing of this letter.
8.5. The Offering Shareholder may specify in the Transfer notice that he is only willing to transfer all the shares to be
sold to the prospective transferee, in which case no share can be sold unless all of them are subject to pre-emptive
rights.
8.6. The pre-emptive right shall be exercised at the Transfer Price and if the Transfer Price is above the amount which
the Other shareholders deem to be the fair market value at the fair market value agreed between the Offering Share-
holder and the Other Shareholders, or failing such agreement, determined by an independent expert of an international
accounting firm of prime repute, appointed by the Offering Shareholder and the Other Shareholders in mutual consent.
Failing such agreement, the independent expert shall be appointed by the chairman of the Luxembourg Institut des Révi-
seurs d’Entreprises. The fair market value determination of the independent expert shall be final and binding upon the
Offering Shareholder and the Other Shareholders.
8.7. If the Other Shareholders exercise the pre-emptive rights with respect to a number of shares larger than the
number of shares offered, the number of shares they each will acquire shall be determined by the board of managers
(which shall be informed by the Offering Shareholders) as follows:
- The Other Shareholders, who have exercised their pre-emptive right with respect to all or a proportionally smaller
number of shares in comparison to their share in the capital, will acquire the number of shares for which they exercised
their pre-emptive right; and
- The Other Shareholders who have exercised their pre-emptive right with respect to a proportionally greater
number of shares in comparison to their share in the capital, shall be entitled to a share of the shares remaining after
deduction of the shares for the Other Shareholders referred to in (a) equal to their proportional part in the capital of
the Company.
8.8. If the pre-emptive rights have been exercised with respect to a total number of shares smaller than the number
of shares offered, the shares for which the pre-emptive rights have not been exercised shall be transferred to the Other
Shareholders who have exercised their pre-emptive rights with respect to these shares.
32570
8.9. If, after the exercise of the pre-emptive rights, not all the shares proposed to be sold have been transferred, no
pre-emptive right will not be considered to be exercised with respect to these shares and the Offering Shareholder may
transfer these shares under the terms and conditions indicated in the Transfer Notice.
8.10. The payment of the Transfer Price and the transfer of the shares shall take place simultaneously within thirty
(30) days following the exercise of the pre-emptive right, without interest.
III. Management - Representation
Art. 9. Board of managers
9.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s), who need not to be shareholders. The managers are appointed and designated as A manager or B manager
by a resolution of the shareholders which sets the term of their office.
9.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 10. Powers of the board of managers
10.1. Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers
for the ordinary administration of the Company. The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute
any act without exception (other than these acts for which a general meeting is required by law) which are deemed
appropriate with regard to the object of the Company.
10.2. The board of managers of the Company needs the unanimous prior approval of the general meeting of the
shareholders for the following acts, transactions or decisions:
a. Disposal and/or encumbrance of the shares or other securities owned by the Company;
b. Entry by the Company into any kind of financing agreement, either as lender or as borrower; and
c. Granting of guarantees by or on behalf of the Company.
10.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 11. Procedure
11.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
11.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
11.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
11.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 12. Representation
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A manager and any B manager of the
Company, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 10.3. of the Articles, except with regard to the representation and exercise of voting rights
on behalf of the Company in the general meeting of shareholders of any subsidiary of the Company, in which case the
Company shall be bound by the single signature of any A manager or the joint signatures or single signature of any per-
sons to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.
Art. 13. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 14. Powers and voting rights
14.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder assumes all powers reserved by the Law to
the general meeting of shareholders.
14.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/it at the general meetings of shareholders.
32571
Art. 15. Form - Quorum - Majority
15.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
15.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
15.3. However, resolutions taken with respect to acts, transactions or decisions provided under article 10.2. of these
Articles and resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company must be adopted by all the share-
holders of the Company.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 16. Accounting Year
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
16.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Board of Managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the Man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. Allocation of Profits
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board of Managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
18.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) Shares have been subscribed as follows:
(A) four hundred and seventy-five (475) Shares have been subscribed and fully paid up by GRUPO MULTITEL S.A.,
prenamed, by a contribution in cash of eleven thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 11,875); and
(B) twenty-five (25) Shares have been subscribed and fully paid up by OTPP POWER LUXEMBOURG, S.à r.l., pre-
named, by a contribution in cash of six hundred twenty-five Euro (EUR 625).
The above subscriptions represent a total amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), which is now
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.
32572
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(1) Mr Alejandro Valencia von-Korff, of legal age, Spanish nationality, addressed at calle Juan de Mena 19, Madrid,
Spain and holder of Spanish id. Card, number 7.217.101-T, as «A» manager; and
(2) Mr Carl Speecke, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
as B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- GRUPO MULTITEL S.A., une société de droit luxembourgeois, don’t le siège social est établi à Calle Juan de Mena,
19 4
°
izquierda, 28014 Madrid, Spain, enregistrée au register des Sociétés de Madrid dans tome 9716, page 40, feuillet
M-156119.
- OTPP POWER LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est établi 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au register du commerce et
des sociétés sous le numéro B 109.784,
toutes les deux représentées par Monsieur Jean-Marc Delcour, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu de procurations données les 2 et 6 décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lesquels comparant, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MULTITEL BETA, S.à r.l. (ci-après la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
32573
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert de Parts Sociales
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.2. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
7.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
Art. 8. Droit de Préemption
8.1. Tout transfert de parts sociales sera soumis à un droit de préemption en faveur des autres actionnaires (les
Autres Actionnaires) dans la proportion à leur actionnariat respectif conformément aux termes etconditions exposées
ci-dessous.
8.2. Tout détenteur des parts sociales souhaitant transférer tout ou partie de ses parts sociales (l’Actionnaire d’Offre)
notifiera immédiatement le transfert envisagé aux Autres Actionnaires à l’adresse mentionnée dans le registre des ac-
tionnaires. L’avis sera se fera par lettre recommandée avec l’indication du nombre de parts sociales à à transférer au
cessionnaire éventuel et, si applicable, le prix ou la valeur des parts sociales (le Prix de Transfert) retenu par les parties
dans à la lumière du transfert proposé et tous les autres termes et conditions du transfert projeté (l’Avis de Transfert).
8.3. A partir de la date de l’Avis de Transfert, les Autres Actionnaires auront le droit d’exercer leurs droits de
préemption relativement aux parts sociales que l’Actionnaire d’Offre a l’intention de transférer, endéans les trente (30)
jours de la réception de l’Avis de Transfert.
8.4. Les Autres Actionnaires désirant exercer leurs droits de préemption, le notifieront à l’Actionnaire d’Offre (à
l’adresse mentionnée dans le registre de l’actionnaire) sur base de la lettre recommandée avec indication du nombre de
parts sociales pour lesquelles ils exercent leurs droits de préemption. Le droit de préemption sera censé avoir été exer-
cé le jour du courrier.
8.5. L’Actionnaire d’Offre peut spécifier dans l’Avis de Transfert qu’il désire uniquement transférer toutes les parts
sociales à transférer au cessionnaire éventuel, dans ce cas aucune part sociale ne pourra être vendue à moins que toutes
ne soient sujettes aux droits de préemption.
8.6. Le droit de préemption sera exercé au Prix de Transfert et si le Prix de Transfert est supérieur au montant que
les Autres actionnaires estiment être la valeur marchande des actions, l’Actionnaire Vendeur et les Autres Actionnaires
nommeront un expert indépendant d’un cabinet d’expertise comptable de réputation internationale. En cas l’absence
d’accord entre l’Actionnaire Vendeur et les Autres Actionnaires quant à la nomination de l’expert, celui-ci sera nommé
par le président de l’Institut Luxembourgeois des Réviseurs d’Entreprises. La détermination de la valeur marchande des
actions par l’expert indépendant liera l’Actionnaire Vendeur et les Autres Actionnaires.
8.7. Si les Autres Actionnaires exercent leur droit de préemption pour un nombre d’actions plus élevé que le la part
proportionnelle d’actions qui font l’objet de l’Offre qui leur revient, le nombre d’actions qu’ils pourront acquérir sera
décidé par le conseil d’administration (qui sera informé par les Actionnaires Vendeur) comme suit:
32574
- Les Autres Actionnaires, qui ont exercé leur droit de préemption pour tout ou un nombre moins élevé d’actions
en comparaison de leur part dans le capital de la Société, acquerront le nombre d’actions pour lesquelles ils ont exercé
leur droit de préemption; et
- Les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’actions proportionnellement
plus élevé d’actions en comparaison de leur part dans le capital de la Société, auront droit à une part des actions res-
tantes après déduction des actions pour les Autres Actionnaires mentionnés au point (a) ci-dessus équivalente à leur
part proportionnelle dans le capital de la Société.
8.8. Si certains Autres Actionnaires ont exercés leur droit de préemption relativement à un nombre d’actions moins
élevé que le la part proportionnelle d’actions qui font l’objet de l’Offre qui leur revient, les actions pour lesquelles des
droits de préemption n’ont pas été exercés seront transférées aux Autres Actionnaires qui ont exercé leurs droits de
préemption relativement à ces actions.
8.9. Si, après l’exercice des droits de préemption, toutes les actions qui ont fait l’objet de l’Offre n’ont pas été trans-
férées, aucun droit de préemption ne pourra plus être exercé relativement à ces actions et l’Actionnaire Vendeur pour-
ra transférer ces actions au Cessionnaire Eventuel dans les conditions indiquées dans la Notification de Transfert.
8.10. Le paiement du Prix de Transfert et le transfert des actions aura lieu simultanément endéans les trente (30)
jours de l’exercice du droit de préemption.
III. Gestion - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance
9.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composée par un ou plusieurs membres A et un ou plusieurs
membres B, qui n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants qui seront nommés et désignés comme gérant A ou gérant
B par résolution de l’assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat.
9.2. Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1. Envers les tiers, le ou les managers A et le ou les managers B, agissant conjointement, ont les pouvoirs les plus
vastes pour gérer la Société. le ou les managers A et le ou les managers B, agissant conjointement, peuvent exécuter
tout acte sans exception (excepté les actes pour lesquels une assemblée générale est exigée conformément à la loi)
conforme à l’objet de la Société.
10.2. Le conseil d’administration de la Société nécessite toutefois l’approbation préalable de tous les associés pour
les actes, transactions et décisions suivants:
a. Émettre des actions, obligations et/ou donner des garanties par ou au nom de la Société;
b. Conclusion par la Société de tout type de contrat de financement, tant comme prêteur que comme emprunteur;
c. Délivrance de garanties pour le compte de ou par ou au nom de la Société.
10.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 11. Procédure
11.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
11.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
11.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
11.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre
gérant comme son mandataire.
11.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
11.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
11.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 12. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant A et d’un
gérant B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 10.3. des Statuts, sauf en ce qui
concerne la représentation et l’exercice de droits de vote pou le compte de la Société dans l’assemblée générale des
actionnaires de n’importe quelle filiale de la Société, dans quell cas la Société sera liée par la signature simple de n’im-
32575
porte quel manager A ou les signatures conjointes ou la signature simple de n’importe quelle personne à qui il a été
accordé à un tel pouvoir.
Art. 13. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
14.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 15. Forme - Quorum - Majorité
15.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
15.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
15.3. Toutefois, les résolutions prises relativement à des actes, transactions et décisions reprises sous l’article 10.2.
des Statuts ou relativement à la modification des Statuts ou la dissolution et la liquidation de la Société seront prises à
l’unanimité des voix des associés représentant l’ensemble du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 16. Exercice social
16.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
16.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
17.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) Parts Sociales ont été souscrites comme suit:
(A) quatre cent soixante-quinze (475) Parts Sociales ont été souscrites et entièrement libérées par GRUPO MULTI-
TEL S.A., prénommée, par versement en espèces de onze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 11.875); et
32576
(C) Vingt-cinq (25) Parts Sociales ont été souscrites et entièrement libérées par OTPP POWER LUXEMBOURG, S.à
r.l., prénommée, par versement en espèces de six cent vingt-cinq euros (EUR 625).
Ces souscriptions représentent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), laquelle est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(1) Monsieur Alejandro Valencia von-Korff, majeur, de nationalité espagnole, domicilié à calle Juan de Mena 19, Ma-
drid, Espagne et détenteur d’une catre d’identité espagnole numéro 7.217.101-T, en tant que gérant A de la société; et
(2) Monsieur Carl Speecke, avec residence professionelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, en tant que gérant B de la société.
2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Delcour, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 65, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006024.3/242/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
RANYLUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.606.
—
EXTRAIT
Il ressort de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 décembre 2005 et du procès-verbal de
la réunion du conseil d’administration du même jour que:
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de
l’administrateur démissionnaire Monsieur Armand Haas. Le mandat de Monsieur Thierry Fleming expirera lors de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2009;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, a été nommé Président du conseil
d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002768.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BRIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.475.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02734, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005151.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
BRIC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
32577
LUXINVESTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.001.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2005 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03347. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002769.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
COOLDIFF’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 99.109.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01462, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002831.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
MIDI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00344, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002848.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
CORPORATE AND TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 78.003.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration réunie le 20 décembre 2005 i>
<i>au 24, avenue Marie-Thérèsei>
1. Le conseil d’administration a pris acte de la démission de M
e
Roland Michel de son mandat d’administrateur.
2. Le conseil d’administration a décidé de coopter M. Richard Lenertz, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, comme administrateur de la société en remplacement de M
e
Roland Michel, démissionnaire. L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
3. Le conseil d’administration a décidé de soumettre les présentes résolutions à l’approbation de la prochaine assem-
blée générale des actionnaires de la société.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Signature.
Signature.
32578
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07273. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003052.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
CLINIQUE PRIVEE DU Dr. E. BOHLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 88.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00258, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002849.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BSC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 22, rue de Windhof.
R. C. Luxembourg B 64.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00347, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
ProLogis SPAIN III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.787.
—
A faire paraître dans l’Extrait:
Date: le 4 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003026.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Signature.
à rayer:
Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, trois milles sept cents cinquante (3.750) parts sociales dé-
tenues dans la Société par son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ont été transférées à ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cet-
te cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
à rayer:
Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, trois milles sept cents cinquante (3.750) parts sociales dé-
tenues dans la Société par son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour
le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gé-
rants.
à rayer:
Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, trois milles sept cents cinquante (3.750) parts sociales dé-
tenues dans la Société par son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont
été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS EX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de
la Société par un de ses gérants.
à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 décembre 2005, trois milles sept cents cinquante (3.750) parts sociales dé-
tenues dans la Société par son actionnaire unique, c.à.d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS EX, S.à r.l.
ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE EX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de
la Société par un de ses gérants.
Répartitions des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN FINANCE EX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.750 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.750 parts sociales
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
32579
TLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 105.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02723, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
(005149.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
20 JUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 77.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02580, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(005346.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.360.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de SICAV ALCYON qui se tiendra au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>21 avril 2006
i>à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2005
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2005
5. Nominations statutaires
6. Divers
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions
seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
I (00644/584/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CALIOPE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.122.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>24 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de quatre administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
2. Démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
3. Changement de siège social.
4. Divers.
I (01199/297/14)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
TLUX PARTICIPATIONS S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour 20 JUNE S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
32580
SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.396.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav SOTRECA à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>24 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 LUXEMBOURG, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00769/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DEWAAY GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.318.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DEWAAY GLOBAL à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>24 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00770/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.042.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>25 avril 2006i> à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dis-
solution éventuelle de la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.
I (00944/802/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
32581
SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES
(S.P.D.A.S.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.683.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>20 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (01037/1267/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HSBC AMANAH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.964.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the SICAV, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>21i>
<i>sti>
<i> April 2006i> at 11.00 a.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
December 31, 2005; allocation of the net results
3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
Meeting at the offices of RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
I (01105/755/21)
<i>The Board of Directorsi>.
EUROFLI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
tenue le <i>21 avril 2006i> à 11.00 heures à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, 2, place de Metz à Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 21 alinéa 2 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée générale se
réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le premier jeudi du mois de juillet à 10.00
heures et ce pour la première fois en 2006.»
2. Divers.
Conformément aux articles 263 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que
modifiée), l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la société est présente
ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale Extraordinaire devra en
aviser la société et déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.
Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou
à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ils doivent en
informer la Société au moins cinq jours francs avant.
I (01292/755/24) .
32582
FORTESCUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.
R. C. Luxembourg B 81.640.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>18 avril 2006i> à 10.00 heures au siège de la Société, 9, rue de Saint-Hubert, L-1744
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2005, lecture des rapports du conseil d’administration et du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2005.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Démissions et nominations.
6. Divers.
I (01140/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.294.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>24 avril 2006i> à 11.30 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de trois administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
2. Démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
3. Changement de siège social.
4. Divers.
I (01200/297/14)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
PRESTIGE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 23.223.
—
Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les Ac-
tionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 avril 2006i> à 10.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’Assemblée.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre 2005.
5. Elections statutaires:
- Reconduction du mandat de Monsieur Pierre Du Bourg, Monsieur Bruno Bottausci, Monsieur Hervé Delaunay
en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
- Reconduction du mandat de PriceWaterhousecoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
6. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître à la société,
deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification de leur
identité.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
I (01293/755/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
32583
SELLA GLOBAL STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.772.
—
<i>Liquidation of Sella Global Strategy Sicav - Quant-Equity USA Fund, Sella Global Strategy Sicav - Quant-Equity Europe Fund, Sella i>
<i>Global Strategy Sicav - Quant-Equity Euro Fund, Sella Global Strategy Sicav - Biotech Fund, Sella Global Strategy Sicav - Floating i>
<i>Rate Fund and Sella Global Strategy Sicav - Euro Bond (the «Sub-Funds»)i>
Shareholders are informed that the Board of Directors (the «Directors») propose to liquidate the above Sub-Funds
of SELLA GLOBAL STRATEGY SICAV (the «Company»), subject to a vote in favour thereof at an Extraordinary Gen-
eral Meeting of Shareholders of the Company to be held on 21 April 2006.
The reasons of the liquidations are mentioned in the letter to registered shareholders dated 3 April 2006 detailing
all the liquidations. Copies of such letter are available from the registered office of the Company.
Shareholders are therefore kindly invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of the Company to be held on <i>21 April 2006i>, at 03.30 pm CET at the registered
office of the Company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Liquidation of Sella Global Strategy Sicav - Quant-Equity USA Fund
Termination of Sella Global Strategy Sicav - Quant-Equity USA Fund with effect from the date of the Meeting (the
«Effective Date») and Resolution that its assets be distributed and dealt with in accordance with the provisions of
the Articles of Incorporation of the Company and the applicable laws of Luxembourg.
2. Liquidation of Sella Global Strategy Sicav - Quant-Equity Europe Fund
Termination of Sella Global Strategy Sicav - Quant-Equity Europe Fund with effect from the date of the Meeting
(the «Effective Date») and Resolution that its assets be distributed and dealt with in accordance with the provisions
of the Articles of Incorporation of the Company and the applicable laws of Luxembourg.
3. Liquidation of Sella Global Strategy Sicav - Quant-Equity Euro Fund
Termination of Sella Global Strategy Sicav - Quant-Equity Euro Fund with effect from the date of the Meeting (the
«Effective Date») and Resolution that its assets be distributed and dealt with in accordance with the provisions of
the Articles of Incorporation of the Company and the applicable laws of Luxembourg.
4. Liquidation of Sella Global Strategy Sicav - Biotech Fund
Termination of Sella Global Strategy Sicav - Biotech Fund with effect from the date of the Meeting (the «Effective
Date») and Resolution that its assets be distributed and dealt with in accordance with the provisions of the Articles
of Incorporation of the Company and the applicable laws of Luxembourg.
5. Liquidation of Sella Global Strategy Sicav - Floating Rate Fund
Termination of Sella Global Strategy Sicav - Floating Rate Fund with effect from the date of the Meeting (the «Ef-
fective Date») and Resolution that its assets be distributed and dealt with in accordance with the provisions of the
Articles of Incorporation of the Company and the applicable laws of Luxembourg.
6. Liquidation of Sella Global Strategy Sicav - Euro Bond
Termination of Sella Global Strategy Sicav - Euro Bond with effect from the date of the Meeting (the «Effective
Date») and Resolution that its assets be distributed and dealt with in accordance with the provisions of the Articles
of Incorporation of the Company and the applicable laws of Luxembourg.
7. Any other business.
<i>Generali>
Resolutions on the Agenda of the Extraordinary General Meeting will require no quorum and they will be passed at
the simple majority of the shares present or represented at the Meeting and voting.
Resolutions on the Agenda require, in addition, that the same quorum and majority conditions be met in respect of
each relevant Sub-Fund.
Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy duly dated and signed to Sella Bank Luxembourg
S.A. 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to the attention of Mr. Pierre De Backer
prior to 20 April 2006 at 5.00 pm CET.
I (01294/755/52)
<i>The Board of Directors.i>
SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN, Société Anonyme.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 7.119.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 avril 2006i> à 15.00 heures, à Contern, rue des Chaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Communication des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprise sur l’exercice 2005.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
32584
4. Nominations statutaires.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises pour la vérification des comptes sociaux de l’exercice 2006.
6. Divers.
Conformément à l’article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou
se faire représenter à l’assemblée générale doivent déposer leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour l’as-
semblée dans un des établissements suivants:
au siège social à Contern,
à la BANQUE FORTIS LUXEMBOURG,
à la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG.
Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l’assemblée générale doivent en aviser la
société cinq jours au moins avant l’assemblée.
Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l’assemblée.
II (00919/2857/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE MIRAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.725.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport du Commissaire pour la période du 22 octobre 2002 (date de constitution) au
31 décembre 2002 et pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.
2. Présentation et approbation des comptes annuels pour la période du 22 octobre 2002 (date de constitution) au
31 décembre 2002 et pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour la période du 22 octobre 2002 (date de constitution) au 31
décembre 2002 et pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de
la société.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
II (00953/581/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IMMO-CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.872.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra le <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 31 décembre 2005; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises et de l’Expert Immobilier Indépendant;
6. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, pour une durée ne dépassant pas dix-huit mois, de procéder
à l’acquisition d’actions propres sur tout marché organisé sur lequel les actions sont traitées et détermination des
modalités des acquisitions envisagées.
7. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets des banques suivantes:
- PUILAETCO-DEWAAY PRIVATE BANKERS, avenue Hermann-Debroux 44-46, B-1160 Bruxelles
- RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
- FORTIS BANQUE, rue Montagne du Parc 3, B-1000 Bruxelles
II (01080/584/26)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
32585
THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, Z.I. Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 40.890.
—
Hiermit wird allen Aktionären der THIEL LOGISTIK AG («die Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft am <i>12. April 2006i> um 10 Uhr in L-1615 Luxemburg Kirchberg, 7, rue Alcide de Gasperi, Chambre de
Commerce, stattfinden wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2005 beendete Geschäfts-
jahr
2. Vorlage der Berichte des Verwaltungsrats für das am 31. Dezember 2005 beendete Geschäftsjahr
3. Vorlage des Berichts des Abschlussprüfers (réviseur d’entreprises) für das am 31. Dezember 2005 beendete Ge-
schäftsjahr
4. Genehmigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2005 beendete Ge-
schäftsjahr sowie der Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2005
beendete Geschäftsjahr sowie die Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers für das Jahr 2005 zu
genehmigen.
5. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses für das am 31. Dezember 2005 beendete Geschäftsjahr,
welches wie folgt verwendet werden soll:
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verlust in Höhe von 30.898.279,00 EUR mit der zum 31. Dezember 2005
bestehenden freien Kapitalrücklage über insgesamt 203.036.009,00 EUR zu verrechnen.
6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2005
beendeten Geschäftsjahres
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verwaltungsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Mandate während des
am 31. Dezember 2005 beendeten Geschäftsjahres Entlastung zu erteilen.
7. Bestätigung der Kooptation von Herrn Stefan Delacher in den Verwaltungsrat sowie seine Bestellung zum Mit-
glied des Verwaltungsrats mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2007
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Kooptation von Herrn Stefan Delacher in den Verwaltungsrat zu bestätigen
sowie ihn zum Mitglied des Verwaltungsrats der THIEL LOGISTIK AG mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf
der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2007 zu bestellen.
8. Bestellung von Herrn Klaus Hrazdira zum Mitglied des Verwaltungsrats mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf
der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2007
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Klaus Hrazdira zum Mitglied des Verwaltungsrats der THIEL LOGISTIK
AG mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2007 zu bestellen.
9. Bestellung von Herrn Dr. Michael Kemmer zum Mitglied des Verwaltungsrats mit einer Mandatsdauer bis zum
Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2007
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Dr. Michael Kemmer zum Mitglied des Verwaltungsrats der THIEL LO-
GISTIK AG mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2007 zu bestellen.
10. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, die Führung des Tagesgeschäfts auf Mitglieder des Verwaltungsrats zu über-
tragen
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Verwaltungsrat die Ermächtigung zu erteilen, die Führung des Tagesge-
schäfts auf Mitglieder des Verwaltungsrats zu übertragen, die dann als exekutive Verwaltungsratsmitglieder be-
zeichnet werden.
11. Bestellung des Abschlussprüfers (réviseur d’entreprises) für das Geschäftsjahr 2006
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST & YOUNG S.A., mit Sitz in L-2180
Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen.
12. Vergütung der nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitglieder
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäfts-
jahr 2005 auf 232.500,00 EUR festzusetzen.
Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine Anwesenheitsmehrheit erforderlich. Die Beschlüsse der ordentli-
chen Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gefasst.
Teilnahmebedingungen
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktienzerti-
fikate am Gesellschaftssitz oder bei der zentralen Hinterlegungsstelle für die Aktionäre, der DRESDNER BANK, mit Sitz
in D-60301 Frankfurt, Jürgen-Ponto-Platz 1, hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre bis späte-
stens zum 6. April 2006 hinterlegt haben.
Die Hinterlegung bei der zentralen Hinterlegungsstelle kann dadurch ersetzt werden, dass die Aktien mit Zustimmung
der zentralen Hinterlegungsstelle bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bei einem anderen Kreditin-
stitut hinterlegt werden.
Eine Hinterlegung der Aktienzertifikate bei dem vorgenannten Bankinstitut ist ausreichend, um dem Aktionär das
Recht zuzugestehen, an der ordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen, dies jedoch nur unter der Bedingung, dass
32586
das Bankinstitut ein Zertifikat ausstellt, welches die Hinterlegung der Aktienzertifikate sowie ihre Blockierung durch das
Bankinstitut bis zum Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung bestätigt.
Die Aktionäre, welche nicht persönlich an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen können, werden aufge-
fordert, eine rechtmäßig ausgestellte und gezeichnete Vollmacht bei ihrer Depotbank oder einem sonstigen Dritten zu
hinterlegen bis spätestens drei Tage vor der ordentlichen Hauptversammlung. Die Depotbank ist berechtigt, Untervoll-
macht zu erteilen.
Stimmrechtsvertreter
Die THIEL LOGISTIK AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet
an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Vollmacht und Weisung erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank
eingehen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den
abstimmungsfähigen Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist ausgefüllt und unterschrieben bis Dienstag, 11.
April 2006 (eingehend) an folgende Anschrift zu senden:
THIEL LOGISTIK AG, c/o HAUBROK CORPORATE EVENTS GmbH, Widenmayerstrasse 32, 80538 München
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevoll-
mächtigt wird, müssen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Wei-
sungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann alternativ via Internet unter www.thiel-logi-
stik.com, links unter dem Feature «Hauptversammlung 2006» unter dem Punkt «Stimmrechtsvertretung» erfolgen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten Aktionäre werktäglich zwischen 8.30 Uhr und 17.00 Uhr auch von
dem HV-Dienstleister, der Firma HAUBROK, unter der Telefonnummer +49 89 210 27 222.
Luxemburg, den 20. März 2006.
Hiermit wird allen Aktionären der THIEL LOGISTIK AG («die Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine
AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft am <i>12. April 2006i> um 12 Uhr in L-1615 Luxemburg Kirchberg, 7, rue Alcide de Gasperi, Chambre de
Commerce, stattfinden wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Entwurfs der neuen Satzung der Gesellschaft
2. Genehmigung der Neufassung der Satzung und insbesondere Genehmigung der Neufassung von Artikel 5 der Sat-
zung, welcher den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 31. März 2011 das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teil-
weise unter Berücksichtigung der in der Satzung der Gesellschaft aufgeführten Bedingungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Neufassung der Satzung der Gesellschaft gemäß dem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.thiel-logistik.com veröffentlichten Entwurf zu genehmigen und insbesondere die Neufas-
sung von Artikel 5 der Satzung zu genehmigen, welcher den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 31. März 2011 das
gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der in der Satzung der Gesellschaft aufge-
führten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen.
Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
Bei der außerordentlichen Hauptversammlung muss mindestens die Hälfte des gezeichneten Aktienkapitals anwesend
oder vertreten sein. Die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung werden mit einer Mehrheit von 2/3 der
anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Teilnahmebedingungen
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktienzerti-
fikate am Gesellschaftssitz oder bei der zentralen Hinterlegungsstelle für die Aktionäre, der DRESDNER BANK, mit Sitz
in D-60301 Frankfurt, Jürgen-Ponto-Platz 1, hinsichtlich der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre bis
spätestens zum 6. April 2006 hinterlegt haben.
Die Hinterlegung bei der zentralen Hinterlegungsstelle kann dadurch ersetzt werden, dass die Aktien mit Zustimmung
der zentralen Hinterlegungsstelle bis zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung bei einem anderen Kre-
ditinstitut hinterlegt werden.
Eine Hinterlegung der Aktienzertifikate bei dem vorgenannten Bankinstitut ist ausreichend, um dem Aktionär das
Recht zuzugestehen, an der außerordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen, dies jedoch nur unter der Bedingung,
dass das Bankinstitut ein Zertifikat ausstellt, welches die Hinterlegung der Aktienzertifikate sowie ihre Blockierung
durch das Bankinstitut bis zum Tag nach der außerordentlichen Hauptversammlung bestätigt.
Die Aktionäre, welche nicht persönlich an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen können, werden
aufgefordert, eine rechtmäßig ausgestellte und gezeichnete Vollmacht bei ihrer Depotbank oder einem sonstigen Dritten
THIEL LOGISTIK AG
<i>Der Verwaltungsrati>
32587
zu hinterlegen bis spätestens drei Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung. Die Depotbank ist berechtigt,
Untervollmacht zu erteilen.
Stimmrechtsvertreter
Die THIEL LOGISTIK AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet
an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der außerordentlichen
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Vollmacht und Weisung erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur außerordentlichen Hauptversamm-
lung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der De-
potbank eingehen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den
abstimmungsfähigen Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist ausgefüllt und unterschrieben bis Dienstag, 11.
April 2006 (eingehend) an folgende Anschrift zu senden:
THIEL LOGISTIK AG, c/o HAUBROK CORPORATE EVENTS GmbH, Widenmayerstrasse 32, 80538 München
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevoll-
mächtigt wird, müssen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Wei-
sungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann alternativ via Internet unter www.thiel-logi-
stik.com, links unter dem Feature «Hauptversammlung 2006» unter dem Punkt «Stimmrechtsvertretung» erfolgen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten Aktionäre werktäglich zwischen 8.30 Uhr und 17.00 Uhr auch von
dem HV-Dienstleister, der Firma HAUBROK, unter der Telefonnummer +49 89 210 27 222.
Hinweis zur beabsichtigten Satzungsänderung (Punkt 2 der Tagesordnung)
Der vom Verwaltungsrat der Thiel Logistik AG verabschiedete Entwurf der Satzung kann kostenlos auf der Internet-
seite der Gesellschaft unter www.thiel-logistik.com, links unter dem Feature «Hauptversammlung 2006» abgerufen oder
aber kostenlos bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift bis zum 7. April 2006 angefordert werden:
THIEL LOGISTIK AG
Investor Relations
5, an de Längten
L-6776 Luxemburg
Luxemburg, den 20. März 2006.
II (00969/000/160)
GENERALPART, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.958.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les bureaux de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg,
le <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
4. Affectation du bénéfice.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.
6. Nomination d’Administrateurs.
7. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur, désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le dé-
pôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 12 avril 2006 aux guichets de la FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Pour des raisons d’organisation, nous serions obligés aux propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à
l’Assemblée Générale Ordinaire, de bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre
part au vote au moins cinq jours francs avant le 12 avril 2006.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (01094/584/27)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THIEL LOGISTIK AG
<i>Der Verwaltungsrati>
32588
NEUTRAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.351.
—
Shareholders are kindly convened to:
THE ANNUAL GENERAL MEETING
called to decide upon the accounts for the fiscal year ended December 31
st
, 2005
Which will be held at the registered office of the Company, 4 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>April 12i>
<i>thi>
<i>,i>
<i>2006i> at 11.00 a.m. with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review and approval of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorised
Independent Auditor.
2. Consideration and approval of the annual report and financial statements for the fiscal year ended 31
st
December
2005.
3. Allocation of the results for the fiscal year ended on 31
st
December 2005.
4. Discharge of liabilities to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the fiscal
year ended 31
st
December 2005.
5. Statutory appointments for the fiscal year ending on 31
st
December 2006.
6. Any other business.
According to the Luxembourg Law dated August 10
th
, 1915, decisions on the Agenda of the Annual General Meeting
duly constituted will require no quorum and will be taken on a simple majority of the votes expressed by the Share-
holders present or represented.
CONDITIONS TO ATTEND THE MEETING:
The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-
formed the company, at its registered office (4, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration NEUTRAL
SICAV), by April 7
th
, 2006 at the latest of their intention to attend personally the Meetings. The Shareholders who could
not attend personally the Meetings can be represented by any person of their convenience or by proxy; in this respect,
proxies will be available at the registered office of the company.
In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office
of the company by April 7
th
, 2006 at the latest.
The persons who will attend the Meetings, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board
a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of:
II (01081/755/39)
<i>The Board of Directors.i>
HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.180.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (01023/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
*For Luxembourg:
*For Italy:
Sella Bank Luxembourg S.A.
Banca Intesa S.p.A
4, Boulevard Royal
Piazza Paolo Ferrari n. 10
L-2449 Luxembourg
20121 Milano
Luxembourg
Italy
32589
H. Q. ALPHA STRATEGIES FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 21, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 104.063.
—
Die Anteilinhaber des H.Q. ALPHA STRATEGIES FUND (die «Gesellschaft») werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>12. April 2006i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet, eingeladen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers über das am 31. Dezember 2005 abgelaufene Geschäfts-
jahr
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2005 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2005 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns per 31. Dezember 2005
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2005
abgelaufenen Geschäftsjahres
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder
6. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
7. Sonstiges
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinem Anwesenheitsquorum und die Beschlüsse werden mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen Anteil-
inhaber sich bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft angemeldet
haben.
Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehaltenen Anteilen müssen daneben ihre Anteile durch die jeweilige depot-
führende Stelle sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
nachweisen. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung
am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein und nachweisen, dass die betreffenden Anteile vom Tage der Ausstellung der
Bescheinigung an und bis nach der Ordentlichen Generalversammlung gesperrt sind.
Anteilinhaber, die nicht an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Hierzu muss das am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsfor-
mular ausgefüllt bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft vorliegen.
II (01078/1346/33)
<i>Der Verwaltungsrati>.
BPVN ENHANCED FUND, Société d’investissement à capital variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.607.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the registered office of the company at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
on Tuesday <i>April 11, 2006i> at 2 p.m.
For purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Adoption of the report of the directors and the report of the auditor for the year ended December 31, 2005;
2. Approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2005;
3. Discharge of the directors;
4. Allocation of the results;
5. Increase of the number of directors from 3 to 4, appointment, subject to approval of the Luxembourg regulator,
of Mr Laurent Roques as director of the company and reelection of Mr Gianfranco Barp, Mr Damiano Parini and
Mr Mario Tomasi as directors until the annual general meeting of shareholders to decide on the annual accounts
as of December 31, 2006;
6. Appointment of DELOITTE S.A. as auditor until the annual general meeting of shareholders to decide on the annual
accounts as of December 31, 2006;
7. Miscellaneous.
The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the
date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company
at least 48 hours before the meeting.
Shareholders are advised that no quorum is required for the annual general meeting and that decisions will be taken
at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
II (01004/267/29)
<i>The Board of Directorsi>.
32590
PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.209.
—
Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer les Actionnaires par le présent
avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 15.00 heures, au Siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’Assemblée;
2. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2005;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice social se terminant au 31 décem-
bre 2005;
6. Nominations statutaires:
- Renouvellement des mandats de MM. Philippe Zaouati, Patrice de Larrard et Christophe Lhote, en qualité
d’Administrateurs de la Société, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires en 2007.
7. Mandat du Réviseur d’Entreprises:
- Reconduction du mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises de la Société, pour une durée
d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2007;
8. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d’effectuer le dépôt de leurs titres au siège social de la Société, au plus tard le 6 avril 2006.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, trois jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Le rapport annuel au 31 décembre 2005 est à disposition des actionnaires au Siège social de la Société.
II (01063/755/34)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.068.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>13 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (01027/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 22.421.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
32591
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles, cinq jours francs avant la date fixée pour
l’Assemblée.
Le Prospectus, les rapports annuels et semi-annuels de la Société sont disponibles gratuitement sur simple demande
au siège social de la Société ainsi qu’auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles.
II (01025/584/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.653.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (00731/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FONDS GENERAL STRATEGIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.629.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises Agréé pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2005.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-
poser ses actions au plus tard le 7 avril 2006 au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II (00700/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 26.279.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 12.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
32592
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles, cinq jours francs avant la date fixée pour
l’Assemblée.
Le Prospectus, les rapports annuels et semi-annuels de la Société sont disponibles gratuitement sur simple demande
au siège social de la Société ainsi qu’auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles.
II (01024/584/25)
<i>Le Conseil d’administration.i>
BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.534.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (01022/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
G.B.N., GLOBAL BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.194.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>13 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (01026/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
WestRendit
Gesellschaft für Technologie und Handel, GmbH
C.N.I. S.A.
Antaeus S.A.
Garage Stamerra Frères
M.E.C. Lux
Äppelhaus
Création Plus
Ewald Giebel-Luxemburg, GmbH
Ewald Giebel-Luxemburg, GmbH
Wigwam Solutions
Allure
Telicse
Agrandir l’Habitat, S.à r.l.
Sanzar Europe, S.à r.l.
Tomatrans
Luxor Properties S.A.
Corelye
GM Inter-Est
Création Plus
Chimenti
ECM Real Estate Investments II A.G.
VSII (Lux), S.à r.l.
ProLogis UK LV, S.à r.l.
Multitel Beta, S.à r.l.
Ranylux
Bric S.A.
Luxinvestor International S.A.
Cooldiff’s, S.à r.l.
Midi Invest S.A.
Corporate and Technological Investments Holding S.A.
Clinique Privée du Dr. E. Bohler S.A.
BSC Luxembourg S.A.
ProLogis Spain III, S.à r.l.
TLUX Participations S.A.
20 June S.A.
Sicav Alcyon
Caliope International Investment S.A.
Sotreca
Dewaay Global
Materials Technics Holding S.A.
Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services (S.P.D.A.S.)
HSBC Amanah Funds
Eurofli Sicav
Fortescue Holding S.A.
W Industries Finances S.A.
Prestige Luxembourg
Sella Global Strategy Sicav
Société Anonyme des Chaux de Contern
Financière Mirage S.A.
Immo-Croissance, Sicav
Thiel Logistik AG
Generalpart
Neutral Sicav
Helios
H. Q. Alpha Strategies Fund
BPVN Enhanced Fund
Patrimoine Invest
Publi Europe S.A.
Demeter
Gevapan Invest Holding S.A.
Fonds Général Stratégique
Aqua
Bankpyme Strategic Funds Sicav
G.B.N., Global Business Network S.A.