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31489
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 657
30 mars 2006
S O M M A I R E
AGW Transport S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .
31492
Ital Santé Investissements S.A., Luxembourg . . . .
31500
Alberic S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31504
Ital Santé Investissements S.A., Luxembourg . . . .
31500
Anderson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31522
Juliet’s Bakehouse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31502
Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31515
Maxifera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31522
Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31490
Merpalais Royal Participations S.A., Luxembourg
31511
Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31491
Metal Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31521
Café Restaurant Bairrada, S.à r.l., Esch-sur-Al-
New Café In, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31502
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31500
Norim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31495
Capital International Management Company S.A.,
Olledis, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31534
Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31492
OWL Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
31530
Carmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31504
P.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31506
Chenonceau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31522
Pari, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
31495
Chenonceau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31523
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Chiu Ming S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31516
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31521
Clay Tiles Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .
31516
Procurium International, S.à r.l., Luxembourg . . .
31519
Commercial Investment Pomezia, S.à r.l., Luxem-
(La) Prosperité, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .
31527
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31511
S.T.D., Société de Transport Diekirch S.A., Die-
Commercial Investment Tenutella, S.à r.l., Lu-
kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31492
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31504
Schmitcom, S.à r.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31530
Conchart, S.à r.l., Wilwerwiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
31530
Shiba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31502
Cuisine Royale, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31490
Shiba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31503
Dakhla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31534
Sofair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31500
Dakhla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31534
Sofair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31501
Développement La Valenciana, S.à r.l., Luxem-
Sotichim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31534
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31504
Star SDL Investment Co, S.à r.l., Luxembourg . . .
31511
DSA, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .
31516
T-A-J-P-M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31523
Eurotime S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31518
Toitures Medernach Jean-Michel, S.à r.l., Fols-
Eurotime S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31519
chette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31495
Exodus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31527
Transes International S.A., Heinerscheid . . . . . . .
31492
Fu-Cheng, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31516
Treper Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
31511
Geoholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31494
United Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Georose 7, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31515
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31522
Giacelma S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
31502
Vending Euro Product S.A., Luxembourg . . . . . . .
31521
IBB Baugesellschaft mbH, Heinerscheid . . . . . . . . .
31490
WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
31527
Ikarus Management S.A., Heinerscheid . . . . . . . . . .
31490
WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
31529
Intertel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31534
WVB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31530
Invest Games S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31495
Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
31527
31490
CUISINE ROYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8530 Ell, 12, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 96.457.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03565, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903793.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
IBB BAUGESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 95.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00181, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 décembre 2005.
(903795.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
IKARUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 99.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00182, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 décembre 2005.
(903796.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
BIKBERGEN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.363.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BIKBERGEN HOL-
DING, ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 56.363, constituée suivant acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en remplacement du notaire soussigné, en date du 16 septembre 1996, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 5 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 905 du 10 septembre 2004.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Flavio Marzona, employé privé, demeurant à
Sandweiler,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Christel Bailly, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital social à concurrence d’un million cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six
euros quatre-vingts cents (EUR 1.554.586,80) pour le ramener de son montant actuel de quinze millions cinq cent qua-
rante-six mille quarante-neuf euros soixante cents (EUR 15.546.049,60) à treize millions neuf cent quatre-vingt-onze
mille quatre cent soixante-deux euros quatre-vingts cents (EUR 13.991.462,80) par annulation pure et simple de deux
mille sept cent soixante-trois (2.763) actions ordinaires avec droit de vote d’une valeur nominale de quarante-cinq euros
quarante cents (EUR 45,40) chacune et de trente et un mille quatre cent soixante-dix-neuf (31.479) actions privilégiées
sans droit de vote d’une valeur nominale de quarante-cinq euros quarante cents (EUR 45,40) chacune dont la société
est devenue propriétaire.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES
Signature
31491
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un million cinq cent cinquante-quatre mille
cinq cent quatre-vingt-six euros quatre-vingts cents (EUR 1.554.586,80) pour le ramener de son montant actuel de quin-
ze millions cinq cent quarante-six mille quarante-neuf euros soixante cents (EUR 15.546.049,60) à treize millions neuf
cent quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-deux euros quatre-vingts cents (EUR 13.991.462,80) par annulation
pure et simple de deux mille sept cent soixante-trois (2.763) actions ordinaires avec droit de vote d’une valeur nominale
de quarante-cinq euros quarante cents (EUR 45,40) chacune et de trente et un mille quatre cent soixante-dix-neuf
(31.479) actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de quarante-cinq euros quarante cents (EUR
45,40) chacune dont la société est devenue propriétaire.
La différence entre la réduction de capital correspondant à la valeur nominale des actions rachetées (EUR
1.554.586,80) et le prix de rachat payé par la société (EUR 2.586.298,26), soit la somme d’un million trente et un mille
sept cent onze euros quarante-six cents (EUR 1.031.711,46) est prélevée de la réserve indisponible créée lors du rachat
des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à treize millions neuf cent quatre-vingt-onze mille quatre cent
soixante-deux euros quatre-vingts cents (EUR 13.991.462,80) représenté par cent soixante-quatorze mille cent cinquan-
te-six (174.156) actions ordinaires avec droit de vote d’une valeur nominale de quarante-cinq euros quarante cents (EUR
45,40) chacune et cent trente-quatre mille vingt-six (134.026) actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nomi-
nale de quarante-cinq euros et quarante cents (EUR 45,40) chacune.»
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des présentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, approximativement à la
somme de EUR 1.750,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Marzona, A.-C. Bailly, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(004097.3/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
BIKBERGEN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.363.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004100.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
F. Baden.
F. Baden.
31492
S.T.D., SOCIETE DE TRANSPORT DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 104.122.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 5 décembre 2005, réf. DSO-BL00015, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903810.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
TRANSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.976.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2005, réf. DSO-BK00146, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903811.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
AGW TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 98.838.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2005, réf. DSO-BK00147, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903812.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 41.479.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT
COMPANY S.A. (the «Corporation»), with its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated
in Luxembourg on 28 September 1992, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 41.479. The Corporation’s deed of incorporation was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the «Mémorial») on 27 October 1992.
The articles of incorporation of the Corporation were amended for the last time by a deed of Maître Paul Decker,
notary, residing in Luxembourg-Eich, dated 23 December 2003, published in the Mémorial number 122 of 30 January
2004.
The meeting was declared opened at 18.30 p.m. and was chaired over by Mr Benoît Rose, attorney at law, profes-
sionally residing in Luxembourg, who appointed as secretary Mr Benoît Delzelle, attorney at law, professionally residing
in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Reuter, attorney at law, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
shareholders represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders represented,
initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
2. It results from the said attendance list that all the shares of the Company are represented at the meeting.
3. The shareholders declared having had prior knowledge of the meeting’s agenda as set out hereafter and they
declared to waive any and all procedures of convening or others and consider themselves as duly convened.
4. The chairman noted that the meeting was therefore considered to be duly constituted and able to validly pass
resolutions on its agenda.
5. The agenda of this meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To amend the article 4 of the articles of incorporation of the Corporation to read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in the commune of Niederanven, in the Grand Duchy of
Luxembourg, and may be transferred to any place within the commune of Niederanven by resolution of the board of
directors (the «Board»).
Diekirch, le 7 décembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 8 décembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 8 décembre 2005.
Signature.
31493
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board. In the event
that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Cor-
poration which, not withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation».
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the meeting the following resolu-
tion which was unanimously approved:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to amend the article 4 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as
follows:
«The registered office of the Corporation is established in the commune of Niederanven, in the Grand Duchy of
Luxembourg, and may be transferred to any place within the commune of Niederanven by resolution of the board of
directors (the «Board»).
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board. In the event
that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Cor-
poration which, not withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation».
There being no further item on the Agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-
bers of the bureau and the notary.
<i>Evaluation of costsi>
The costs, expenses, remunerations, or charges in any form whatsoever incumbent to the Corporation and charged
to it by reason of the present deed are estimated at one thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any
differences between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblé générale extraordinaire des actionnaires de CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT
COMPANY S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
constituée à Luxembourg le 28 septembre 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 41.479. L’acte constitutif a été publié au Mémorial (le «Mémorial») le 27 octobre 1992.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de rési-
dence à Luxembourg-Eich, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 122 le 30 janvier 2004.
L’assemblée est déclarée ouverte à 18 heures 30 minutes et est présidée par Monsieur Benoît Rose, avocat, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Delzelle, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Reuter, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ou le nombre d’actions
détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires, les représentants des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de présence demeurera jointe à l’original du
présent acte et sera enregistrée avec celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront égale-
ment attachées au présent acte.
2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société sont représentées à l’assemblée qui est
ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été informés avant la présente assemblée.
3. Chacun des actionnaires a pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée tel qu’établi ci-après et renonce à
toutes les formalités de convocation.
4. L’assemblée a été dûment constituée et qu’elle est en mesure d’adopter valablement des décisions dans le cadre
de son ordre du jour.
5. L’ordre du jour est le suivant:
31494
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts de la Société comme suit:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg et peut être
transféré en tout lieu de la commune de Niederanven par décision du conseil d’administration (le «conseil»).
Il peut être créé, par simple décision du conseil, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise».
2. Divers.
L’assemblée générale ayant considéré l’ordre du jour, Monsieur le Président a soumis au vote des membres de
l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société comme suit:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg et peut être
transféré en tout lieu de la commune de Niederanven par décision du conseil d’administration (le «conseil»).
Il peut être créé, par simple décision du conseil, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimées à mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant précité,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: B. Rose, B. Delzelle, P. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 août 2005, vol. 432, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004132.2/242/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
GEOHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 38.176.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 1991, acte publié
au Mémorial C n
°
114 du 31 mars 1992, modifiée par acte sous seing privé en date du 10 août 2001, avis afférent
publié au Mémorial C n
°
243 du 13 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06840, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(001429.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Mersch, le 21 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GEOHOLDING S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
31495
TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 97.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903813.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
NORIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 72.277.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001181.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
PARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 92.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006.
(001259.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
INVEST GAMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 113.166.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- LOTTOMATICA, S.p.A., une société de droit italien (Società Per Azioni), ayant son siège social au 56-D, Viale del
Campo Boario, I-00153 Rome, Italie, inscrite auprès du Registro delle Imprese di Roma, sous le numéro 08028081001;
2.- NOVA PRIMA, S.r.l., une société de droit italien (Società a responsabilità limitata), ayant son siège social à Via
Giovanni da Verrazano, 15, Novara, Italie, inscrite auprès du Registro delle Imprese di Novara, sous le numéro
02018760039;
Ensemble, ci-après repris comme les «Actionnaires», ici représentés par:
Emile De Demo, ayant son adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
ci-après repris comme le «Mandataire» en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Durée, Siège, Objet
1. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts (les «Statuts»).
1.2. La Société adopte la dénomination INVEST GAMES S.A.
2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des
Actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
31496
3. Siège social
3.1. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration la Société peut
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
3.2. Le siège social peut être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire, se réunissant et statuant
comme en cas de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
3.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’ac-
tivité normale de la Société à son siège ou seront imminents, le siège social peut être transféré par simple décision du
conseil d’administration à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
3.4. Le transfert du siège à titre définitif à l’étranger et l’adoption d’une nationalité étrangère ne peuvent être décidés
que par une assemblée générale extraordinaire plénière où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et votent
à l’unanimité.
4. Objet
4.1. La Société a pour objet de créer, contrôler, promouvoir et développer, administrer, en gestion directe ou autre-
ment, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.
4.2. La Société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entrepri-
ses entités ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’ap-
port et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute manière de parts sociales
et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse et occasionnellement à des tiers de tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
4.3. La Société peut développer toutes autres opérations financières et employer ses fonds et ceux recueillis de ses
filiales et affiliées, qu’elle concentre sur elle, à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres, droits de propriété intellectuelle, brevets, droits de savoir-faire, marques de fabrique ou
marques de services, droits de reproduction et droits d’auteurs, dessins industriels, logos, signes distinctifs de ralliement
de clientèle et licences de toute origine ou nature, que ces droits soient susceptibles de protection juridique et d’ap-
propriation exclusive ou non, l’acquisition par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, de tous titres et droits, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange, de prise ferme, de
dation en concession ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et droits, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 et les lois modificatives sur les sociétés de participations financières, aussi dites
sociétés holding.
Titre II.- Capital
5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre
mille huit cents) actions. Les actions n’ont pas de valeur nominale.
5.2. Les actions sont nominatives, leur conversion en actions au porteur étant exclue.
5.3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts. Dans ces mêmes conditions l’assemblée générale peut,
par modification des statuts, prévoir un capital autorisé et fixer les modalités de sa réalisation.
5.4. L’assemblée générale, se réunissant et statuant comme en matière de modification des statuts, peut créer et
émettre des actions de plusieurs classes, soit en redéfinissant le statut des actions existantes, soit en réalisant des aug-
mentations du capital social.
6. Rachat des actions
6.1. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.2. Par décision d’une assemblée générale extraordinaire, se réunissant et statuant comme en matière de modifica-
tion des statuts, tout ou partie des bénéfices et réserves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distri-
buer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital social par voie de remboursement au pair de toutes les actions
ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé soit réduit, le tout conformément
aux dispositions de la loi et ces statuts. Dans le cas d’un amortissement partiel tout Actionnaire peut, de l’accord des
autres Actionnaires, renoncer à l’amortissement, soit au profit d’un ou de plusieurs de ces autres Actionnaires nommé-
ment désignés, soit en maintenant son statut premier d’Actionnaire.
7. Droit de préemption
7.1. Tout Actionnaire peut librement céder ses actions ou les droits de souscription préférentiels aux augmentations
du capital aux Actionnaires de la même classe.
7.2. Tout Actionnaire qui a l’intention d’aliéner tout ou partie de ses actions ou des droits préférentiels à la souscrip-
tion aux augmentations du capital social est tenu de les offrir d’abord en préemption aux autres Actionnaires comme il
est disposé ci-après:
(i) L’Actionnaire vendeur transmet par priorité absolue l’offre de préempter aux Actionnaires de la même classe d’ac-
tions que la sienne. Le droit de préemption revient à chaque Actionnaire dans la proportion de sa propre participation
dans le total des actions détenues par les Actionnaires de cette même classe dans le capital société émis et en circulation
de la société. Dans le cas où un ou plusieurs Actionnaires de cette classe renonceraient à exercer leur droit de préemp-
31497
tion en tout ou partie ou ne l’exerceraient pas dans les délais impartis, leurs droits reviendront aux autres Actionnaires
de cette classe qui entendent exercer leur droit de préemption et ce proportionnellement entre eux.
(ii) Dans le cas où les Actionnaires n’exerceraient pas, en tout ou en partie, les droits de préemption offerts dans
leur classe le vendeur, en tel cas, doit offrir les actions, respectivement les droits préférentiels mis en vente sur lesquels
un droit de préemption n’aura pas été exercé, aux Actionnaires des autres classes et la préemption peut être exercée
par eux dans les mêmes conditions et modalités et dans les mêmes délais, et ce même en cas d’une succession d’offres
à la suite du non-exercice de la préemption par un ou plusieurs de ces Actionnaires.
7.3. L’offre de vente contient l’indication du ou des tiers acquéreurs, et elle doit être communiquée au conseil d’ad-
ministration au moyen d’une lettre recommandée avec A.R. ou d’une missive par porteur avec récépissé suite à une
contestation de ce prix.
7.4. Dans le cas où, à la suite d’une constatation du conseil d’administration soumise à l’Actionnaire vendeur, aucun
des Actionnaires n’aurait exercé le droit de préemption, l’Actionnaire offrant est libre de vendre et de transférer les
actions en question et le cas échéant les droits préférentiels au tiers indiqué et ce endéans un délai péremptoire de
quinze (15) jours, mais à un prix non inférieur à celui demandé au(x) co-Actionnaire(s) ou déterminé par l’expert désigné
suite à une contestation de ce prix.
7.5. En cas de désaccord sur le prix des actions ou des droits préférentiels à céder, le prix est déterminé par un expert
nommé par les parties, le conseil d’administration entendu dans sa proposition. A défaut d’un tel accord, le président
du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme en matière de référé, saisi par la partie la plus diligente,
procédera à la nomination. Le président a la faculté d’avoir recours à un consultant. L’évaluation de l’expert qui statuera
dans les soixante jours, sera sans appel.
7.6. A l’exception des procédures contentieuses le conseil d’administration est en toutes circonstances l’agent cen-
tralisateur et transmetteur et le surveillant des opérations de préemption.
Toutes notifications entre les Actionnaires et la Société ainsi qu’entre les Actionnaires eux-mêmes sont à adresser
au conseil d’administration, soit par lettres recommandées avec A.R., soit par missives contre récépissé.
Pour tous mouvements et actes de procédure pour lesquels la loi ou ces statuts ne prévoient pas autrement, il existe
un délai uniforme de quinze (15) jours.
Une référence spéciale relative à l’existence du droit de préemption est faite sur le registre des Actionnaires nomi-
natifs et sur les certificats attestant l’inscription des actions nominatives, s’il en existe.
Titre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires
8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Il élit un président en son sein.
8.2. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
8.3. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale
devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
9. Réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par son
président, en son absence par deux administrateurs.
9.2. Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
9.3. Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
9.4. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président
n’a pas de voix prépondérante.
9.5. Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participants
soient en mesure d’entendre et d’être entendus par tous les autres directeurs participants utilisant cette technologie.
9.6. En cas d’urgence les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par écrit simple ou par tout moyen écrit
par télécommunication.
9.7. Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions
sont dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par
écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable, étant entendu
que tous les administrateurs devront faire connaître leur décision par écrit.
9.8. Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits de ces décisions sont délivrés
conformes par le président, ou à son défaut par deux administrateurs.
10. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
10.2. Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions
d’obligations avec ou sans garanties. Ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extra-
ordinaire des Actionnaires, être converties en actions.
31498
11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, Actionnaires ou non.
12. Représentation de la société
La Société se trouve engagée soit par les signatures collectives de deux administrateurs, soit par la signature collective
ou individuelle des personnes, à ce déléguée par le conseil d’administration.
13. Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demande qu’en défense, seront suivies au nom de la Société par un membre du conseil
d’administration ou la personne, à ce déléguée par le conseil d’administration.
14. Commissaire aux comptes
14.1. Aussi longtemps que la Société ne se trouvera pas dans l’obligation légale de consolider ses comptes ou de faire
contrôler ses rapports annuels et ses comptes financiers par un réviseur d’entreprises indépendant, la surveillance de
la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes.
14.2. Les commissaires sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
14.3. Le réviseur sera le cas échéant nommé par l’assemblée générale. A la suite de la nomination d’un réviseur d’en-
treprises, l’institution du commissariat aux comptes sera abrogée.
Titre IV.- Année sociale
15. Année sociale
15.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit le bilan, le compte de profits et per-
tes, les annexes à ces comptes et le rapport de gestion destinés aux administrateurs et aux obligataires.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
16.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 16.00 heures au siège
social ou en tout autre endroit situé dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
16.2. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
17. Votes
17.1. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les propriétaires d’actions doivent avoir été inscrits au registre des
Actionnaires nominatifs au moins cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
17.2. Tout Actionnaire a le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même Action-
naire.
18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
18.1. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la So-
ciété.
18.2. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque Actionnaire
nominatif conformément à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée. Lorsque tous
les Actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils
pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
18.3. Sauf dans les cas déterminés par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire des Actionnaires sont adoptées à la majorité
simple des Actions présentes ou représentées, quelle que soit la portion du capital représentée.
18.4. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des Actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date
et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement quelle que soit
la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être valables devront
réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
18.5. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
19. Répartition des bénéfices
19.1. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
19.2. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la
disposition de l’assemblée générale.
19.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
31499
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
20. Dissolution, Liquidation
20.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
la modification des statuts.
20.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Titre VII.- Loi applicable
21. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour du mois
de décembre 2006.
La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en avril 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente
et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 re-
lative aux sociétés commerciales, telles que modifiées, ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentés tel qu’il est dit, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant
comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
Sont nommés administrateurs pour une durée maximale de 6 (six) ans:
a) Marco Sala, né le 23 mars 1959, à Milan (Italie), ayant son adresse professionnelle au 56-D, Viale del Campo Boario,
Rome, Italie;
b) Paolo Ceretti, administrateur, né le 21 février 1955, à Turin (Italie), ayant son adresse professionnelle au 15, Via
Giovanni da Verrazano, Novara, Italie; et
c) Emile De Demo, né le 2 février 1972, à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2010.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FACTS SERVICES, ayant son siège social 22, Grand-rue, B.P. 567, L-2015 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2010.
3) Le siège social de la société est fixé au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).
4) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. De Demo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 6, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004447.3/211/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Souscripteurs
Nombre
% du
d’actions capital social
LOTTOMATICA, S.p.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.799
99,99%
NOVA PRIMA S.r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0,01%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
100%
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
J. Elvinger.
31500
CAFE RESTAURANT BAIRRADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 51.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08955, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006.
(001260.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
ITAL SANTE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.710.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00657, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001262.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
ITAL SANTE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.710.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00645, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001250.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 89.909.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFAIR INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, constituée par acte du notaire instrumentant, de
résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1780 du 14 décembre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marjorie Golinvaux, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’article 6 des statuts.
- Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1294 du 29 novembre 2005 et numéro 1352 du 8 dé-
cembre 2005,
- au Letzebuerger Journal en date du 29 novembre 2005 et en date du 8 décembre 2005.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
IV.- Qu’il existe actuellement 900 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 500 actions sont représentées.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
31501
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. La cession ou le transfert des actions entre vifs, ou par suite de décès, est soumis à un droit de préemption
ou de rachat au profit des autres actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:
La cession ou le transfert projeté doit être notifié au conseil d’administration de la société par lettre recommandée,
indiquant le nombre d’actions offertes, les qualités du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix des actions à céder
ou à transférer.
Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-
sance de chaque actionnaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder
ou à transférer.
Les actionnaires, autres que le cédant et le cessionnaire envisagé, disposent d’un délai de trente jours, prenant cours
le jour de l’envoi de la notification par le conseil d’administration, pour se porter acquéreurs des actions.
L’exercice du droit de préemption se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration endéans le
délai précité à peine de déchéance.
En cas de demande excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est pro-
cédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre ces derniers proportionnellement au nombre
d’actions dont ils sont titulaires et dans la limite de leur demande.
A défaut d’exercice de leur droit par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d’exercice
partiel, le conseil d’administration pourra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question.
Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-
sionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé
par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, le prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions sera évalué
sur base d’un état comptable de la société arrêté à la fin du mois qui précède celui de la notification par le cédant selon
les principes comptables généralement admis à Luxembourg et dûment certifié par un réviseur d’entreprise agréé.
En cas de désaccord sur ce prix, celui-ci sera fixé par un arbitre sur le nom duquel toutes les parties concernées
auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, est désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera rendue dans
un délai raisonnable et sera définitive et sans recours.
Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert.
Toute cession ou tout transfert effectué en fraude du présent article pourra être résolue sur simple demande écrite
d’un actionnaire adressée au conseil d’administration. Dans ce cas, la cession sera considérée comme nulle et non ave-
nue.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004979.2/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 89.909.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004980.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
G. Lecuit.
31502
GIACELMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 63.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08958, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.
(001263.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
NEW CAFE IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08959, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005.
(001266.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
JULIET’S BAKEHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09360, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001293.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
SHIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.604.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHIBA S.A., ayant son siège
social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 41.604, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1
er
octobre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 12 du 9 janvier 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 409 du 3 mai 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 69.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR
30.986,69 à EUR 100.000,- par incorporation de réserves disponibles, sans émission d’actions nouvelles.
2) Modification subséquente de l’article 4, alinéa 1
er
des statuts.
3) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
4) Modification de l’article 12, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale des
actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier
mardi du mois de mai à 14.00 heures.»
5) Divers.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
31503
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille treize euros trente et
un cents (69.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-
te-neuf cents (30.986,69 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) moyennant incorporation de réserves disponibles à
due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.
La preuve de l’existence de réserves disponibles à concurrence de soixante-neuf mille treize euros trente et un cents
(69.013,31 EUR) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d’un bilan
intérimaire arrêté au 1
er
décembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1
er
. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
L’exercice en cours ayant commencé le 1
er
juillet 2005 se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. alinéa 1
er
. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 1.300,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, S. Koos, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005418.3/212/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
SHIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.604.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005503.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
P. Frieders.
31504
CARMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.537.
—
Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09364, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001296.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
DEVELOPPEMENT LA VALENCIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 108.175.
—
Par décision de l’associé unique du 9 novembre 2005, M. Jaime Navarro Sanchez, 28, C/Guisando, E-28035 Madrid,
a été nommé membre du Conseil de gérance pour une durée illimitée en remplacement de M. Rodney Alexander Bysh,
démissionnaire.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08631. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001352.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
COMMERCIAL INVESTMENT TENUTELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 94.403.
—
Par décision de l’associé unique du 9 novembre 2005, M. Roberto Limetti, 34, Via Ugo La Malfa, I-25100 Brescia, a
été nommé membre du Conseil de gérance pour une durée illimitée en remplacement de M. Rodney Alexander Bysh,
démissionnaire.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001355.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
ALBERIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 113.132.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Wagner, né le 8 février 1966 à Pétange, comptable, avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,
81, rue J.B. Gillardin.
2) PRIMECITE INVEST S.A. HOLDING, enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B 32.079, avec siège
à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner avec
adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALBERIC S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour DEVELOPPEMENT LA VALENCIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT TENUTELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
31505
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Luxem-
bourg, ainsi qu’à l’étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations générale-
ment quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à l’objet social ou susceptible de le favoriser.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)
euros chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer.ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2006.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herman Troskie, né le 24 mai 1970, demeurant à L-8020 Strassen, 21, rue de la Résistance;
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, née le 20 novembre 1959 à Pétange, avec adresse professionnelle
à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;
1) PRIMECITE INVEST S.A. HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 actions
2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
31506
c) Monsieur Pascal Wagner, comptable, né le 8 février 1966 à Pétange avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,
81, rue J.B. Gillardin.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce
B 47.269 ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Herman Troskie, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 914, fol. 4, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003998.3/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
P.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.256.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
UPPER DECK PANOCEANIC C.V., a Partnership incorporated under the laws of the Netherlands, having its regis-
tered office in Heiligkreuz Liechtenstein, FL-9490 Vaduz, represented by VBM, LLC, in its capacity as general partner,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg company with registered address at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. B 9 098,
by virtue of a power of attorney, given on 23 December 2005.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. is here represented by its managing-director Mr Frank Welman, with professio-
nal address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpora-
ted.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of P.O., S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehol-
ders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Pétange, le 5 janvier 2006.
G. d’Huart.
31507
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the sha-
reholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board mee-
ting of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the ma-
nagers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represen-
ted, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one ano-
ther. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall
be deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the num-
ber of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective deci-
sions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st July and ends on 30 June of each year.
31508
Art. 15. Each year, with reference to 30 June, the Company’s accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the compa-
ny’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 500 shares have been fully subscribed by UPPER DECK PANOCEANIC C.V., acting in its capacity of sole founding
shareholder of the Company.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 30 June 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand fifty (2,050.-) Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. B 9.098, whose professional address is at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; and
2. the registered office is established at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
UPPER DECK PANOCEANIC C.V., une commandite constituée sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège social à Hei-
ligkreuz Liechtenstein, FL-9490 Vaduz, représentée par VBM, LLC, en sa qualité de General Partner (associé comman-
dité),
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, R.C.S. B 9.098,
en vertu d’une procuration donnée le 23 décembre 2005,
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. est ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Frank Welman,
avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de P.O., S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
31509
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
31510
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les 500 parts sociales ont été souscrites par UPPER DECK PANOCEANIC C.V., en sa qualité d’associé fondateur
unique.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cinquante (2.050,-)
euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre d’un. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. B 9.098 dont l’adresse professionnelle est au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
2. le siège social de la société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Welman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 151S, fol. 58, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005614.3/230/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
31511
COMMERCIAL INVESTMENT POMEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 100.979.
—
Par décision de l’associé unique du 9 novembre 2005, M. Roberto Limetti, 34, Via Ugo La Malfa, I-25100 Brescia, a
été nommé membre du Conseil de gérance pour une durée illimitée en remplacement de M. Rodney Alexander Bysh,
démissionnaire.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001357.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
MERPALAIS ROYAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 77.960.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00899, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001365.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
STAR SDL INVESTMENT CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.817.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39737 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 janvier 2006.
(001367.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
TREPER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 113.171.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Per Olof Jacobsson, residing at Bofinksvägen 40, SE-135 68 Tyresö, Sweden,
here represented by Mr Mathieu Gangloff, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 13th, 2005.
2. Mr Per Johan Ohlsson, residing at Starrängsringen 44, SE-115 50 Stockholm, Sweden,
here represented by Mr Mathieu Gangloff, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 14th, 2005.
3. Mr Per Boregrim, residing at Eknäsvägen 41, SE-132 44 Saltsjö-Boo, Sweden,
here represented by Mr Mathieu Gangloff, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 14th, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT POMEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
31512
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name TREPER HOLDING, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-
tries.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented
by one hundred and twenty-six (126) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two-
thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty first of December. The first
financial year commences this day and ends on December 31st, 2006.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18
September 1933) are satisfied.
31513
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The meeting appoints as manager(s) of the company for an unlimited period:
a. Ms Nete Stejn Mortensen, residing at 8A, rue des Merisiers, L-8253 Mamer,
b. Ms Helle Nymann Dueholm, residing at 28, rue Jean Marx, L-8250 Mamer,
c. Mr Rolf Äkerlind, residing at Saltsjöpromenaden 18, SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorize
acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Per Olof Jacobson, résidant à Bofinksvägen 40, SE-135 68 Tyresö, Suède,
ici représenté par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 13 décembre 2005.
2. Monsieur Per Johan Ohlsson, résidant à Starrängsringen 44, SE-115 50 Stockholm, Suède,
ici représenté par Monsieur Mathieu Gangloff, prénommé,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 14 décembre 2005.
3. Monsieur Per Boregrim, résidant à Eksnäsvägen 41, SE-132 44 Saltsjö-Boo, Suède,
ici représenté par Monsieur Mathieu Gangloff, prénommé,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de TREPER HOLDING, S.à r.l.
1. Mr Per Olof Jacobsson, prenamed, forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2. Mr Per Johan Ohlsson, prenamed, forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
3. M. Per Boregrim, prenamed, forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: one hundred and twenty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
31514
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
1. Monsieur Per Olof Jacobsson, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 parts sociales
2. Monsieur Per Johan Ohlsson, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 parts sociales
3. Monsieur Per Boregrim, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126 parts sociales
31515
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
3. L’assemblée désigne comme gérant(s) pour une durée indéterminée:
a. Mademoiselle Nete Stejn Mortensen, résidant au 8A, rue des Merisiers, L-8253 Mamer,
b. Mademoiselle Helle Nymann Dueholm, résidant au 28, rue Jean Marx, L-8250 Mamer,
c. Monsieur Rolf Äkerlind, résidant à Saltsjöpromenaden 18, SE-133 35 Saltsjöbaden, Suède.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire
et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gangloff, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2005, vol. 434, fol. 69, case 5. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004460.3/242/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
BEFOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 63.010.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 23 décembre 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Jacques Bernard, Administrateur, maître en droit, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur-Président, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 23 décembre 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001375.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
GEOROSE 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 75.867.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 14 avril 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
665 du 16 septembre 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 juin 2004, acte
publié au Mémorial C n
°
991 du 6 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06853, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
(001426.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Mersch, le 9 janvier 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour BEFOR, Société Anonyme Holding
i>Signature
<i>Pour GEOROSE 7, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
31516
CHIU MING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3549 Dudelange, 9, rue Rivière.
R. C. Luxembourg B 91.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00465, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001382.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
FU-CHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, rue de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 52.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00467, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001384.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
DSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.
R. C. Luxembourg B 80.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00470, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001388.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 69,915,550.-.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 89.336.
—
In the year two thousand and five, on the second of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
CLAY TILES INVESTMENT, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 11, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number
89.337,
here represented by Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on December 1st, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented by their proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholders of the limited liability company existing in Luxembourg under the name
of CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability company, with registered office
at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 2 October 2002,
published in the Mémorial C n
°
1646 of 16 November 2002, the articles of association of which have last been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on 31 October 2003, published in the Mémorial C n
°
1311 of 9 December
2003.
II. The sole shareholder resolves to:
1. Decrease the Company’s share capital by sixty-nine million nine hundred and three thousand and fifty Euro (EUR
69,903,050.-) from its present amount of sixty-nine million nine hundred fifteen thousand five hundred and fifty Euro
(EUR 69,915,550.-) to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by cancellation of two million seven hundred
ninety-six thousand one hundred twenty-two (2,796,122) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each and reimbursement to the sole shareholder, considering the shareholders equity as of November 25, 2005 in the
amount of five hundred nineteen million three hundred sixteen thousand ninety-four Euro and forty-four cents (EUR
519,316,094.44) of the amount of five hundred eighteen million nine hundred eighty-four thousand two hundred and
fifty Euro (EUR 518,984,250.-), by payment:
Signature.
Signature.
Signature.
31517
(a) in kind, which are accepted by the sole shareholder, of the following receivables:
2. Restate article 6.1, first paragraph of the Company’s articles of association to give it the following content:
«6.1. Subscribed share capital. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) represented by five hundred shares (500) of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.»
Further to this capital decrease, all five hundred (500) shares are held by the Company’s sole shareholder CLAY TILES
INVESTMENT, S.à r.l., prenamed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille et cinq, le deux du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CLAY TILES INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 11, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 89.337,
ici représentée par Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en
vertu d’une procuration donnée le 1
er
décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 2 octobre 2002, publié au
Mémorial C n
°
1646 du 16 novembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
soussigné du 31 octobre 2003, publié au Mémorial C n
°
1311 du 9 décembre 2003.
II. L’associé unique décide de:
1. Réduire le capital social d’un montant de soixante-neuf millions neuf cent trois mille cinquante euros (EUR
69.903.050,-) afin de le ramener de son montant actuel de soixante-neuf millions neuf cent quinze mille cinq cent cin-
quante euros (EUR 69.915.550,-) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par annulation de deux millions sept
cent quatre-vingt-seize mille cent vingt-deux (2.796.122) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et remboursement à l’associé unique, en considération des fonds propres au 25 novembre 2005 au mon-
tant de cinq cent dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille dix-sept euros et soixante-cinq cent euros (EUR
519.316.094,44), d’un montant de cinq cent dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante
euros (EUR 518.984.250,-) par paiement:
(a) en nature, accepté par le seul associé, des créances suivantes:
1) Receivable against CEP PARTICIPATIONS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258,365,500.00 EUR
2) Receivable (a) against CLAY TILES SPONSORS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53,075,083.33 EUR
3) Receivable (b) against CLAY TILES SPONSORS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,500,000.00 EUR
4) Receivable against LUX TILES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172,243,666.67 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511,184,250.00 EUR
and
(b) in cash of the amount of . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,800,000.00 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518,984,250.00 EUR
1) Créance contre CEP PARTICIPATIONS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258.365.500,00 EUR
2) Créance (a) contre CLAY TILES SPONSORS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.075.083,33 EUR
3) Créance (b) contre CLAY TILES SPONSORS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.500.000,00 EUR
4) Créance contre LUX TILES, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172.243.666,67 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511.184.250,00 EUR
et
(b) en liquide du montant de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.800.000,00 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518.984.250,00 EUR
31518
2. Modifier l’article 6.1, premier paragraphe des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«6.1. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et li-
bérées.»
Suite à cette réduction de capital, l’intégralité des cinq cents (500) parts sociales sont détenues par l’associé unique
CLAY TILES INVESTMENT, S.à r.l., prénommé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004134.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
EUROTIME S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.177.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROTIME S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30 août 1996 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 599 du 19 novembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé (conversion du capital social en euros), en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 292 du 21 février 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de soixante mille euros (60.000,- EUR) par versement de ce montant
dans un compte-courant actionnaire à créer dans la société.
2. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante mille euros (60.000,- EUR) pour le ramener
de son montant actuel de six cent quarante-quatre mille cinq cent vingt-trois euros seize cents (644.523,16 EUR) à cinq
cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent vingt-trois euros seize cents (584.523,16 EUR), sans annulation d’actions et par
versement de ce montant de soixante mille euros (60.000,- EUR) à un compte-courant actionnaire à créer dans la so-
ciété.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
J. Elvinger.
31519
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent vingt-trois euros seize cents
(584.523,16 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Cammaert, M. Nezar, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004184.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
EUROTIME S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.177.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004185.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
PROCURIUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 113.254.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à PO Box 6-1014, El Dorado, City of Panama, Re-
public of Panama, (inscrite au Registro Publico de Panama numéro 24.753),
2) SENGERS OVERSEAS S.A., ayant son siège social à PO Box 6-1014, El Dorado, City of Panama, Republic of Panama,
(inscrite au Registro Publico de Panama numéro 24.761),
toutes deux ici représentées par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 23,
Haffstrooss,
en vertu de deux pouvoirs généraux datés du 29 novembre 2005, restés annexés à un acte du notaire soussigné daté
du 16 décembre 2005.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-
lité limitée et d’arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal:
- l’achat, la vente et la location de matériel informatique, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
- l’exploitation, le transfert et le développement de toutes technologies, licences et brevets intéressant les domaines
de l’informatique dans son sens le plus large, la bureautique, les supports individuels, le traitement de l’information, et
les domaines connexes, ainsi que la commercialisation de tous services et équipements s’y rapportant.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
G. Lecuit.
31520
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de PROCURIUM INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les cent (100) parts sociales
comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100,- EUR).
1) SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A., préqualifiée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) SENGERS OVERSEAS S.A., préqualifiée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
31521
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Deflorenne, gérant de société, né le 4 octobre 1973 à Charleroi, Belgique, demeurant à L-5752
Frisange, 23, Haffstrooss.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 70, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005610.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
METAL CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 85.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00472, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001389.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.618.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40102 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 janvier 2006.
(001369.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
VENDING EURO PRODUCT, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 112.960.
—
<i>Compte-rendu d’une réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs constatent que les actionnaires ont autorisé la nomination d’un administrateur-délégué lors de
l’assemblée générale du 13 décembre 2005.
<i>Résolutioni>
En application de l’article 9 des statuts et suivant autorisation donnée par l’assemblée générale en date du 13 décem-
bre 2005, le Conseil d’Administration nomme Monsieur Franck Rousseau en tant qu’administrateur-délégué.
Monsieur Franck Rousseau a pouvoir d’engager la société par son unique signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001405.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
G. Lecuit.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Présent:
M. Franck Rousseau,
Mme Nathalie Rousseau,
M. Eddy Rousseau.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
F. Rousseau / N. Rousseau / E. Rousseau.
Pour copie certifiée conforme à l’original
P. Decker
<i>Notairei>
31522
UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.273.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40121, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 janvier 2005.
(001370.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
ANDERSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.017.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40699 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 janvier 2006.
(001374.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
MAXIFERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 38, rue de la Semois.
R. C. Luxembourg B 97.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00489, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001391.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.571.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHENONCEAU
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1
er
avril 1993, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 311 du 30 juin 1993.
Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 408 du 3 mai 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le porter de son mon-
tant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à un million d’euros par incorporation d’une partie des résultats
reportés.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
Signature.
31523
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le por-
ter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par incor-
poration dans le capital d’une partie des résultats reportés, sans création d’actions nouvelles.
L’existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat en date de ce jour signé
par deux administrateurs ainsi que d’un bilan de la société.
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions sans
mention de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille six cents euros (1.600,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: F. Mignon, M. Nezar, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 30, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004187.3/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.571.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004188.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
T-A-J-P-M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 113.162.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-
khams Cay I, Road Town,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, Employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,
Wickhams Cay I, Road Town,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, Employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de T-A-J-P-M S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
G. Lecuit.
31524
Le conseil d’administration en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-
ment.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières.
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 400 (quatre cents) actions
d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocable par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.
Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le
conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu’un administrateur peut accepter et exercer.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur dé-
signé à cet effet par les administrateurs présents.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique
à la réunion.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou
tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d’apposition de la dernière signature.
Art. 9. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les ad-
ministrateurs qui auront pris part aux délibérations à l’exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l’article précédent.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
31525
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-
tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se
réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 20. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un autre
administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l’assemblée.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président
constituent le bureau.
Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
31526
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures
en 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 40.000,-
(quarante mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président
du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2007.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-
lière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 35, case 1. – Reçu 342,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004415.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
1.- PHILL ASSETS S.A.: deux cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280
2.- ULARIS FINANCE S.A.: cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
J. Elvinger.
31527
ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 51.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00476, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001395.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
LA PROSPERITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 16, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 99.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00474, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001398.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
EXODUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 45.800.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00577, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(001402.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 1,985,138,505.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 68.213.
—
In the year two thousand five, the twenty-eighth day of October.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 6, rue Heine in
L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.213 (the
Company), incorporated on 21 January 1999 pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
256 of 19 April 1999. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 7 March 2005 pursuant to a
deed of the undersigned notary acting in replacement of Mr Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C - N
°
1025 of 12 October 2005.
There appeared:
1. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée), with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 106.206, owner of 17,858,714 shares of the Company having a nominal
value of USD 35.- each,
hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on 27 October 2005;
2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 106.208, owner of 31,195,295 shares of the Company having a nominal value
of USD 35.- each,
hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on 27 October 2005; and
3. WPP CONSULTING LIMITED, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom, owner of 7,664,264 shares of the Company
having a nominal value of USD 35.- each,
Signature.
Signature.
GH TRUST
Signature
31528
hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on 27 October 2005.
The parties referred to under items 1 to 3 above are collectively referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 56,718,243 shares of USD 35.- each in the share capital of the Com-
pany amounting to USD 1,985,138,505.-;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 31st October of
each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 9 March 2005, shall be closed on
31st October 2005; and
3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial years on 31st October of each year
and as a result to close the current financial year having started on 9 March 2005 on 31st October 2005 and (ii) to
amend article 14 of the Company’s Articles accordingly.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st Oc-
tober of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 (la Société), constituée le
21 janvier 1999 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
256 du 19 avril 1999. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 7 mars 2005 suivant un acte du notaire instrumen-
tant,agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - N
°
1025 du 12 octobre 2005.
Ont comparu:
1. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106.206, détentrice de 17.858.714 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
de USD 35,- chacune,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 octobre 2005;
2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 106.208, détentrice de 31.195.295 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de
USD 35,- chacune,
31529
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 octobre 2005; et
3. WPP CONSULTING LIMITED, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant
son siège social au 27, Farm Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni, détentrice de 7.664.264 parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de USD 35,- chacune,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Les parties reprises sous les points 1 à 3 ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des As-
sociés et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-
ci.
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 56.718.243 parts sociales de USD 35,- chacune dans la capital
social de la Société s’élevant à USD 1.985.138.505,-;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 octobre de chaque
année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 mars 2005, prendra fin le 31
octobre 2005;
3. Divers.
III. qu’après délibération l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’ Assemblée décide (i) de clôturer l’exercice social de la Société le 31 octobre de chaque année et par conséquent
de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 mars 2005, au 31 octobre 2005 et (ii) de mo-
difier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et se termine
le 31 octobre de l’année suivante.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004206.3/242/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.985.138.505.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 68.213.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004207.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
31530
WVB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 45.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00574, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(001404.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
SCHMITCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.
R. C. Luxembourg B 55.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01329, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(001406.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
OWL CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00571, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(001412.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
CONCHART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 10, an Aasselbaach.
R. C. Luxembourg B 113.173.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Johannes Lübbert Schöning, né à Haren (République Fédérale d’Allemagne), le 23 mars 1974, domicilié à D-49733
Haren (Ems), Emmelner Strasse 53,
- Jörn-Marc Friedrich Thielebeule, né à Hamburg (République Fédérale d’Allemagne), le 6 avril 1968, domicilié à
D-20249 Hamburg, Robert-Koch Strasse 36.
Les deux parties représentées ici par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).
La Société comporte deux associés propriétaires conjointement de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute
époque, augmenter le nombre de ses associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
GH TRUST
Signature
C. Schmit
<i>Le géranti>
GH TRUST
Signature
31531
Art. 2. Objet. La Société a pour objet le courtage des containers maritimes. La société pourra également offrir dif-
férents services dans le domaine maritime tels que la consultance, l’analyse de marchés et la vente et l’acquisition de
containers maritimes.
La Société aura également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La So-
ciété pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de proprié-
té mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination CONCHART, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Wilwerwiltz.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux
cents cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, chaque part étant en-
tièrement libérée par des versements en espèces.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins
deux gérants.
Les Gérants ne doivent pas être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification
légitime, par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature d’un des deux membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
31532
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 15. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 17. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
31533
Art. 29. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable.
Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros.
<i>Décision des associési>
1) Les associés décident que la société sera administrée par les gérants suivants:
- Johannes Lübbert Schöning, né à Haren (République Fédérale d’Allemagne), le 23 mars 1974 domicilié à D-49733
Haren (Ems), Emmelner Strasse 53;
- Jörn-Marc Friedrich Thielebeule, né à Hamburg (République Fédérale d’Allemagne), le 6 avril 1968, domicilié à
D-20249 Hamburg, Robert-Koch Strasse 36.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au n
°
10 an Aasselbaach, L-9776 Wilwerwiltz.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 24, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004463.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
1) Johannes Lübbert Schöning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
2) Jörn-Marc Friedrich Thielebeule . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
J. Elvinger.
31534
DAKHLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00564, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(001420.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
DAKHLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00566, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(001417.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
SOTICHIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 76.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00570, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(001413.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
INTERTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 62.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00569, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(001414.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
OLLEDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 113.216.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Daniel Stoffels, responsable marketing, né le 16 février 1967 à Malmedy (Belgique), demeurant au 129A,
rue Fontaine au Biez, B-4802 Heusy,
ici représenté par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée à Luxembourg, le 8 décembre 2005.
GH TRUST
Signature
GH TRUST
Signature
GH TRUST
Signature
GH TRUST
Signature
31535
2. Madame Mireille Bielen, épouse Stoffels, docteur en médecine, née le 21 septembre 1968 à Verviers (Belgique),
demeurant 129A, rue Fontaine au Biez, B-4802 Heusy,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, prénommé, en vertu d’une procuration signée à Luxembourg, le
8 novembre 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée familiale luxembourgeoise qui sera régie par
les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la distribution et la vente de mobilier pour le jardin tel que les meubles de jardin, le
coussinage, les barbecues, les cuisines d’extérieur, parasols et tonnelles, éclairages d’extérieur, ainsi que tout objet des-
tiné à un usage extérieur, en tant qu’intermédiaire agissant en qualité de commissionnaire ou de courtier pour le compte
de fabricant, trader, agent d’usine ou de tout autre professionnel du secteur et les grands distributeurs, mais également
pour le compte de tiers ou en direct.
Dans le cadre de cette susdite activité, elle peut aussi exercer une activité dans le domaine du marketing, de l’analyse
des besoins en terme de concept marketing, le développement de nouveaux produits et design, la création de collection
pour des tiers, la réalisation d’étude de marché ainsi que toutes autres prestations de services se rapportant directement
ou indirectement à l’activité de vente et de marketing, notamment par tous moyens appropriés.
Plus généralement, elle peut effectuer toutes opérations directes ou indirectes, connexes ou annexes, sous toutes
formes, notamment par prise de participation, la participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rat-
tacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou
droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en partici-
pation ou groupement d’intérêt économique, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mo-
bilières et immobilières nécessaires se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires
ou connexes.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de OLLEDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
31536
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges.
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Stoffels, responsable marketing, né le 16 février 1967 à Malmedy (Belgique), demeurant 129A, rue
Fontaine au Biez, B-4802 Heusy.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
3. Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 899, fol. 85, case 12. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005236.3/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
1) Monsieur Daniel Stoffels, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) Madame Mireille Bielen, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cuisine Royale, S.à r.l.
IBB Baugesellschaft mbH
Ikarus Management S.A.
Bikbergen Holding
Bikbergen Holding
S.T.D. , Société de Transport Diekirch S.A.
Transes International S.A.
AGW Transport S.A.
Capital International Management Company S.A.
Geoholding S.A.
Toitures Medernach Jean-Michel, S.à r.l.
Norim S.A.
Pari, S.à r.l.
Invest Games S.A.
Café Restaurant Bairrada, S.à r.l.
Ital Santé Investissements S.A.
Ital Santé Investissements S.A.
Sofair International S.A.
Sofair International S.A.
Giacelma S.A.
New Café In, S.à r.l.
Juliet’s Bakehouse, S.à r.l.
Shiba S.A.
Shiba S.A.
Carmine, S.à r.l.
Développement La Valenciana, S.à r.l.
Commercial Investment Tenutella, S.à r.l.
Alberic S.A.
P.O., S.à r.l.
Commercial Investment Pomezia, S.à r.l.
Merpalais Royal Participations S.A.
Star SDL Investment Co, S.à r.l.
Treper Holding, S.à r.l.
Befor
Georose 7, S.à r.l.
Chiu Ming S.A.
Fu-Cheng, S.à r.l.
DSA, S.à r.l.
Clay Tiles Participations, S.à r.l.
Eurotime S.A.
Eurotime S.A.
Procurium International, S.à r.l.
Metal Concept, S.à r.l.
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Vending Euro Product
United Luxembourg Investments, S.à r.l.
Anderson Finance S.A.
Maxifera, S.à r.l.
Chenonceau S.A.
Chenonceau S.A.
T-A-J-P-M S.A.
Zhong Nan Hai, S.à r.l.
La Prosperité, S.à r.l.
Exodus S.A.
WPP (Luxembourg), S.à r.l.
WPP (Luxembourg), S.à r.l.
WVB S.A.
Schmitcom, S.à r.l.
OWL Consulting
Conchart, S.à r.l.
Dakhla S.A.
Dakhla S.A.
Sotichim S.A.
Intertel S.A.
Olledis, S.à r.l.