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31441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 656

30 mars 2006

S O M M A I R E

Action Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31446

ding S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31446

Action Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31446

J. Hirsch & Co International, S.à r.l., Luxembourg 

31447

Action Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31446

(La) Joncière Real Estate Partners S.A., Luxem-  

American  Express  Financial  Services  (Luxem-   

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31447

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31469

Karstuff Rudolf, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . 

31480

Azure, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31483

Keser Carrelages, S.à r.l., Colpach-Haut . . . . . . . . 

31480

Banque Delen Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

31470

Khronos (European Loan Conduit N° 17) S.A., Lu-  

Banque Delen Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

31472

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31469

Belgrave S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

31484

Landlady S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31463

Belgrave S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

31485

Landlady S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31464

Cedal, Centre d’Expertise et de Diagnostic Auto-  

Luxemburger Glaswelt, G.m.b.H., Steinsel . . . . . . 

31481

mobiles Luxembourgeois S.A., Diekirch . . . . . . . .

31442

Marlon Holding S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . 

31442

Commercial Investment Retail Park Meraville, S.à  

Medici S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31462

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31481

Montagebetrieb G. Berens, G.m.b.H., Echternach

31482

Ennery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31463

Pharalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31468

Epicerie Côa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

31466

Principal Investment Company N. 1 S.A., Luxem-  

Esprit Financier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

31472

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31449

Etablissement La Désirade S.A., Luxembourg . . . .

31485

PULPSMS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31482

European Mega Cinema S.A., Luxembourg  . . . . . .

31465

Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

31485

European Mega Cinema S.A., Luxembourg  . . . . . .

31465

Relano Holding S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

31446

European Mega Cinema S.A., Luxembourg  . . . . . .

31465

Sanluca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31482

Eutag Owning Company S.A., Luxembourg . . . . . .

31465

Saruman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

31486

Galileo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31482

Saruman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

31488

Ganda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31470

Skyblue Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31469

Ganda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31470

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l., Luxem- 

GEPAR, Groupement Européen de Participations

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31476

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31463

Société d’Investissement Pessac, S.à r.l., Luxem-  

Hankir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31449

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31476

Haykal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31480

Titios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31449

Haykal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31481

Touareg Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31447

I.T.I. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31463

Touareg Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31448

Ilux Real Estate Soparfi S.A., Diekirch . . . . . . . . . . .

31442

UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l., Luxem-  

Immonat S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31476

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31485

INBC Construct S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31445

United Bargain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31483

Indigo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31483

URCA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31476

Infralux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31480

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

31464

ITC Holding, International  Trust  Company  Hol- 

31442

CEDAL, CENTRE D’EXPERTISE ET DE DIAGNOSTIC AUTOMOBILES LUXEMBOURGEOIS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.575. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00544, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2005.

(904274.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.

MARLON HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 91.586. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2005.

(904275.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.

ILUX REAL ESTATE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 112.883. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, GmbH, inscrite au R.C. Luxembourg sous

le numéro B 94.641 avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, constituée suivant acte passé par-devant Maître
Joseph Hoffmann, alors notaire de résidence à Echternach, le 22 novembre 1983, publié au Mémorial C numéro 2 du 4
janvier 1984, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 juin 1998, suivant assemblée générale passée par-
devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, enregistré à Diekirch, le 11 juin 1998, volume 957, folio
45, case 4 ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, ayant pou-
voir d’engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’assemblée générale du 8 juin 1998 précitée;

2. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 93.495, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul
Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, ayant pouvoir d’engager ladite société par sa seule
signature en vertu de l’assemblée générale du 27 mars 2003, enregistré à Diekirch, le 14 mai 2003 sous la référence
DSO-AE00096 publié au Mémorial C de l’année 2004 à la page 28966,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une sociétéanonyme sous la dénomination de ILUX REAL ESTATE SOPARFI

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit
de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

31443

le siège social dans un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son dé-
placement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous con-

cours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un mille (51.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) actions,

d’une valeur nominale de dix-sept (17,-) euros chacune.

Le capital autorisé est de EUR 999.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros). Le capital autorisé et le capital

souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent êtres
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances cer-
taines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter l’article 3 des présent statuts.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi. 
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales. 

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

31444

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La société se trouve engagée, par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille six.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée

générale, le propriétaire d’actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Ces actions ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinquante et un mille euros

(51.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent
(1.100,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée, dix. . . . . . . .

10

2. La société anonyme holding LUCKY-INVEST S.A.H., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix . .

2.990

Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

31445

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Paul Müller, préqualifié;
- EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée; 
- la société à responsabilité limitée START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire Mademoiselle Katrin Hansen, 38 Rodter

Strasse, B-4780 St. Vith. La durée de son mandat est fixée à six ans.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Paul Müller, préqualifié avec tous

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2005, vol. 616, fol. 91, case 1. – Reçu 510 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904227.3/4917/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.

INBC CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.036. 

 DISSOLUTION 

 L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 INBC S.A., société anonyme, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
 ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé du 14 décembre 2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne va-
rietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

 Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme INBC CONSTRUCT S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
75.036, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial
C, numéro 510 du 18 juillet 2000.

II) Que le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de cent euros (100,-) chacune, entièrement libérées.

III) Qu’ INBC S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société INBC

CONSTRUCT S.A., préqualifiée.

IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l’actionnaire unique de procéder à la dissolution, ladite société INBC

CONSTRUCT S.A., a cessé d’exister et qu’elle est et demeurera dissoute.

V) Que l’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de INBC CONS-

TRUCT S.A., est réglé et que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnel-
lement de tous les engagements sociaux éventuels.

VI) Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
VII) Que les documents sociaux de la société INBC CONSTRUCT S.A., seront conservés pendant une période de

cinq ans à l’ancien siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

 En conséquence le comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

 Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005463.3/212/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Ettelbruck, le 12 décembre 2005.

P. Probst.

 Luxembourg, le 11 janvier 2006.

P. Frieders.

31446

RELANO HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 91.564. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2005.

(904276.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.

ITC HOLDING, INTERNATIONAL TRUST COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 91.562. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2005.

(904277.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.

ACTION LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.355. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00456, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001363.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

ACTION LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.355. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001366.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

ACTION LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 27, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.355. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001362.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Signature.

Signature.

31447

LA JONCIERE REAL ESTATE PARTNERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 104.392. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00137, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001122.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

J. HIRSCH &amp; CO INTERNATIONAL,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 102.323. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00067, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001125.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

TOUAREG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 112.426. 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en remplacement de Maître Alex Weber, notaire

de résidence à Bascharage, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TOUAREG FINANCES S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 112.426, constituée suivant acte reçu
par le notaire Alex Weber, en date du 6 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cinq cent cinquante-trois mille sept cents euros (EUR 553.700,-)

pour le porter de son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent quatre-vingt-quatre mille sept
cents euros (EUR 584.700,-), par apport en nature de dix-neuf mille six cents (19.600) actions de la société COLIBRI
HOLDING, avec siège social à F-13100 Aix-en-Provence, 20, boulevard du Roi René (Immeuble le Mazarin) et en émet-
tant cinquante-cinq mille trois cent soixante-dix (55.370) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées,
toutes souscrites par Monsieur Omar Essakalli, architecte, demeurant à MC-20050 Casablanca, 3, rue Jean Les Pins.

2) Renonciation par les autres actionnaires à leur droit de préférence.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent cinquante-trois mille sept cents euros

(EUR 553.700,-) pour le porter de son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent quatre-vingt-
quatre mille sept cents euros (EUR 584.700,-), par apport en nature de dix-neuf mille six cents (19.600) actions de la
société COLIBRI HOLDING, préqualifiée, et en émettant cinquante-cinq mille trois cent soixante-dix (55.370) actions
nouvelles sans valeur nominale.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Signature.

31448

<i>Souscription

Monsieur Omar Essakalli, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire toutes les cinquante-cinq mille trois cent soixante-dix (55.370) actions nouvelles sans valeur nomi-

nale.

<i>Libération

Les cinquante-cinq mille trois cent soixante-dix (55.370) actions nouvelles sans valeur nominale ont été entièrement

libérées par un apport en nature de dix-neuf mille six cents (19.600) actions de la société COLIBRI HOLDING, préqua-
lifiée.

La contribution a été examinée par Monsieur Nabil Essassi, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1611 Luxembourg,

41, avenue de la Gare, en vertu d’un rapport daté du 23 décembre 2005, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 553.700,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-

dessus correspond au moins à 55.370 actions sans désignation de valeur nominale de TOUAREG FINANCES S.A. à
émettre en contrepartie.»

<i>Renonciation

1) La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Me-

morial Square, P.O. Box 556,

détentrice de mille cinq cent cinquante (1.550) actions,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2005.
2) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

P.O. Box 3186,

détentrice de mille cinq cent cinquante (1.550) actions,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2005,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les deux prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatre mille sept cents euros (EUR

584.700,-), divisé en cinquante-huit mille quatre cent soixante-dix (58.470) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept mille quatre cents euros (EUR 7.400,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire Georges d’Huart, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Pierrard, D. Braune, L. Rentmeister, G. d’Huart.
Enregistré à Capellen, le 3 janvier 2006, vol. 433, fol. 93, case 5. – Reçu 5.537 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(004624.3/236/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

TOUAREG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 112.426. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004625.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Bascharage, le 9 janvier 2006.

A. Weber.

A. Weber.

31449

HANKIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.293. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00091, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001162.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

TITIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.670. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001177.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

PRINCIPAL INVESTMENT COMPANY N. 1, Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 113.185. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PRINCIPAL ASSET COMPANY LTD, a limited company, incorporated and existing under the laws of Cyprus, hav-

ing its registered office at Theklas lysioti 35, Eagle Star House (6th floor), 3030 Limassol, Cyprus, here represented by
Mrs Olivia Tournier, attorney-at-law, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, by virtue of a
proxy given on December 20, 2005; and

2) PRINCIPAL CAPITAL COMPANY, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, here represented by Mrs Olivia Tournier, prenamed, by virtue of a proxy given on December
20, 2005.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing articles of association (the Articles) of a company which they declare to establish as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
A public limited liability company (société anonyme) is hereby formed under the name PRINCIPAL INVESTMENT

COMPANY N. 1 (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law) and the law of 22 March
2004 on securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of directors (the Board of Directors) of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company (the General Meeting) adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Board of Directors. Where the Board of Directors determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature 

31450

these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The corporate object of the Company is to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation trans-

actions within the meaning of the Securitization Law. In this context, the Company may acquire or assume, directly or
through another undertaking, risks, existing or future, relating to claims, receivables, and/or other assets, whether mov-
able or immovable, tangible or intangible, or risks resulting from obligations assumed by third parties or which are in-
herent to all or part of the activities of third parties, and issue securities of any kind, whose value or return is linked to
these risks.

3.2. The Company may acquire or assume these risks, by acquiring, by any means, the claims, receivables, and/or other

assets, guaranteeing the obligations or committing itself in any other way. The Company may, in the same context, issue,
by way of private placement only, shares, notes, bonds and any kind of debt and/or equity securities whose value or
yield is linked to specific Compartments (as defined below), assets or risks, or whose repayment is subject to the re-
payment of other instruments, certain claims or certain categories of shares. The Company may in particular issue pre-
ferred equity certificates (PECs) within each Compartment.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue notes, certificates, warrants,

preferred equity certificates and any kind of debt instrument under one or more issue programmes. It may also lend
funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. For the purpose of offering any securities to investors, the Company may draft a
prospectus or private placement memorandum (the Prospectus) setting forth among others the terms and conditions
of any offering, the investment objectives of the Company and all other information as may be deemed fit. This Prospec-
tus shall not constitute, and may not be used for the purpose of, an offer or invitation for the sale or purchase of secu-
rities issued by the Company by any person in any jurisdiction.

3.4. The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether di-

rectly or indirectly, of securities, notes, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments or financial
instruments of any kind issued by any public or private entity whatsoever, and contracts thereon or related thereto, and
(ii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the assets
referred to in (i) above).

3.5. The Company may give guarantees and grant pledges or any other types of security interests over all or some of

its assets or give loans within the limits of the Securitisation Law.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board of Directors,

provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments of the Company, such
assets may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the Board of Directors
creating such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.

3.7. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risks, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial, financial or investment operations and any transactions which are

necessary or useful to fulfil and develop its corporate object, as well as, all operations which relate directly or indirectly
to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The issued capital of the Company is set at one hundred and one thousand Euro (101,000.- EUR) represented

by two (2) classes of shares as follows:

1) one hundred (100) Class A ordinary shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each (the A Or-

dinary Shares); and

2) one (1) Class B hare with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) (the B-1 Share);
whereby the B-1 Share represents an equity interest in Principal Invest 1, the first Compartment of the Company (as

described under article 8 below).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the

General Meeting, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

5.3. The authorized capital of the Company is set at one hundred and ten thousand Euro (110,000.- EUR).
5.4. The Board of Directors is hereby authorized to issue up to nine (9) new B Shares with or without issue premium

whereby each new B Share to be numbered from B-2 to B-10 (together the B Shares) shall be issued in respect of a
separate and distinct compartment of the Company (as described below, Article 8), so as to bring the total capital of
the Company up to the total authorised share capital. The Board of Directors is further authorised to suppress any
preferential subscription rights that may exist in relation thereto.

5.5. Unless the context otherwise requires, the A Ordinary Shares and the B Shares shall be referred to as Shares

herein.

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Art. 6. Registration of Shares
6.1. Shares will be and remain in registered form.
6.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who

so requires. The register will contain:

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his Shares;
- the indication of the payments made on his Shares; and
- the transfers of Shares and the dates thereof.
6.3. Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Com-

pany will be entitled to rely on the last address thus communicated.

6.4. The ownership of the registered Share will result from the inscription in the shareholders’ register.
6.5. Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
6.6. The transfer of Shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed

by the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer
of claims laid down in article 1690 of the Code civil. The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee.

6.7. Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly au-

thorized to that effect by the board of directors.

Art. 7. Transfer of Shares
7.1. Either shareholder may sell, transfer, assign, dispose of, create or permit to subsist any lien, or grant any option

or other right over (Transfer) all or part of its Shares only (i) with the consent of the General Meeting or (ii) in accord-
ance with the following provisions:

a) If a shareholder (the «Offeror») proposes to Transfer all or part of its Shares (the «Offered Shares») to any person,

the Offeror shall deliver a written notice (the «Offered Notice») to the other shareholders (the «Offeree») stating: (i)
the Offeror’s bona fide intention to Transfer the Offered Shares, (ii) the identity of the proposed transferee (the «Pro-
posed Transferee»), and (iii) the consideration, which shall be paid in cash only, and the other principal terms and con-
ditions (including the expected closing date) of such proposed bona fide Transfer;

b) Within sixty (60) days after receipt of the Offered Notice (the «Refusal Period»), the Offeree shall have the first

right to (i) purchase all of the Offered Shares upon the terms and conditions set forth in the Offered Notice or (ii)
designate another person and cause such person to purchase all of the Offered Shares upon the terms and conditions
set forth in the Offered Notice or (iii) designate one or more persons and cause such person(s) to purchase jointly and/
or jointly with the Offeree all of the Offered Shares upon the terms and conditions set forth in the Offered Notice. In
the event that the Offeree so desires, the Offeree shall notify the Offeror in writing of its intention to purchase or des-
ignate another person who will purchase all of the Offered Shares. At the closing of such purchase, Offeror shall Trans-
fer all of the Offered Shares to the Offeree or such other person(s), as the case may be, free and clear of all liens on
the same terms and condition as those set forth in the Offered Notice. For the avoidance of doubt, in any of the cases
set forth in subparagraphs (i) through (iii) of this article 7.1 (b), the consideration for the Offered Shares shall be paid
by the Offeree or such other person(s), as the case may be, in cash only; and

c) If the Offeree elects not to purchase or designate (an)other person(s) who will purchase the Offered Shares, then

the Offeror may Transfer the Offered Shares to the Proposed Transferee; provided that such Transfer (i) is completed
within sixty (60) days after the expiration of the Refusal Period and (ii) is made on the terms and conditions set forth
in the Offered Notice. If such Offered Shares are not so transferred, the Offeror must give notice in accordance with
this article 7.1 prior to any other or subsequent Transfer of such Offered Shares.

7.2. Notwithstanding any provision in these Articles to the contrary, no shareholder shall pledge or hypothecate any

Shares nor otherwise use such Shares as collateral nor for any other purpose which could result in an involuntary trans-
fer or assignment of such Shares or any part thereof by means of a lien on such Shares or otherwise to another person,
unless prior consent to such pledge, hypothecation or such other use has been received in writing from the General
Meeting.

7.3. In the event that either shareholder transfers all or any of the Shares held by it or any right or interest in them

in breach of this article 7 (excluding any minor technical breach of article 7.1), in addition to any other remedies that
the non-breaching shareholder(s) may have, the breaching shareholder shall, at the option of non-breaching sharehold-
er(s): (a) within thirty (30) days of notice from the non-breaching shareholder(s), transfer to the non-breaching share-
holder(s) all proceeds received from the purchaser for the sale of its Shares; (b) repurchase its Shares from such
purchaser within thirty (30) days of the Transfer and sell, free and clear of all liens, all such Shares to the non-breaching
shareholder(s) at the lower of the fair market value as determined by agreement between the shareholders or in ac-
cordance with such other procedures agreed upon from time to time by and between the shareholders (the «Fair Mar-
ket Value»), or any price agreed to by the breaching shareholder and any other person; or (c) within thirty (30) days of
notice from the non-breaching shareholder(s), purchase, free and clear of all liens, all the Shares held by the non-breach-
ing shareholder(s) at the greater of Fair Market Value, or any price agreed to by the breaching shareholder and any other
person.

7.4. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders’ register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suit-
able powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory
to the Company.

7.5. Any notice required or permitted hereunder has to be in writing sent by registered mail or receipt of delivery

or delivered in person; any period shall be calculated from the date of receipt by the addressee, if the notice has to be
delivered to several persons, from the date of receipt by the latest addressee. Any notice shall be deemed to be in time

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if handed over to the postal office and/or a courier service on the last day of the period; if the last day of a period is a
Saturday, Sunday or public holiday in the home country of the sender, the period is extended until the next business day.

Art. 8. Compartments
8.1. The Company’s assets and liabilities will be divided into separate Compartments (each a Compartment). The first

Compartment, namely Principal Invest 1 shall be created as on the date of incorporation of the Company.

8.2. The Board of Directors may create additional compartments within the Company. Each Compartment shall, un-

less otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors creating such Compartment, correspond to a
distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the Board of Directors creating a Compart-
ment, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolution, against any third party. Each Compart-
ment shall have its own designation such as Principal Invest 2 in respect of the second Compartment up to Principal
Invest 10, in respect of the tenth and last Compartment, if implemented.

8.3. As between shareholders and creditors, each Compartment shall be treated as a separate and distinct entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclu-
sively available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors of the Company whose rights are not related to a
specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

8.4. Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors having created a specific Compart-

ment, no resolutions of the Board of Directors may be taken to amend the resolution having created such Compartment
or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such
Compartment without the prior approval of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Com-
partment. Any decision of the Board of Directors taken in breach of this provision shall be void.

8.5. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

8.6. Where the prior approval of the Shareholders of a specific Compartment is required, the General Meeting shall

adopt such resolution in the manner required for amendment of these Articles. Where the prior approval of the cred-
itors of a specific Compartment is required, the majority requirements set forth in either the Board of Directors reso-
lution creating such Compartment shall apply.

III. General meetings of the shareholders of the company

Art. 9. Meetings
9.1. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of shareholders of the Company. It

shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company. 

9.2. The annual General Meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Tuesday of March at 12.00 a.m.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

9.3. The annual General Meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the Board of Directors of the Company, exceptional circumstances so require.

9.4. Other General Meeting may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
10.1. Written notice of any General Meeting shall be given by the Board of Directors to all shareholders at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date and time set for such meeting. Such notice will indicate the time and place
of such meeting and the conditions of admission thereto. It will further contain the agenda and will refer to the require-
ments of Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting.

10.2. To the extent required by law or as may be determined by the Board of Directors, the notice of General Meet-

ing shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg
newspapers, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

10.3. If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

10.4. A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail addressed to the Company or any such address indicated on the
convening notice.

10.5. Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.6. The quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the General Meetings, unless otherwise

provided herein.

10.7. One Share shall entitle its holder to one vote, provided that the right to vote shall only belong to the holder of

a Share.

10.8. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting duly convened will

be only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the
Company.

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10.9. An extraordinary General Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

10.10. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed

by the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting
in the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall re-
produce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly de-
liberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

10.11. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and certain creditors of the Company.

Art. 11. General Meeting of Holders of Shares relating to a specific Compartment
11.1. The holders of Shares relating to a specific Compartment may, at any time, hold general meetings to decide on

any matters which relate exclusively to such Compartment.

11.2. The holders of Shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of

Shares relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not
be entitled to vote at such meetings.

11.3. The provisions applicable to General Meetings of all shareholders of the Company shall apply mutatis mutandis

to the general meetings of holders of Shares relating to a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders
of Shares of a specific Compartment or deciding upon the liquidation of the Compartment are subject to the majority
of holders of Shares representing at least two thirds of the Shares relating to such Compartment. Where the prior ap-
proval of the creditors of a specific Compartment is required before any decision may be taken affecting their rights,
the majority requirements set forth in either the Board of Directors resolution creating such Compartment or the Pro-
spectus shall apply.

IV. Management - Representation

Art. 12. Management
12.1. The Company shall be managed by the Board of Directors composed of at least three members of which a

majority will be independent from the shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six
years and shall be re-eligible.

12.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the General Meeting. The shareholders

of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A direc-
tor may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy in the office of a Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy;

the shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.

Art. 13. Meetings of the Board of Directors of the Company
13.1. The Board of Directors may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
the minutes of the General Meetings. The chairman will always be an independent director.

13.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the

notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

13.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Directors.

13.4. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented

during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram,
telex or e-mail of each member of the Board of Directors. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

13.5. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing, in writ-

ing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex, or e-mail, another director as his or her proxy.

13.6. Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of com-

munications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

13.7. The Board of Directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors

is present or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of
the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and
against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

13.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing, provided

such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under
paragraph 6 of this Article 13. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions and
signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signa-
ture.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board of Directors of the Company
14.1. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board of Directors

who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

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14.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 15. Powers of the Board of Directors of the Company
The Board of Directors is vested with the broadest powers to administer and manage the Company in accordance

with these Articles and Luxembourg law and in the exclusive interest of the Company. All powers not expressly re-
served by the Company Law or these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Di-
rectors, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object and the provisions of the Securitisation Law.

Art. 16. Delegation of powers
The Board of Directors is authorised to appoint any person or entity, either director or not, without the prior au-

thorisation of the General Meeting, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
The Board of Directors may in particular delegate certain investment management and investment advisory functions
to outside investment managers and advisors whether in respect of a given Compartment or in respect of all the Com-
partments.

Art. 17. Binding signatures
The Company shall be bound in all matters by joint signatures of any two directors of the Company. The Company

shall also be bound towards third parties by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 18. Investment Committee
The Board of Directors shall appoint the members of the investment commitee set up with respect to each Com-

partment (the Investment Committee) which shall (a) ratify the investment policy of each Compartment and any amend-
ment of the same and (b) verify that each investment proposed by the Investment Advisor complies with the investment
policy of a given Compartment.

Art. 19. Conflict of interests
19.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

19.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

19.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and
shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be
reported to the next following General Meeting which shall ratify such transaction.

Art. 20. Liability of the directors of the Company
The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles, the Prospectus
as the case may be, as well as the applicable provisions of the Company Law and the Securitisation Law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 21. Annual accounts - audit
21.1. The fiscal year of the Company shall commence on January 1 and end on December 31 of each year.
21.2. The Board of Directors shall determine at the end of each financial year, beside the financial account of the

Company, a financial result within each Compartment to be determined as follows:

a) the result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in

any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distri-
bution, interest income) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the
Company during its exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of
such Compartment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to a dividend or in-
terest income distribution); and

b) all income and expenses not attributed to a specific Compartment shall be allocated to all the Compartments of

the Company on a pro rata basis of the Shares and securities issued in respect of each Compartment.

The General Meeting shall approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the Company Law and normal accounting practice.

21.3. The accounts of Company shall be audited by an independent auditor to be appointed by the Board of Directors.

Art. 22. Allocation of profits
22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5.

22.2. Subject to the rights of any other securities holders of the Company as determined in these Articles and/or the

Prospectus of any issue made in respect of any Compartment, the General Meeting shall determine, upon proposal of
the Board of Directors, how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone decide to pay
dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

31455

22.3. The dividends on Shares may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
decide to pay interim dividends on Shares under the conditions and within the limits laid down in the Company Law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution - Liquidation
23.1. Realisation of the Compartment’s investments, whether by repayment, amortisation, partial or full trade sale,

will entail the liquidation of such Compartment.

23.2. Each Compartment may be separately liquidated, without such liquidation resulting in the liquidation of another

Compartment or the Company, with the exception of the liquidation of the last Compartment, which shall also entail
the liquidation of the Company.

23.3. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, appointed by resolution of the General Meeting, which will determine the powers and remu-
neration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the General Meeting or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.

23.4. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment held by them.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law for all matters for

which no specific provision is made in these Articles, as well as to the Prospectus of the Company which will be amended
from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

The Shares in the Company have been subscribed as follows: 

The Shares have all been fully paid up by payment in cash so that the amount of one hundred and one thousand Euro

(101,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimate of formation costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately 4,700.- EUR.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The number of directors of the Company is set at three.
2. The following persons/entities are appointed as directors of the Company for a six (6) year period:
(a) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme with registered office at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

(b) PRINCIPAL CAPITAL COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée with registered office at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

(c) Mr Alan Redpath, born in Belfast, on March 10, 1949, whose business address is at The Glebe House, East Meon,

Hants, United Kingdom, GU321PG.

3. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRINCIPAL ASSET COMPANY LTD, société à responsabilité limitée, constituée et régie sous les lois de Chypre,

ayant son siège social à Theklas lysioti 35, Eagle Star House (6th floor), 3030 Limassol, Chypre, ici representée par Maî-

1) PRINCIPAL ASSET COMPANY LTD, prenamed, one hundred A ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) PRINCIPAL CAPITAL COMPANY, S.à r.l., prenamed, one B-1 Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred and one shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

31456

tre Olivia Tournier, avocat, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 20 décembre 2005; et

2) PRINCIPAL CAPITAL COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie sous les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ici representée
par Maître Olivia Tournier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2005.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par la représentante des parties comparantes

et par le notaire instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de
l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il

suit les statuts suivants (les Statuts) d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRINCIPAL INVESTMENT COMPANY N. 1 (ci-après la So-

ciété), régie par les lois luxembourgeoises et notamment la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(ci-après la Loi sur les Sociétés) et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (ci-après la Loi sur la Titrisation) ainsi que par
les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration (ci-après le Conseil d’Administration)
de la Société. Le siège social pourra en outre être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après l’Assemblée Générale) prise suivant les mo-
dalités requises pour la modification de ces Statuts.

2.2. La Société pourra établir des succursales, filiales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration. Lorsque le Conseil d’Administration constate que des développements ou événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette me-
sure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet de prendre part à, exécuter et être utilisé comme véhicule pour, toutes transactions de

titrisation selon le sens donné par la Loi sur la Titrisation. Dans ce contexte, la Société acquérera ou assumera, direc-
tement ou via un autre véhicule, les risques, existants ou futurs, liés aux droits, créances, et/ou tous autres biens mobi-
liers ou immobiliers, fongibles ou infongibles, ou tous les risques résultant d’obligations assumées par des tiers ou qui
sont inhérents à tout ou partie des activités de tiers et par l’émission de valeurs mobilières de toute sorte dont la valeur
ou le rendement dépendent de ces risques.

3.2. La Société peut acquérir ou assumer de tels risques, en acquérant de n’importe quelle manière qui soit, les droits,

créances, et/ou tous autres biens en garantissant les obligations ou s’engageant de toute autre manière. La Société peut,
dans ce contexte, émettre par le biais d’offre privée uniquement des actions, effets, obligations et toute sorte de titres
de créances et/ou de participation dont la valeur ou le rendement est lié à un Compartiment (tel que défini ci-dessous),
des actifs ou des risques particuliers, ou dont le remboursement est lié au remboursement d’autres instruments, de
droits ou de catégories d’actions particulières. La Société peut émettre en particulier des Preferred Equity Certificates
(PECs) au sein de chaque Compartiment.

3.3. La Sociéte peut emprunter de n’importe quelle manière qui soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut émettre

des effets, certificats, warrants, PECs et tout autre instrument de créance lors d’une ou de plusieurs émissions. Elle peut
également prêter des fonds notamment les revenus d’emprunts et/ou d’émission de titres de créance ou de participation
à ses sociétés affiliées ou à toute autre société. Afin d’offrir ces titres aux investisseurs, la Société peut préparer un
prospectus ou un memorandum de placement privé (le Prospectus) prévoyant entre autre les termes et conditions de
toute offre, les objectifs d’investissement de la Société et toute autre information jugée nécessaire. Ledit Prospectus ne
constitue pas, et ne pourra être utilisé par une personne ou une juridiction en cas d’offre de vente ou d’achat de valeurs
émises par la Société.

3.4. La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la disposition, en toute forme, directement ou indi-

rectement, de valeurs, effets, titres, obligations, certificats de dépôts et tous autres titres de créances ou instruments
financiers de toutes sortes émis par toute entité publique ou privée, ainsi que les contrats y afférents ou liés, et (ii) la
possession, l’administration, le développement et la gestion d’un portefeuille (y compris les actifs cités au (i), parmi
d’autres choses).

3.5. La Société peut donner des garanties et accorder des gages et toutes autres sortes de garanties sur tout ou partie

de ses actifs ou accorder des prêts dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation.

3.6. La Société peut disposer librement, et céder, ses actifs selon les modalités prévues par le Conseil d’Administra-

tion, à condition que dans le cas où de tels actifs sont liés à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société,
ces actifs soient seulement cédés selon les termes et les conditions prévues dans les résolutions du Conseil d’Adminis-
tration créant ces Compartiment(s), de telles résolutions pouvant être modifiées de temps à autre.

3.7. La Société peut, d’une manière générale, recourir à tous instruments et techniques en rapport avec ses investis-

sements en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque
de crédit, le risque de change, les fluctuations de taux d’intérêt et les autres risques.

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3.8. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou d’investissement ainsi que toutes

transactions nécessaires ou utiles afin d’accomplir et de développer son objet social, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est établie pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital
5.1. Le capital émis de la Société est fixé à cent un mille euros (101.000,- EUR) représenté par deux (2) classes d’ac-

tions comme suit:

1) cent (100) actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune (les

Actions Ordinaires A); et

2) une (1) action de Classe B ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) (l’Action Ordinaire B-1);
laquelle Action B-1 représente un intérêt dans le Compartiment Principal Invest 1, le premier Compartiment de la

Société (comme décrit à l’article 8 ci-après).

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par résolution de l’Assem-

blée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

5.3. Le capital autorisé de la Société est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR).
5.4. Le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre neuf (9) nouvelles Actions B avec ou sans prime

d’émission, chaque nouvelle Action B, étant numérotée de B-2 à B-10 (ensemble les Actions Ordinaires B) et émise en
relation avec un Compartiment séparé et distinct de la Société (comme décrit ci-dessous à l’Article 8), afin de porter
le capital total de la Société jusqu’au montant total du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est en outre autorisé
à supprimer tous les droits de souscription préférentiels qui peuvent exister.

5.5. Sauf disposition contraire, les Actions Ordinaires A et B sont ci-après désignées les Actions.

Art. 6. Enregistrement des Actions
6.1. Les Actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par

chaque actionnaire qui le désire. Ce registre contiendra:

- le nom précis de chaque actionnaire et le nombre d’Actions qu’il détient;
- le montant libéré pour chacune de ces Actions; ainsi que
- la mention des transferts d’Actions et les dates de ces transferts.
6.3. Chaque actionnaire communiquera à la Société son adresse et tout changement d’adresse par lettre recomman-

dée. La Société sera autorisée à considérer comme exacte la dernière adresse qui lui a été ainsi communiquée. 

6.4. La propriété des Actions nominatives résultera de l’inscription au registre des actionnaires.
6.5. Des certificats reflétant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
6.6. Le transfert d’Actions se fera par une déclaration écrite de transfert, inscrite au registre des actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet et respecter les dispositions de l’article 1690
du Code civil. La Société pourra également accepter et enregistrer toute correspondance ou tous documents établissant
la preuve de consentement du cédant et du cessionnaire.

6.7. Toute inscription au registre des actionnaires doit être faite par le Conseil d’Administration ou par toute per-

sonne dûment autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Art. 7. Transfert d’Actions
7.1. Tout actionnaire peut vendre, Transférer, céder, disposer, créer ou permettre l’existence de tout privilège, ou

accorder toute option ou tout autre droit (Transfert) sur tout ou partie de ses Actions uniquement (i) avec l’autorisa-
tion de l’Assemblée Générale ou (ii) conformément aux dispositions suivantes: 

a) si un actionnaire (le Pollicitant) envisage de Transférer tout ou partie de ses Actions (les Actions Proposées) à une

personne, le Pollicitant devra remettre une notification écrite (la Notification d’Offre) aux autres actionnaires (le Réci-
piendaire) mentionnant: (i) son intention de bonne foi de Transférer les Actions Proposées, (ii) l’identité du cessionnaire
proposé (le Cessionnaire Proposé), et (iii) la contrepartie, qui doit être payé en numéraire seulement, et les autres prin-
cipaux termes et conditions (incluant la date limite envisagée) dudit Transfert de bonne foi;

b) endéans soixante (60) jours après réception de la Notification d’Offre (la Période de Refus), le Récipiendaire aura

le droit prioritaire (i) d’acquérir toutes les Actions Proposées aux termes et conditions prévus dans la Notification de
Cession ou (ii) de désigner une autre personne et de provoquer l’acquisition de toutes les Actions Proposées par cette
personne aux termes et conditions prévus dans la Notification d’Offre ou (iii) de désigner une ou plusieurs personnes
et de provoquer l’acquisition conjointe de toutes les Actions Proposées par ces personnes et/ou conjointement avec le
Récipiendaire de l’offre aux termes et conditions prévus dans la Notification d’Offre. Au cas où le Récipiendaire le dé-
sire, le Récipiendaire notifiera par écrit au Pollicitant son intention d’acquérir ou de désigner une autre personne qui
acquérera toutes les Actions Proposées. A la date limite de ladite acquisition, le Pollicitant devra transférer toutes les
Actions Proposées au Récipiendaire ou à ladite (aux dites) personne(s) le cas échéant, libre de toute charge, dans les
mêmes termes et conditions que ceux prévus dans la Notification d’Offre. Afin d’éviter les doutes, dans les cas envisagés
dans les sous paragraphes (i) à (iii) de cet article 7.1 (b), la contrepartie des Actions Proposées devra être payée par le
Récipiendaire ou ladite (lesdites) personne(s) le cas échéant, en numéraire seulement; et

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c) Si le Récipiendaire de l’offre choisit de ne pas acquérir ou de ne pas désigner (une) d’autre personne(s) pour l’ac-

quisition des Actions Proposées, alors le Pollicitant peut céder les Actions Proposées au Cessionnaire Proposé; étant
entendu qu’un tel transfert (i) doit être exécuté endéans soixante (60) jours après l’expiration de la Période de Refus
et (ii) doit être effectué aux termes et conditions prévus dans la Notification. Si lesdites Actions Proposées ne sont pas
transférées dans ces conditions, le Pollicitant devra faire une notification préalable conformément à cet article 7.1 avant
tout autre ou futur Transfert desdites Actions Proposées.

7.2. Nonobstant toute disposition contraire desdits Statuts, aucun actionnaire ne peut gager ou nantir des Actions ni

utiliser les Actions autrement comme collatéral ni pour tout autre objet qui pourrait entraîner un Transfert ou une ces-
sion involontaire de ces Actions, ou d’une part de celles-ci en vertu d’un privilège sur ces Actions ou autre à une autre
personne, à moins d’avoir obtenu l’accord préalable et écrit de l’Assemblée Générale pour un tel gage, nantissement ou
toute autre utilisation.

7.3. Dans l’hypothèse où un actionnaire transfère tout ou partie des Actions détenues par lui ou tout droit ou intérêt

rattachés à elles en violation du présent Article 7 (sauf manquement technique mineur à l’article 7.1); en plus des autres
recours dont disposent le(s) actionnaire(s) ne manquant pas à leurs obligations, ce(s) dernier(s) peut/peuvent contrain-
dre l’actionnaire manquant à ses obligations: (a) endéans trente (30) jours après réception de la notification de la part
du/des actionnaire(s) ne manquant pas à leurs obligations, à transférer aux actionnaires ne manquant pas à leurs obliga-
tions tous profits reçus par l’acquéreur pour la cession de ces Actions; (b) à racheter ses Actions à l’acquéreur endéans
trente (30) jours après le Transfert et revendre, libres et exemptes de tout privilège, toutes ces Actions au(x) action-
naire(s) ne manquant pas à ses/leurs obligations au prix le plus bas entre le prix du marché tel que déterminé par accord
entre les actionnaires ou conformément aux autres procédures convenues de temps à autres par et entre les actionnai-
res (la Valeur de Marché), et le prix convenu par l’actionnaire qui manque à ses obligations et tout autre personne; ou
(c) endéans trente (30) jours après reception de la Notification de la part des actionnaire(s) ne manquant pas à leurs
obligations, d’acheter, libres et exemptes de tout privilège, toutes les Actions détenues par le(s) actionnaire(s) ne man-
quant pas à leurs obligations au prix le plus élevé entre la Valeur de Marché et le prix convenu entre l’actionnaire ne
manquant pas à ses obligations et toute autre personne.

7.4. Le transfert d’actions se fera par une déclaration écrite de transfert, inscrite au registre des actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve
de transfert d’autres actes de transfert jugés suffisants par la Société.

7.5. Toute notification requise ou permise doit être envoyée par lettre recommandée ou avec accusé de réception

ou remise en mains propres; la période doit être calculée à partir de la date de réception du destinataire. Toute notifi-
cation doit être considérée comme remise dans les temps si elle est transmise le dernier jour de la période à la poste
ou dans la messagerie; si le dernier jour de la période est un samedi, dimanche ou un jour férié dans le pays d’origine
de l’expéditeur, la période est étendue au premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Compartiments
8.1. Les actifs et passifs de la Société seront divisés en Compartiments séparés (un Compartiment chacun). Le premier

Compartiment, dénommé Principal Invest 1 doit être créé à partir de la date de la constitution de la Société.

8.2. Le Conseil d’Administration peut créer des compartiments supplémentaires dans la Société. Chaque Comparti-

ment représente une partie distincte des actifs et passifs de la Société, sauf indication contraire dans la résolution du
Conseil d’Administration créant ce Compartiment. La résolution du Conseil d’Administration créant un Compartiment,
ou modifiant celui-ci, est opposable aux tiers à partir de la date de la résolution. Chaque Compartiment doit avoir sa
propre appellation comme Principal Invest 2 pour le deuxième Compartiment et jusqu’à Principal Invest 10, pour le
dixième et dernier Compartiment.

8.3. Chaque Compartiment doit être traité comme une entité séparée et distincte entre actionnaires et créanciers.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui sont nés dans le cadre d’un Compartiment ou (ii) qui sont
liés à la création, l’opération ou la liquidation d’un Compartiment sont strictement limités aux actifs de ce Comparti-
ment, sauf prévision contraire par résolution du Conseil d’Administration ayant créé ce Compartiment, et les actifs de
ce Compartiment doivent être exclusivement à la disposition de ces actionnaires et créanciers. Les créanciers de la So-
ciété détenant des droits qui ne sont pas liés à un Compartiment spécifique ne doivent avoir aucun droit sur les actifs
de ce Compartiment.

8.4. Sauf résolution contraire du Conseil d’Administration ayant créé un Compartiment spécifique, aucune résolution

ne peut être prise pour modifier la résolution ayant créée un Compartiment spécifique ou pour prendre une autre dé-
cision affectant directement les droits des actionnaires et des créanciers ayant des droits liés à tel Compartiment, sans
approbation préalable des actionnaires ou créanciers dont les droits sont liés à ce Compartiment. Toute décision du
Conseil d’Administration prise en violation de cette disposition est déclarée nulle.

8.5. Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément, et ce, indépendamment de la liquidation d’un

autre Compartiment ou de celle de la Société. 

8.6. Lorsque l’approbation préalable des actionnaires d’un Compartiment spécifique est requise, l’Assemblée Géné-

rale peut adopter une telle résolution dans les formes requises pour la modification des présents Statuts. Lorsque l’ap-
probation préalable des créditeurs d’un Compartiment spécifique est requise, les conditions de majorité prévues par la
résolution du Conseil d’Administration créant ce Compartiment s’appliquent.

III. Assemblées générales des actionnaires de la société

Art. 9. Assemblées
9.1. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir ou ratifier des actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

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9.2. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise,

à Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre endroit de la commune du siège social éventuellement
indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 12.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvra-
ble pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

9.3. En cas de circonstances exceptionnelles, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société sera tenue à l’étran-

ger, par décision formelle et irrévocable du Conseil d’Administration de la Société.

9.4. Les autres Assemblées Générales de la Société pourront se tenir aux lieu, date et heure précisés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 10. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation
10.1. Pour toute Assemblée Générale, le Conseil d’Administration adressera à tous les actionnaires un avis de con-

vocation écrit au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date et l’heure fixées pour l’assemblée en question. Cet avis
de convocation précisera le lieu, la date et l’heure de l’assemblée ainsi que les conditions d’admission applicables. Il con-
tiendra en outre l’ordre du jour et renverra aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembour-
geoise pour une telle assemblée.

10.2. Dans la mesure où la loi l’exige ou suivant les décisions du Conseil d’Administration, l’avis de convocation à

l’Assemblée Générale sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs jour-
naux luxembourgeois et dans d’autres journaux, conformément aux décisions du Conseil d’Administration.

10.3. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

10.4. Un actionnaire peut prendre part à n’importe quelle Assemblée Générale en désignant une autre personne com-

me mandataire par écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail adressés à
la Société ou toute autre adresse indiquée dans l’avis de convocation.

10.5. Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par téléconférence ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de s’entendre, de se parler et de
délibérer de manière appropriée. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir participé en person-
ne à la réunion.

10.6. Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans lesdits Statuts, le quorum requis par la loi est applicable

tant aux avis de convocation qu’à la tenue des Assemblées Générales.

10.7. Chaque Action donnera à son détenteur droit à une voix, étant entendu que seul le détenteur d’une action aura

le droit de vote.

10.8. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les résolutions des Assemblées Générales régulièrement con-

voquées ne seront prises valablement qu’à condition qu’elles soient adoptées par les actionnaires représentant plus de
la moitié du capital social.

10.9. Une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en vue de la modification de quelques dispositions statu-

taires que ce soient, ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que les
modifications statutaires envisagées figurent à l’ordre du jour.

10.10. Si la première de ces conditions n’a pas été respectée, il est possible de convoquer une deuxième Assemblée

selon les modalités prévues par les Statuts, au moyen d’avis publiés deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et
quinze jours avant l’assemblée, au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg (Mémorial) et dans deux journaux
luxembourgeois. Cet avis de convocation devra contenir l’ordre du jour ainsi que la date et les résultats de l’assemblée
précédente. La deuxième assemblée pourra valablement délibérer indépendamment du pourcentage de capital repré-
senté. Lors des deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

10.11. Toutefois, un changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et de certains créanciers de la Société conformément
aux et sous réserve des dispositions légales.

Art. 11. Assemblée Générale des Actionnaires concernant un Compartiment spécifique
11.1. Les actionnaires liés à un Compartiment spécifique peuvent tenir à tout moment des assemblées générales afin

de prendre des décisions en toutes matières concernant exclusivement ce Compartiment spécifique.

11.2. Les actionnaires de la Société liés à d’autres Compartiments de la Société ou les actionnaires de la Société non

liés à un Compartiment spécifique de la Société peuvent assister mais ne peuvent pas prendre part au vote à ces assem-
blées.

11.3. Les dispositions applicables aux Assemblées Générales de tous les actionnaires de la Société s’appliquent mutatis

mutandis aux Assemblées Générales des actionnaires liés à un compartiment spécifique. Les décisions affectant les droits
des actionnaires d’un Compartiment spécifique ou décidant de la liquidation d’un Compartiment, sont sujets à appro-
bation des actionnaires représentant au moins les deux tiers des Actions liées à ce Compartiment. Lorsque l’approba-
tion préalable des créanciers d’un Compartiment spécifique est requise avant toute décision affectant leurs droits, les
conditions de majorité prévues par la résolution du Conseil d’Administration créant ce Compartiment ou le Prospectus
s’appliquent.

IV. Administration - Représentation

Art. 12. Administration
12.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non de la Société, élus pour un terme qui ne peut excéder six ans et sont rééligibles.

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12.2. Les administrateurs sont élus par les actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale. Les actionnaires

de la Société détermineront également le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution adoptée par l’As-
semblée Générale.

12.3. En cas de vacance au sein du Conseil d’Administration pour cause de décès ou de démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants pourront élire à la majorité un administrateur afin de pourvoir à la vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration de la Société
13.1. Le Conseil d’Administration peut nommer en son sein un président et désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et des Assemblées
Générales. Le président sera toujours un administrateur indépendant.

13.2. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans l’avis de convocation, qui sera en principe à Luxembourg.

13.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
exposée brièvement dans l’avis de convocation à la réunion du Conseil d’Administration.

13.4. Un tel avis écrit n’est pas nécessaire lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion

et lorsqu’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion.
Il peut être renoncé à l’avis écrit moyennant l’accord écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme,
par télex ou par e-mail de chaque administrateur. Des avis écrits séparés ne sont pas nécessaires pour les réunions qui
se tiennent aux lieux, dates et heures prévus dans un plan préalablement adopté moyennant une résolution du Conseil
d’Administration.

13.5. Tout administrateur pourra prendre part aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, soit

en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail un autre administrateur comme son man-
dataire.

13.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par téléconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre, de
se parler et de délibérer de manière appropriée. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
personnellement à la réunion.

13.7. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’administration. Les décisions seront prises à la ma-
jorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité des voix, la voix du
président de la réunion sera prépondérante.

13.8. Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise par écrit

pourvu qu’elle soit précédée d’une délibération entre les administrateurs organisée à l’aide des moyens tels que prévus
par exemple au paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents
reprenant les décisions et signés par chaque administrateur (résolution circulaire). La date d’une telle résolution sera
celle de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration de la Société
14.1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président du Conseil d’ad-

ministration qui aura assumé la présidence de la réunion en question ou par deux administrateurs de la Société.

14.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en a) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour administrer et gérer la Société conformé-

ment auxdits Statuts et à la loi luxembourgeoise et dans l’intérêt exclusif de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi sur les sociétés ou par lesdits Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d’Administration, qui a tous les pouvoirs nécessaires pour accomplir et approuver tous actes et opérations com-
patibles avec l’objet social et conformes aux dispositions de la Loi sur la Titrisation.

Art. 16. Délégation de pouvoirs  
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer sans autorisation préalable de l’Assemblée générale toute per-

sonne ou entité, administrateur ou non, à des fonctions spécifiques à tous les niveaux de la Société. Le Conseil d’Admi-
nistration peut notamment déléguer certaines fonctions de gestion des investissements et de conseil en placements à
un des gestionnaires de portefeuilles et conseillers en placement extérieurs, quant au Compartiment donné ou à tous
les Compartiments.

Art. 17. Signatures autorisées
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société. La

Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui le
Conseil d’Administration a valablement conféré un pouvoir de signature, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Comité d’Investissement
Le Conseil d’Administration nomme les membres du Comité d’Investissement organisé conformément à ce Compar-

timent (le Comité d’Investissement) qui (a) ratifie la politique d’investissement de chaque Compartiment et toute mo-
dification de celle-ci et (b) vérifie que chaque investissement proposé par le Conseiller en Investissement soit conforme
à la politique d’investissement donnée pour chaque Compartiment.

31461

Art. 19. Conflits d’intérêts
19.1. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entreprise ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société aurai(en)t un intérêt
dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une telle société ou entreprise.

19.2. Aucun administrateur ou dirigeant de la Société, qui exerce les fonctions d’administrateur, de dirigeant ou d’em-

ployé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement dans des relations
d’affaires, ne pourra, du seul fait de sa position dans cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer et de
voter ou d’agir en rapport avec un tel contrat ou d’autres questions.

19.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une transaction quel-

conque de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et con-
traire et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette
transaction et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale, qui devra ratifier une
telle transaction.

Art. 20. Responsabilité des administrateurs de la Société
Les administrateurs n’assument, du fait de leur mandat, aucune responsabilité personnelle liée à n’importe quel enga-

gement valablement contracté par eux au nom de la Société, pourvu que cet engagement soit conforme auxdits Statuts,
voire au Prospectus et aux dispositions applicables de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 21. Exercice comptable - Réviseur d’entreprises
21.1. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

21.2. Le Conseil d’Administration détermine à la fin de chaque exercice social un bilan financier de chaque Compar-

timent, à côté du compte financier de la Société, de la manière suivante:

a) le résultat de chaque Compartiment correspond au solde de tous les revenus, profits et autres recettes payés ou

dus de toutes sortes concernant le Compartiment de référence (y compris les plus-values, les excédents de liquidation,
la distribution de dividendes, les intérêts) et le montant des dépenses, pertes, taxes et autres transferts de fonds encou-
rus par la Société durant son exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à l’administration
et l’opération d’un tel Compartiment (y compris les frais, coûts, impôts sur les bénéfices, dépenses liées aux dividendes
ou distribution d’intérêts); et

b) tous les revenus et dépenses non attribués à un Compartiment spécifique doivent être alloués à tous les Compar-

timents de la Société au prorata des Actions et valeurs émises dans chaque Compartiment.

L’Assemblée Générale approuve ces comptes séparés en même temps que les comptes de la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés et à la pratique comptable normale.

21.3. Les comptes de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprise externe nommé par le Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 22. Affectation des bénéfices
22.1. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de ré-

serve légale. Ces prélèvements ne sont plus obligatoires dès que le fonds de réserve légale est de dix pour cent (10%)
du capital social souscrit tel qu’il a été fixé ou tel qu’il a été augmenté ou réduit éventuellement conformément à l’article
5.

22.2. Sous réserve des droits de tous les porteurs de valeurs de la Société tels qu’ils sont déterminés dans les Statuts

et/ou dans le Prospectus de toute émission faite au sein d’un Compartiment, l’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’Administration, décidera de l’affectation du solde du bénéfice net annuel et elle pourra décider seule de payer
des dividendes suivant ce qui, selon sa propre appréciation, répond le mieux aux objectifs et à la politique de la Société.

22.3. Le paiement de dividendes aux Actions peut se faire en euro ou dans toute autre monnaie choisie par le Conseil

d’Administration, aux lieux et dates fixés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires aux Actions selon les conditions et dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution - Liquidation
23.1. La réalisation des investissements d’un Compartiment, que ce soit par remboursement, amortissement, partiel

ou total de la vente de commerce, entraînera la liquidation d’un tel Compartiment.

23.2. Chaque Compartiment doit être liquidé séparément, sans être affecté par la liquidation d’un autre Comparti-

ment ou par celle de la Société, exception faite de la liquidation du dernier Compartiment, qui entraînera également la
liquidation de la Société.

23.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou

non, nommés par résolution de l’Assemblée Générale qui devra déterminer les pouvoirs et la rémunération des liqui-
dateurs. Sauf résolution contraire de l’Assemblée Générale ou sauf dispositions légales contraires, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la législation applicable pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

23.4. L’excédent résultant de la réalisation des actifs après paiement du passif de la Société, sera réparti entre les

actionnaires au prorata des actions détenues par chacun d’eux dans chaque Compartiment.

VII. Disposition générale

Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, il est renvoyé aux dispositions applicables de la Loi sur

les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation, ainsi qu’au Prospectus de la Société qui sera modifié de temps à autre. 

31462

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et paiement

Les Actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de cent un mille

euros (101.000,- EUR) est à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, quels qu’ils soient, mis à la charge de la Société du fait du

présent acte s’élèvent à approximativement 4.700,- EUR.

<i>Assemblée des actionnaires

Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont immédiatement après la présente

constitution, pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois.
2. Sont nommés comme membres du Conseil d’Administration de la So-ciété les personnes/entités suivantes, pour

une période de six (6) années:

(a) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme ayant son siège social au 65, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

(b) PRINCIPAL CAPITAL COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

(c) Monsieur Alan Redpath, né le 10 mars 1949 à Belfast, avec adresse professionnelle à The Glebe House, East Meon,

Hants, Royaume Uni, GU321PG.

3. L’adresse du siège social de la société est fixée au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Tournier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 98, case 8. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004747.3/212/842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

MEDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 100.664. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2005

En date du 21 décembre 2005, les actionnaires de la MEDICI, Société Anonyme se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à Esch-sur-Alzette et les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- acceptation à partir du 1

er

 janvier 2006 des démissions de Mme Angela Andresini de sa fonction d’administrateur

et de M. Maurizio Saddi de sa fonction de commissaire aux comptes;

- nomination à partir du 1

er

 janvier 2006 de Mlle Letizia Pica, demeurant au 13, Am Armschlag, L-4398 Pontpierre,

aux fonctions d’administrateur, et de Mme Manuela Arpetti, demeurant au 9, rue Denneboesch, L-4411 Soleuvre, aux
fonctions de commissaire aux comptes.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001487.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

1) PRINCIPAL ASSET COMPANY LTD, prénommée, cent actions ordinaires A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) PRINCIPAL CAPITAL COMPANY, S.à r.l., prénommée, une action ordinaire B-1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

P. Frieders.

<i>Pour la société
Signature

31463

GEPAR, GROUPEMENT EUROPEEN DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.750. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07581, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001199.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

ENNERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.807. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001178.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

I.T.I. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.211. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001179.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

LANDLADY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.316. 

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LANDLADY S.A.,

ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 58.316, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 février
1997, publié au Mémorial C, numéro 304 du 18 juin 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 358 du 18 mai 1998 et suivant décisions de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lucie Pierret-Zepp, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 150.631,94 EUR pour le porter de son montant actuel de

74.368,06 EUR à 225.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles, à libérer moyennant versements en espèces par les
actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

<i>Pour GEPAR, GROUPEMENT EUROPEAN DE PARTICIPATIONS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature 

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature 

31464

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de soixante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six cents (74.368,06 EUR) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante mille six

cent trente et un euros quatre-vingt-quatorze cents (150.631,94 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixan-
te-quatorze mille trois cent soixante-huit euros six cents (74.368,06 EUR) à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,-
EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Libération

Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de cent cinquante mille six cent trente et un euros quatre-

vingt-quatorze cents (150.631,94 EUR) a été intégralement libéré par les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur
la liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social, moyennant versements en espèces, de sorte
que la somme de cent cinquante mille six cent trente et un euros quatre-vingt-quatorze cents (150.631,94 EUR) se trou-
ve dès maintenant à libre et entière disposition de la société, la preuve en a été fournie au notaire instrumentaire, qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 2.850,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ragazzoni, N. Thoma, L. Pierret-Zepp, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 77, case 10. – Reçu 1.506,32 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(003066.3/212/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

LANDLADY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.316. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003068.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 3.137. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00639, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001241.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Signature.

31465

EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.749. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07586, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001209.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.749. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07584, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001206.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.749. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001204.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

EUTAG OWNING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.317. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GERTHOMA NUMBER ONE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.317, ici
représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Guy Glesener avec adresse professionnelle à L-1724 Luxem-
bourg, 3B, boulevard du Prince Henri et Nasir Abid, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de
la Porte-Neuve, eux même représentées par Madame Claudine Boreux, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 8 décembre
2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme EUTAG OWNING COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, bou-

levard du Prince Henri, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg
le 30 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 150 du 26 mars 1991. Les sta-
tuts ont été modifiés suite à une Assemblée Générale extraordinaire tenu par-devant le notaire André Schwachtgen,

<i>Pour EUROPEAN MEGA CINEMA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EUROPEAN MEGA CINEMA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EUROPEAN MEGA CINEMA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

31466

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2003, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 599 du 2 juin 2003.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à onze million trois cent soixante et un mille neuf cent

quarante-huit euros dix cents (11.361.948,10 EUR), représenté par cinquante mille cents (50.100) actions sans valeur
nominale.

Que la société GERTHOMA NUMBER ONE S.A. est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

libérées du capital de ladite Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, qui cesse d’exister avec effet à ce jour.

Que l’actionnaire unique déclare que tout le passif de EUTAG OWNING COMPANY S.A. est réglé et que la liqui-

dation de ladite Société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux
éventuels.

Qu’elle déclare en outre prendre les qualités de liquidateur et prendre à sa charge tout l’actif et passif connu et in-

connu de cette Société et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter
son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri où ils seront conservés pendant cinq années. 

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant. 
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Boreux, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 2006, vol. 469, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003109.3/5770/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

EPICERIE CÔA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 145, rue de Muehlenbach.

R. C. Luxembourg B 113.129. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Pedro Manuel Pinheiro Saloio, peintre d’automobiles, né à Quadrazais/Sabugal (Portugal), le 19 octobre

1964, demeurant à L-7323 Steinsel, 11, Montée Haute.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EPICERIE CÔA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Pedro Manuel Pinheiro Saloio, peintre d’automo-

biles, né à Quadrazais/Sabugal (Portugal), le 19 octobre 1964, demeurant à L-7323 Steinsel, 11, Montée Haute.

Remich, le 5 janvier 2006.

M. Schaeffer.

31467

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

31468

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2168 Luxembourg, 145, rue de Muehlenbach.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Pedro Manuel Pinheiro Saloio, peintre d’automobiles, né à Quadrazais/Sabugal (Portugal), le 19 octobre

1964, demeurant à L-7323 Steinsel, 11, Montée Haute.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P.M. Pinheiro Saloio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2005, vol. 535, fol. 9, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003975.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

PHARALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.903. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme holding ESTELUX, Société Anonyme Holding, avec siège social à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-

rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.169, ci-
après la «Comparante»,

représentée par Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,

74, Grand-rue,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle Comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme PHARALUX S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue, a été constituée

suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 mars 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 401 du 2 juin 1999 et est immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.903.

2.- Que le capital social de la société anonyme PHARALUX S.A. s’élève actuellement à LUF 1.500.000,- (un million

cinq cent mille francs luxembourgeois) (soit à titre indicatif une contre-valeur en euros de EUR 37.184,02) représenté
par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) (soit à titre
indicatif une contre-valeur en euros de EUR 24,78) chacune, entièrement libérées.

3.- Qu’elle est propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme

PHARALUX S.A.

4.- Qu’elle approuve les comptes annuels des exercices des années 2004 et 2005.
5.- Que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société anonyme PHARALUX S.A. avec effet

immédiat.

6.- Qu’en sa qualité de liquidateur de la société anonyme PHARALUX S.A., elle déclare que tout le passif de la société

anonyme PHARALUX S.A. est réglé.

7.- Qu’elle requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement incon-

nus de la société PHARALUX S.A. et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement
avec la société PHARALUX S.A. l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

8.- Que l’activité de la société a cessé; qu’en sa qualité d’actionnaire unique, elle est investie de tout l’actif et qu’elle

réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société PHARALUX S.A. est à
considérer comme faite et clôturée.

9.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société PHARALUX S.A.
10.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des actions au porteur de la société PHARALUX S.A.

Junglinster, le 6 janvier 2006.

J. Seckler.

31469

11.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à partir de ce jour au

cabinet de Maître Laurent Niedner situé à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue au mandataire de la comparante, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Niedner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004049.3/222/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

KHRONOS (EUROPEAN LOAN CONDUIT N° 17) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 94.330. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07571, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001180.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

SKYBLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.181. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001185.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Muehlenweg.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 13 décembre 2005

Il résulte desdites résolutions que:
1. M. Nicholas Bridewell a cessé sa fonction d’administrateur de la Société avec effet au 8 novembre 2001;
2. M. Irteza Shah de ses fonctions d’administrateur et de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au

31 décembre 2003;

3. M. Edouard Karaguilla de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 16 décembre

1999.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001686.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2006.

T. Metzler.

<i>Pour KHRONOS (EUROPEAN LOAN CONDUIT N

<i>o

<i> 17 ) S.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour SKYBLUE HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

31470

GANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.263. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07575, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001190.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

GANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.263. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07579, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

(001194.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.146. 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE DELEN LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 11 décembre 1987, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 64 du 14 mars 1988, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte sous seing privé contenant conversion du capital social en euros, en date du 29 février 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401 du 6 juin 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Lahaye, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création de deux classes d’actions: classe d’action de type A et classe d’action de type B.
2. Remplacement des cinq mille (5.000) actions ordinaires actuelles par cinq mille (5.000) actions ordinaires de classe

A.

3. Augmentation du capital social d’un montant d’onze millions quatre cent trente-neuf mille euros (EUR 11.439.000)

pour le porter de son montant actuel de neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-) à vingt millions quatre cent trente-neuf
mille euros (EUR 20.439.000,-) par l’émission de six mille trois cent cinquante-cinq (6.355) actions nouvelles de classe
B sans désignation de valeur nominale.

4. Souscription et libération complète des actions nouvelles de classe B, par incorporation au capital:
1) de réserves disponibles à concurrence d’un montant d’onze millions quatre cent trente mille neuf cent soixante-

douze euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 11.430.972,90); et

2) d’une partie de la réserve légale à concurrence de huit mille vingt-sept euros et dix cents (EUR 8.027,10) et attri-

bution gratuite des actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

5. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-) pour le porter

de son montant de vingt millions quatre cent trente-neuf mille euros (EUR 20.439.000,-) à onze millions quatre cent
trente-neuf mille euros (EUR 11.439.000,-) par remboursement aux actionnaires de la société.

6. Annulation des cinq mille (5.000) actions de classe A.
7. Remplacement des six mille trois cent cinquante-cinq (6.355) actions de classe B par six mille trois cent cinquante-

cinq (6.355) actions ordinaires. 

8. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
9. Divers.

<i>Pour GANDA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour GANDA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

31471

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions: la classe d’actions A et la classe d’actions B, toutes deux

sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 5.000 actions ordinaires par 5.000 actions ordinaires de classe A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant d’onze millions quatre cent trente-neuf mille

euros (EUR 11.439.000,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-) à vingt mil-
lions quatre cent trente-neuf mille euros (EUR 20.439.000,-) par l’émission de six mille trois cent cinquante-cinq (6.355)
actions de classe B sans désignation de valeur nominale, par incorporation dans le capital tant de la totalité des réserves
disponibles de la société qu’une partie de la réserve légale de la société, comme détaillé ci-après.

<i>Souscription et libération

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération complète des six mille trois cent cinquante-

cinq (6.355) actions nouvelles de classe B par:

1) incorporation de la totalité des réserves disponibles, à savoir le montant d’onze millions quatre cent trente mille

neuf cent soixante-douze euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 11.430.972,90),

2) incorporation d’une partie de la réserve légale à concurrence d’un montant de huit mille vingt-sept euros et dix

cents (EUR 8.027,10),

et attribution de ces six mille trois cent cinquante-cinq (6.355) actions nouvelles de classe B aux actionnaires actuels

au prorata de leur participation dans la société.

L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat en date de ce jour signé par deux

directeurs habilités ainsi que d’un bilan de la société.

Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de neuf millions d’euros (EUR

9.000.000,-) pour le porter de son montant actuel après augmentation de vingt millions quatre cent trente-neuf mille
euros (EUR 20.439.000,-) à onze millions quatre cent trente-neuf mille euros (EUR 11.439.000,-) par remboursement
aux actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation et par annulation des cinq mille (5.000) actions de
classe A.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés commercia-

les.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les actuelles six mille trois cent cinquante-cinq (6.355) actions de classe B,

par six mille trois cent cinquante-cinq (6.355) actions ordinaires.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à onze millions quatre cent trente-neuf mille euros (EUR 11.439.000,-) représenté par six

mille trois cent cinquante-cinq (6.355) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison des présentes est évalué à environ six mille deux cents euros (EUR 6.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le no-

taire le présent acte.

Signé: S. Cammaert, O. Claren, Y. Lahaye, G. Lecuit.

31472

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004172.3/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.146. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004174.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

ESPRIT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.231. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Salvatore Dino, Editeur, demeurant à Rome, 249/B, Via Appia Antica, né à Taranto (I), le 3 juin 1939,
2) Monsieur Umberto Cerasi, Employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal, né à Caserta (I), le 20 avril 1963.

Lesquelles parties comparantes, présentes comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ESPRIT FINANCIER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions six cent un mille euros (30.601.000,- EUR), représenté par trente

mille six cent une actions (30.601) d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

G. Lecuit.

31473

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 2

e

 jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

31474

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 2

e

 jeudi du mois de mai à 14.00 heures en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

1.- Monsieur Salvatore Dino: trente mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.600
2.- Monsieur Umberto Cerasi: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente mille six cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.601

31475

Ces actions ont été libérées intégralement de la façon suivante:
- une (1) action par un apport en espèces, de sorte que la somme de mille euros (1.000,- EUR), se trouve dès main-

tenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

- trente mille six cents (30.600) actions par un apport en nature consistant en quatre-vingt-dix mille (90.000) parts

sociales de la société de droit italien unipersonnelle DINO EDITORE S.r.l., représentant 100% de ladite société ayant
son siège social à Via Benedetto Croce, n

°

 38, à Rome 00142 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Rome (I) sous le N

°

 03066460589. 

Monsieur Salvatore Dino, préqualifié, déclare:
- qu’il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’en acquérir une ou plusieurs;

- que les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont

été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- que toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Italie et Luxembourg, aux fins d’ef-

fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 26 octobre 2005, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant AACO, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, représentée par M. Stéphane Weyders, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, soit EUR 30.600.000,-, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émet-
tre en contrepartie.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de libérer le capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au moins

65% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux, ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en
pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
7.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; Président; 

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal;

c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2007.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Dino, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005316.3/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

J. Elvinger.

31476

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MEYLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.121. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00640, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001245.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.685. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00643, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001247.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

IMMONAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7721 Colmar-Berg, 3, An der Gaessel.

R. C. Luxembourg B 73.785. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05760, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001299.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

URCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 113.203. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie sous la loi portugaise sous la

dénomination de URCA SGPS S.A., avec siège social à Lisbonne, Rua Marquês de Subserra, n

°

 9, Rez-de-chaussée droit,

arrondissement S. Sebastião da Pedreira. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Emond, Directeur Adjoint, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Maria Farias, Mandataire Commercial, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des résolutions prises à Lisbonne par les actionnaires le 7 décembre 2005, qui a décidé, en autres,

de transférer le siège social de URCA SGPS S.A., ayant son siège social Rua Marquês de Subserra, n

°

 9, Rez-de-chaussée

droit, arrondissement S. Sebastião da Pedreira (Portugal) au Grand-Duché de Luxembourg.

2. Adoption de statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg

et modification de la dénomination sociale en URCA S.A.

3. Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg, et changement de la nationalité de la société

actuelle de nationalité portugaise en société de nationalité luxembourgeoise, sans rupture de sa personnalité juridique.

4. Confirmation de l’établissement du siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
5. Fixation du capital à 7.445.080 EUR (sept millions quatre cent quarante-cinq mille quatre-vingts euros) représenté

par cinq millions neuf cent cinquante-six mille soixante-quatre (5.956.064) actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR
(un euro et vingt-cinq centimes) chacune.

6. Fixer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures.
7. Fixer l’année sociale du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

8. Adopter le rapport de Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

31477

9. Nomination du conseil d’administration (Monsieur Emond Charles, Monsieur Guénard Karl, Madame Farias Maria)

et nomination d’un commissaire aux comptes (HRT REVISION, S.à r.l.).

10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations générales des actionnaires représentés,

après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’entériner les résolutions prises à Lisbonne (Portugal) en assemblée générale des actionnaires

en date du 7 décembre 2005, qui a décidé, en autres, de transférer le siège social de Rua Marquês de Subserra, n

°

 9,

Rez-de-chaussée droit, arrondissement S. Sebastião da Pedreira (Portugal) à Luxembourg, avec effet à la date du présent
acte, qui correspond également à la date du dépôt, au Registre de Commerce portugais compétent, de la décision de
transfert de siège prise dans les résolutions en question, le tout sans rupture de sa personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter des statuts standard d’une société anonyme en vue de son transfert et de sa

continuation au Grand-Duché de Luxembourg et la modification de la dénomination sociale en URCA S.A.

L’assemblée générale décide de fixer le capital de la société à un montant de 7.445.080 EUR (sept millions quatre cent

quarante-cinq mille quatre-vingts euros).

Il est également décidé, que la différence entre la valeur nette de la société précédemment de nationalité portugaise,

étant, comme indiqué dans le rapport de réviseur dont question ci-après, d’une valeur totale de quarante-quatre millions
deux cent soixante-trois mille cent soixante-huit euros et vingt-cinq cents (44.263.168,25 EUR), et la somme de
7.445.080 EUR (sept millions quatre cent quarante-cinq mille quatre-vingts euros) versée sur le compte capital de la
société luxembourgeoise, cette différence étant de trente-six millions huit cent dix-huit mille quatre-vingt-huit euros et
vingt-cinq cents (36.818.088,25 EUR) est à comptabiliser comme avance d’actionnaires.

L’assemblée générale décide que les statuts de la société sont adoptés pour avoir désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est transféré une société anonyme sous la dénomination de URCA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, tel que le transfert par
vente, échange ou par tout autre moyen d’actions, obligations et tout autre titre, ainsi que la détention, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille, et (ii) la détention de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger.

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

commerciales au Luxembourg et à l’étranger et fournir à ces sociétés toute assistance sous forme de prêts, garanties
ou de toutes autres manières.

La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La Société pourra emprunter, procéder à l’émission d’obligations et d’emprunt obligataire dans les limites de la Loi.
Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 7.445.080 EUR (sept millions quatre cent quarante-cinq mille quatre-vingts euros)

représenté par cinq millions neuf cent cinquante-six mille soixante-quatre (5.956.064) actions d’une valeur nominale de
1,25 EUR (un euro et vingt-cinq centimes) chacune.

31478

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

31479

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, l’exercice social en cours commence le jour de la clôture de

l’exercice au Portugal et finira le 31 décembre 2005.

2. La première assemblée générale des actionnaires sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2006.
L’assemblée adopte le rapport établi en date du 22 décembre 2005 par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’en-

treprises, demeurant à L-5250 Sandweiler, 25, rue de Remich, en vue du transfert de la société et conformément aux
articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et modifications, certifiant que le capital
social d’un montant de 7.445.080 EUR, est entièrement souscrit et libéré au moment du transfert de la société à Luxem-
bourg, que la valeur nette de la société transférée est estimée à quarante-quatre millions deux cent soixante-trois mille
cent soixante-huit euros et vingt-cinq cents (44.263.168,25 EUR), et que la différence entre cette valeur nette et le mon-
tant versé dans le capital de la société au moment du transfert de siège correspondand est à comptabiliser comme une
avance d’actionnaire.

Ledit rapport conclut comme suit:
«4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées, rien n’est venu à mon attention qui pourrait m’amener à estimer que l’actif net

de la société au 30 septembre 2005 soit inférieur au capital de EUR 7.445.080.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut être

utilisé à d’autres fins sans mon accord préalable.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme le transfert du siège social de la société à Luxembourg, et le changement de la nationalité de la

société actuelle de nationalité portugaise en société de nationalité luxembourgeoise, le tout sans rupture de sa person-
nalité juridique.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme l’établissement du siège social à L2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Francisco do Carmo Pimenta de Vasconcelos e Sousa Lino

et de Monsieur Tiago de Barros Gomes Alvares Ribeiro comme administrateurs et de leur accorder décharge pour
l’exercice de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer comme membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Emond Charles, Directeur Adjoint, né à Arlon le 28 mars 1955, demeurant professionnellement au 16,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

b) Monsieur Guenard Karl, Directeur Adjoint, né à Blois le 4 juin 1967, demeurant professionnellement au 16, bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

c) Madame Farias Maria, Mandataire Commercial, née à Castelo Branco, Portugal, le 24 avril 1965, demeurant pro-

fessionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

et nomme comme commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, numéro R.C.S.: B 51.238.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept mille cinq cents euros (7.500 EUR). 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit

d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives ré-
gissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Emond, M. Farias, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004834.3/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

G. Lecuit.

31480

INFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 12.370. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05762, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001302.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

KARSTUFF RUDOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 15, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.242. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05765, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001303.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

KESER CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 8, rue Aline et Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 97.112. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001304.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.040. 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HAYKAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 17 avril 1997 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 417 du 1

er

 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire

instrumentant en date du 19 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du
8 février 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de trois cent septante-quatre mille cinq cents euros (374.500,- EUR) par

versement de ce montant dans un compte-courant actionnaire à créer dans la société.

2. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

31481

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent soixante-quatorze mille cinq cents euros

(374.500,- EUR) pour le ramener de son montant actuel d’un million trois cent soixante-quatorze mille cinq cents euros
(1.374.500,- EUR) à un million euros (1.000.000,- EUR), sans annulation d’actions et par versement de ce montant de
trois cent soixante-quatorze mille cinq cents euros (374.500,- EUR) à un compte-courant actionnaire à créer dans la
société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

actions sans mention de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Cammaert, M. Nezar, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151`S, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004112.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.040. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004114.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

LUXEMBURGER GLASWELT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 74.835. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05771, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001305.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

COMMERCIAL INVESTMENT RETAIL PARK MERAVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 101.981. 

Par décision de l’associé unique du 9 novembre 2005, M. Roberto Limetti, 34, Via Ugo La Malfa, I-25100 Brescia, a

été nommé membre du Conseil de gérance pour une durée illimitée en remplacement de M. Rodney Alexander Bysh,
démissionnaire.

Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001354.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

G. Lecuit.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT RETAIL PARK MERAVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

31482

MONTAGEBETRIEB G. BERENS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Luxembourg B 102.493. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001306.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

PULPSMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.668. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05778, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001308.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

SANLUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.735. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05782, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001311.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

GALILEO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.449. 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GALILEO S.A., avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 18 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 14 septembre 1989, et modifiée pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.449.

L’assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Fassbender, retraité, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société GALILEO S.A. en liquidation.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et révocation du conseil d’administration.
3.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

31483

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société GALILEO S.A., en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Georges Ugeux, administrateur de sociétés, demeurant à NY10021 New

York (Etats-Unis), 308 East 72nd Street, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour
réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 670,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Origer, M. Mayer, G. Fassbender, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004122.3/206/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

INDIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.539. 

Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09375, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001312.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

AZURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.413. 

Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09381, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001315.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.035. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

(001491.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 2005.

P. Decker.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

31484

BELGRAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.989. 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BELGRAVE S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.989, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 155 du 16 mars

1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 février 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 838 du 3 juin 2002.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US (USD) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social d’un million cinq cent cinquante mille (1.550.000,-) dollars US (USD) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 2.000.000,- pour le porter de

son montant actuel de USD 1.550.000,- à USD 3.550.000,- par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de USD 500,- chacune.

Souscription des 4.000 actions nouvelles par ALEGAS HOLDING S.A. et libération par conversion partielle d’une

créance.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de USD 2.000.000,- pour le porter de son montant actuel de USD

1.550.000,- à USD 3.550.000,- par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD
500,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par ALEGAS HOLDING S.A., une société établie et ayant son

siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

ici représenté par Madame Geneviève Blauen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ces nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie

de la créance que la société ALEGAS HOLDING S.A., préqualifiée, a sur la société BELGRAVE S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 15 décembre 2005 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion partielle d’un montant de USD 2.000.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

31485

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent cinquante mille (3.550.000,-) dollars US (USD) divisé en

sept mille cent (7.100) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US (USD) chacune.».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à un million six cent soixante-

neuf mille huit cent soixante-sept euros (EUR 1.669.867,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, V. Guebels, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 4, case 10. – Reçu 16.864,83 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003179.3/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

BELGRAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.989. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2316 du 23 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003180.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

RAY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.766. 

Le bilan pour la période du 26 novembre 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg,

le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09387, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4
janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001317.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

ETABLISSEMENT LA DESIRADE, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 103.395. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

(001322.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

UBM FINANCE LUXEMBOURG No 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.488. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 40119 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 janvier 2006.

(001368.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

J. Elvinger
<i>Notaire

31486

SARUMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.081. 

In the year two thousand five, on the nineteenth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

STRIDER INVESTMENTS, a company governed by the laws of the Cayman Islands with limited liability, registered

under number CR 135385, with its registered office at the offices of Close Brothers (Caymans) Limited, Harbour Place,
103 South Church Street, P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Islands. 

Here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, with professional address in Luxem-
bourg and Mrs Karine Vautrin, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of a proxy established on October 11, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual partner of SARUMAN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of

M

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on February 8, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C 543 of June 7, 2005. The articles of incorporation have been modified by a deed of M

e

 Gérard Lecuit,

prenamed, on February 23, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 661 of July 6, 2005;

- that the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the subscribed capital by nine hundred and ninety-five thousand Euro (995,000.-

EUR) to bring it from its present amount of six hundred and seventy-six thousand eight hundred and twenty-five Euro
(676,825.- EUR) to one million six hundred and seventy-one thousand eight hundred and twenty-five Euro (1,671,825.-
EUR) by the issuing of thirty-nine thousand eight hundred (39,800) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole partner, prenamed, duly represented, declares to subscribe to thirty-nine thousand eight hun-

dred (39,800) new shares represented by:

- 731 new ordinary shares
- 39,069 new non ordinary shares divided into:
- 4,341 new class A shares;
- 4,341 new class B shares;
- 4,341 new class C shares;
- 4,341 new class D shares;
- 4,341 new class E shares;
- 4,341 new class F shares;
- 4,341 new class G shares;
- 4,341 new class H shares;
- 4,341 new class I shares,
and to have them fully paid up by way of a contribution in kind of a claim for an amount of AUD 1,600,000 pursuant

to a promissory note by and between STRIDER INVESTMENTS and SARUMAN, S.à r.l. dated October 6, 2005.

Proof of the existence and value of the contribution:
According to a declaration of STRIDER INVESTMENTS dated October 12, 2005, the claim contributed has an aggre-

gate value of AUD 1,600,000 is certain and shall be due and payable on its due date without deduction.

The surplus between the nominal value of the new shares and the value of the contribution in kind will be transferred

to a share premium account.

The said declaration, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one million six hundred seventy-one thousand eight hun-

dred twenty-five Euro (1,671,825.- EUR) represented by sixty-six thousand eight hundred and seventy-three (66,873)
shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each represented by:

- 1,227 ordinary shares;
- 65,646 non ordinary shares divided into:
- 7,294 class A shares;
- 7,294 class B shares;
- 7,294 class C shares;

31487

- 7,294 class D shares;
- 7,294 class E shares;
- 7,294 class F shares;
- 7,294 class G shares;
- 7,294 class H shares;
- 7,294 class I shares.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of 1,600,000.- AUD is valuated at EUR 1,002,923.77.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 12,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

STRIDER INVESTMENTS, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, enregistrée sous le numéro CR

135385, avec siège social à the offices of Close Brothers (Caymans) Limited, Harbour Place, 103 South Church Street,
P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs quali-
tés respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée actuelle de la société SARUMAN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 543 du 7 juin 2005, dont les statuts furent modifiés suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, prénommé, en date du 23 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 661 du 6 juillet 2005;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de neuf cent quatre-vingt-quinze mille

euros (995.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-seize mille huit cent vingt-cinq euros
(676.825,- EUR) à un million six cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq euros (1.671.825,- EUR) par l’émission
de trente-neuf mille huit cents (39.800) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, prénommé, dûment représenté, déclare souscrire les trente-neuf mille huit cents (39.800) parts so-

ciales nouvelles représentées par:

- 731 parts sociales ordinaires nouvelles,
- 39.069 parts sociales non ordinaires nouvelles divisées en:
. 4.341 parts sociales nouvelles de Classe A;
. 4.341 parts sociales nouvelles de Classe B;
- 4.341 parts sociales nouvelles de Classe C;
- 4.341 parts sociales nouvelles de Classe D;
- 4.341 parts sociales nouvelles de Classe E;
- 4.341 parts sociales nouvelles de Classe F;
- 4.341 parts sociales nouvelles de Classe G;
- 4.341 parts sociales nouvelles de Classe H;
- 4.341 parts sociales nouvelles de Classe I,
et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de AUD 1.600.000,- en

vertu d’une promesse de payer conclue entre STRIDER INVESTMENTS et SARUMAN, S.à r.l. datée du 6 octobre 2005.

<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Conformément à une déclaration de STRIDER INVESTMENTS datée du 12 octobre 2005, la créance apportée d’une

valeur totale de AUD 1.600.000,-, est certaine et sera exigible et payable à l’échéance du prêt sans déduction.

31488

La différence entre la valeur nominale des nouvelles parts émises et la valeur de l’apport en nature sera transférée à

un compte de prime d’émission.

Ladite déclaration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera attachée à la

présente pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à un million six cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq euros

(1.671.825,- EUR) représenté par soixante-six mille huit cent soixante-treize (66.873) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentées par:

- 1.227 parts sociales ordinaires,
- 65.646 parts sociales non ordinaires divisées en:
- 7.294 parts sociales de classe A;
- 7.294 parts sociales de classe B;
- 7.294 parts sociales de classe C;
- 7.294 parts sociales de classe D;
- 7.294 parts sociales de classe E;
- 7.294 parts sociales de classe F;
- 7.294 parts sociales de classe G;
- 7.294 parts sociales de classe H;
- 7.294 parts sociales de classe I.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de AUD 1.600.000,- est évalué à EUR 1.002.923,77.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 12.500,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Chamielec, K. Vautrin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2006, vol. 433, fol. 56, case 12. – Reçu 10.029,24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004645.3/242/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

SARUMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.081. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004648.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Mersch, le 5 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Cedal, Centre d’Expertise et de Diagnostic Automobiles Luxembourgeois S.A.

Marlon Holding S.A.H.

Ilux Real Estate Soparfi S.A.

INBC Construct S.A.

Relano Holding S.A.H.

ITC Holding, International Trust Company Holding S.A.

Action Line S.A.

Action Line S.A.

Action Line S.A.

La Joncière Real Estate Partners S.A.

J. Hirsch &amp; Co International, S.à r.l.

Touareg Finances S.A.

Touareg Finances S.A.

Hankir S.A.

Titios S.A.

Principal Investment Company N. 1

Medici S.A.

GEPAR, Groupement Européen de Participations S.A.

Ennery S.A.

I.T.I. S.A.

Landlady S.A.

Landlady S.A.

Uranus Finance Holding S.A.

European Mega Cinema S.A.

European Mega Cinema S.A.

European Mega Cinema S.A.

Eutag Owning Company S.A.

Epicerie Côa, S.à r.l.

Pharalux S.A.

Khronos (European Loan Conduit N˚ 17) S.A.

Skyblue Holding S.A.

American Express Financial Services (Luxembourg) S.A.

Ganda S.A.

Ganda S.A.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Esprit Financier S.A.

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l.

Société d’Investissement Pessac, S.à r.l.

Immonat S.A.

URCA S.A.

Infralux, S.à r.l.

Karstuff Rudolf, S.à r.l.

Keser Carrelages, S.à r.l.

Haykal S.A.

Haykal S.A.

Luxemburger Glaswelt, G.m.b.H.

Commercial Investment Retail Park Meraville, S.à r.l.

Montagebetrieb G. Berens, G.m.b.H.

PULPSMS, S.à r.l.

Sanluca, S.à r.l.

Galileo S.A.

Indigo, S.à r.l.

Azure, S.à r.l.

United Bargain S.A.

Belgrave S.A.

Belgrave S.A.

Ray Investment, S.à r.l.

Etablissement La Désirade

UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l.

Saruman, S.à r.l.

Saruman, S.à r.l.